RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Governance Information 2021

Dec 24, 2021

天虹数科商业股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）的 法人治理结构，建立科学的决策机制，保障出资人、公司和债权人的合法权益， 规范董事会及总经理办公会依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程 序，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法 规及制度规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将公司章程 赋予董事会职权中的部分事项决定权授予总经理办公会行使。

第二章 授权原则

第三条 授权管理的原则是：

（一）适用原则：为提高公司决策效率，充分发挥总经理办公会在经营中的 地位和作用，董事会根据公司经营实际情况，批准将部分属于董事会的职权授予 给总经理办公会行使。

（二）考评原则：董事会按年度对授权事项进行考评，对于执行较好，充分 发挥作用的授权事项在下一年度继续授权；对于执行不利的授权事项，收回对总 经理办公会的授权。

（三）报告原则：总经理以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行 情况向董事会进行书面报告。

第三章 授权事项

第四条 董事会对总经理办公会的授权事项包括但不限于公司主营业务范围 内的经营性投资事项、合同变更或解除事项、资产处置、对外捐赠、关联交易等 其他经营管理事项。

董事会职权中按公司章程规定须经特别决议通过的事项不得进行授权。

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第五条 董事会对总经理办公会的授权采取“制度+清单”的管理机制，经 理层应按照相应的管理制度和清单行使董事会授予的职权。

董事会具体授权事项详见附件《董事会对总经理办公会的授权清单》。

第四章 授权管理

第六条 董事会根据年度授权情况考评结果，审议下年度的授权事项。 第七条 确定授权事项时，考虑在保持制度相对稳定性的同时，通过对授权 清单的动态调整，提高决策效率，更好地满足公司经营管理的实际需要。

第八条 董事会授权清单的调整由董事会决定。

第九条 总经理办公会依据授权清单决定应由党组织前置审议的重大事项， 应履行相应前置决策程序。

第十条 总经理办公会应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工 作，行使职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严 重不利影响的，责任人应承担相应的责任。

第十一条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策 预期效果时，总经理办公会有责任将该事项提交董事会再行决策。

第五章 总经理办公会的责任

第十二条 总经理办公会有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相 应责任。

（一）总经理办公会在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章 程；

• （二）总经理办公会未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

• （三）总经理办公会超越其授权范围做出决策。

第六章 附则

第十三条 公司制定《董事会对总经理办公会的授权清单》作为本办法的附 件。本办法及附件的制订和修改，经公司董事会审议通过后实施。

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第十四条 公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。

第十五条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章 程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第十六条 本办法所称 “低于”不包括本数。本指引所属“重大事项”由 公司相关制度规定确定。

第十七条 本办法自董事会批准之日起实施，由董事会负责解释、修订。原 《执行委员会授权制度》同步废止。

天虹数科商业股份有限公司 二〇二一年十二月二十四日

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附件：《 董事会对总经理办公会的授权清单 》

序号	事项	权限
一	主营业务范围内的经营性投资事项
1	新店建设，指以租赁、特许经营（含管理输出）等方式开设新店，主要包含租赁费用、装修投资和设备投资等。	成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的20％
2	老店续租或改造，指老店续租或对老店进行装修改造及设备更新等。
3	设备投资，指公司日常经营过程中软件、硬件设备的购置等。
二	其他事项
1	合同变更或解除事项	变更或解除损失金额低于最近一个会计年度经审计净利润的10%
2	出售、清理、报废、盘亏、损毁、核销等资产处置类事项	单项金额低于100万元（涉及固定资产的按账面净值或评估值孰高计算）
3	关联交易	公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易或与关联法人发生的交易金额低于1000万元的关联交易
4	设立、注销分支机构
5	决定公司对业务单位的业绩考核方案
6	决定员工收入分配方案
7	决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项
8	决定公司重大风险管理策略和解决方案
9	决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案	涉及金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值10%的重大诉讼、仲裁事项
10	对外捐赠事项	单项金额低于人民币100万元，且一个会计年度内累计低于500万元
三	其他不需要提交公司董事会或股东大会审议批准的事项

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