Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2023

Mar 17, 2023

OFERTA DE CANJE

DOCUMENTO DE OFERTA DE CANJE

Oferta de Canje para cualesquiera y todas sus Obligaciones Negociables al 7,25% con Vencimiento en 2024 en circulación por un Valor Nominal de U\$S 91.891.840

(N° CUSIP P79849 AC2 y 750645 AE3) (N° ISIN USP79849AC24 y US750645AE39) (Código Común N° 158126109 y 158126044)

POR

Obligaciones Negociables al 8,25% denominadas en Dólares Estadounidenses con Vencimiento 2030

LA OFERTA DE CANJE (TAL COMO SE DEFINE A CONTINUACIÓN) VENCERÁ EL 13 DE ABRIL DE 2023 A LAS 11:59 PM, HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK (LA "FECHA DE VENCIMIENTO ORIGINAL DEL CANJE"), A MENOS QUE DICHA FECHA SEA PRORROGADA POR LA COMPAÑÍA (DENOMINÁNDOSE A LA FECHA DE VENCIMIENTO ORIGINAL DEL CANJE, CON SUS PRÓRROGAS, LA "FECHA DE VENCIMIENTO DEL CANJE"). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES OFRECIDAS VÁLIDAMENTE EN CUALQUIER MOMENTO EN O ANTES DE LA FECHA DE VENCIMIENTO DEL CANJE PODRÁN SER RETIRADAS EN O ANTES DE LA FECHA DE VENCIMIENTO DEL CANJE, PERO NO DESPUÉS (A MENOS QUE LA COMPAÑÍA PRORROGUE LOS DERECHOS DE RETIRO O QUE ASÍ SE REQUIERA POR LEY A FIN DE PERMITIR EL RETIRO).

RAGHSA S.A. (la "Compañía", "nosotros/a/s" o "nuestro/a/s"), una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina ("Argentina"), ofrece a los tenedores de sus Obligaciones Negociables al 7,25% con vencimiento en 2024 (las "Obligaciones Negociables 2024" o las "Obligaciones Negociables Existentes", indistintamente), sujeto a los términos y condiciones establecidos en este documento de oferta de canje (con sus modificaciones y complementos periódicos, este "Documento de Oferta de Canje"), la oportunidad de canjear cualesquiera y todas sus Obligaciones Negociables 2024 por Obligaciones Negociables al 8,25% con vencimiento en 2030 denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser emitidas por la Compañía (las "Nuevas Obligaciones Negociables" o las "Obligaciones Negociables Clase 5", indistintamente), según se detalla en el cuadro a continuación y conforme se describe en el presente (la "Oferta de Canje").

El canje de Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje está sujeto a las Condiciones Generales (según se definen en el presente), que podrán ser dispensadas por la Compañía. Véase "La Oferta de Canje — Condiciones para la Oferta de Canje".

Sujeto a los términos y condiciones de este Documento de Oferta de Canje, si los tenedores ofrecen válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en cualquier momento en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje, no retiran válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes hasta la Fecha de Vencimiento del Canje y dichas Obligaciones Negociables Existentes son aceptadas al canje por la Compañía, los tenedores tendrán derecho a recibir, por cada U\$S 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes en circulación válidamente ofrecidas, un valor nominal de U\$S 1.000 de Nuevas Obligaciones Negociables.

Además de la contraprestación por el canje antes referida, la Compañía pagará en efectivo los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas al canje por la Compañía en la Oferta de Canje hasta la Fecha de Emisión (conforme se define a continuación) exclusive. Dejarán de devengarse intereses en la Fecha de Emisión para todas las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en la Oferta de Canje.

Los tenedores oferentes de Obligaciones Negociables Existentes deben ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en denominaciones mínimas de U\$S 1.000 y múltiplos enteros de U\$S 1.000 por encima de esa suma. Las Nuevas Obligaciones Negociables serán emitidas en denominaciones mínimas de U\$S 1.000 y múltiplos enteros de U\$S 1,00 por encima de esa suma.

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán de conformidad con un contrato de fideicomiso (el "Nuevo Contrato de Fideicomiso") entre la Compañía, The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, Co-agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia (el "Fiduciario"), y Banco de Valores S.A., como Representante del Fiduciario en Argentina (el "Representante del Fiduciario en Argentina"), a ser celebrado el 17 de abril de 2023 en un día próximo a esa fecha. El Nuevo Contrato de Fideicomiso se pondrá a disposición ante el envío a la Compañía de una solicitud en tal sentido.

Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 de Argentina, modificada por la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo de Argentina, (con sus modificatorias y complementarias, la "Ley de Obligaciones Negociables"), tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento y serán colocadas de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831, con las modificaciones de la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo de Argentina, (con sus modificatorias y complementarias, la "Ley de Mercado de Capitales de Argentina") y las normas de la Comisión Nacional de Valores o "CNV" (las "Normas de la CNV"), y cualesquiera otras leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina.

La creación del programa en virtud del cual se emitirán las Nuevas Obligaciones Negociables ha sido autorizada por la CNV de conformidad con la Resolución N° 16.441 de fecha 29 de octubre de 2010. La prórroga del plazo del programa ha sido aprobada por la CNV de acuerdo con la Resolución Nº 17.797 de fecha 25 de febrero de 2016. La ampliación del monto máximo de emisión bajo el programa, una nueva prórroga del plazo de vigencia del programa y la modificación de ciertos términos y condiciones del mismo ha sido aprobada por la CNV mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras Nº DI-2020- 50APNGE#CNV de fecha 2 de noviembre de 2020. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La autorización de la CNV significa únicamente que se han cumplido los requisitos en materia de información establecidos por dicha entidad. La oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables en Argentina se realizará mediante un prospecto y un suplemento de prospecto en idioma español, de acuerdo con las Normas de la CNV, y la traducción al español del Documento de Oferta de Canje. La CNV no ha emitido opinión alguna sobre la exactitud de la información contenida en el Documento de Oferta de Canje Argentino.

La información de este Documento de Oferta de Canje es exclusivamente responsabilidad de la Compañía y no ha sido examinada ni autorizada por la CNV u otra comisión de valores o entidad regulatoria de ningún país, y ni la CNV ni ninguna otra comisión o autoridad tal ha emitido juicio sobre los méritos o la razonabilidad de este Documento de Oferta de Canje ni se ha pronunciado respecto de la exactitud o adecuación de este Documento de Oferta de Canje o de los demás documentos entregados junto con el presente. La Compañía no ha presentado ante la CNV una solicitud de autorización o registro de este Documento de Oferta de Canje. Al adoptar una decisión, todos los Tenedores deberán basarse en su propio análisis y examen de la Compañía.

La Compañía ha solicitado el listado de las Nuevas Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. o la entidad que en el futuro lo reemplace (el "BYMA") a través la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, que actúa de conformidad con la facultad delegada por BYMA, y que las Nuevas Obligaciones Negociables sean admitidas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE").

En cualquier estado miembro del Área Económica Europea ("AEE") o en el Reino Unido ("RU"), esta comunicación está dirigida únicamente a inversores calificados en dicho estado miembro según el significado del Reglamento (UE) 2017/1129 (el "Reglamento sobre Prospectos"). No se prevé que las Nuevas Obligaciones Negociables sean ofrecidas, vendidas a o puestas a disposición de, y éstas no serán ofrecidas, vendidas a, ni puestas a disposición de ningún inversor minorista en el AEE o en el Reino Unido. A tal fin, "inversor minorista" significa una persona que reúne una o más de las siguientes condiciones: (i) es un cliente minorista conforme se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (y sus modificatorias, la "MiFID II"); o (ii) es un cliente, según el significado de la Directiva (UE) 2016/97 (la "Directiva sobre Distribución de Seguros"), pueda o no dicho cliente calificar como cliente profesional según la definición contenida en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no es un inversor calificado conforme se define en el Reglamento sobre Prospectos. En consecuencia, no se ha confeccionado ningún documento con información clave requerido por el Reglamento (UE) 1286/2014 (el "Reglamento PRIIP") para ofrecer o vender las Nuevas Obligaciones Negociables o ponerlas a disposición de inversores minoristas en el AEE o en el Reino Unido y, por lo tanto, ofrecer o vender las Nuevas Obligaciones Negociables o ponerlas a disposición de inversores minoristas en el AEE o en el Reino Unido podría ser ilícito en virtud del Reglamento PRIIP.

La fecha de este Documento de Oferta de Canje es 17 de marzo de 2023

ÍNDICE

	Página
INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE ESTE DOCUMENTO DE OFERTA DE CANJE4
FECHAS IMPORTANTES -----------------------------------------------------------------------------------7
FACTORES DE RIESGO-------------------------------------------------------------------------------------8
RESUMEN DE LA OFERTA DE CANJE --------------------------------------------------------------	12
LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES --------------------------------------------------	17
DESTINO DE LOS FONDOS------------------------------------------------------------------------------	21
LA OFERTA DE CANJE -----------------------------------------------------------------------------------	22
COMPARACIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES --------------------------------------------------	35
RÉGIMEN IMPOSITIVO ----------------------------------------------------------------------------------	56
DÓNDE ENCONTRAR MÁS INFORMACIÓN ------------------------------------------------------	68
DESCRIPCIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES -----------------------	69
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA---------------------------------------------------------	70

INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE ESTE DOCUMENTO DE OFERTA DE CANJE

La Oferta de Canje descripta en el presente no está dirigida a, y no se aceptarán ofertas de parte o en nombre de, tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes en ninguna jurisdicción en la que la realización de dicha Oferta de Canje no cumpliera con las leyes o reglamentaciones de dicha jurisdicción.

En cualquier estado miembro del Área Económica Europea o en el Reino Unido, esta comunicación está dirigida únicamente a inversores calificados en dicho estado miembro según el significado del Reglamento sobre Prospectos. No se prevé que las Nuevas Obligaciones Negociables sean ofrecidas, vendidas a o puestas a disposición de, y no serán ofrecidas, vendidas a, ni puestas a disposición de ningún inversor minorista en el AEE o en el Reino Unido. A tal fin, "inversor minorista" significa una persona que reúne una o más de las siguientes condiciones: (i) es un cliente minorista conforme se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la MiFID II; o (ii) es un cliente según el significado de la Directiva sobre Distribución de Seguros, pueda o no dicho cliente calificar como cliente profesional según la definición contenida en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no es un inversor calificado conforme se define en el Reglamento sobre Prospectos. En consecuencia, no se ha confeccionado ningún documento con información clave requerido por Reglamento PRIIP para ofrecer o vender las Nuevas Obligaciones Negociables o ponerlas a disposición de inversores minoristas en el AEE o en el Reino Unido y, por lo tanto, ofrecer o vender las Nuevas Obligaciones Negociables o ponerlas a disposición de inversores minoristas en el AEE o en el Reino Unido podría ser ilícito en virtud del Reglamento PRIIP.

Las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje podrán ser retiradas en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje, pero no después (a menos que la Compañía prorrogue los derechos de retiro o que así se requiera por ley a fin de permitir el retiro) siguiendo los procedimientos aquí descriptos.

Este Documento de Oferta de Canje contiene información importante que debe leerse cuidadosamente antes de adoptar la decisión de participar en la Oferta de Canje. Si los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes tuvieran dudas respecto de los actos a realizar, deben procurar obtener su propio asesoramiento financiero, inclusive en lo referente a las consecuencias impositivas, inmediatamente de su corredor bursátil, gerente bancario, contador u otro asesor financiero. Toda persona física o jurídica cuyas Obligaciones Negociables Existente sean detentadas en su nombre por un corredor, colocador, banco, custodio, compañía fiduciaria u otro representante deben contactarlos si desean aceptar la Oferta de Canje en relación con dichas Obligaciones Negociables Existentes. Ni Bondholder Communications Group, LLC, en su carácter de agente de información y canje (el "Agente de Información y Canje") ni la Compañía realizan ninguna recomendación respecto de si los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deben o no aceptar canjear sus Obligaciones Negociables Existentes, y ninguna persona ha sido autorizada por ninguno de ellos a realizar una recomendación en tal sentido. El Agente de Información y Canje es agente de la Compañía y no tiene ningún deber hacia ningún tenedor de Obligaciones Negociables Existentes. Los tenedores deben tomar su propia decisión respecto de ofrecer o no y del monto por el cual ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en canje por Nuevas Obligaciones Negociables. Ninguna persona ha sido autorizada a brindar ninguna información ni a emitir ninguna declaración distinta de las contenidas en este Documento de Oferta de Canje y, de hacerlo, no deberá interpretarse que dicha información o declaraciones han sido autorizadas por la Compañía o el Agente de Información y Canje. Los inversores deberán decidir si ofrecen sus Obligaciones Negociables Existentes en el marco de la Oferta de Canje y, en ese caso, el monto total de Obligaciones Negociables a ofrecer.

La Compañía ha presentado este Documento de Oferta de Canje únicamente a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes exclusivamente para que éstos consideren el canje de sus Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables. La Compañía no ha autorizado su uso para ningún otro fin y no lo ha presentado a ninguna otra persona excepto los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes. Este Documento de Oferta de Canje no puede ser copiado ni reproducido total ni parcialmente. Este Documento de Oferta de Canje no puede ser distribuido, y su contenido no puede ser revelado, salvo a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a quienes está dirigido. Mediante su aceptación de la entrega de este Documento de Oferta de Canje, los tenedores aceptan todas las restricciones antes referidas.

Este Documento de Oferta de Canje está basado en información provista por la Compañía y en base a otras fuentes que consideramos confiables. Este Documento de Oferta de Canje resume ciertos documentos y otra información, y los tenedores deberán referirse a ellos para una comprensión más completa del resumen contenido en el presente. Al adoptar una decisión respecto de la Oferta de Canje, los tenedores deben basarse en su propio examen de la Compañía y los términos de la Oferta de Canje y las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo los méritos y riesgos involucrados.

Al adoptar la decisión de participar o no en la Oferta de Canje, los tenedores deben basarse únicamente en la información contenida en este Documento de Oferta de Canje. La Compañía no ha autorizado a ninguna persona a brindar a los tenedores ninguna información adicional, diferente o incongruente. Si cualquier persona brindara a los tenedores cualquier información adicional, diferente o incongruente, estos no deberán basarse en ella. La Compañía no asume responsabilidad por, y no brinda garantías respecto de la confiabilidad de, ninguna información brindada por terceros. Los tenedores deben asumir que la información contenida en este Documento de Oferta de Canje es exacta únicamente a su fecha de emisión.

La Compañía no formula ninguna declaración a ninguno de los participantes de la Oferta de Canje respecto de la legalidad de la inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables por parte del participante bajo las leyes y reglamentaciones sobre inversiones legales o similares. Los tenedores no deberán considerar a la información de este Documento de Oferta de Canje como una recomendación legal, comercial o impositiva. Los tenedores deberán consultar a sus propios abogados, asesores comerciales e impositivos para obtener asesoramiento legal, comercial e impositivo sobre la adquisición de las Nuevas Obligaciones Negociables. Los inversores deben tener en cuenta que podrán verse obligados a asumir los riesgos financieros de esta inversión por un tiempo indefinido. Los tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables deben considerar que el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Canje está sujeto a las Condiciones Generales. Véase "La Oferta de Canje —Condiciones para la Oferta de Canje". La Compañía podrá, a su exclusivo criterio, modificar, rescindir o retirar la Oferta de Canje si no se cumplen (o si la Compañía no dispensa) las condiciones para la Oferta de Canje en la Fecha de Vencimiento del Canje, y la Compañía podrá, a su exclusivo criterio, dispensar el cumplimiento de todas y cada una de las condiciones para la Oferta de Canje. Si la Compañía modifica los términos de la Oferta de Canje, la Compañía notificará dicha modificación a los tenedores en la forma requerida por ley y, en cualquier caso, de forma tal de brindarles, a su criterio razonable, tiempo suficiente para responder a dicha modificación. En caso de rescisión de la Oferta de Canje, todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente en el marco que la Oferta de Canje serán inmediatamente liberadas a los tenedores oferentes.

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario establecida en este Documento de Oferta de Canje, excepto con el alcance razonablemente necesario para cumplir con las leyes aplicables en materia de títulos valores, cada tenedor (y cada uno de sus empleados, representantes u otros agentes) podrán revelar a cualquier persona, sin limitación de ningún tipo, el tratamiento a los fines del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos y la estructura impositiva de esta Oferta de Canje y todos los materiales de cualquier tipo que son brindados a tenedores en relación con dicho tratamiento fiscal y estructura impositiva. A tal efecto, el concepto de "estructura impositiva" se limita a los hechos que son relevantes para el tratamiento de la Oferta de Canje a los fines del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos.

Salvo que se indique lo contrario o que el contexto requiera otra interpretación, las referencias a "Pesos" o "Ps." corresponden a Pesos Argentinos, la moneda de curso legal de Argentina, y las referencias a "Dólares Estadounidenses", "Dólares", "U\$S" o "\$" corresponden a Dólares Estadounidenses, la moneda de curso legal de Estados Unidos.

La oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables en Argentina se realizará mediante un prospecto y un suplemento de prospecto redactados en idioma español de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales de Argentina, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, y la traducción al español del Documento de Oferta de Canje.

Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán inicialmente disponibles únicamente en forma escritural. La Compañía prevé que las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de una o más obligaciones negociables globales nominativas sin cupones de interés, registradas a nombre de un representante de DTC, en calidad de depositario, para las cuentas de sus participantes directos e indirectos, entre ellos Euroclear y Clearstream. Las participaciones beneficiarias en las obligaciones negociables globales estarán asentadas en registros mantenidos por DTC y sus respectivos participantes, y las transferencias de participaciones beneficiarias en las obligaciones negociables globales se realizarán únicamente a través de dichos registros. Luego de la emisión inicial de las Nuevas Obligaciones Negociables globales, se emitirán Nuevas Obligaciones Negociables cartulares en canje por Nuevas Obligaciones Negociables globales únicamente en las circunstancias limitadas establecidas en el Nuevo Contrato de Fideicomiso que rige las Nuevas Obligaciones Negociables.

Los tenedores deberán contactar al Agente de Información y Canje para cualquier pregunta relacionada con la Oferta de Canje. Su información de contacto aparece en la contratapa de este Documento de Oferta de Canje.

FECHAS IMPORTANTES

Se ruega tomar nota de las siguientes fechas y horarios importantes en relación con la Oferta de Canje. Cada una de las horas y fechas del siguiente cuadro es meramente indicativa y está sujeta a modificación. En consecuencia, el cronograma real podría diferir sensiblemente del cronograma estimado que se detalla a continuación. Las referencias en el cronograma a horas corresponden a la hora de la Ciudad de Nueva York.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que deseen participar en la Oferta de Canje también deberán cumplir con los respectivos requisitos y las fechas límite impuestos por DTC, Euroclear y Clearstream para la presentación de instrucciones electrónicas. Véase "La Oferta de Canje —Procedimientos para Ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje".

Fecha	Hora/Fecha Calendario	Hecho
Fecha de Inicio	17 de marzo de 2023	La fecha en que se anuncian la Oferta de Canje y el cupón.
Fecha Límite de Retiro	11:59 horas del 13 de abril de 2023	La fecha límite para que los tenedores retiren válidamente las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje será la Fecha de Vencimiento del Canje, para las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en cualquier momento después de la Fecha de Inicio, pero en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje.
Fecha de Vencimiento Original del Canje	11:59 horas del 13 de abril de 2023	La fecha límite para que los tenedores ofrezcan válidamente Obligaciones Negociables Existentes a fin de recibir la Contraprestación por el Canje en la Fecha de Emisión, a menos que dicha fecha sea prorrogada por la Compañía o según se requiera por ley.
Fecha de Vencimiento del Canje	11:59 horas del 13 de abril de 2023	La Fecha de Vencimiento Original del Canje, a menos que sea prorrogada por la Compañía o según se requiera por ley.
Fecha de Emisión	Inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento del Canje	La fecha en que se emitirán las Nuevas Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje, en canje por las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente en cualquier momento en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje, no retiradas válidamente hasta la Fecha Límite para el Retiro aplicable, y aceptadas por la Compañía al canje.

FACTORES DE RIESGO

Riesgos Relacionados con la Oferta de Canje

Ante la culminación de la Oferta de Canje, la liquidez del mercado de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación podría verse reducida significativamente, y los precios de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación podrían bajar como resultado de ello.

Si la Oferta de Canje se consuma, el valor nominal total de Obligaciones Negociables Existentes en circulación se reducirá y dicha reducción podría ser significativa. Una reducción en el valor de Obligaciones Negociables Existentes en circulación podría afectar negativamente la liquidez de las Obligaciones Negociables Existentes no presentadas o no aceptadas al canje. Una emisión de títulos valores por un reducido valor nominal en circulación disponible para negociación (float) generalmente trae aparejado un precio menor que una emisión de títulos comprable con un float mayor. Por ende, el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes no presentadas o no aceptadas al canje podría verse afectado negativamente. Un float reducido también podría tornar más volátil los precios de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes no presentadas al canje o no canjeadas. Ni la Compañía ni el Agente de Información y Canje tienen la obligación de crear un mercado para las Obligaciones Negociables Existentes.

La decisión de canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables podría exponerlo al riesgo de falta de pago por un período de tiempo más prolongado.

Las Obligaciones Negociables Existentes tienen un vencimiento anterior al de las Nuevas Obligaciones Negociables. Si después de la fecha de vencimiento de sus Obligaciones Negociables Existentes pero antes de la fecha de vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Compañía incumpliera cualquiera de sus obligaciones o fuera objeto de un procedimiento de quiebra u otro similar, o estuviera sujeta a restricciones cambiarias adicionales que impidieran, más allá de las limitaciones vigentes a la fecha de este Documento de Oferta de Canje, su capacidad de repagar sus obligaciones denominadas en dólares estadounidenses, existiría el riesgo de que los Tenedores que canjearon sus Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables no recibieran dicho pago, como tenedores que no hubieran canjeado sus Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables. La decisión de presentar al canje sus Obligaciones Negociables Existentes en el marco de la Oferta de Canje debería realizarse en el entendimiento de que el vencimiento más largo de las Nuevas Obligaciones Negociables lo expondrá al riesgo de falta de pago por un período de tiempo más prolongado.

La Compañía se reserva expresamente el derecho de comprar las Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación después de la Fecha de Vencimiento del Canje.

La Compañía se reserva expresamente el derecho absoluto de comprar periódicamente, a su exclusivo criterio, las Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación después de la Fecha de Vencimiento del Canje, en el mercado abierto o mediante operaciones negociadas en forma privada, una o más ofertas adicionales u ofertas de canje o de otra forma, sujeto a términos diferentes de los de la Oferta de Canje y en efectivo o por otra contraprestación, o de ejercer cualquiera de sus derechos bajo el contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Existentes. Las Obligaciones Negociables Existentes no presentadas al canje o no compradas en la Oferta de Canje continuarán en circulación.

Usted es responsable de cumplir con los procedimientos de la Oferta de Canje.

Los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes son responsables de cumplir todos los procedimientos para la presentación de Obligaciones Negociables Existentes al canje. De no cumplirse estrictamente con las instrucciones, podrá rechazarse el "mensaje al agente".

En el caso de las Obligaciones Negociables Existentes mantenidos a través de una entidad financiera u otro intermediario, el beneficiario deberá ponerse en contacto con dicha entidad financiera o intermediario e instruirle que envíe el mensaje al agente en nombre del beneficiario. La institución financiera o el intermediario pueden tener plazos anteriores en los que deban recibir instrucciones con el fin de tener tiempo suficiente para cumplir los plazos del sistema de compensación a través del cual se envían las instrucciones relativas a los Obligaciones Negociables Existentes. Los tenedores son responsables de informarse de estos plazos y de organizar la entrega debida y puntual de sus instrucciones.

Cualquier error o retraso de los sistemas de compensación, participantes directos en el sistema de compensación, depositario u otros intermediarios podrían perjudicar la capacidad de un beneficiario para participar en la Oferta de Canje y/o recibir las Obligaciones Negociables Clase 5. En su caso, después de contactar y proporcionar información a un depositario u otro intermediario, un beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes tendrá que confiar en esta institución, en cualesquiera otros depositarios e intermediarios de valores relevantes, y en el participante directo y el sistema de compensación relevantes para tomar las medidas necesarias para que sus ofertas sean presentadas correctamente y dentro del plazo aplicable. Si cualquier persona o entidad comete un error en la presentación de una orden de oferta, el beneficiario efectivo de las Obligaciones Negociables Existentes no tendrá derecho a que se tengan en cuenta sus ofertas. Además, cualquier error cometido en la identificación de una cuenta en la que se abonarán las Obligaciones Negociables Clase 5 o en un sistema de compensación, participante directo o depositario u otro intermediario en la acreditación de las Obligaciones Negociables Clase 5 en la cuenta correspondiente puede dar lugar a un retraso en la recepción de las Obligaciones Negociables Clase 5, lo que puede afectar a su capacidad para realizar operaciones.

Ni la Compañía ni el Agente de Información y Canje asumen ninguna responsabilidad por informar a los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes irregularidades en relación con la participación de dicho tenedor en la Oferta de Canje.

Cumplimiento de restricciones a la oferta y la distribución.

Los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deben remitirse a las restricciones establecidas en "Aviso a los Inversores" y "Restricciones a la Transferencia", los acuerdos, reconocimientos, declaraciones, garantías y compromisos allí formulados y en la Carta de Admisibilidad, que los tenedores formularán al presentar un mensaje al agente. Su falta de cumplimiento podría dar lugar, entre otras cosas, a la anulación de operaciones y/o a graves sanciones.

No se realiza ninguna recomendación en relación con la Oferta de Canje.

Los tenedores deben consultar con sus propios asesores impositivos, contables, financieros y legales para saber si las consecuencias impositivas o contables de participar en la Oferta de Canje o de invertir en las Nuevas Obligaciones Negociables son aconsejables para ellos.

Ni la Compañía ni el Agente de Información y Canje ni sus respectivos directores, empleados o afiliadas actúan en nombre de ningún Tenedor o serán responsables hacia ningún Tenedor por brindar protecciones del tipo que realizan para sus clientes o por brindar asesoramiento en relación con la Oferta de Canje y, en consecuencia, ni la Compañía ni el Agente de Información y Canje o sus respectivos directores, empleados y afiliadas realizan ninguna recomendación en relación con la Oferta de Canje, ni ninguna recomendación respecto de si los Tenedores deben presentar al canje o no sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje.

Los Tenedores no pueden retirar sus Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje desde la Fecha Límite de Retiro inclusive, excepto en los casos exigidos por la ley aplicable.

La Fecha Límite de Retiro es el 13 de abril de 2023 a las 11:59 PM, hora de la Ciudad de Nueva York, a menos que sea prorrogada. La Fecha de Vencimiento Original del Canje es el 13 de abril de 2023 a las 11:59 PM, hora de la Ciudad de Nueva York a menos que sea prorrogada, y a partir de la Fecha Límite de Retiro inclusive podrán ejercerse derechos de retiro únicamente en la forma requerida por la ley aplicable. Por ende, podría haber un período de tiempo inusualmente largo durante el cual los Tenedores participantes estarían imposibilitados de realizar transferencias o ventas de sus Obligaciones Negociables Existentes.

La Contraprestación por el Canje no refleja una valuación independiente de las Obligaciones Negociables Existentes ni de las Nuevas Obligaciones Negociables.

La Compañía no ha obtenido ni solicitado un dictamen de razonabilidad de ningún asesor financiero respecto de la razonabilidad de la Contraprestación por el Canje ofrecida a los Tenedores en la Oferta de Canje o el valor relativo de las Obligaciones Negociables Existentes o las Nuevas Obligaciones Negociables. La contraprestación ofrecida a los Tenedores en canje de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas al canje no refleja ninguna valuación independiente de las Obligaciones Negociables Existentes y no considera hechos o cambios en los mercados financieros (incluyendo tasas de interés) posteriores al inicio de la Oferta de Canje. Si usted presenta sus Obligaciones Negociables Existentes al canje, podrá o no recibir un valor mayor o igual que si optara por conservarlas.

La Contraprestación por el Canje podría no reflejar el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables. Los precios de las Nuevas Obligaciones Negociables podrían fluctuar significativamente dependiendo del volumen de negociación y el saldo entre las órdenes de compra y de venta.

La presentación al canje de las Obligaciones Negociables Existentes tendrá consecuencias impositivas.

Véase "Carga Tributaria" con un análisis de ciertas consideraciones en materia del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos e impuestos argentinos de la Oferta de Canje para los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes.

La calificación de las Nuevas Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Existentes podrá bajar o ser retirada en base a diversos factores, entre ellos la evaluación de las sociedades calificadoras acerca de la solidez financiera de la Compañía y el riesgo soberano de Argentina.

La calificación de las Nuevas Obligaciones Negociables y de las Obligaciones Negociables Existentes evalúa la posibilidad de pago del capital a su vencimiento. La calificación también evalúa el pago de intereses en tiempo y forma en cada fecha de pago. La calificación de las Nuevas Obligaciones Negociables y de las Obligaciones Negociables Existentes no constituye una recomendación para comprar, detentar o vender las Nuevas Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Existentes, y la calificación no analiza el precio de mercado ni su adecuación para un inversor en particular.

La baja o el retiro de las calificaciones de riesgo de nuestra deuda corporativa o no subordinada podrán afectar negativamente la calificación y el precio de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Existentes. No es posible asegurar a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Existentes que las calificaciones de las Nuevas Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Existentes o la calificación corporativa de la Compañía continuarán durante ningún período determinado o que dicha calificación no bajará o será retirada. Una vez asignada, una calificación puede subir o bajar dependiendo, entre otros factores, de la evaluación de la sociedad calificadora acerca de la solidez financiera de la Compañía, así como su evaluación del riesgo soberano de Argentina en general. Toda baja en la calificación de las Nuevas Obligaciones Negociables o de las Obligaciones Negociables Existentes o en la calificación corporativa de la Compañía, o su retiro, podrá afectar negativamente el precio de las Nuevas Obligaciones Negociables y de las Obligaciones Negociables Existentes.

La consumación de la Oferta de Canje puede verse demorada o podría no ocurrir.

La Oferta de Canje está sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones. Véase "Resumen de la Oferta de Canje - Condiciones para la Oferta de Canje". Incluso si la Oferta de Canje se consuma, puede no consumarse en el calendario descrito en el presente Documento de Oferta de Canje. En consecuencia, los tenedoes que participen en la Oferta de Canje pueden tener que esperar más tiempo del previsto para recibir sus Obligaciones Negociables Clase 5 (o para que les sean devueltos sus Obligaciones Negociables Existentes en el caso de que se cancele la Oferta de Canje), tiempo durante el cual dichos tenedores no podrán realizar transmisiones o ventas de sus Obligaciones Negociables Existentes ofrecidos en la Ofertas de Canje. Además, con sujeción a ciertos límites, tenemos derecho a modificar los términos de la Oferta de Canje antes de la Fecha de Vencimiento.

Hasta que anunciemos si hemos aceptado ofertas válidas de Obligaciones Negociables Existentes para canje y las condiciones de la Oferta de Canje, hayan sido renunciadas o cumplidas, no se puede asegurar que la Oferta de Canje vaya a completarse. Además, con sujeción a la legislación aplicable y a las limitaciones descritas en otros apartados del presente Documento de Oferta de Canje, podremos, a nuestra entera discreción, prorrogar, modificar, renunciar a cualquier condición de la Oferta de Canje o, en caso de que una condición no se cumpla o no se renuncie a ella antes de la Fecha de Vencimiento o de Fecha de Emisión aplicable, según sea el caso, resolver la Oferta de Canje.

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que sean Entidades Argentinas Oferentes u Oferentes de Jurisdicción No Cooperante pueden estar sujetos a ciertas retenciones impositivas resultantes del canje de sus Obligaciones Negociables Existentes.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que sean Entidades Argentinas Oferentes u Oferentes de Jurisdicción No Cooperante (conforme se definen más adelante) pueden estar sujetos a ciertas retenciones impositivas resultantes del canje de sus Obligaciones Negociables Existentes. Ver "Régimen Impositivo". La Compañía no estará obligada a pagar ningún importe adicional u otros importes brutos respecto de dichas retenciones impositivas.

En el caso de cualquier retención impositiva aplicable de conformidad con el párrafo precedente, la Compañía deducirá el monto pertinente de los pagos en efectivo respecto de los Intereses Devengados e Impagos a los Tenedores que presentaron válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes. Si el importe total de los pagos en efectivo es retenido por la Compañías a efectos de la retención impositiva aplicable, cualquier cantidad pendiente de pago será deducida por la Compañía de la Contraprestación por el Canje, primero en efectivo, en su caso, y después en un importe de principal de Obligaciones Negociables Clase 5 igual al importe restante de la retención impositiva aplicable. El importe total del principal de las Obligaciones Negociables Clase 5 emitidas tras dicha deducción se redondeará a la baja hasta el importe de U\$S1.000 de capital más próximo.

Riesgos relacionados con las Nuevas Obligaciones Negociables

Para mayor información sobre los factores de riesgo de las Nuevas Obligaciones Negociables, véase la sección "Factores de Riesgo" del Suplemento de Prospecto (según dicho término se define más adelante).

RESUMEN DE LA OFERTA DE CANJE

Para una descripción completa de los términos de la Oferta de Canje, véase "La Oferta de Canje—Términos de la Oferta de Canje" del presente.

La Oferta de Canje	La Compañía ofrece a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes la oportunidad de canjear, sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Documento de Oferta de Canje, cualesquiera y todas sus Obligaciones Negociables 2024, por nuevas Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses al 8,25% con vencimiento en 2030 conforme lo establecido en la portada de este Documento de Oferta de Canje.
	Las Obligaciones Negociables 2024 fueron emitidas en virtud de un contrato de fideicomiso de fecha 21 de marzo de 2017 (el "Contrato de Fideicomiso de 2017" o el "Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes", indistintamente).
	Actualmente se encuentra en circulación un valor nominal total de U\$S 91.891.840 de Obligaciones Negociables 2024.
Las Nuevas Obligaciones
Negociables	En este Documento de Oferta de Canje se incluye un resumen de las Nuevas Obligaciones Negociables. Para una mayor comprensión de las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo ciertas definiciones de los términos empleados en este resumen, véanse las secciones "Las Nuevas Obligaciones Negociables" y "Descripción de las Obligaciones Negociables" del presente.
Derecho a Participar	La Compañía realizará la Oferta de Canje de acuerdo con todos los requisitos aplicables de la Ley de Títulos Valores y la Ley de Mercados y las normas y reglamentaciones de la SEC. Mediante el canje Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes estarán formulando una serie de declaraciones y garantías que se detallan más adelante en "La Oferta de Canje – Términos de la Oferta de Canje".
Objeto de la Oferta de Canje	El principal objeto de la Oferta de Canje consiste en prorrogar el vencimiento de la deuda financiera pendiente de la Compañía.
Contraprestación por el Canje / Precio de
Suscripción………………………………	Por cada U\$S 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes en circulación válidamente presentadas al canje en cualquier momento después de la Fecha de Inicio pero en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje y no retiradas válidamente hasta la Fecha de Vencimiento del Canje, y aceptadas al canje en el marco de la Oferta de Canje, los tenedores tendrán derecho a recibir U\$S 1.000 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables.
	Los tenedores que presenten al canje sus Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha de Vencimiento del Canje no recibirán la Contraprestación por el Canje.

Intereses Devengados e Impagos…………	Los tenedores cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas al canje recibirán en efectivo los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas al canje por la Compañía en el marco de la Oferta de Canje hasta la Fecha de Emisión exclusive. Dejarán de devengarse intereses en la Fecha de Emisión para todas las Obligaciones Negociables Existentes adquiridas por la Compañía en la Oferta de Canje.
	Tal y como se utiliza en el presente Documento de Oferta de Canje (i) "Entidades Argentinas Oferentes" significa los titulares de intereses efectivos en las Obligaciones Negociables Existentes que son Entidades Argentinas y (ii) "Oferentes de Jurisdicción No Cooperante" significa los titulares de intereses efectivos en las Obligaciones Negociables Existentes que son beneficiarios extranjeros y (a) son residentes de cualquier jurisdicción que no sea una jurisdicción cooperante (jurisdicción cooperante) o cualquier jurisdicción que haya sido designada como jurisdicción no cooperante (jurisdicción no cooperante), o (b) cuyos fondos invertidos tengan su origen o conexión en una jurisdicción que no sea una jurisdicción cooperante o que haya sido designada de otro modo como jurisdicción no cooperante, en cada caso según lo determine la legislación o normativa argentina aplicable. Véase " Información Adicional―d) Carga Tributaria" del Suplemento de Prospecto (según dicho término se define más adelante).
Condiciones para la Oferta de Canje	El canje de Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Canje está sujeto a las Condiciones Generales. Véase "La Oferta de Canje—Condiciones para la Oferta de Canje".
Cumplimiento o Dispensa de las Condiciones para la Oferta de Canje.…….	Las condiciones para la Oferta de Canje deberán ser cumplidas o bien dispensadas por la Compañía a su exclusivo criterio.
Retiro de Ofertas…………………………	Los tenedores que presenten al canje Obligaciones Negociables Existentes en cualquier momento en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje podrán retirar sus Obligaciones Negociables Existentes presentadas hasta esa fecha, pero no después (a menos que la Compañía prorrogue los derechos de retiro o que así se requiera por ley a fin de permitir el retiro), cumpliendo con los procedimientos de retiro descriptos en "La Oferta de Canje—Retiro de Ofertas". Las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en o antes de la Fecha Límite para el Retiro aplicable que no sean retiradas válidamente hasta la Fecha Límite para el Retiro no podrán ser retiradas después de la Fecha Límite para el Retiro.
Fecha de Vencimiento Original del Canje	La Oferta de Canje vencerá el 13 de abril de 2023 a las 11:59 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, a menos que dicha fecha sea prorrogada por la Compañía.
	La Compañía se reserva el derecho de prorrogar la Fecha de Vencimiento Original del Canje.

Fecha de Vencimiento del
Canje………………………………………	La Fecha de Vencimiento Original del Canje, a menos que sea prorrogada por la Compañía o conforme a la ley.
Fecha de Emisión	Se estima que las Nuevas Obligaciones Negociables a ser emitidas en la Oferta de Canje se emitirán el 17 de abril de 2023, en canje por las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente antes de la Fecha de Vencimiento del Canje, no retiradas hasta la Fecha Límite para el Retiro y aceptadas por la Compañía.
Procedimientos para Participar en la
Oferta de Canje…	Si los tenedores desean participar en la Oferta de Canje y sus Obligaciones Negociables Existentes están en poder de una entidad de custodia, tal como un banco, corredor, colocador, compañía fiduciaria u otro representante, los tenedores deberán instruir a dicha entidad de custodia que presente al canje sus Obligaciones Negociables Existentes en su nombre de acuerdo con los procedimientos de dicha entidad de custodia. Se insta a los tenedores a contactar a su entidad de custodia tan pronto como sea posible para que puedan cumplir con la fecha límite solicitada en tiempo y forma. • Las entidades de custodia que son participantes de DTC deben ofrecer Obligaciones Negociables Existentes a través del Programa Automatizado de Ofertas de Compra (Automated Tender Offer Program, "ATOP") de DTC, mediante cuya oferta la entidad de custodia y el titular beneficiario en cuyo nombre ésta actúa acuerdan obligarse por los términos y condiciones del presente. • Las entidades de custodia que detentan Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream y desean ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes deben instruir a Euroclear o Clearstream, según el caso, a ofrecer dichas Obligaciones Negociables Existentes y bloquear la cuenta respecto de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas según los procedimientos establecidos por Euroclear o Clearstream. • Todo participante de DTC que actúe como custodio de Euroclear o Clearstream deberá presentar al canje las Obligaciones Negociables Existentes relacionadas a través de las facilidades de ATOP de DTC

Véase "La Oferta de Canje―Procedimientos para Ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje".

Aceptación de Obligaciones Negociables Existentes y Entrega de Nuevas Obligaciones Negociables........................... Sujeto al cumplimiento o la dispensa por parte de la Compañía de las condiciones para la Oferta de Canje, la Compañía tiene la intención de aceptar al canje cualesquiera y todas las Obligaciones Negociables 2024 válidamente ofrecidas antes de la Fecha de Vencimiento del Canje y no retiradas hasta la Fecha Límite para el Retiro. Las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas en el marco de la Oferta de Canje se emitirán y entregarán inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento del Canje. La Compañía instruirá la liberación a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes no aceptadas al canje por cualquier motivo sin cargo para dichos tenedores de Obligaciones Negociables Existentes inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento del Canje. Véase "La Oferta de Canje—Aceptación de Obligaciones Negociables Existentes para Canje". Reventa de las Nuevas Obligaciones Negociables................................................ Las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores ni bajo ninguna ley de títulos valores estadual, y son ofrecidas por la Compañía a Personas Estadounidenses en los Estados Unidos en base al Artículo 3(a)(9) de la Ley de Títulos Valores. Toda reventa de las Nuevas Obligaciones Negociables por parte de tenedores deberá cumplir con las restricciones contenidas en "Restricciones a la Transferencia". Ciertas Consideraciones Impositivas......... Para un resumen de ciertas consecuencias de los impuestos federales estadounidenses y argentinos derivadas del canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Canje, véase "Régimen Impositivo". Consecuencias de No Canjear las Obligaciones Negociables Existentes.......... Las Obligaciones Negociables Existentes que no sean ofrecidas o que, habiendo sido ofrecidas, no sean aceptadas al canje por la Compañía en virtud de la Oferta de Canje, luego de finalizada la Oferta de Canje, continuarán en circulación y estarán sujetas a las disposiciones de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no sean ofrecidas o que, habiendo sido ofrecidas, no sean aceptadas no tendrán derecho a recibir la Contraprestación por el Canje.

Destino de los Fondos ............................... La Compañía no recibirá fondos en efectivo en relación con la Oferta de Canje. Véase "Destino de los Fondos"

Prórrogas, Modificaciones y Rescisión……

La Compañía se reserva el derecho de, a su exclusivo criterio y sujeto a las leyes aplicables, sin perjuicio de que se hayan cumplido o no las condiciones para la Oferta de Canje, en cualquier momento y en forma periódica (1) prorrogar la Fecha de Vencimiento Original del Canje o la Fecha de Vencimiento del Canje, según el caso, y conservar todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas; (2) rescindir la Oferta de Canje; y (3) modificar de otra forma los términos de la Oferta de Canje en cualquier sentido.

La Compañía se reserva el derecho de rescindir, retirar o modificar la Oferta de Canje en la forma descripta en este Documento de Oferta de Canje.

Véase "La Oferta de Canje - Fecha de Vencimiento del Canje; Prórrogas; Modificación; Rescisión".

Agente de Información y Canje, y Fiduciario	Bondholder Communications Group, LLC actúa como Agente de Información y Canje para la Oferta de Canje.
	The Bank of New York Mellon actúa como Fiduciario bajo el Nuevo Contrato de Fideicomiso.
	Los domicilios y números de fax y teléfono de cada una de estas partes constan en la contratapa de este Documento de Oferta de Canje.
Información Adicional	Todas las preguntas o solicitudes de asistencia relacionadas con la Oferta de Canje podrán dirigirse al Agente de Información y Canje al número de teléfono y correo electrónico indicados en la contratapa de este Documento de Oferta de Canje. Sujeto al cumplimiento de los requisitos de admisibilidad, podrán obtenerse copias adicionales de este Documento de Oferta de Canje contactando al Agente de Información y Canje al número de teléfono y correo electrónico indicados en la contratapa de este Documento de Oferta de Canje.

LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación, se presenta un breve resumen de ciertos de los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables. Para una descripción más completa de los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables, véase la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 5" del Suplemento de Prospecto. Las fechas incluidas son indicativas en base a la fecha de emisión esperada.

Emisor	Raghsa S.A.
Nuevas Obligaciones Negociables Ofrecidas	Obligaciones Negociables al 8,25% con vencimiento en 2030.
Fecha de Vencimiento	En o alrededor del 17 de abril de 2030.
Pago de capital	El pago del capital de las Nuevas Obligaciones Negociables se realizará en la Fecha de Vencimiento del Canje.
Fechas de Pago de Interés	El 17 de octubre y el 17 de abril de cada año o en un día próximo a esas fechas, a partir del 17 de octubre de 2023.
Montos adicionales…	Excepto según sea exigido por ley, la Compañía realizará los pagos correspondientes a las Nuevas Obligaciones Negociables sin deducción ni retención en concepto de impuestos u otras cargas gubernamentales impuestas por Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de este país. Si dichas retenciones o deducciones fueran requeridas por ley, la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones, los montos adicionales que sean necesarios a fin de asegurar que los tenedores reciban el mismo monto que hubieran recibido por pagos correspondientes a las Nuevas Obligaciones Negociables de no haberse practicado dichas retenciones o deducciones. Véase la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 5—Montos Adicionales" del Suplemento de Prospecto.
Rango	Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía y calificarán en un rango de igualdad, en cuanto a su derecho de pago, con todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, salvo por lo dispuesto de otra forma por ley. Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas de la Compañía en la medida del valor de los activos que garanticen dichas obligaciones. Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán estructuralmente subordinadas a las obligaciones de las subsidiarias de la Compañía, si hubiera, que no garanticen las Nuevas Obligaciones Negociables. Al 30 de noviembre de 2023, el pasivo financiero de la Compañía era de Ps. 48.165,4 millones (U\$S276,4 millones), el cual no se encontraba garantizado.

Rescate opcional con prima

compensatoria	En cualquier momento antes del 17 de abril de 2024, la Compañía podrá rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, , a un precio de rescate igual a la suma que sea mayor entre: (i) el 100% del monto de capital en circulación, o (ii) la suma del valor presente de cada pago programado de capital e intereses restante (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate) descontada hasta la fecha de rescate en forma semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno), en cada caso con más los intereses devengados e impagos sobre las Nuevas Obligaciones Negociables hasta la fecha de rescate. La Compañía cursará a los tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables una notificación de rescate de acuerdo con el Nuevo Contrato de Fideicomiso e informará a la CNV al respecto.
	Véase la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Rescate y Recompra – Rescate Opcional con Prima Compensatoria" del Suplemento de Prospecto.
Rescate opcional sin prima compensatoria	En cualquier momento y periódicamente a partir del 17 de abril de 2024, la Compañía podrá rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, a su criterio, en forma total o parcial, a los precios de rescate descriptos en la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 5— Rescate y Recompra—Rescate Opcional sin Prima Compensatoria" del Suplemento de Prospecto, más sus intereses devengados e impagos, si hubiera, a la fecha de rescate.
Rescate opcional por razones impositivas	La Compañía podrá rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% de su monto de capital en circulación más intereses devengados e impagos y montos adicionales, en caso de producirse ciertos cambios en las leyes impositivas de Argentina. La Compañía cursará a los tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables una notificación de rescate de acuerdo con el Nuevo Contrato de Fideicomiso e informará a la CNV al respecto.
	Véase la Sección "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 5 –Rescate Opcional" del Suplemento de Prospecto.
Oferta por Cambio de Control	Ante el acaecimiento de un Cambio de Control, la Compañía podrá estar obligada a realizar una oferta de compra de la totalidad o una parte de las Nuevas Obligaciones Negociables a un precio de compra igual al 101% de su valor nominal, más intereses devengados e impagos hasta la fecha de compra. El término "Cambio de Control" está definido en la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Oferta por Cambio de Control" del Suplemento de Prospecto.

Ciertos Compromisos	El Nuevo Contrato de Fideicomiso que rige las Nuevas Obligaciones Negociables limitará la capacidad de la Compañía y de sus subsidiarias restringidas de, entre otros actos:
	• incurrir en endeudamiento adicional;
	• pagar dividendos y realizar otros pagos restringidos;
	• establecer limitaciones a los dividendos y otros pagos por parte de las subsidiarias restringidas de la Compañía;
	• incurrir en gravámenes;
	• realizar ciertas inversiones;
	• vender activos fuera del giro ordinario de los negocios;
	• realizar operaciones con afiliadas; y
	• celebrar fusiones o absorciones o transferir la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía.
	Asimismo, si las Nuevas Obligaciones Negociables obtienen calificaciones de grado de inversión de al menos una agencia calificadora y no se ha producido ni subsiste ningún incumplimiento, ciertos de los compromisos anteriores dejarán de estar vigentes en tanto las Nuevas Obligaciones Negociables mantengan dicha calificación.
	Estos compromisos están sujetos a importantes excepciones y salvedades. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Ciertos Compromisos" del Suplemento de Prospecto.
Supuestos de Incumplimiento	Para un análisis de ciertos supuestos de incumplimiento que permitirán la cancelación anticipada del valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables con más los intereses devengados e impagos, y cualesquiera otros montos adeudados con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables, véase "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Supuestos de Incumplimiento" del Suplemento de Prospecto.
Aviso a los Inversores………	La Compañía no ha registrado, no está obligada y no planea registrar en el futuro inmediato, las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores y, a menos que sean registradas, las Nuevas Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores y las leyes en materia de títulos valores estaduales de los Estados Unidos o en operaciones no sujetas a dichos requisitos. Véase las secciones "Aviso a los Inversores" y "Restricciones a la

Transferencia" del Suplemento de Prospecto.

Sistema Registral; Forma y Denominación	Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de una o más obligaciones negociables globales sin cupones, registradas a nombre de un representante de DTC, en carácter de depositario, para las cuentas de sus participantes directos e indirectos, incluyendo Clearstream y Euroclear. Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de U\$S 1.000 y múltiplos enteros de U\$S 1,00 por encima de dicha suma. Véase la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 5" del Suplemento de Prospecto.
Listado	La Compañía ha solicitado el listado de las Nuevas Obligaciones Negociables en BYMA y su negociación en el MAE.
Nuevas Obligaciones Negociables exentas de Registro	Las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores ni ninguna otra ley de títulos valores estadual, y no podrán ser ofrecidas o vendidas dentro de los Estados Unidos, excepto

sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores. Las Nuevas Obligaciones Negociables son ofrecidas a Personas Estadounidenses en los Estados Unidos en base al Artículo 3(a)(9) de la Ley de Títulos Valores y podrán ser libremente transferidas a terceros, excepto por afiliadas de la Compañía, dado que, con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas en canje por Obligaciones Negociables Existentes emitidas en virtud de la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores, se considerará cumplido el período de tenencia de un año en virtud de la Norma 144(d).

en virtud de una exención de, o en una operación que no se encuentre

La oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables en Argentina se realizará mediante un prospecto de fecha 19 de diciembre de 2022 (el "Prospecto") y un suplemento de prospecto en idioma español (el "Suplemento de Prospecto"), de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales de Argentina, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, y la traducción al español del Documento de Oferta de Canje.

Ley Aplicable ................................................ Las Nuevas Obligaciones Negociables se regirán por las leyes del Estado de Nueva York, quedando establecido que los asuntos referentes a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables, y la capacidad de la Compañía y asuntos referentes a los requisitos legales necesarios para que las Nuevas Obligaciones Negociables califiquen como "obligaciones negociables" así como las asambleas de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, se regirán por la ley de Argentina. Véase la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 5 – Ley Aplicable, Sentencias, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia a Inmunidades" del Suplemento de Prospecto.

Fiduciario, Agente de Registro, Agente
de Pago y Agente de Transferencia	The Bank of New York Mellon.
Representante del Fiduciario en Argentina	Banco de Valores S.A.

DESTINO DE LOS FONDOS

LA COMPAÑÍA NO RECIBIRÁ FONDOS EN EFECTIVO POR LA EMISIÓN DE NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO LA OFERTA DE CANJE.

PARA MAYOR INFORMACIÓN VÉASE LA SECCIÓN "DESTINO DE LOS FONDOS" DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

LA OFERTA DE CANJE

Objeto de la Oferta de Canje

El principal objeto de la Oferta de Canje consiste en prorrogar el vencimiento de la deuda financiera pendiente de la Compañía.

Términos de la Oferta de Canje

La Compañía ofrece a los tenedores, sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Documento de Oferta de Canje, la oportunidad de canjear cualesquiera y todas sus Obligaciones Negociables 2024 por Nuevas Obligaciones Negociables. Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes podrán recibir la Contraprestación por el Canje detallada en "―Contraprestación por el Canje" más adelante por las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente en cualquier momento después de la Fecha de Inicio y en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje y no retiradas válidamente hasta la Fecha de Vencimiento del Canje. La Compañía pagará en efectivo los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas por ella al canje en virtud de la Oferta de Canje hasta la Fecha de Emisión exclusive. Dejarán de devengarse intereses en la Fecha de Emisión para todas las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en la Oferta de Canje.

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de U\$S 1.000 y múltiplos enteros de U\$S 1,00 por encima de dicha suma. Los tenedores oferentes de Obligaciones Negociables Existentes deben ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en denominaciones mínimas de U\$S 1.000 y múltiplos enteros de U\$S 1.000 por encima de esa suma.

El Agente de Información y Canje es agente de la Compañía y no tiene ningún deber hacia los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes. Los tenedores deberán tomar su propia decisión respecto de ofrecer o no, y el monto al cual ofrecer, Obligaciones Negociables Existentes en canje por Nuevas Obligaciones Negociables. Ninguna persona ha sido autorizada a brindar ninguna información ni a emitir ninguna declaración distinta de las contenidas en este Documento de Oferta de Canje y, de hacerlo, no deberá interpretarse que dicha información o declaraciones han sido autorizadas por la Compañía, el Agente de Información y Canje, el Organizador Local del Canje o los Agentes de Canje.

Condiciones para la Oferta de Canje

La culminación de la Oferta de Canje está sujeta a las condiciones enumeradas a continuación, y la Compañía podrá rescindir la Oferta de Canje o, a su opción, modificar, prorrogar o reformar de otra forma la Oferta de Canje si, en cualquier momento antes de la aceptación al canje de cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente por los tenedores, la Compañía determina que, a su criterio, cualquiera de las siguientes condiciones no ha sido cumplida antes de la Fecha de Emisión o la Compañía no la ha dispensado en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje:

(1) no habrá ocurrido ni existirá amenaza o posibilidad de que ocurra ningún acto o hecho, y no se habrá tomado ninguna medida ni se habrá sancionado, promulgado, dictado, ordenado, exigido o considerado aplicable a la Oferta de Canje o al canje de Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Oferta de Canje, ninguna ley, norma, reglamentación, sentencia, orden, suspensión, resolución o medida cautelar por o ante ningún tribunal ni ningún organismo, autoridad, dependencia o juzgado administrativo, regulatorio o gubernamental, incluyendo, sin limitación, autoridades impositivas, que:

(a) objete la realización de la Oferta de Canje o el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Oferta de Canje, o que directa o indirectamente pueda previsiblemente prohibir, impedir, restringir o demorar la consumación de la Oferta de Canje o el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Oferta de Canje, o que pueda afectarlas negativamente de cualquier forma, o

(b) a criterio razonable de la Compañía, pueda afectar negativa y significativamente sus negocios, situación (patrimonial o de otro tipo), resultados, operaciones, bienes, activos, pasivos o perspectivas o afectar los beneficios que la Compañía prevé obtener de la Oferta de Canje y el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Oferta de Canje,

(2) no se habrá producido (a) una suspensión o limitación general de la negociación de valores en el BYMA o en la Bolsa de Comercio de Nueva York o en los precios mínimos establecidos en cualquiera de dichos mercados de valores, (b) un cambio negativo significativo en el precio de las Obligaciones Negociables Existentes sujetas a la Oferta de Canje, (c) un deterioro significativo en el mercado de negociación de los títulos de deuda, (d) una declaración de una moratoria bancaria o suspensión de pagos por parte de las autoridades de Argentina, del gobierno federal de Estados Unidos o del Estado de Nueva York, (e) una escalada significativa o el inicio de una guerra, hostilidades armadas, acto terrorista u otra fatalidad nacional o internacional directa o indirectamente relacionada con Estados Unidos o Argentina, si el efecto de dicho hecho, a criterio razonable de la Compañía, torna inviable o desaconsejable proceder con la Oferta de Canje, (f) cualquier cambio o suceso, incluyendo un cambio o suceso prospectivo, en las condiciones generales económicas, financieras, del mercado de cambios o de mercado en Estados Unidos, Argentina u otras jurisdicciones que, a criterio razonable de la Compañía, tiene o podría tener un efecto negativo significativo sobre el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes o en la negociación de las Obligaciones Negociables Existentes o en el valor de las Obligaciones Negociables Existentes para la Compañía, o (g) si cualquiera de los hechos antes enunciados existiera a la fecha del presente, su aceleración o agravamiento significativos;

(3) el Fiduciario con respecto a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y el fiduciario con respecto al Nuevo Contrato de Fideicomiso para las Nuevas Obligaciones Negociables no habrán sido instruidos por ninguno de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a objetar en cualquier sentido ni a realizar ningún acto que a criterio razonable de la Compañía afecte negativamente la consumación de la Oferta de Canje o el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Oferta de Canje, y ningún fiduciario habrá realizado ningún acto tendiente a objetar la validez o efectividad de los procedimientos empleados por la Compañía para realizar la Oferta de Canje o el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Oferta de Canje; y

(4) no habrá ocurrido ni será posible que ocurra ningún hecho que afecte nuestros negocios o asuntos financieros o el acceso al mercado de cambios en Argentina que efectivamente prohíba, impida, restrinja o demore, o que en forma razonablemente previsible pudiera prohibir, impedir, restringir o demorar, la culminación de la Oferta de Canje o que afecte o pudiera en forma razonablemente previsible afectar los beneficios que la Compañía prevé obtener con la Oferta de Canje o que sea significativo para los tenedores en su decisión de participar o no en la Oferta de Canje.

Las condiciones establecidas en los apartados anteriores (en forma colectiva, las "Condiciones Generales") se incluyen para beneficio exclusivo de la Compañía y podrán ser dispensadas por ella en todo o en parte, a su exclusivo criterio, en cualquier momento en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje. La falta de ejercicio por parte de la Compañía de cualquiera de los derechos antes enunciados en cualquier momento no implicará la dispensa de dicho derecho, y cada uno de dichos derechos se considerará un derecho permanente que podrá ser ejercido por la Compañía en cualquier momento y en forma periódica.

Si no se cumple cualquiera de las condiciones antes enunciadas, la Compañía podrá, en cualquier momento en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje:

• rescindir la Oferta de Canje e instruir la liberación de todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a sus respectivos tenedores oferentes;
• modificar, prorrogar o reformar de otro modo la Oferta de Canje y conservar todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas hasta la Fecha de Vencimiento del Canje, conforme sea prorrogada, sujeto, sin embargo, a los derechos de retiro de los tenedores; o
• dispensar las condiciones no satisfechas con respecto a la Oferta de Canje y aceptar todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y no retiradas válidamente antes de la Fecha de Vencimiento Original del Canje.

Contraprestación por el Canje

Por cada U\$S 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas en cualquier momento en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje y no retiradas válidamente a la Fecha de Vencimiento del Canje y aceptadas al canje por la Compañía en el marco de la Oferta de Canje, los tenedores recibirán U\$S 1.000 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables, con sujeción a los acuerdos de prorrateo conforme lo establecido en este Documento de Oferta de Canje (la "Contraprestación por el Canje").

Los tenedores que no ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje no recibirán la Contraprestación por el Canje.

Intereses Devengados e Impagos

Los tenedores cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas al canje por la Compañía recibirán en efectivo los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables Existentes hasta la Fecha de Emisión exclusive. Dejarán de devengarse intereses en la Fecha de Emisión para todas las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en la Oferta de Canje.

Restricciones bajo las Leyes de Títulos Valores

Aviso a Potenciales Inversores en el Reino Unido

Esta comunicación se distribuye y está dirigida únicamente a (i) personas que se encuentren fuera del Reino Unido o (ii) profesionales de inversión comprendidos por el Artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005 (la "Orden") o (iii) compañías de alto patrimonio neto y demás personas que puedan recibir comunicaciones legalmente, comprendidas por el Artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden (todas dichas personas en conjunto se denominan "personas pertinentes). Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán disponibles únicamente para, y toda invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de otro modo Nuevas Obligaciones Negociables se realizará únicamente con, personas pertinentes. Toda persona que no sea una persona pertinente no deberá actuar o basarse en este documento o en su contenido.

Aviso a Potenciales Inversores en el Área Económica Europea y el Reino Unido

En cualquier estado miembro del AEE o en el Reino Unido, esta comunicación está dirigida únicamente a inversores calificados en el AEE o en el Reino Unido conforme se define en el Reglamento sobre Prospectos. Este Documento de Oferta de Canje ha sido redactado sobre la base de que cualquier oferta de la contraprestación por el canje en un estado miembro del AEE o en el Reino Unido se realizará de acuerdo con una exención bajo el Reglamento sobre Prospectos al requisito de publicar un prospecto para ofertas de la contraprestación por el canje. En consecuencia, toda persona que realice o intente realizar en un estado miembro del AEE o en el Reino Unido una oferta de la contraprestación por el canje que es objeto de la oferta prevista en este Documento de Oferta de Canje únicamente podrá hacerlo (i) cuando no surja ninguna obligación para la Compañía de publicar un prospecto de acuerdo con el Artículo 3 del Reglamento sobre Prospectos o un suplemento a dicho prospecto en virtud del Artículo 23 del Reglamento sobre Prospectos en relación con dicha oferta. La Compañía no ha autorizado ni autoriza a realizar ninguna oferta de la contraprestación por el canje cuando surja una obligación para la Compañía de publicar un prospecto para dicha oferta.

No se prevé que las Nuevas Obligaciones Negociables sean ofrecidas, vendidas a o puestas a disposición de, y éstas no serán ofrecidas, vendidas a o puestas a disposición de ningún inversor minorista en el AEE o en el Reino Unido. A tal fin, "inversor minorista" significa una persona que reúne una o más de las siguientes condiciones: (i) es un cliente minorista conforme se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la MiFID II; o (ii) es un cliente según el significado de la Directiva sobre Distribución de Seguros, pueda o no dicho cliente calificar como cliente profesional según la definición en el punto (10) del Artículo 4(1) de la MiFID II; o (iii) no es un inversor calificado conforme se define en el Reglamento sobre Prospectos.

Se entenderá que toda persona en un estado miembro del AEE o en el Reino Unido que reciba una comunicación respecto de las ofertas previstas en este Documento de Oferta de Canje o que adquiera una contraprestación por el canje bajo dichas ofertas ha declarado, garantizado y acordado con la Compañía que:

(a) es un inversor calificado en el sentido del Reglamento sobre Prospectos; y

(b) en el caso de una contraprestación por el canje adquirida por ella en calidad de intermediario financiero, tal como dicho término se emplea en el Artículo 5(1) del Reglamento sobre Prospectos, (i) la contraprestación por el canje adquirida por ella en la oferta no ha sido adquirida en nombre de, ni con miras a su oferta o reventa a, personas en un estado miembro del AEE o en el Reino Unido distintas de inversores calificados, tal como dicho término se define en el Reglamento sobre Prospectos; o (ii) cuando la contraprestación por el canje haya sido adquirida por ella en nombre de personas en cualquier estado miembro del AEE o en el Reino Unido distintas de inversores calificados, la oferta de la contraprestación por el canje para ella no es considerada bajo el Reglamento sobre Prospectos como realizada a dichas personas; y

(c) si estuvieran dentro del Reino Unido, son personas pertinentes (conforme se define dicho término en "Aviso a Potenciales Inversores en el Reino Unido").

Un "Inversor Admisible del AEE y del Reino Unido" es un inversor que ha satisfecho las condiciones que anteceden. A los fines del párrafo anterior, la expresión "oferta" en relación con cualquier contraprestación por el canje, según el caso, en cualquier estado miembro del AEE o en el Reino Unido significa la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente sobre los términos de la oferta y cualquier contraprestación por el canje a ser ofrecida, de forma de permitirle a un inversor adoptar una decisión sobre la compra o suscripción de la contraprestación por el canje y la expresión "oferta" tendrá un significado en consonancia con lo anterior.

Las nuevas Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores o cualquier ley de títulos valores estadual, y son ofrecidas a Personas Estadounidenses en los Estados Unidos en base al Artículo 3(a)(9) de la Ley de Títulos Valores. Las ofertas y emisiones de las Nuevas Obligaciones Negociables fuera de Estados Unidos se realizarán en operaciones offshore en base a la Reglamentación S de la Ley de Títulos Valores.

Para una descripción de las restricciones a la reventa o transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables, si hubiera, véase "Restricciones a la Transferencia".

La información de este Documento de Oferta de Canje es exclusivamente responsabilidad de la Compañía y no ha sido examinada ni autorizada por la CNV u otra comisión de valores o entidad regulatoria de ningún país, y ni la CNV ni ninguna otra comisión o autoridad tal ha emitido juicio sobre los méritos o la razonabilidad de este Documento de Oferta de Canje ni se ha pronunciado respecto de la exactitud o adecuación de este Documento de Oferta de Canje o los demás documentos entregados junto con el presente. La Compañía no ha presentado ante la CNV una solicitud de autorización o registro de este Documento de Oferta de Canje. Al adoptar una decisión, todos los Tenedores deben basarse en su propio análisis y examen de la Compañía.

Fecha de Vencimiento del Canje; Prórrogas; Modificación; Rescisión

A los fines de esta Oferta de Canje, el término "Fecha de Vencimiento Original del Canje" significa el 13 de abril de 2023, a las 11:59 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, sujeto al derecho de la Compañía de prorrogar dicha fecha y hora a su exclusivo criterio, en cuyo caso la Fecha de Vencimiento del Canje respecto de la Oferta de Canje será la última fecha y hora hasta la cual se prorrogue la Oferta de Canje.

La Compañía se reserva el derecho, a su exclusivo criterio y sujeto a las leyes aplicables, y sin perjuicio de que se cumplan o no las condiciones para la Oferta de Canje, en cualquier momento y periódicamente, pero antes de la Fecha de Vencimiento del Canje, de:

• prorrogar la Fecha de Vencimiento Original del Canje o la Fecha de Vencimiento del Canje, según corresponda, de la Oferta de Canje;

• rescindir la Oferta de Canje; y
• modificar de otra forma los términos de la Oferta de Canje en cualquier sentido.

La Compañía se reserva el derecho de rescindir, retirar o modificar la Oferta de Canje según lo descripto en este Documento de Oferta de Canje. La Compañía notificará dichas modificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que sean objeto de la Oferta de Canje. Si la Oferta de Canje se modifica de un modo que constituye un cambio significativo respecto de las Obligaciones Negociables Existentes, la Compañía prorrogará la Fecha de Vencimiento del Canje correspondiente en relación con la Oferta de Canje por un plazo de dos a diez días hábiles, o el período exigido por las leyes aplicables, dependiendo del alcance de la modificación y el modo en que se la comunique a dichos tenedores, si hubiera tenido lugar la Fecha de Vencimiento del Canje correspondiente durante dicho período. De acuerdo con la Norma 14e-1 bajo la Ley de Mercados, si la Compañía opta por reducir el monto de Obligaciones Negociables Existentes solicitadas o por aumentar o disminuir la contraprestación ofrecida, la Oferta de Canje permanecerá abierta por al menos diez días hábiles desde la fecha en que la notificación de dicho cambio es publicada por primera vez o enviada a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes. Todo cambio en el monto de canje de Obligaciones Negociables Existentes será puesto a disposición igualitariamente a todas las Obligaciones Negociables Existentes en poder de dichos tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo aquellas previamente ofrecidas. Sin limitar la forma en que la Compañía podrá optar por realizar cualquier anuncio público, salvo disposición en contrario establecida por ley o en las normas y reglamentaciones de la bolsa de valores nacional donde las Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para negociación, la Compañía no estará obligada a publicar, publicitar y/o comunicar de otra forma dicho anuncio público por otros medios que no sea la entrega de una notificación a DTC y/o a sus respectivos participantes para su comunicación a los tenedores. Todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas que no hayan sido aceptadas por la Compañía para el canje serán devueltas inmediatamente ante la rescisión o el vencimiento de la Oferta de Canje.

La Compañía anunciará inmediatamente toda prórroga, modificación o rescisión de la Oferta de Canje. La Compañía notificará toda prórroga de la Fecha de Vencimiento del Canje a más tardar a las 9:00, hora de la Ciudad de Nueva York, del día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento del Canje previamente programada. La Compañía no tiene otra obligación de publicar, publicitar o comunicar de otra forma información sobre cualquier prórroga, modificación o rescisión, salvo mediante el envío de una notificación a DTC y/o a sus respectivos participantes para comunicación de los tenedores y que ello sea exigido por la Normas de la CNV u otras leyes aplicables.

Fecha de Emisión

La Fecha de Emisión es la fecha en que se realiza el pago de la Contraprestación de Canje por cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas antes de la Fecha de Vencimiento del Canje y no retiradas válidamente hasta la Fecha Límite para el Retiro, y aceptadas al canje por Nuevas Obligaciones Negociables por la Compañía. La Compañía prevé que la Fecha de Emisión será el 17 de abril de 2023. Las ofertas presentadas después de la Fecha de Vencimiento del Canje serán inválidas.

Compras Adicionales de Obligaciones Negociables Existentes

La Compañía se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de comprar o realizar ofertas para comprar las Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación después de la Fecha de Vencimiento del Canje y, en la medida que así lo permita la ley aplicable, de comprar Obligaciones Negociables Existentes en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada o de otra forma. Los términos de cualquiera de dichas compras u ofertas podrían diferir de los términos de la Oferta de Canje. Toda compra u oferta de compra se realizará de acuerdo con la ley aplicable.

Procedimientos para Ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje

La oferta de canje de parte de un tenedor (y la posterior aceptación de dicha oferta por la Compañía) de acuerdo con uno de los procedimientos detallados a continuación constituirá un acuerdo vinculante entre el tenedor y la Compañía sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente.

La Compañía considera que, a la fecha de este Documento de Oferta de Canje, todos los tenedores detentan sus Obligaciones Negociables Existentes a través de cuentas en sistemas de compensación y que no se poseen Obligaciones Negociables Existentes en forma física definitiva. Los tenedores que detentan Obligaciones Negociables Existentes a través de sistemas de compensación deben ofrecer al canje Obligaciones Negociables Existentes mediante los procedimientos del participante del sistema de compensación pertinente y a través de los procedimientos del sistema de compensación respectivo. Los titulares beneficiarios cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean detentadas a través de un corredor, colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante deberán contactarlos si desean ofrecer Obligaciones Negociables Existentes. Los titulares beneficiarios deberán tener presente que su corredor, colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante podrá establecer sus propios vencimientos anteriores para la participación en la Oferta de Canje. En consecuencia, los titulares beneficiarios que deseen participar en la Oferta de Canje deben contactar a su corredor, colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante tan pronto como sea posible a fin de determinar el momento en el que dicho titular debe actuar a fin de participar de tal forma.

Obligaciones Negociables Existentes detentadas a través de DTC

El Agente de Información y Canje y DTC han confirmado que la Oferta de Canje reúne los requisitos para la presentación de ofertas de canje a través de ATOP respecto de obligaciones negociables escriturales detentadas a través de DTC.

Las entidades de custodia que son participantes de DTC deben ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes al canje a través del Programa Automatizado de Ofertas de Compra de DTC, denominado sistema "ATOP", a cuyas normas la entidad de custodia y el titular beneficiario en cuyo nombre ésta actúa acuerdan permanecer obligados. De acuerdo con los procedimientos ATOP, DTC verificará entonces la aceptación de la Oferta de Canje y enviará un mensaje al agente dirigido al Agente de Información y Canje. Un "mensaje al agente" es un mensaje transmitido por DTC, recibido por el Agente de Información y Canje y que forma parte de la confirmación escritural, que indica que DTC ha recibido un reconocimiento expreso del tenedor en el sentido de que (i) ha recibido los documentos referentes a la Oferta de Canje y (ii) observará los términos de la Oferta de Canje.

Entrega de Mensajes al Agente

Si un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes transmite su aceptación de esta Oferta de Canje a través de ATOP, la entrega de un mensaje al agente debe ser recibida oportunamente por el Agente de Información y Canje. Si un tenedor desea ofrecer al canje sus Obligaciones Negociables Existentes hasta la Fecha de Vencimiento Original del Canje o, de ser prorrogada, hasta la Fecha de Vencimiento del Canje, dicho tenedor deberá permitir tiempo suficiente para completar los procedimientos ATOP, durante el horario comercial habitual de DTC en dichas fechas. La Compañía tendrá el derecho de rechazar la oferta defectuosa de Obligaciones Negociables Existentes, considerándola inválida y sin efectos, derecho éste al que podrá renunciar.

Los mensajes a los agentes deberán transmitirse al Agente de Información y Canje y ser recibidos por él antes de la Fecha de Vencimiento Original del Canje o, de ser prorrogada, la Fecha de Vencimiento del Canje, respecto de las Obligaciones Negociables Existentes detentadas a través de DTC. Las Obligaciones Negociables Existentes no se considerarán ofrecidas al canje a través de DTC hasta tanto el Agente de Información y Canje reciba un mensaje al agente.

Obligaciones Negociables Existentes detentadas a través de participantes de Euroclear y Clearstream

Las entidades de custodia que son participantes de Euroclear y Clearstream y que deseen ofrecer Obligaciones Negociables Existentes al canje, detentadas directa o indirectamente en uno de dichos sistemas de compensación, deberán instruir a Euroclear o Clearstream (según corresponda) que bloqueen las Obligaciones Negociables Existentes en su cuenta y transmitan una notificación de aceptación respecto del canje en relación con las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, que deberá incluir una confirmación de bloqueo, información del nombre y número de cuenta de la entidad participante del sistema de compensación y un reconocimiento expreso del tenedor en el sentido de que éste (i) ha recibido los documentos referentes a la Oferta de Canje, (ii) observará los términos de la Oferta de Canje, y (iii) ha realizado las confirmaciones o afirmaciones establecidas en el presente, que incluye una directiva al participante de DTC pertinente para que presente instrucciones ATOP respecto de la Oferta de Canje. Dicha notificación de aceptación (incluyendo una confirmación de bloqueo) deberá ser debidamente transmitida por Euroclear o Clearstream a través de sus respectivos custodios de DTC estadounidenses, a través del sistema ATOP de DTC con respecto al canje.

Los titulares beneficiarios de Obligaciones Negociables Existentes detentadas a través de Euroclear o Clearstream que no sean participantes directos de Euroclear o Clearstream deberán contactar a su custodio para coordinar que sus participantes directos en el sistema de compensación respectivo a través del cual detentan Obligaciones Negociables Existentes presenten la aceptación electrónica e impartan instrucciones al sistema de compensación respectivo para bloquear las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con los procedimientos del sistema de compensación respectivo y los vencimientos requeridos por éste último.

Euroclear o Clearstream podrán establecer vencimientos adicionales a fin de procesar debidamente las instrucciones para las ofertas al canje. Como parte de la oferta de las Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream, los tenedores deben tener presentes dichos vencimientos y observarlos.

LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES DEBEN ADVERTIR QUE DTC, EUROCLEAR O CLEARSTREAM ESTABLECEN VENCIMIENTOS DIARIOS PARA LA PRESENTACIÓN DE INSTRUCCIONES ELECTRÓNICAS. EN CONSECUENCIA, SE INFORMA A LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES QUE DESEEN PARTICIPAR DE LA OFERTA DE CANJE QUE DEBERÁN ASEGURARSE DE PRESENTAR O DISPONER LO NECESARIO A FIN DE QUE SE PRESENTE EN SU NOMBRE SU INSTRUCCIÓN ELECTRÓNICA ANTES DE LOS VENCIMIENTOS IMPUESTOS POR DTC, EUROCLEAR O CLEARSTREAM, SEGÚN EL CASO. ASIMISMO, LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES DEBEN VERIFICAR CON EL BANCO, CORREDOR BURSÁTIL U OTRO INTERMEDIARIO A TRAVÉS DEL CUAL DETENTEN SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES SI DICHO INTERMEDIARIO APLICA VENCIMIENTOS DIFERENTES PARA PARTICIPAR EN LA OFERTA DE CANJE QUE LOS ESTABLECIDOS EN ESTE DOCUMENTO DE OFERTA O, SEGÚN EL CASO, LOS IMPUESTOS POR DTC, EUROCLEAR O CLEARSTREAM, SEGÚN CORRESPONDA, Y OBSERVAR DICHOS VENCIMIENTOS.

Aceptación de Obligaciones Negociables Existentes para Canje

A los fines de la Oferta de Canje, se considerará que la Compañía ha aceptado Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas adecuadamente al canje si cursa, y en el momento en que cursen, notificación verbal (confirmada por escrito) o escrita a tal efecto a DTC.

En todos los casos, la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables a cambio de las Obligaciones Negociables Existentes que sean aceptadas al canje se efectuará únicamente:

• si se satisfacen (o la Compañía dispensa) las Condiciones Generales;
• en el caso de las Obligaciones Negociables Existentes detentadas a través de DTC, luego de la recepción oportuna por el Agente de Información y Canje de Mensajes al Agente a través del sistema ATOP de DTC;
• en el caso de Obligaciones Negociables Existentes detentadas a través de Euroclear o Clearstream, luego de la confirmación oportuna de que las Obligaciones Negociables Existentes han sido ofrecidas y bloqueadas en la(s) cuenta(s) en Euroclear o Clearstream de los tenedores pertinentes, y confirmadas respecto de la oferta de canje por parte del custodio en DTC de dicho sistema de compensación (a través del sistema ATOP de DTC); y
• todos los demás documentos requeridos.

Los tenedores podrán presentar la totalidad o parte de las Obligaciones Negociables Existentes de las que actualmente son tenedores.

Retiro de Ofertas

Las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas en la Oferta de Canje en cualquier momento en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje podrán ser retiradas en cualquier momento antes de la Fecha Límite para el Retiro. Las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento del Canje, podrán ser retiradas en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento del Canje, pero no con posterioridad a ella.

Para que sea considerada válida, una notificación de retiro debe ser recibida por el Agente de Información y Canje mediante el sistema ATOP de DTC y procedimientos análogos de Euroclear o Clearstream, a más tardar en la Fecha Límite para el Retiro.

Esta notificación debe especificar:

• el nombre y el número de cuenta de la persona o entidad que ofreció las Obligaciones Negociables Existentes a ser retiradas; y
• el valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes a ser retiradas, incluyendo el nombre y el número de cuenta de la entidad participante en DTC, Euroclear o Clearstream en la que se acreditarán las Obligaciones Negociables Existentes retiradas.

Se recomienda a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes informarse con el banco, agente bursátil o cualquier otro intermediario a través del cual posean sus Obligaciones Negociables Existentes si dicho intermediario requerirá recibir instrucciones para participar en, o retirar su instrucción para participar en, la Oferta de Canje antes de las fechas límite establecidas en este Documento de Oferta de Canje.

La Compañía efectuará una determinación definitiva y vinculante sobre todas las cuestiones relativas a la validez, forma y admisibilidad (incluyendo el momento de recepción) de dichas notificaciones. Se considerará que las Obligaciones Negociables Existentes retiradas en la forma antes indicada no han sido válidamente ofrecidas al canje a los fines de la Oferta de Canje. Las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas al canje pero que no sean canjeadas por cualquier causa serán liberadas al tenedor de conformidad con los procedimientos de transferencias escriturales descriptos anteriormente, y dichas Obligaciones Negociables Existentes se acreditarán en una cuenta mantenida en el sistema de compensación correspondiente a las Obligaciones Negociables Existentes en forma inmediata luego del retiro, rechazo de la oferta o finalización de la Oferta de Canje.

Irregularidades

Todas las cuestiones relativas a la validez, forma y admisibilidad (incluyendo el momento de recepción) de cualquier notificación de instrucciones, oferta de canje de Obligaciones Negociables Existentes o revocación o revisión de la misma o la entrega de Obligaciones Negociables Existentes, serán determinadas por la Compañía a su exclusivo criterio, determinación ésta que tendrá carácter definitivo y vinculante. La Compañía se reserva el derecho absoluto de rechazar todas las notificaciones de instrucciones que no revistan la forma apropiada, con respecto a una cantidad de Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas para canje en relación con las cuales cualquier acuerdo correspondiente de canje por nuestra parte fuera, en nuestra opinión, ilegal. Asimismo, la Compañía se reserva el derecho absoluto de dispensar cualquiera de las condiciones de la Oferta de Canje o de dispensar los vicios de las notificaciones de instrucciones con relación a las Obligaciones Negociables Existentes.

Ni el Agente de Información y Canje ni la Compañía estarán obligados a cursar notificación a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes acerca de irregularidades en las notificaciones de instrucciones, ni ninguno de ellos incurrirá en responsabilidad alguna por la omisión en cursar dicha notificación.

Declaraciones, Garantías y Compromisos de los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes

Al aceptar los términos y condiciones del presente en virtud de un mensaje al agente, los tenedores, o los tenedores beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes en nombre de los cuales los tenedores han ofrecido, sujeto a la posibilidad de que dichos tenedores retiren su oferta, y sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje en general, prestarán su conformidad, efectiva a partir de la aceptación, con respecto a los siguientes actos, entre otros:

(1) vender, ceder y transferir de manera irrevocable a o ante la recepción de la orden de la Compañía o de la orden de la persona designada por la Compañía, todos los derechos sobre, y todos los reclamos con respecto a, o que surjan o hayan surgido como consecuencia de la condición del tenedor como tenedor de, todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, de forma tal que, a partir de ese momento, el tenedor no tendrá derechos contractuales o de otro tipo ni reclamos legales contra nosotros o cualquier fiduciario, agente fiscal u otra persona vinculada con las Obligaciones Negociables Existentes que surja bajo, de o en relación con las Obligaciones Negociables Existentes;

(2) renunciar a todos los derechos con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, incluyendo, sin limitación, incumplimientos presentes o pasados y sus consecuencias en relación con dichas Obligaciones Negociables Existentes;

(3) liberar y eximir a la Compañía y al Fiduciario bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y al agente de pago de las Obligaciones Negociables Existentes pertinentes de todos los reclamos que pudieran corresponderle al tenedor tanto en la actualidad como en el futuro, surgidos de o relacionados con las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, incluyendo, sin limitación, los reclamos en los que se invocase que el tenedor tiene derecho a recibir pagos de capital e intereses con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, con excepción de los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Existentes o según lo que hubiera sido expresamente contemplado en contrario en este Documento de Oferta de Canje;

(4) reconocer y convenir que dichas Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas para el canje en virtud de la Oferta de Canje son transferidas a la Compañía en virtud de una exención de los requisitos de registro bajo la Ley de Títulos Valores.

Asimismo, al ofrecerlas, cada tenedor de Obligaciones Negociables Existentes declarará, garantizará y acordará que:

(1) ha recibido y revisado y acepta los términos de este Documento de Oferta de Canje;

(2) es el titular beneficiario o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes, y goza de plenas facultades y atribuciones para presentar una instrucción para ofrecer Obligaciones Negociables Existentes;

(3) no es un Beneficiario del Exterior Excluido (conforme se define más adelante);

(4) las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas eran de su titularidad a la fecha de la oferta, libres de gravámenes, cargas, reclamos, afectaciones, derechos y restricciones de cualquier naturaleza, y la Compañía adquirirá el dominio absoluto, inalienable e irrestricto de las Obligaciones Negociables Existentes, libres de gravámenes, cargas, reclamos, afectaciones, derechos y restricciones de cualquier naturaleza, si las acepta y a partir del momento que las acepte;

(5) no venderá, prendará, afectará o de otro modo gravará o transferirá las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a partir de la fecha de la respectiva oferta de Obligaciones Negociables Existentes, y cualquier intento de venta, prenda, afectación u otro gravamen o transferencia será nulo e inválido;

(6) la Oferta de Canje es realizada en virtud de (i) el Artículo 3(a)(9) de la Ley de Títulos Valores con respecto a Personas Estadounidenses en los Estados Unidos y (ii) la Reglamentación S en virtud de la Ley de Títulos Valores fuera de los Estados Unidos en operaciones offshore y, en tal sentido, (A) con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas a Personas Estadounidenses en los Estados Unidos en base al Artículo 3(a)(9) de la Ley de Títulos Valores, en canje por las Obligaciones Negociables Existentes emitidas en virtud de la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores, dichas Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser libremente transferidas a terceros, excepto por afiliadas de la Compañía, debido al cumplimiento del período de tenencia de un año bajo la Norma 144(d), y (B) con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Reglamentación S, dichas Nuevas Obligaciones Negociables no podrán volver a ofrecerse, venderse, prendarse o transferirse de otro modo excepto (1)

fuera de los Estados Unidos en una operación offshore en cumplimiento de la Norma 903 o Norma 904 de la Reglamentación S y (2) conforme a todas las leyes de títulos valores aplicables de los estados de los Estados Unidos;

(7) no es una persona a la cual fuera ilícito efectuar una invitación bajo la Oferta de Canje en virtud de las leyes aplicables en materia de títulos valores;

(8) ha observado las leyes de todas las jurisdicciones pertinentes, ha obtenido todos los consentimientos gubernamentales, de control cambiario o de otro tipo requeridos, ha cumplido con todos los trámites requeridos y ha pagado los impuestos a la emisión, transferencia o de otro tipo o efectuado los pagos que se le exigía realizar en relación con cualquier oferta o aceptación, en cualquier jurisdicción y no ha incurrido en ningún acto u omisión que viole las declaraciones o que derive o pudiera derivar en que la Compañía o cualquier otra persona actúe en violación de los requisitos legales o regulatorios de cualquiera de dichas jurisdicciones en relación con la Oferta de Canje;

(9) es exclusivamente responsable por los impuestos y pagos similares o relacionados que le son exigidos bajo las leyes de cualquier jurisdicción aplicable con motivo de su participación en la Oferta de Canje (salvo en la medida de lo dispuesto en este Documento de Oferta de Canje y los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables) y acuerda que no podrá y no posee ningún derecho de recurrir judicialmente (ya sea mediante reembolso, indemnidad o de otra forma) contra la Compañía, el Agente de Información y Canje ni ninguna otra persona respecto de tales impuestos y pagos;

(10) al evaluar la Oferta de Canje y al tomar su decisión de participar en la Oferta de Canje, ha efectuado su propia evaluación independiente acerca de las cuestiones mencionadas en este Documento de Oferta de Canje, y en las comunicaciones relacionadas, y no se basa en ninguna declaración, manifestación o garantía, expresa o tácita, efectuada a él por la Compañía o el Agente de Información y Canje, que no sean aquéllas incluidas en este Documento de Oferta de Canje, con sus modificaciones y complementos hasta la Fecha de Vencimiento del Canje;

(11) la instrucción de ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes constituirá un compromiso de suscribir los documentos adicionales y de otorgar las demás garantías que pudieran requerirse en relación con cualquiera de las cuestiones precedentes, en cada caso con sujeción a, y de conformidad con, los términos y condiciones descriptos o mencionados en este Documento de Oferta de Canje;

(12) la instrucción de ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes constituirá, sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, la designación irrevocable del Agente de Información y Canje y una instrucción irrevocable a dicho agente para que complete y firme todos los formularios de transferencia y demás documentos necesarios a criterio del agente en relación con las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a favor de la Compañía o de cualquier otra persona o personas que nosotros indiquemos y entregue dichos formularios de transferencia o demás documentos a criterio del agente y los certificados y otros documentos de dominio relativos al registro de las Obligaciones Negociables Existentes y firme todos los demás documentos y realice todos los demás actos y gestiones que sean necesarios o convenientes, en opinión de dicho agente, a los fines de, o en relación con, la aceptación de la Oferta de Canje , y confiera las Obligaciones Negociables Existentes a la Compañía o a las personas que la Compañía designe;

(13) (a) dicho tenedor no es (i) un "plan de beneficios para empleados" que está sujeto a la Ley de Seguridad de Ingresos por Jubilación de Empleados de 1974, con sus modificatorias ("ERISA"), (ii) un plan que está sujeto al Artículo 4975 del Código Fiscal de los Estados Unidos de 1986, con sus modificaciones (el "Código"), o (iii) una entidad cuyos activos subyacentes se consideran que incluyen "activos de planes" pertenecientes a dichos planes o (b) la adquisición, tenencia y disposición por parte de dicho tenedor de las Nuevas Obligaciones Negociables (i) no constituyen una operación prohibida bajo la ERISA o el Código o (ii) gozan de una exención de las disposiciones sobre operaciones prohibidas de la ERISA y el Código de conformidad con una o más exenciones legales, de clase o individuales de operaciones prohibidas disponibles; y

(14) usted indemnizará a la Compañía, al Agente de Información y Canje, al Fiduciario bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y al fiduciario bajo el Nuevo Contrato de Fideicomiso por todas las pérdidas, costos, reclamos, pasivos, gastos, cargos, acciones o intimaciones en que cualquiera de ellos pudiera incurrir o que pudieran formularse en su contra como consecuencia del incumplimiento de cualquiera de los términos de, o los reconocimientos, declaraciones, garantías y/o compromisos otorgados por los tenedores de conformidad con, la Oferta de Canje.

La recepción por el correspondiente sistema de compensación de una notificación de instrucciones electrónicas proveniente de un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes o de un banco custodio, depositario, corredor, sociedad fiduciaria u otra persona designada en su nombre, constituirá una instrucción para debitar de la cuenta de dicho tenedor en la Fecha de Emisión todas las Obligaciones Negociables Existentes que dicho tenedor haya presentado para el canje, contra recepción por el correspondiente sistema de compensación de una instrucción del Agente de Información y Canje en nombre de la Compañía de recibir dichas Obligaciones Negociables Existentes para la cuenta de la Compañía y contra la acreditación de Nuevas Obligaciones Negociables y el pago de los intereses devengados con respecto a dichas Obligaciones Negociables Existentes, sujeto al retiro automático de dichas instrucciones en el caso que la Oferta de Canje sea dejada sin efecto por la Compañía antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o el retiro de la notificación de instrucción electrónica de dichos tenedores antes de la Fecha Límite para el Retiro.

Cada tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que preste su conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente en virtud de un mensaje al agente también declarará, garantizará y prestará su conformidad con respecto a los términos descriptos en "Aviso a los Inversores".

Las declaraciones, garantías y acuerdos de un tenedor que ofrezca Obligaciones Negociables Existentes o entregue consentimientos se considerarán reiteradas y reconfirmadas en y a la Fecha de Vencimiento del Canje y la Fecha de Emisión. A los fines de este Documento de Oferta de Canje, el "titular beneficiario" de cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes significa cualquier tenedor que ejerza facultades discrecionales de inversión con respecto a dichas Obligaciones Negociables Existentes.

Ley Aplicable

La Oferta de Canje y todos los documentos entregados en relación con ella se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York. Al presentar una instrucción para realizar una oferta, un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes acuerda en forma irrevocable e incondicional, para beneficio de la Compañía, del Agente de Información y Canje, del Organizador Local del Canje y de los Agentes del Canje, que los tribunales federales o estaduales del Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, tendrán competencia para dirimir las controversias que se susciten de, o se vinculen con, la Oferta de Canje o cualquier otro documento referido precedentemente y que, en consecuencia, cualquier juicio, acción o procedimiento derivado de o vinculado con lo anterior podrá iniciarse ante dichos tribunales.

Sin perjuicio de lo anterior, todos los asuntos referentes a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables por parte de la Compañía, la autorización de la CNV para la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables en Argentina, las cuestiones relacionadas con los requisitos legales necesarios para que las Nuevas Obligaciones Negociables califiquen como "obligaciones negociables" bajo la ley argentina y ciertos asuntos relativos a la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales de Argentina y la Ley General de Sociedades de Argentina, con sus modificatorias, y demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV.

Agente de Información y Canje

Bondholder Communications Group, LLC ha sido designado como Agente de Información y Canje para la Oferta de Canje y recibe la comisión de práctica por dichos servicios, al igual que el reembolso de gastos en efectivo razonables. Las cuestiones vinculadas con los procedimientos de oferta o consentimiento y los requerimientos de copias adicionales de este Documento de Oferta de Canje deberán dirigirse al Agente de Información y Canje al domicilio y números de teléfono que constan en la contratapa de este Documento de Oferta de Canje. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes también podrán comunicarse con su banco custodio, depositario, corredor, sociedad fiduciaria u otra persona designada a los efectos de recibir asistencia en relación con la Oferta de Canje.

Otras Comisiones y Gastos

La Compañía no realizará pagos a corredores, colocadores u otras personas que soliciten aceptaciones de la Oferta de Canje excepto por el Organizador Local del Canje y los Agentes de Canje con respecto a la solicitud de ofertas en la Oferta de Canje fuera de los Estados Unidos (conforme se define en la Reglamentación S).

La solicitud principal se realiza por correo; no obstante ello, los funcionarios de la Compañía y otros empleados y los funcionarios u otros empleados de sus afiliadas podrán efectuar solicitudes adicionales por fax, teléfono o personalmente.

Los tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes al canje no estarán obligados a pagar impuestos por transferencia, sujeto a la excepción de que los tenedores que impartan instrucciones a la Compañía de registrar Nuevas Obligaciones Negociables a nombre de, o soliciten que las Obligaciones Negociables Existentes no ofrecidas o no aceptadas en la Oferta de Canje sean liberadas a, una persona distinta del tenedor oferente registrado deberán hacerse cargo del pago de cualquier impuesto a la transferencia aplicable.

La Compañía ha contratado a BCP Securities, Inc. para que se desempeñe como asesor financiero (el "Asesor Financiero") en relación con la Oferta de Canje. La Compañía pagará al Asesor Financiero un honorario fijo y no contingente por sus servicios, y reembolsará ciertos gastos razonables incurridos por éste. El Asesor Financiero asistirá en el análisis, estructuración y realización de la Oferta de Canje pero no ha sido contratado para invitar a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a participar en la Oferta de Canje ni para realizar recomendación alguna a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes o la Compañía con respecto a la Oferta de Canje.

La Compañía ha contratado a Banco Itaú Argentina S.A. para que se desempeñe como organizador local del canje (el "Organizador Local del Canje") y como agente de canje, y a Balanz Capital Valores S.A.U. ("Balanz"), Cucchiara y Cia. S.A. ("Cucchiara"), Industrial Valores S.A. ("Industrial Valores") y Puente Hnos. S.A. como agentes de canje ("Puente" y, junto con Banco Itaú Argentina S.A., Balanz, Cucchiara e Industrial Valores, los "Agentes de Canje" y cada uno, un "Agente de Canje") exclusivamente en Argentina en relación con la Oferta de Canje. La Compañía pagará al Organizador Local del Canje y a los Agentes de Canje un honorario fijo y no contingente por sus servicios, y reembolsará ciertos gastos razonables incurridos por este. La obligación del Organizador Local del Canje y de los Agentes de Canje de desempeñar sus funciones se encuentra sujeta a condiciones habituales.

Periódicamente, la Compañía o sus afiliadas podrán concertar otras relaciones con el Asesor Financiero, el Organizador Local del Canje, los Agentes de Canje y sus afiliadas en el giro ordinario de los negocios por los cuales podrán recibir honorarios y comisiones acostumbrados. En cualquier momento en particular, el Asesor Financiero, el Organizador Local del Canje y los Agentes de Canje podrán negociar las Obligaciones Negociables Existentes para sus propias cuentas o para las cuentas de sus clientes y, en consecuencia, tener una posición larga o corta en las Obligaciones Negociables Existentes.

El Organizador Local del Canje y los Agentes del Canje invitarán a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a participar en la Oferta de Canje exclusivamente en Argentina. El Asesor Financiero no realiza recomendación alguna a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes con respecto a si deben realizar o no el canje de sus Obligaciones Negociables Existentes. La Compañía no ha autorizado a ninguna persona (incluidos el Asesor Financiero, el Organizador Local del Canje y a los Agentes del Canje) a facilitar información o realizar manifestaciones en relación con la Oferta de Canje distintas de las establecidas en el presente documento y, en caso de que se faciliten o realicen, dicha información o manifestaciones no deberán considerarse autorizadas por la Compañía, por el Fiduciario, por el Agente de Información y Canje, por el Asesor Financiero, por el Organizador Local del Canje, por los Agentes de Canje o por cualquier otra persona

Impuestos a la Transferencia

La Compañía pagará todos los impuestos a la transferencia y tasas o impuestos de sellos o derechos de registro, de corresponder, aplicables al canje de las Obligaciones Negociables Existentes bajo la Oferta de Canje. No obstante, los tenedores oferentes estarán obligados a pagar impuestos a la transferencia, ya sea que se gravaran sobre el tenedor o cualquier otra persona, si:

• los certificados representativos de Obligaciones Negociables Existentes por sumas de capital no ofrecidas o aceptadas para el canje son entregados a, o las Obligaciones Negociables Existentes o las Nuevas Obligaciones Negociables han de emitirse a nombre de, cualquier persona que no sea el tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas;
• las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje están registradas a nombre de cualquier persona que no sea aquella que presenta las notificaciones de instrucciones electrónicas; o
• se impone un impuesto a la transferencia por cualquier motivo que no sea el canje de Obligaciones Negociables Existentes bajo la Oferta de Canje.

Si no se presentan constancias satisfactorias del pago de dichos impuestos junto con la notificación de instrucción electrónica, el monto de dichos impuestos a la transferencia será facturado a dicho tenedor oferente.

Otras Consideraciones

• La Compañía no tiene conocimiento de ninguna otra aprobación gubernamental o regulatoria que se requiera a fin de completar la Oferta de Canje.
• La participación en la Oferta de Canje es voluntaria.
• Se insta a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes a consultar a sus asesores financieros e impositivos al tomar sus propias decisiones sobre las medidas a adoptar. Véase "Régimen Impositivo".

COMPARACIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES

La siguiente descripción es un resumen y no tiene como objeto incluir toda la información que puede ser de relevancia para los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes, y está condicionada en su totalidad por referencia a, con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes, los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, y con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables, la "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 5" del Suplemento de Prospecto. Los términos en mayúsculas empleados en el presente tendrán los significados que se les asignan en el Nuevo Contrato de Fideicomiso o en la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 5" del Suplemento de Prospecto, según el caso.

Los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables serán sustancialmente similares a los de las Obligaciones Negociables Existentes, salvo por los siguientes términos seleccionados, que en part son menos restrictivas en el Nuevo Contrato de Fideicomiso que en los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Las fechas que se consignan son indicativas en base a la fecha de emisión estimada:

	Obligaciones Negociables Existentes	Nuevas Obligaciones Negociables
Vencimiento Final	21 de marzo de 2024.	17 de abril de 2030
Pago de Capital	Único pago al vencimiento el 21 de marzo de 2024.	Único pago al vencimiento en 2030.
Fechas de Pago de Intereses	El 21 de septiembre y 21 de marzo de cada año, a partir del 21 de septiembre de 2017.	El 17 de abril y el 17 de octubre de cada año, a partir del 17 de octubre de 2023.
Limitación a la Asunción de Deuda	La Compañía (y sus Subsidiarias Restringidas) no Incurrirán en Deuda adicional a menos que, entre otras condiciones establecidas en el Nuevo Contrato de Fideicomiso, el índice de (x) Activos Tangibles Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado sobre (y) el monto de capital total de toda la Deuda pendiente de pago de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, sobre una base consolidada, no sea inferior a 2,0-1,0 y (iii) el Índice de Cobertura de Interés Consolidado de la Compañía no sea inferior a 1,5-1,0; siempre que, después de dar efecto pro forma a cualquier Incurrencia en Deuda por parte de una Subsidiaria	La Compañía (y sus Subsidiarias Restringidas) no Incurrirán en Deuda adicional a menos que, entre otras condiciones establecidas en el Nuevo Contrato de Fideicomiso, el índice de (x) Activos Tangibles Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado sobre (y) el monto de capital total de toda la Deuda pendiente de pago de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, sobre una base consolidada, no sea inferior a 1,5-1,0 y (iii) el Índice de Cobertura de Interés Consolidado de la Compañía no sea inferior a 1,5-1,0.
	Restringida bajo este párrafo y la aplicación de los ingresos netos de la misma, el monto total de capital de todos los Endeudamientos pendientes de pago de todas las Subsidiarias Restringidas (distintas de cualquier Subsidiaria Garante) con cualquier persona que no sea la Compañía o cualquier Subsidiaria Garante no exceda el mayor de (i) U\$S 75 millones en 2017 y 2018 y U\$S 100 millones en cualquier fecha posterior, (ii) el 30% de la Deuda consolidada de la Compañía, y (iii) el 12% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía.	"Deuda Permitida" incluye: (A) una canasta de deuda para adquisiciones fijada en (x) en el caso de financiaciones hipotecarias sin acción de regreso de otro tipo con acción de regreso limitada a la Compañía o cualquier Subsidiaria restringida, el valor mayor entre (x) U\$S 250,0 millones e (y) el 35% del total de Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, e (y) en el caso de deuda con acción de regreso, el valor mayor entre (x) U\$S 150,0 millones e (y) el 15% del total de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, en cada uno

"Deuda Permitida" incluye:

(A) una canasta de deuda para adquisiciones fijada en (x) en el caso de financiaciones hipotecarias sin acción de regreso de otro tipo con acción de regreso limitada a la Compañía o cualquier Subsidiaria restringida, el valor

(B) Deuda que consiste únicamente de Gravámenes sobre Acciones u otros títulos

de los casos de (x) e (y), no sujetos a la recepción de aportes de capital, en cada caso, calculados al cierre del Último Trimestre

Finalizado.

mayor entre (x) U\$S 90,0 millones e (y) el 15% del total de Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, e (y) en el caso de deuda con acción de regreso, el valor mayor entre (x) U\$S 75,0 millones e (y) el 12% del total de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, en cada uno de los casos de (x) e (y), no sujetos a la recepción de aportes de capital, en cada caso, calculados al cierre del Último Trimestre Finalizado.

(B) Deuda que consiste únicamente de Gravámenes sobre Acciones u otros títulos valores de una Subsidiaria No Restringida que garanticen obligaciones de dicha Subsidiaria No Restringida o de cualquiera de sus subsidiarias;

(C) Deuda Incurrida en relación con cualquier Financiación de Proyecto; y

(D) Deuda adicional por un monto total de capital pendiente que no supere el valor mayor entre (x) U\$S 30,0 millones e (y) el 5% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado.

Limitación sobre Pagos Restringidos

El cálculo de la capacidad de la Compañía de realizar Pagos Restringidos está basado en un cálculo del Resultado Neto Consolidado Ajustado que excluye ganancias o pérdidas no realizadas por revaluación de propiedades de inversión, resultados netos no realizados (luego de cualquier compensación) que surjan en dicho período como consecuencia de resultados de operaciones o conversiones de moneda extranjera, en la medida en que dichos resultados sean partidas no monetarias, y cualesquiera impuestos a las ganancias (incluidos impuestos diferidos) en la medida del excedente de los pagos en efectivo realizados con respecto a dichos impuestos a las ganancias, entre otros, incluyendo una canasta general de Pagos Restringidos por cualquier monto total que, al realizarlos, en conjunto con todo otro Pago Restringido realizado en virtud de dicha canasta (en el caso de Inversiones, pendientes en dicho momento) no superen la suma que sea mayor entre (x) U\$S10,0 millones e (y) el 2% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado.

valores de una Subsidiaria No Restringida que garanticen obligaciones de dicha Subsidiaria No Restringida o de cualquiera de sus subsidiarias;

(C) Deuda Incurrida en relación con cualquier Financiación de Proyecto; y

(D) Deuda adicional por un monto total de capital pendiente que no supere el valor mayor entre (x) U\$S 70,0 millones e (y) el 15% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado

El cálculo de la capacidad de la Compañía de realizar Pagos Restringidos está basado en un cálculo del Resultado Neto Consolidado Ajustado que excluye ganancias o pérdidas no realizadas por revaluación de propiedades de inversión, resultados netos no realizados (luego de cualquier compensación) que surjan en dicho período como consecuencia de resultados de operaciones o conversiones de moneda extranjera, en la medida en que dichos resultados sean partidas no monetarias, y cualesquiera impuestos a las ganancias (incluidos impuestos diferidos) en la medida del excedente de los pagos en efectivo realizados con respecto a dichos impuestos a las ganancias, entre otros, incluyendo una canasta general de Pagos Restringidos por cualquier monto total que, al realizarlos, en conjunto con todo otro Pago Restringido realizado en virtud de dicha canasta (en el caso de Inversiones, pendientes en dicho momento) no superen la suma que sea mayor entre (x) U\$S70,0 millones e (y) el 15% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado.

A los fines de determinar el monto disponible de los Pagos Restringidos, el monto equivalente en Dólares Estadounidenses del Resultado Neto Consolidado Ajustado acumulado de la Compañía será equivalente a la suma de cada Resultado Neto Consolidado Ajustado de la Compañía de la Compañía Las "Inversiones Permitidas" incluyen (i) Inversiones en efectivo y Equivalentes al Efectivo, (ii) Inversiones de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas en una Persona (excepto, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida) dedicada a un Negocio Permitido; siempre que la Compañía (o sus Subsidiarias Restringidas) (x) sean responsables primarios del desarrollo (en la medida en que el proyecto inmobiliario respectivo no se encuentre desarrollado) y/o la administración de los proyectos inmobiliarios relacionados, (y) mantengan una participación de capital en dicha Persona no inferior al 20% de las Acciones de Capital totales de dicha Persona, o si es inferior a dicho porcentaje, en la medida en que dicha Inversión, junto con todas las demás Inversiones incurridas bajo la cláusula (18)(i) de la definición de Inversiones Permitidas inferiores a dicho porcentaje, no exceda en total al momento de dicha Inversión el valor que resulte mayor entre (i) U\$S 75,0 millones y (ii) el 12% de los Activos Tangibles Totales Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado (siendo el Valor de Mercado Razonable de dicha Inversión medido al momento de su realización y sin dar efecto a cambios posteriores de valor), y (z) cumplan con el compromiso establecido en "Ciertos Compromisos-Limitación a Ventas de Activos" respecto de cualquier venta, transferencia u otra enajenación directa o indirecta de la Inversión en dicha Persona; y (iii) (A) Inversiones realizadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona (distinta de, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida) dedicada a un Negocio Permitido; siempre que (x) dicha Inversión, junto con todas las demás Inversiones incurridas bajo la cláusula (18)(ii) de la definición de Inversiones Permitidas no supere en total al momento de dicha inversión el valor mayor entre (i) U\$S 50,0 millones y (ii) el 8% de los Activos Tangibles Totales Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado (siendo el Valor de Mercado Razonable de dicha Inversión medido al momento de su realización y sin dar efecto a cambios posteriores de valor), (y) mantengan una participación de capital en dicha Persona que no sea inferior al 20% de las Acciones de Capital totales de dicha Persona y (z) cumplan con el compromiso establecido en "Ciertos Compromisos -

al cierre de cada trimestre económico aplicable de la Compañía calculado sobre la base de la cotización billete vendedor publicada por el Banco de la Nación Argentina vigente al cierre de cada trimestre económico aplicable o, si no se publicara esa cotización en dicha fecha, al último día anterior a esa fecha en el que se publicó dicha cotización.

Las "Inversiones Permitidas" incluyen (i) Inversiones en efectivo y Equivalentes al Efectivo, (ii) Inversiones de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas en una Persona (excepto, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida) dedicada a un Negocio Permitido; siempre que la Compañía (o sus Subsidiarias Restringidas) (x) sean responsables primarios del desarrollo (en la medida en que el proyecto inmobiliario respectivo no se encuentre desarrollado) y/o la administración de los proyectos inmobiliarios relacionados, (y) mantengan una participación de capital en dicha Persona no inferior al 20% de las Acciones de Capital totales de dicha Persona, o si es inferior a dicho porcentaje, en la medida en que dicha Inversión, junto con todas las demás Inversiones incurridas bajo la cláusula (18)(i) de la definición de Inversiones Permitidas inferiores a dicho porcentaje, no exceda en total al momento de dicha Inversión el valor que resulte mayor entre (i) U\$S 150,0 millones y (ii) el 20% de los Activos Tangibles Totales Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado (siendo el Valor de Mercado Razonable de dicha Inversión medido al momento de su realización y sin dar efecto a cambios posteriores de valor), y (z) cumplan con el compromiso establecido en "Ciertos Compromisos-Limitación a Ventas de Activos" respecto de cualquier venta, transferencia u otra enajenación directa o indirecta de la Inversión en dicha Persona; y (iii) (A) Inversiones realizadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona (distinta de, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida) dedicada a un Negocio Permitido; siempre que (x) dicha Inversión, junto con todas las demás Inversiones incurridas bajo la cláusula (18)(ii) de la definición de Inversiones Permitidas no supere en total al momento de dicha inversión el valor mayor entre (i) U\$S 70,0 millones y (ii) el 15% de los Activos Tangibles Totales Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado (siendo el Valor de Mercado Razonable de dicha Inversión medido al momento de su realización y sin dar efecto a cambios posteriores de valor), (y) mantengan una participación de capital en dicha Persona que no sea inferior al 20% de las Acciones de Capital totales de dicha Persona y (z) cumplan con el compromiso establecido en "Ciertos Compromisos - Limitación a las Limitación a las Ventas de Activos" con respecto a cualquier venta, transferencia u otras enajenaciones, directas o indirectas, de la Inversión en dicha Persona; y (B) Inversiones realizadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona (distinta de, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida); siempre que (x) dicha Inversión, junto con todas las demás Inversiones incurridas bajo la cláusula (18)(iii) de la definición de Inversiones Permitidas no supere en total al momento de dicha Inversión el valor mayor entre (i) U\$S 30,0 millones y (ii) el 5% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado (siendo el Valor de Mercado Razonable de dicha Inversión medido en el momento de su realización y sin dar efecto a cambios posteriores en el valor) e (y) la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas cumplan el compromiso establecido en "Ciertos Compromisos - Limitación a las Ventas de Activos" con respecto a cualquier venta, transferencia u otras enajenaciones, directas o indirectas, de la Inversión en dicha Persona.

Definición de La definición de "Inversión" excluye: (i) cuentas a cobrar, créditos comerciales, adelantos y otras extensiones de crédito a clientes, empleados y otras Personas en el giro ordinario de los negocios; (ii) Obligaciones de Cobertura celebradas en el giro ordinario de los negocios y en cumplimiento del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes; (iii) endosos de instrumentos negociables en el giro ordinario de los negocios; (iv) garantías otorgadas en cumplimiento de los Artículos 3.12 y 3.18; y (v) inversiones consistentes en la compra de bienes inmuebles, bienes de cambio, suministros, materiales o equipos o compra de derechos contractuales o licencias, locaciones o propiedad intelectual, en el giro ordinario de los negocios y en forma congruente con prácticas pasadas.

Inversión

Ventas de Activos" con respecto a cualquier venta, transferencia u otras enajenaciones, directas o indirectas, de la Inversión en dicha Persona; y (B) Inversiones realizadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona (distinta de, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida); siempre que (x) dicha Inversión, junto con todas las demás Inversiones incurridas bajo la cláusula (18)(iii) de la definición de Inversiones Permitidas no supere en total al momento de dicha Inversión el valor mayor entre (i) U\$S 50,0 millones y (ii) el 8% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado (siendo el Valor de Mercado Razonable de dicha Inversión medido en el momento de su realización y sin dar efecto a cambios posteriores en el valor) e (y) la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas cumplan el compromiso establecido en "Ciertos Compromisos - Limitación a las Ventas de Activos" con respecto a cualquier venta, transferencia u otras enajenaciones, directas o indirectas, de la Inversión en dicha Persona.

La definición de "Inversión" excluye: (i) cuentas a cobrar, créditos comerciales, adelantos y otras extensiones de crédito a clientes, empleados y otras Personas en el giro ordinario de los negocios; (ii) Obligaciones de Cobertura celebradas en el giro ordinario de los negocios y en cumplimiento del Nuevo Contrato de Fideicomiso; (iii) endosos de instrumentos negociables en el giro ordinario de los negocios; (iv) garantías otorgadas en cumplimiento de los Artículos 3.12 y 3.18; y (v) inversiones consistentes en la compra de bienes inmuebles, bienes de cambio, suministros, materiales o equipos o compra de derechos contractuales o licencias, locaciones o propiedad intelectual, en el giro ordinario de los negocios y en forma congruente con prácticas pasadas; y (vi) cualquier compra o adquisición por parte de dicha Persona de Deuda de otra Persona en el giro ordinario de los negocios (a) garantizada por una hipoteca u otro Gravamen constituido sobre bienes inmuebles y/o participaciones de la Persona que posee dichos bienes inmuebles y no por otro bien no relacionado, (b) en virtud de la cual el único obligado respecto de dicha Deuda es la Persona que posee los bienes inmuebles sujetos a la hipoteca u otro Gravamen, y (c) adquirida con el fin principal de ejercer recursos y de otro modo obtener el control o la titularidad sobre los bienes inmuebles sujetos a la hipoteca u otro Gravamen a través de una ejecución, transferencia en lugar de ejecución, quiebra o de otro modo;

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Definición de Equivalentes al Efectivo

Gravámenes Permitidos

La definición de "Equivalentes al Efectivo" incluye, entre otros: (i) inversiones en el mercado monetario, valores negociables, cheques y cheques de pago diferido, y otros instrumentos similares (a) emitidos por cualquier Persona que, por sus términos y condiciones, sean pagaderos o deban pagarse en efectivo en un plazo de 360 días a partir de la fecha de su adquisición, o (b) emitidos por cualquier Persona con una Calificación de Grado de Inversión que, por sus términos, sean pagaderos o deban pagarse en efectivo en un plazo de 18 meses a partir de la fecha de su adquisición; y (ii) depósitos a la vista, certificados de depósito, depósitos a un día, plazos fijos o descubiertos bancarios con vencimiento inferior a un año a partir de la fecha de su adquisición emitidos por (a) cualquier banco constituido con arreglo a las leyes de los Estados Unidos de América o de cualquiera de sus estados o del Distrito de Columbia o cualquier sucursal extranjera de un banco estadounidense que, en cada caso, tenga en la fecha de su adquisición un capital y un superávit combinados no inferiores a U\$S 500 millones, o (b) BBVA Francés S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Citibank N.A., Banco Macro S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Buenos Aires, o cualquiera de los cinco primeros bancos en términos de depósitos (según datos del Banco Central de la República Argentina) constituidos de conformidad a las leyes de Argentina.

Los Gravámenes Permitidos incluyen, entre otros (A) una canasta general de Gravámenes que garantizan Deuda por un monto de capital total pendiente que no supere el valor mayor entre (x) U\$S 30,0 millones e (y) el 5% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, y (b) Gravámenes que garanticen o establezcan el pago de Deuda Incurrida en relación con cualquier Financiación de Proyectos, de acuerdo con el Nuevo Contrato de Fideicomiso.

quedando establecido que cualquier monto de dicha Deuda que al momento de la compra o la adquisición supere el Valor de Mercado Razonable del bien inmueble sujeto a la hipoteca u otro Gravamen que garantiza dicha Deuda de acuerdo con lo determinado por un Asesor Financiero Independiente será considerado una Inversión a los fines del Nuevo Contrato de Fideicomiso.

La definición de "Equivalentes al Efectivo" incluye, entre otros: (i) inversiones en el mercado monetario, valores negociables, cheques y cheques de pago diferido y otros instrumentos similares (a) emitidos por cualquier Persona que, por sus términos y condiciones, sean pagaderos o deban pagarse en efectivo en un plazo de 360 días a partir de la fecha de su adquisición, o (b) emitidos por cualquier Persona que, por sus términos y condiciones, sean pagaderos o deban pagarse en efectivo en un plazo de 18 meses a partir de la fecha de su adquisición; (ii) depósitos a la vista, certificados de depósito, depósitos a un día, plazos fijos o descubiertos bancarios con vencimiento inferior a un año a partir de la fecha de su adquisición emitidos por (a) cualquier banco constituido con arreglo a las leyes de los Estados Unidos de América o de cualquiera de sus estados o del Distrito de Columbia o cualquier sucursal extranjera de un banco estadounidense, o (b) cualquier entidad financiera constituidos de conformidad a las leyes de Argentina y autorizado por el Banco Central de la República Argentina; y (iii) obligaciones negociables que, en el momento de su adquisición, tengan una calificación crediticia en el mercado local de al menos "BBB" (o la calificación equivalente en ese momento) otorgada por S&P y la calificación equivalente otorgada por Moody's.

Los Gravámenes Permitidos incluyen, entre otros (A) una canasta general de Gravámenes que garantizan Deuda por un monto de capital total pendiente que no supere el valor mayor entre (x) U\$S 70,0 millones e (y) el 15% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, y (b) Gravámenes que garanticen o establezcan el pago de Deuda Incurrida en relación con cualquier Financiación de Proyectos, de acuerdo con el Nuevo Contrato de Fideicomiso.

Eventos de Incumplimiento

Los Eventos de Incumplimiento incluyen, entre otros, (A) (x) la falta de pago a su vencimiento del capital o de los intereses de cualquiera de nuestras Deudas o de las Deudas de las Subsidiarias Restringidas por un monto total de capital de al menos U\$S 15,0 millones (o su equivalente en el momento de la determinación) y que dicha falta de pago continúe después del período de gracia, si lo hubiere, aplicable a la misma, o (y) la ocurrencia de cualquier otro evento de incumplimiento bajo cualquier acuerdo o instrumento relacionado con cualquiera de dichas Deudas por un monto total de capital de al menos U\$S15,0 millones (o su equivalente al momento de la determinación) y que dicho otro evento de incumplimiento resulte en la aceleración del vencimiento de dicha Deuda, y (B) una o más sentencias o decretos definitivos para el pago de dinero en total de un monto superior a U\$S15,0 millones (o su equivalente al momento de la determinación).

Informes a Tenedores y Otra Información

La Compañía entregará al Fiduciario: (i) los estados financieros consolidados auditados anuales; (ii) los estados financieros trimestrales; (iii) un certificado de Funcionario que establezca la existencia o no de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento a la fecha de dicho certificado; (iv) resúmenes de otros informes o notificaciones relativos a hechos relevantes conforme sean presentados por la Compañía, y (v) ante el acaecimiento de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, un Certificado de Funcionario que establezca los detalles y las medidas que la Compañía propone tomar.

Los Eventos de Incumplimiento incluyen, entre otros, (A) (x) la falta de pago a su vencimiento del capital o de los intereses de cualquiera de nuestras Deudas o de las Deudas de las Subsidiarias Restringidas por un monto total de capital de al menos U\$S30,0 millones (o su equivalente al momento de la determinación) y que dicha falta de pago continúe después del período de gracia, si lo hubiere, aplicable a la misma, o (y) la ocurrencia de cualquier otro evento de incumplimiento bajo cualquier acuerdo o instrumento relacionado con cualquiera de dichas Deudas por un monto total de capital de al menos U\$S30,0 millones (o su equivalente al momento de la determinación) y que dicho otro evento de incumplimiento resulte en la aceleración del vencimiento de dicha Deuda, y (B) una o más sentencias o decretos definitivos para el pago de dinero en total de un monto superior a U\$S30,0 millones (o su equivalente al momento de la determinación).

La Compañía entregará al Fiduciario: (i) los estados financieros consolidados auditados anuales; (ii) los estados financieros trimestrales; (iii) un certificado de Funcionario que indique (a) que la Compañía cumple, según el leal saber y entender de dicho funcionario, con todas las condiciones y compromisos estipulados en el Nuevo Contrato de Fideicomiso (a los fines de este inciso, dicho cumplimiento se determinará sin tener en cuenta ningún período de gracia o requisito de notificación en virtud del Nuevo Contrato de Fideicomiso y (b) si existe un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento a la fecha de dicho certificado; (iv) resúmenes de otros informes o notificaciones relativos a hechos relevantes que sean presentados por la Compañía, y (v) ante el acaecimiento de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, un Certificado de Funcionario que establezca los detalles y las medidas que la Compañía propone tomar.

La Compañía emitirá a todos los tenedores, en la forma y en la medida estipulada en la Ley de Contratos de Fideicomiso, Artículo 313(c), dentro de los 30 días posteriores a su presentación ante el Fiduciario, aquellos resúmenes de cualquier información, documentos e informes que deban ser presentados por la Compañía de conformidad con la Ley de Contratos de Fideicomiso, Artículos 314(a)(1) y (2) (incluyendo, sin limitación, aquellos estipulados en los incisos (1) y (3) de este Artículo 3.8(a) del Nuevo Contrato de Fideicomiso) según pueda ser

requerido en virtud de las normas y reglamentaciones adoptadas oportunamente por la SEC.

Asambleas, Modificaciones y Renuncias

El Nuevo Contrato de Fideicomiso contiene provisiones para la coordinación de asambleas de Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables y la modificación y renuncias al Nuevo Contrato de Fideicomiso o a las Nuevas Obligaciones Negociables.

El Nuevo Contrato de Fideicomiso contiene provisiones para la coordinación de asambleas de Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables y la modificación y renuncias al Nuevo Contrato de Fideicomiso o a las Nuevas Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores y los asuntos relacionados no expresamente establecidos en el Nuevo Contrato de Fideicomiso se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, las disposiciones de los Artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades mediante la aplicación de las disposiciones del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo). Cualquier modificación, enmienda o renuncia al Nuevo Contrato de Fideicomiso o las Nuevas Obligaciones Negociables también podrá ser aprobada por los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables mediante una acción escrita consentida por los tenedores del porcentaje requerido de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo el Nuevo Contrato de Fideicomiso. Dichas acciones podrán llevarse a cabo a través de los procedimientos de consentimiento de Euroclear, Clearstream o cualquier otro sistema de compensación depositario aplicable, o medios fiables que garanticen a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables el acceso previo a la información y les permitan votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra ley o normativa aplicable.

Elegibilidad para Designación como Fiduciario

El Fiduciario en todo momento deberá ser una Persona elegible para actuar en carácter de tal en virtud de la Ley de Contratos de Fideicomiso, con un capital y excedente combinados de al menos U\$S50.000.000, autorizado en virtud de las leyes de la jurisdicción en la que lleva a cabo sus negocios para ejercer facultades relativas a fideicomisos societarios, y sujeto a la supervisión o evaluación de autoridades federales, estaduales, territoriales u otras autoridades gubernamentales. Si dicha El Fiduciario en todo momento deberá ser una Persona elegible para actuar en carácter de tal en virtud de la Ley de Contratos de Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, los Artículos 310(a)(1), (2) y (5)), con un capital y excedente combinados de al menos U\$S50.000.000, autorizado en virtud de las leyes de la jurisdicción en la que lleva a cabo sus negocios para ejercer facultades relativas a fideicomisos societarios, y sujeto a la supervisión o evaluación de autoridades federales, estaduales, territoriales u otras autoridades gubernamentales. Si dicha Persona publicara estados de situación patrimonial al menos anualmente, en virtud de la ley o los requisitos de dicha autoridad federal, estadual, territorial u otra autoridad gubernamental, a los fines de este Artículo y en la medida permitida por la Ley de Contratos de Fideicomiso, el capital y excedente combinados de dicha Persona se considerará su capital y excedente combinados conforme lo establecido en el último estado de situación patrimonial publicado.

Informes del Fiduciario Luego de la calificación del Nuevo Contrato de Fideicomiso en virtud de la Ley de Contratos de Fideicomiso, el Fiduciario deberá enviar a los Tenedores los informes relativos al mismo y a sus acciones en virtud del Nuevo Contrato de Fideicomiso conforme sea requerido en virtud de la Ley de Contratos de Fideicomiso en el momento y de la manera establecidas en virtud de ello. Luego de la calificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes en virtud de la Ley de Contratos de Fideicomiso, si lo requiere el Artículo 313(a) de la Ley de Contratos de Fideicomiso, el Fiduciario deberá, dentro de los sesenta (60) días posteriores a cada 15 de mayo luego de la fecha del Contrato de Fideicomiso, entregar a los Tenedores un breve informe, de fecha 15 de mayo de dicho año, que cumpla con las disposiciones de dicho Artículo 313(a) (pero si ningún supuesto establecido en el Artículo 313(a) tuvo lugar doce (12) meses antes de la fecha del informe, no será obligatorio enviar un informe).

(a) Si hubiera ocurrido y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario deberá ejercer los derechos y facultades que le confiere este Contrato de Fideicomiso y la Ley de Contratos de Fideicomiso, y emplear el mismo grado de cuidado y diligencia que ejercería o aplicaría una persona prudente en la conducción de sus propias actividades en esas circunstancias.

(b) Salvo durante la vigencia de un Supuesto de Incumplimiento,

(1) el Fiduciario se compromete a desempeñar las funciones y solamente las funciones que se estipulan específicamente en este Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y en la Ley de Contratos de Fideicomiso, y no se interpretarán compromisos u

Persona publicara estados de situación patrimonial al menos anualmente, en virtud de la ley o los requisitos de dicha autoridad federal, estadual, territorial u otra autoridad gubernamental, a los fines de este Artículo y en la medida permitida por la Ley de Contratos de Fideicomiso, el capital y excedente combinados de dicha Persona se considerará su capital y excedente combinados conforme lo establecido en el último estado de situación patrimonial publicado.

Luego de la calificación del Nuevo Contrato de Fideicomiso en virtud de la Ley de Contratos de Fideicomiso, el Fiduciario deberá enviar a los Tenedores los informes relativos al mismo y a sus acciones en virtud del Nuevo Contrato de Fideicomiso conforme sea requerido en virtud de la Ley de Contratos de Fideicomiso (incluyendo, sin limitación, los Artículos 313(a), (b) y (c)) en el momento y de la manera establecidas en virtud de ello. Luego de la calificación del Nuevo Contrato de Fideicomiso en virtud de la Ley de Contratos de Fideicomiso, si lo requiere el Artículo 313(a) de la Ley de Contratos de Fideicomiso, el Fiduciario deberá, dentro de los sesenta (60) días posteriores a cada 15 de mayo luego de la fecha del Nuevo Contrato de Fideicomiso, entregar a los Tenedores un breve informe, de fecha 15 de mayo de dicho año, que cumpla con las disposiciones de dicho Artículo 313(a) (pero si ningún supuesto establecido en el Artículo 313(a) tuvo lugar doce (12) meses antes de la fecha del informe, no será obligatorio enviar un informe).

(a) Si hubiera ocurrido y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento, el Fiduciario deberá ejercer los derechos y facultades que le confiere este Contrato de Fideicomiso y la Ley de Contratos de Fideicomiso, y emplear el mismo grado de cuidado y diligencia que ejercería o aplicaría una persona prudente en la conducción de sus propias actividades en esas circunstancias.

(b) Salvo durante la vigencia de un Supuesto de Incumplimiento,

(1) el Fiduciario se compromete a desempeñar las funciones y solamente las funciones que se estipulan específicamente en el Nuevo Contrato de Fideicomiso y en la Ley de Contratos de Fideicomiso, no será responsable excepto por el cumplimiento de dichos deberes, y no se interpretarán compromisos u

Funciones y responsabilidades del Fiduciario

obligaciones implícitas en este Contrato de Fideicomiso contra el Fiduciario; y

(2) en ausencia de mala fe de su parte, el Fiduciario podrá basarse en forma concluyente, respecto de la veracidad de las declaraciones y exactitud de las opiniones allí vertidas, en las declaraciones, certificados u opiniones proporcionadas al Fiduciario y que se ajusten a los requisitos de este Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes; pero en caso de las declaraciones, certificados u opiniones que por las disposiciones del presente deben específicamente otorgarse al Fiduciario, el Fiduciario estará obligado a revisarlas para determinar si se ajustan o no a los requisitos de este Contrato de Fideicomiso (pero no necesitará confirmar ni investigar la exactitud de cálculos matemáticos u otros hechos, declaraciones, opiniones o conclusiones allí contenidas);

(c) Ninguna de las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso deberá interpretarse en el sentido de liberar al Fiduciario de cualquier obligación que se origine por sus propios actos negligentes, omisiones negligentes, o dolo de su parte, con las siguientes excepciones:

(1) este apartado no se interpretará en el sentido de limitar el efecto del apartado (b) de esta Cláusula;

(2) el Fiduciario no será responsable por cualquier error de juicio incurrido de buena fe por un Funcionario Responsable del Fiduciario, a menos que se demuestre que el Fiduciario actuó con negligencia al evaluar los hechos pertinentes.

(3) el Fiduciario no será responsable respecto de cualquier acción que adopte u omita adoptar de buena fe y de conformidad con las instrucciones de los Tenedores de una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en Circulación en cuanto a la oportunidad, método y lugar para realizar cualquier procedimiento para la obtención de algún recurso a disposición del Fiduciario, o ejercer cualquier fiducia o obligaciones implícitas en este Contrato de Fideicomiso contra el Fiduciario; y

(2) en ausencia de mala fe de su parte, el Fiduciario podrá basarse en forma concluyente, respecto de la veracidad de las declaraciones y exactitud de las opiniones allí vertidas, en las declaraciones, certificados u opiniones proporcionadas al Fiduciario y que se ajusten a los requisitos del Nuevo Contrato de Fideicomiso; pero en caso de las declaraciones, certificados u opiniones que por las disposiciones del presente deben específicamente otorgarse al Fiduciario, el Fiduciario estará obligado a revisarlas para determinar si se ajustan o no a los requisitos de este Contrato de Fideicomiso (pero no necesitará confirmar ni investigar la exactitud de cálculos matemáticos u otros hechos, declaraciones, opiniones o conclusiones allí contenidas);

(c) Ninguna de las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso deberá interpretarse en el sentido de liberar al Fiduciario de cualquier obligación que se origine por sus propios actos negligentes, omisiones negligentes, o dolo de su parte, con las siguientes excepciones:

(1) este apartado no se interpretará en el sentido de limitar el efecto de los apartados (b) o (d) de esta Cláusula;

(2) el Fiduciario no será responsable por cualquier error de juicio incurrido de buena fe por un Funcionario Responsable del Fiduciario, a menos que se demuestre que el Fiduciario actuó con negligencia al evaluar los hechos pertinentes; y

(3) el Fiduciario no será responsable respecto de cualquier acción que adopte u omita adoptar de buena fe y de conformidad con las instrucciones de los Tenedores de una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en Circulación en cuanto a la oportunidad, método y lugar para realizar cualquier procedimiento para la obtención de algún recurso a disposición del Fiduciario, o ejercer cualquier fiducia o

facultad conferida al Fiduciario bajo este Contrato de Fideicomiso; y

(4) ninguna de las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes requerirá que el Fiduciario desembolse o ponga en riesgo sus propios fondos o de otra forma incurra en cualquier responsabilidad, financiera o de otro tipo, en el cumplimiento de sus deberes bajo el presente, o en el ejercicio de cualquiera de sus derechos o facultades, si tuviera fundamentos razonables para creer que el reembolso de dichos fondos o una indemnidad suficiente contra dicho riesgo o responsabilidad no se encuentran razonablemente garantizadas a su favor.

(d) Las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso que se relacionen con el accionar o afecten la responsabilidad o brinden protección al Fiduciario quedan sujetas a esta Cláusula 6.1, sea que así se establezca expresamente o no.

El Fiduciario no estará obligado a ejercer ninguno de sus derechos o facultades que le confiere este Contrato de Fideicomiso ante la solicitud, orden o instrucción de cualquiera de los Tenedores, a menos que los Tenedores hubieran ofrecido al Fiduciario una indemnización o garantía a su satisfacción por cualquier pérdida, pasivo o gasto.

facultad conferida al Fiduciario bajo este Contrato de Fideicomiso.

(d) Ninguna de las disposiciones del Nuevo Contrato de Fideicomiso requerirá que el Fiduciario desembolse o ponga en riesgo sus propios fondos o de otra forma incurra en cualquier responsabilidad, financiera o de otro tipo, en el cumplimiento de sus deberes bajo el presente, o en el ejercicio de cualquiera de sus derechos o facultades, si tuviera fundamentos razonables para creer que el reembolso de dichos fondos o una indemnidad suficiente contra dicho riesgo o responsabilidad no se encuentran razonablemente garantizadas a su favor.

(e) Las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso que se relacionen con el accionar o afecten la responsabilidad o brinden protección al Fiduciario quedan sujetas a esta Cláusula 6.1, sea que así se establezca expresamente o no.

El Fiduciario no estará obligado a ejercer ninguno de sus derechos o facultades que le confiere este Contrato de Fideicomiso ante la solicitud, orden o instrucción de cualquiera de los Tenedores, a menos que los Tenedores hubieran ofrecido al Fiduciario una indemnización o garantía a su satisfacción por cualquier pérdida, pasivo o gasto.

Sujeto a las disposiciones de la Cláusula 6.1.:

(a) el Fiduciario podrá basarse concluyentemente y estará plenamente protegido al actuar o abstenerse de actuar en base a cualquier resolución, Certificado del Funcionario o cualquier otro certificado, declaración, instrumento, opinión, informe, notificación, solicitud, directiva, consentimiento, orden, caución, debenture, pagaré, cupón, título u otra evidencia de deuda u otro instrumento o documento que a su entender fuera auténtico y que hubiera sido firmado o presentado por la parte o las partes correspondientes;

(b) una Orden de la Compañía constituirá prueba suficiente de cualquier solicitud, instrucción, orden o reclamo de la Compañía mencionado en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (a menos que en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes se estipule específicamente otra prueba Sujeto a las disposiciones de la Cláusula 6.1:

(a) el Fiduciario podrá basarse concluyentemente y estará plenamente protegido al actuar o abstenerse de actuar en base a cualquier resolución, Certificado del Funcionario o cualquier otro certificado, declaración, instrumento, opinión, informe, notificación, solicitud, directiva, consentimiento, orden, caución, debenture, pagaré, cupón, título u otra evidencia de deuda u otro instrumento o documento que a su entender fuera auténtico y que hubiera sido firmado o presentado por la parte o las partes correspondientes;

(b) una Orden de la Compañía constituirá prueba suficiente de cualquier solicitud, instrucción, orden o reclamo de la Compañía mencionado en el Nuevo Contrato de Fideicomiso (a menos que en el Nuevo Contrato de Fideicomiso se estipule específicamente otra prueba diferente respecto de ellos); y toda resolución del Directorio podrá acreditarse

Ciertos derechos del Fiduciario

diferente respecto de ellos); y toda resolución del Directorio podrá acreditarse ante el Fiduciario mediante una Resolución del Directorio;

(c) el Fiduciario no será responsable por ninguna medida que adopte, sufra u omita adoptar de buena fe y que considere que está autorizada o que se encuentra incluida en la discrecionalidad, derechos o facultades que le confiere este Contrato de Fideicomiso;

(d) el Fiduciario no estará obligado a realizar una investigación de los hechos o cuestiones expresadas en cualquier resolución, certificado, declaración, instrumento, opinión, informe, notificación, solicitud, consentimiento, orden, aprobación, tasación, bono, debenture, garantía. pagaré, cupón, título valor, u otra evidencia de deuda u otro instrumento o documento, no obstante, el Fiduciario, a su discreción, podrá proceder a dicha investigación respecto de los hechos o cuestiones que considere convenientes y si el Fiduciario determinara llevar adelante dicha investigación, tendrá derecho, mediante notificación razonable a la Compañía, a examinar los libros, registros e instalaciones de la Compañía, personalmente o mediante un agente o apoderado con cargo exclusivo para la Compañía y no incurrirá en ninguna responsabilidad u obligación adicional de ningún tipo en razón de dicha investigación;

(e) el Fiduciario podrá consultar con asesores legales, con cargo a la Compañía, y dicho asesoramiento o cualquier Opinión Legal constituirán autorización y protección plena y total con respecto a cualquier medida que éste adopte, permita u omita adoptar en virtud del pre Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes de buena fe y de conformidad con dicho asesoramiento u Opinión Legal;

(f) el Fiduciario podrá ejercer cualquiera de sus facultades o cumplir cualquiera de sus deberes conforme al presente ya sea en forma directa o por o a través de agentes o apoderados que no se encuentren en su plantel regular, quedando establecido que el Fiduciario no será responsable por la culpa o dolo de parte de cualquiera de dichos agentes o apoderados que hubiera designado con el debido cuidado en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes;

ante el Fiduciario mediante una Resolución del Directorio;

(c) el Fiduciario no será responsable por ninguna medida que adopte, sufra u omita adoptar de buena fe y que considere que está autorizada o que se encuentra incluida en la discrecionalidad, derechos o facultades que le confiere este Contrato de Fideicomiso;

(d) el Fiduciario no estará obligado a realizar una investigación de los hechos o cuestiones expresadas en cualquier resolución, certificado, declaración, instrumento, opinión, informe, notificación, solicitud, consentimiento, orden, aprobación, tasación, caución, debenture, garantía. pagaré, cupón, título valor, u otra evidencia de deuda u otro instrumento o documento; no obstante, el Fiduciario, a su discreción, podrá proceder a realizar una consulta o investigación adicional respecto de los hechos o cuestiones que considere convenientes y si el Fiduciario determinara llevar adelante dicha consulta o investigación, tendrá derecho, mediante notificación razonable a la Compañía, a examinar los libros, registros e instalaciones de la Compañía, personalmente o mediante un agente o apoderado con cargo exclusivo a la Compañía y no incurrirá en ninguna responsabilidad u obligación adicional de ningún tipo en razón de dicha consulta o investigación;

(e) el Fiduciario podrá consultar con asesores legales, con cargo a la Compañía, y dicho asesoramiento o cualquier Opinión Legal constituirán autorización y protección plena y total con respecto a cualquier medida que éste adopte, permita u omita adoptar en virtud del Nuevo Contrato de Fideicomiso de buena fe y de conformidad con dicho asesoramiento u Opinión Legal;

(f) el Fiduciario podrá ejercer cualquiera de sus facultades o cumplir cualquiera de sus deberes conforme al presente ya sea en forma directa o por o a través de agentes o apoderados que no se encuentren en su plantel regular, quedando establecido que el Fiduciario no será responsable por la culpa o dolo de parte de cualquiera de dichos agentes o apoderados que hubiera designado con el debido cuidado en virtud del Nuevo Contrato de Fideicomiso;

(g) los derechos, privilegios, protecciones, inmunidades y beneficios otorgados al Fiduciario, incluyendo, sin limitación, su derecho a percibir indemnización, son extensivos al Fiduciario, y podrán ser exigidos por el mismo, cuando actúe como Coagente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia en virtud del presente; y cada agente, custodio y otra Persona empleada para actuar bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes;

(h) el Fiduciario podrá solicitar en cualquier momento, y la Compañía deberá entregar, un Certificado del Funcionario con los modelos de firma y los nombres de las personas y/o cargos de los funcionarios que a esa fecha estén autorizados a adoptar medidas específicas bajo este Contrato de Fideicomiso, pudiendo dicho certificado ser firmado por cualquier Persona autorizada a firmar el Certificado del Funcionario, incluyendo una Persona nombrada como autorizada en un Certificado del Funcionario tal entregado con anterioridad y no anulado;

(i) sin perjuicio de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes en contrario, el Fiduciario no será en ningún caso responsable de ninguna falta o demora en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato de Fideicomiso originado en circunstancias ajenas a su control, incluyendo, sin carácter taxativo, fuerza mayor, inundación, guerra (declarada o no declarada), sabotaje, epidemias, terrorismo, incendio, disturbios, huelgas o paros laborales por cualquier motivo, embargo, actos del gobierno, incluyendo leyes, ordenanzas, reglamentaciones o normas similares que restrinjan o prohíban la prestación de los servicios contemplados en este Contrato de Fideicomiso, incapacidad de obtener materiales, equipos o comunicaciones o recursos informáticos, o la falta equipos o la interrupción de las comunicaciones o recursos informáticos, y otras causas ajenas a su control, sean o no de la misma clase o tipo de los mencionados anteriormente.

(g) los derechos, privilegios, protecciones, inmunidades y beneficios otorgados al Fiduciario, incluyendo, sin limitación, su derecho a percibir indemnización, son extensivos al Fiduciario, y podrán ser exigidos por el mismo, cuando actúe en cada uno de sus caracteres bajo el Nuevo Contrato de Fideicomiso, inclusive como Coagente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia, y a cada agente, custodio y otra Persona empleada para actuar bajo el Nuevo Contrato de Fideicomiso; quedando establecido, sin embargo, que solo el Fiduciario, y no así ningún agente, custodio u otra Persona empleada para actuar bajo el Nuevo Contrato de Fideicomiso, estará sujeto al estándar de una persona prudente ante el acaecimiento y durante la vigencia de un Supuesto de Incumplimiento;

(h) el Fiduciario podrá solicitar en cualquier momento, y la Compañía deberá entregar, un certificado con los modelos de firma y los nombres de las personas y/o cargos de los funcionarios que a esa fecha estén autorizados a adoptar medidas específicas bajo este Contrato de Fideicomiso, pudiendo dicho certificado ser firmado por cualquier Persona autorizada a firmar el Certificado del Funcionario, incluyendo una Persona nombrada como autorizada en un certificado tal entregado con anterioridad y no anulado;

(i) sin perjuicio de cualquier disposición del Nuevo Contrato de Fideicomiso en contrario, el Fiduciario no será en ningún caso responsable de ninguna falta o demora en el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato de Fideicomiso originada en circunstancias ajenas a su control, incluyendo, sin carácter taxativo, fuerza mayor, inundación, guerra (declarada o no declarada), sabotaje, epidemias, terrorismo, incendio, disturbios, huelgas o paros laborales por cualquier motivo, embargo, actos del gobierno, incluyendo leyes, ordenanzas, reglamentaciones o normas similares que restrinjan o prohíban la prestación de los servicios contemplados en este Contrato de Fideicomiso, incapacidad de obtener materiales, equipos o comunicaciones o recursos informáticos, o la falla de equipos o la interrupción de las comunicaciones o recursos informáticos, y otras causas ajenas a su control, sean o no de la misma clase o tipo de los mencionados anteriormente;

(j) respecto de este Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario tendrá derecho pero no estará obligado a basarse en y cumplir las instrucciones y directivas enviadas por correo electrónico, facsímil y otros métodos electrónicos no seguros de características similares por personas que el Fiduciario considere que se encuentran autorizadas para impartir instrucciones y directivas en representación de la Compañía. El Fiduciario no tendrá ningún deber u obligación de verificar o confirmar que la Persona que envía instrucciones, directivas, informes, notificaciones u otras comunicaciones o información por transmisión electrónica es de hecho una Persona autorizada a enviar instrucciones, directivas, informes, notificaciones u otras comunicaciones o información en nombre de la parte que pretende enviar dicha transmisión electrónica, y el Fiduciario no tendrá responsabilidad por las pérdidas, pasivos, costos o gastos incurridos o soportados por cualquier parte en atención a haberse basado en dichas instrucciones, directivas, informes, notificaciones u otras comunicaciones o información o haber cumplido las mismas. Cada una de las demás partes acuerda asumir todos los riesgos derivados del uso de métodos electrónicos para presentar instrucciones, directivas, informes, notificaciones u otras comunicaciones o información al Fiduciario, incluyendo, sin carácter taxativo, el riesgo de que el Fiduciario actúe en base a instrucciones, notificaciones, informes u otras comunicaciones o información no autorizadas, y el riesgo de su intercepción y uso indebido por terceros;

(k) no se considerará que el Fiduciario tiene conocimiento ni se le atribuirá responsabilidad por tener conocimiento de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento a menos que un Funcionario Responsable del Fiduciario tenga conocimiento efectivo del mismo o a menos que el Fiduciario reciba una notificación escrita en la Oficina de Asuntos Fiduciarios Societarios del Fiduciario de cualquier hecho que efectivamente constituya un Incumplimiento, y dicha notificación haga referencia a las Obligaciones Negociables y este Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes;

(l) el Fiduciario no estará obligado a ejercer ninguno de los derechos o facultades conferidos por este Contrato de Fideicomiso a solicitud o ante una directiva de cualquiera de los Tenedores en virtud del Contrato de

(j) no se considerará que el Fiduciario tiene conocimiento ni se le atribuirá responsabilidad por tener conocimiento de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento a menos que un Funcionario Responsable del Fiduciario reciba una notificación escrita en la Oficina de Asuntos Fiduciarios Societarios del Fiduciario de cualquier hecho que efectivamente constituya un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento, y dicha notificación haga referencia a las Obligaciones Negociables y este Contrato de Fideicomiso;

(k) el Fiduciario no estará obligado a ejercer ninguno de los derechos o facultades conferidos por este Contrato de Fideicomiso ante una solicitud, orden o directiva de cualquiera de los Tenedores en virtud de este Contrato de Fideicomiso, a menos que dichos Tenedores le hayan ofrecido al Fiduciario una garantía o indemnidad satisfactoria para el Fiduciario contra las pérdidas, costos, gastos y responsabilidades en que pudiera incurrir en cumplimiento de dicha solicitud o directiva;

(l) sin perjuicio de cualquier disposición del Nuevo Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario no será en ningún caso responsable ni quedará obligado por pérdidas o daños y perjuicios especiales, indirectos, punitivos o consecuenciales de cualquier naturaleza (incluyendo, sin carácter taxativo, lucro cesante) independientemente de que el Fiduciario hubiera sido informado de la posibilidad de tal pérdida o daños y perjuicios y con prescindencia del modo de actuar; y

a los fines de cumplir con un acuerdo descripto en el Artículo 1471(b) del Código Impositivo Interno de 1986, con sus modificaciones (el "Código"), o los requisitos impuestos de otro modo en virtud de los Artículos 1471 a 1474 del Código y cualesquiera reglamentaciones o acuerdos bajo los mismos o interpretaciones oficiales de los mismos en relación con este Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables vigentes periódicamente ("Ley Aplicable"), la Compañía acuerda (i) con el alcance permitido por las leyes de privacidad locales, emplear esfuerzos comercialmente razonables para brindarle al Fiduciario información suficiente sobre las partes y/o las operaciones relacionadas con este Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables (incluyendo cualquier modificación a los términos de dichas operaciones) de forma tal que el Fiduciario Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, a menos que dichos Tenedores le hayan ofrecido al Fiduciario una garantía o indemnidad satisfactoria para el Fiduciario contra los costos, gastos y responsabilidades en que pudiera incurrir en cumplimiento de dicha solicitud o directiva,

(m) sin perjuicio de cualquier disposición de este Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario no será en ningún caso responsable ni quedará obligado por pérdidas o daños y perjuicios especiales, indirectos, punitivos o derivados de cualquier naturaleza (incluyendo, sin carácter taxativo, lucro cesante) independientemente de que el Fiduciario hubiera sido informado de la posibilidad de tal pérdida o daños y perjuicios y con prescindencia del modo de actuar; y

(n) a los fines de cumplir con un acuerdo descripto en el Artículo 1471(b) del Código Impositivo Interno de 1986, con sus modificaciones (el "Código"), o los requisitos impuestos de otro modo en virtud de los Artículos 1471 a 1474 del Código y cualesquiera reglamentaciones o acuerdos bajo los mismos o interpretaciones oficiales de los mismos en relación con este Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables vigentes periódicamente ("Ley Aplicable"), la Sociedad acuerda (i) con el alcance permitido por las leyes de privacidad locales, emplear esfuerzos comercialmente razonables para brindarle al Fiduciario información suficiente sobre las partes y/o las operaciones relacionadas con este Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables (incluyendo cualquier modificación a los términos de dichas operaciones) de forma tal que el Fiduciario pueda determinar si tiene obligaciones fiscales bajo la Ley Aplicable o no, y (ii) que el Fiduciario tendrá derecho a realizar cualesquiera retenciones o deducciones de los pagos en tanto sea necesario para cumplir con la Ley Aplicable, por las cuales el Fiduciario no tendrá ninguna responsabilidad. Los términos de este párrafo permanecerán en vigencia con posterioridad a la rescisión de este Contrato de Fideicomiso.

Dispensa del Fiduciario

El Fiduciario no será responsable por y no formula ninguna declaración respecto de la validez o adecuación de este Contrato de Fideicomiso o las obligaciones negociables, no será responsable por el destino que la Compañía le dé a los fondos resultantes de las Obligaciones Negociables o las sumas pagadas a la Compañía o siguiendo sus instrucciones bajo cualquier disposición de pueda determinar si tiene obligaciones fiscales bajo la Ley Aplicable o no, y (ii) que el Fiduciario tendrá derecho a realizar cualesquiera retenciones o deducciones de los pagos en tanto sea necesario para cumplir con la Ley Aplicable, por las cuales el Fiduciario no tendrá ninguna responsabilidad. Los términos de este párrafo permanecerán en vigencia con posterioridad a la rescisión de este Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario no será responsable por y no formula ninguna declaración respecto de la validez, suficiencia o adecuación de este Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, no será responsable por el destino que la Compañía le dé a los fondos resultantes de las Obligaciones Negociables o las sumas pagadas a la Compañía o siguiendo sus instrucciones bajo cualquier disposición este Contrato de Fideicomiso, no será responsable por el uso o la aplicación de los fondos recibidos por cualquier Agente de Pago distinto del Fiduciario, y no será responsable por cualquier declaración o considerando expresado en el presente o cualquier declaración incluida en las Obligaciones Negociables o en cualquier otro documento en relación con la venta de las Obligaciones Negociables o de conformidad con este Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes excepto su certificado de autenticación de las Obligaciones Negociables y el décimo considerando del presente Contrato de Fideicomiso.

Ninguna disposición de este Contrato de Fideicomiso se interpretará en el sentido de imponer un deber u obligación al Fiduciario para llevar a cabo cualquier acto, recibir u obtener cualquier derecho sobre un bien o ejercer cualquier derecho sobre un bien, o ejercer cualquier derecho, facultad, deber u obligación que le sea conferida o impuesta en cualquier jurisdicción en la que sea ilícito, o en la que el Fiduciario no estuviera habilitado o fuera incompetente de acuerdo con la ley aplicable, para llevar a cabo tal acto, recibir u obtener cualquier derecho sobre un bien o ejercer cualquier derecho, facultad, deber u obligación.

de este Contrato de Fideicomiso, no será responsable por el uso o la aplicación de los fondos recibidos por cualquier Agente de Pago distinto del Fiduciario, y no será responsable por cualquier declaración o considerando expresado en el presente o cualquier declaración incluida en las Obligaciones Negociables o en cualquier otro documento en relación con la venta de las Obligaciones Negociables o de conformidad con este Nuevo Contrato de Fideicomiso, excepto su certificado de autenticación de las Obligaciones Negociables y el decimotercer considerando del presente Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no será responsable de realizar ningún cálculo con respecto a cualquier asunto en virtud de este Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no estará obligado a supervisar o investigar el cumplimiento o incumplimiento por parte de la Compañía de, ni a arbitrar los medios para que se cumpla u observe, cualquier declaración, garantía, compromiso o acuerdo de cualquier Persona, distinta del Fiduciario, formulados en el Nuevo Contrato de Fideicomiso.

Ninguna disposición de este Contrato de Fideicomiso se interpretará en el sentido de imponer un deber u obligación al Fiduciario para llevar a cabo cualquier acto, recibir u obtener cualquier derecho sobre un bien o ejercer cualquier derecho sobre un bien, o ejercer cualquier derecho, facultad, deber u obligación que le sea conferida o impuesta en cualquier jurisdicción en la que sea ilícito,

o en la que, como resultado de ello, el Fiduciario quedara sujeto al traslado de notificaciones judiciales, impuestos u otras consecuencias que, a exclusivo criterio del Fiduciario, sean adversas para el Fiduciario, o en la que el Fiduciario no estuviera habilitado o fuera incompetente de acuerdo con la ley aplicable, para llevar a cabo tal acto o actos, recibir u obtener cualquier derecho sobre un bien o ejercer cualquier derecho, facultad, deber u obligación.

La Compañía se compromete a pagar al Fiduciario determinadas compensaciones y reembolsos, así como a indemnizarle, defenderle y eximirle de responsabilidad frente a determinadas pérdidas.

Las disposiciones de esta Sección sobrevivirán a la satisfacción y liquidación del Contrato y de las Obligaciones Negociables, a la rescisión por cualquier motivo de este Contrato y a la dimisión o

Compensación e indemnidad al Fiduciario y su Reclamo Previo

La Compañía se compromete a pagar al Fiduciario determinadas compensaciones y reembolsos, así como a indemnizarle, defenderle y eximirle de responsabilidad frente a determinadas pérdidas.

Designación de Co -fiduciario

destitución del Fiduciario.

N/A (a) E l Nuevo Contrato de Fideicomiso tiene como propósito que no se incurra en ninguna violación de las leyes de cualquier jurisdicción que impida o restrinja el derecho de las entidades o asociaciones bancarias de realizar operaciones en calidad de fiduciario en dicha jurisdicción. Se reconoce que en caso de litigio bajo el Nuevo Contrato de Fideicomiso, y en particular en caso de ejecución del mismo por incumplimiento, o si el Fiduciario considerara que en razón de las leyes presentes o futuras de cualquier jurisdicción estuviera impedido de ejercer cualquiera de las facultades, derechos o recursos otorgados al Fiduciario en virtud del presente o de poseer las propiedades en fideicomiso, en la forma en que le corresponde en virtud del presente, o no pudiera realizar cualquier acto que fuera conveniente o necesario en relación con ello, podría ser necesario que el Fiduciario tuviese que designar a una Persona como fiduciario separado o co -fiduciario sin el consentimiento de los Tenedores. Las siguientes disposiciones de esta Cláusula 6.15 se adoptan a tales fines .

(b) Si el Fiduciario designara a una Persona adicional como fiduciario separado o co fiduciario, todos los recursos, facultades, derechos, reclamos, intimaciones, causas de acción, inmunidad, patrimonio, título, interés y gravámenes expresados o previstos en este Contrato de Fideicomiso para ser ejercidos por el Fiduciario o conferidos o transmitidos al Fiduciario con respecto a los mismos, podrán ser ejercidos por, y corresponderán a, dicho fiduciario separado o co -fiduciario, pero ello únicamente en la medida que sea necesario para permitir a dicho fiduciario separado o co fiduciario ejercer tales facultades, derechos y recursos, y solo en la medida que el Fiduciario, bajo las leyes de cualquier jurisdicción, no fuera capaz de ejercer tales facultades, derechos y recursos (en cuyo caso estos serán ejercidos en forma individual por dicho fiduciario separado o co -fiduciario, pero únicamente siguiendo instrucciones del Fiduciario) y todos los compromisos y obligaciones necesarios para su ejercicio por parte de dicho fiduciario separado o co fiduciario corresponderán a y serán exigibles por cualquiera de ellos. Ningún fiduciario separado o co -fiduciario bajo el presente estará obligado a cumplir con los términos de elegibilidad de un fiduciario sucesor bajo la Cláusula 6.9 del presente y no será necesario notificar a los Tenedores acerca de la designación de un fiduciario separado o co fiduciario en virtud de la Cláusula 6.11 del presente .

(c) Si el fiduciario separado o co -fiduciario

designado por el Fiduciario requiriera que la Compañía le otorgue un instrumento escrito para que este sea investido en forma más plena y cierta y se confirmen en su beneficio tales bienes, derechos, facultades, fiducias, deberes y obligaciones, la Compañía suscribirá, reconocerá y otorgará, a solicitud, tales instrumentos escritos; quedando establecido que si hubiera ocurrido y estuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento, si la Compañía no suscribiera dicho instrumento dentro de los quince (15) días luego de serle solicitado, el Fiduciario estará facultado, en calidad de apoderado de la Compañía, a suscribir dicho instrumento en su nombre y representación. En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia o remoción del fiduciario separado o co-fiduciario, todo el patrimonio, bienes, derechos, facultades, fiducias, deberes y obligaciones de dicho fiduciario separado o co-fiduciario, en la medida permitida por ley, corresponderán a y serán ejercidos por el Fiduciario hasta la designación de un nuevo fiduciario o de un sucesor del fiduciario separado o co-fiduciario.

(d) Cada fiduciario separado y co-fiduciario será designado y actuará, con el alcance permitido por ley, sujeto a las siguientes disposiciones y condiciones:

i. todos los derechos, facultades y obligaciones conferidos o impuestos al Fiduciario serán conferidos o impuestos a, y podrán ser ejercidos o cumplidos por, el Fiduciario y el fiduciario separado o cofiduciario en forma conjunta (quedando entendido que el fiduciario separado o cofiduciario no estará autorizado a actuar en forma independiente sin que el Fiduciario participe de dicho acto), salvo en la medida que en virtud de las leyes de cualquier jurisdicción en la que uno o más actos específicos deban ser cumplidos el Fiduciario sea incompetente o esté inhabilitado para realizar tal acto o actos, en cuyo caso dichos derechos, facultades, deberes y obligaciones serán ejercidos y cumplidos individualmente por dicho fiduciario separado o co-fiduciario, siguiendo siempre las instrucciones del Fiduciario;

ii. el Fiduciario no será individualmente responsable por los actos u omisiones de cualquier fiduciario separado o co-fiduciario bajo el Nuevo Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario separado o co-fiduciario bajo el presente no será individualmente responsable por los actos u omisiones del Fiduciario o de cualquier fiduciario separado o co-fiduciario bajo el Nuevo Contrato de Fideicomiso; y

iii. el Fiduciario podrá aceptar en cualquier

Notificaciones Toda notificación o reclamo que, conforme a las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso, deba o pueda ser efectuado o notificado por el Fiduciario o los Tenedores a la Compañía podrá ser cursado o notificado de modo suficiente a todos los fines en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes mediante transmisión por facsímil o enviado por un courier con entrega en 24 horas que tenga reconocimiento a nivel internacional (salvo que se disponga expresamente otro modo en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes), dirigido (hasta que la Compañía informe otro domicilio al Fiduciario) a RAGHSA S.A., San Martín 344, Piso 29, C1004AAH, Ciudad de Buenos Aires, Argentina, Atención: Gerente de Finanzas, Teléfono: 5411-4130-5800, Facsímil: 5411-4130- 5853. Se considerará que toda notificación, instrucción, solicitud o reclamo de la Compañía o cualquiera de los Tenedores al Fiduciario ha sido suficientemente efectuada o enviada, a todos los fines, ante su recepción efectiva en su Oficina de Asuntos Fiduciarios Societarios a través de un servicio de correo privado de reconocido prestigio internacional.

momento la renuncia de cualquier fiduciario separado o co-fiduciario o disponer su remoción.

(e) Cualquier notificación, solicitud u otra documentación que se brinde al Fiduciario se considerará enviada a quienes a esa fecha sean los fiduciarios separados y co-fiduciarios, con los mismos efectos que si fuese enviada a cada uno de ellos. Todo instrumento de designación de un fiduciario separado o co-fiduciario hará referencia a este Contrato de Fideicomiso y a las condiciones de esta Cláusula 6.15.

(f) Todo fiduciario separado o co-fiduciario podrá designar en cualquier momento al Fiduciario como su agente o apoderado con plenas facultades y atribuciones, en la medida que ello no esté prohibido por ley, para realizar, en su nombre y representación, cualquier acto lícito bajo este Contrato de Fideicomiso o respecto del mismo. En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia o remoción del fiduciario separado o cofiduciario, todo su patrimonio, bienes, derechos, recursos y fiducias corresponderán al Fiduciario y serán ejercidos por éste, con el alcance permitido por ley, sin la designación de un fiduciario nuevo o sucesor.

Toda notificación o intimación que, conforme a las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso, deba o pueda ser efectuada o notificada por el Fiduciario o los Tenedores a la Compañía podrá ser cursada o notificada de modo suficiente a todos los fines en virtud del Nuevo Contrato de Fideicomiso mediante transmisión por facsímil o enviada por un courier con entrega en 24 horas que tenga reconocimiento a nivel internacional (salvo que se disponga expresamente otro modo en el Nuevo Contrato de Fideicomiso), dirigida (hasta que la Compañía informe otro domicilio al Fiduciario) a RAGHSA S.A., Cecilia Grierson 255, Piso 9, C1107BHA, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Atención: Gerente de Finanzas, Teléfono: 54-11 4013-5555. Se considerará que toda notificación, instrucción, solicitud o intimación de la Compañía o cualquiera de los Tenedores al Fiduciario ha sido suficientemente efectuada o enviada, a todos los fines, ante su recepción efectiva en su Oficina de Asuntos Fiduciarios Societarios.

Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente entregadas a los Tenedores (i) si fueran enviadas por correo de primera clase a ellos (o, en el caso de Tenedores conjuntos al primero que aparezca nombrado Todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente entregadas a los Tenedores (i) si fueran enviadas por correo de primera clase a ellos (o, en el caso de Tenedores conjuntos al primero que aparezca nombrado en el Registro) a sus respectivos domicilios según figura en el Registro, y se considerarán válidamente enviadas al cuarto (4to) Día Hábil posterior a la fecha de dicho despacho, y para notificaciones enviadas por correo a Tenedores ubicados en Argentina, al momento de su recepción, y (ii) en tanto las Obligaciones Negociables coticen en BYMA y en el MAE, al momento de su publicación en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en la sección "Información Financiera", en el Boletín de BYMA, en el Boletín del MAE y en la medida requerida por la ley aplicable, en un diario de amplia circulación en Argentina, en el Boletín Oficial de Argentina y de cualquier otra forma requerida por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales de Argentina y las Normas de la CNV. Dicha notificación se considerará enviada en la fecha de dicha publicación o, si fuera publicada más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que la publicación fuera requerida y efectuada de acuerdo a lo requerido. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones deberán ser enviadas a DTC o sus representantes (o cualquiera de sus sucesores), en calidad de Tenedor de las mismas, y dicho sistema o sistemas de compensación comunicarán dicha notificación a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos habituales.

Asimismo, la Compañía estará obligada a procurar toda otra publicación de dichas notificaciones según oportunamente lo exijan las leyes aplicables de Argentina. Ni la falta de envío de notificación ni cualquier defecto en una notificación cursada a cualquier Tenedor particular de una Obligación Negociable afectarán la suficiencia de cualquier notificación con respecto a cualesquiera otras Obligaciones Negociables.

En los casos en que el presente Contrato de Fideicomiso establece que la notificación podrá enviarse por cualquier medio, las Personas con derecho a recibirla podrán renunciar por escrito a su entrega, ya sea antes o después del hecho respectivo siendo dicha renuncia equivalente a la notificación. Los Tenedores deberán presentar dichas renuncias ante el Fiduciario, quedando en el Registro) a sus respectivos domicilios según figura en el Registro, y se considerarán válidamente enviadas al cuarto (4to) Día Hábil posterior a la fecha de dicho despacho, y para notificaciones enviadas por correo a Tenedores ubicados en Argentina, al momento de su recepción, y (ii) en tanto las Obligaciones Negociables coticen en BYMA y en el MAE, al momento de su publicación en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en la sección "Información Financiera", en el Boletín de BYMA, en el Boletín del MAE y en la medida requerida por la ley aplicable, en un diario de amplia circulación en Argentina, en el Boletín Oficial de Argentina y de cualquier otra forma requerida por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales de Argentina y las Normas de la CNV. Dicha notificación se considerará enviada en la fecha de dicha publicación o, si fuera publicada más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que la publicación fuera requerida y efectuada de acuerdo a lo requerido. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones deberán ser enviadas a DTC o sus representantes (o cualquiera de sus sucesores), en calidad de Tenedor de las mismas, y dicho sistema o sistemas de compensación comunicarán dicha notificación a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos habituales.

Asimismo, la Compañía estará obligada a procurar toda otra publicación de dichas notificaciones según oportunamente lo exijan las leyes aplicables de Argentina. Ni la falta de envío de notificación ni cualquier defecto en una notificación cursada a cualquier Tenedor particular de una Obligación Negociable afectarán la suficiencia de cualquier notificación con respecto a cualesquiera otras Obligaciones Negociables.

En los casos en que el presente Contrato de Fideicomiso establece que la notificación podrá enviarse por cualquier medio, las Personas con derecho a recibirla podrán renunciar por escrito a su entrega, ya sea antes o después del hecho respectivo, siendo dicha renuncia equivalente a la notificación. Los Tenedores deberán presentar dichas renuncias ante el Fiduciario, quedando entendido que dicha presentación no constituirá una condición previa para la validez de cualquier acto realizado en base a dicha renuncia.

Salvo disposición en contrario establecida en

entendido que dicha presentación no constituirá una condición previa para la validez de cualquier acto realizado en base a dicha renuncia.

Salvo disposición en contrario establecida en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes o en las Obligaciones Negociables, la Compañía acuerda entregar al Fiduciario el texto en idioma inglés de cualquier notificación que la Compañía estuviera obligada a entregar a los Tenedores de conformidad con el presente y las Obligaciones Negociables, como mínimo dos (2) días antes de la primera fecha en la que dicha notificación deba ser entregada.

el Nuevo Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables, la Compañía acuerda entregar al Fiduciario el texto en idioma inglés de cualquier notificación que la Compañía estuviera obligada a entregar a los Tenedores de conformidad con el presente y las Obligaciones Negociables, como mínimo dos (2) días antes de la primera fecha en la que dicha notificación deba ser entregada.

El Fiduciario tendrá derecho a aceptar y a actuar en base a instrucciones, entre ellas instrucciones de transferencia de fondos ("Instrucciones") impartidas de acuerdo con este Contrato de Fideicomiso y entregadas por Medios Electrónicos; quedando establecido, sin embargo, que la Compañía deberá entregar al Fiduciario un certificado de ejercicio del cargo con los nombres de los funcionarios autorizados a impartir dichas Instrucciones ("Funcionarios Autorizados") y con los ejemplares de firma de dichos Funcionarios Autorizados, certificado éste que será modificado por la Compañía cuando una persona deba ser agregada o eliminada de la lista. Si la Compañía opta por impartir al Fiduciario Instrucciones empleando Medios Electrónicos y el Fiduciario a su criterio opta por actuar en base a tales Instrucciones, la comprensión de dichas Instrucciones por el Fiduciario se considerará controlante. La Compañía comprende y acuerda que el Fiduciario no puede determinar la identidad del remitente real de dichas Instrucciones y que el Fiduciario presumirá en forma concluyente que las directivas presuntamente enviadas por un Fiduciario Autorizado mencionado en el certificado de ejercicio del cargo entregado al Fiduciario han sido enviadas por dicho Funcionario Autorizado. La Compañía será responsable de asegurar que solo los Funcionarios Autorizados transmitan tales Instrucciones al Fiduciario y que la Compañía y que todos los Funcionarios Autorizados sean exclusivamente responsables de proteger el uso y la confidencialidad de los respectivos códigos de usuario y de autorización, contraseñas y/o claves de autenticación ante su recepción por la Compañía. El Fiduciario no será responsable por las pérdidas, costos o gastos que surjan directa o indirectamente como resultado del cumplimiento de dichas Instrucciones por parte del Fiduciario y por basarse en ellas, sin perjuicio de que dichas directivas sean

contrarias a o incongruentes con una instrucción escrita posterior. La Compañía acuerda: (i) asumir todos los riesgos derivados del uso de Medios Electrónicos para presentar Instrucciones al Fiduciario, inclusive, sin limitación, el riesgo de que el Fiduciario actúe en base a Instrucciones no autorizadas, y el riesgo de interceptación y uso inapropiado por terceros; (ii) que está plenamente informado de las protecciones y riesgos asociados a los distintos métodos de transmisión de Instrucciones al Fiduciario y que puede haber métodos más seguros de transmisión de las Instrucciones que los seleccionados por la Compañía; (iii) que los procedimientos de seguridad (si hubiera) a ser seguidos en relación con su transmisión de Instrucciones le brindan un grado de protección comercialmente razonable a la luz de sus necesidades y circunstancias particulares; y (iv) que notificará al Fiduciario inmediatamente toda contingencia o uso no autorizado de los procedimientos de seguridad inmediatamente después de tomar conocimiento de dicho hecho.

RÉGIMEN IMPOSITIVO

Consideraciones acerca de los Impuestos Federales de Argentina

Introducción

A continuación se presenta un resumen de las principales consecuencias del impuesto federal a las ganancias de Argentina derivadas de la participación y aceptación de la Oferta de Canje por los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes.

Este resumen se basa en las leyes y reglamentaciones impositivas de Argentina vigentes en la fecha de este Documento de Oferta de Canje, las cuales están sujetas a modificación, posiblemente con efectos retroactivos, o a interpretaciones nuevas o diferentes que podrían afectar la validez de este resumen general. Si bien este resumen refleja una interpretación razonable de las leyes y normas argentinas vigentes a la fecha de este Documento de Oferta de Canje, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades impositivas de Argentina estarán de acuerdo con esta interpretación.

Este resumen no aborda todas las consecuencias tributarias argentinas que pueden ser aplicables a tenedores específicos de las Obligaciones Negociables Existentes y no tiene como fin brindar una descripción exhaustiva de todas las consideraciones tributarias argentinas que pueden ser de relevancia para la decisión de participar en la Oferta de Canje.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes deberán consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias específicas que puedan surgir como resultado de su participación en y aceptación de la Oferta de Canje bajo las leyes federales de Argentina o cualquier otra jurisdicción o bajo cualquier tratado de doble imposición.

Canje de Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables

A los fines de este capítulo se entenderá que las Obligaciones Negociables Existentes fueron emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y reúnen los requisitos para el tratamiento de exención impositiva del artículo 36 de dicha ley (la "Exención del Artículo 36"). En consecuencia, resultan de aplicación las siguientes normas impositivas.

Tenedores del exterior

De conformidad con las disposiciones del Artículo 26, inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta u otra forma de disposición de obligaciones negociables (p. ej. las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables) obtenidas por personas no residentes en el país se encuentran exentas del impuesto a las ganancias en la medida que dichas personas no se domicilien en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. Asimismo, el Artículo 33 de la Ley N° 27.541 restableció recientemente la validez de la Exención del Articulo 36 que, por otra parte, exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados derivados de la compraventa, cambio, permuta u otra forma de disposición de obligaciones negociables (p. ej. las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables) si se cumplen las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

El Artículo 33 de la Ley N° 27.541 aclara que los sujetos no residentes en el país no estarían sujetos a las disposiciones del artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias o al artículo 106 de la Ley 11.683 (t.o. 1998, con sus modificatorias) que restringen la aplicación de las exenciones cuando ello pudiera derivar en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

El pago de los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en el marco de la Oferta de Canje no estaría sujeto a retención de impuesto a las ganancias si fueran de aplicación la Exención del Artículo 36 y la exención del Artículo 26, inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

De conformidad con el Artículo 249 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la transferencia de títulos valores efectuada por sujetos no residentes en el país que no reúnan los requisitos para beneficiarse con la Exención del Artículo 36 o que no se encuentren exentos de conformidad con el Artículo 26, inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias estaría sujeta al impuesto a las ganancias de capital. La base imponible sería: (i) el 90% de las sumas pagadas (ganancia presunta neta) o, según corresponda, (ii) la suma que resulte de deducir del beneficio bruto pagado, los gastos realizados en el país necesarios para su obtención, mantenimiento y conservación, como así también las deducciones que la ley del impuesto admite y que hayan sido reconocidas por la administración fiscal. En tal caso, de acuerdo con el Artículo 250 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la alícuota aplicable sería del 5% en el caso de títulos valores denominados en pesos sin cláusula de revalúo y del 15% en el caso de títulos valores denominados en Pesos con cláusula de revalúo o títulos valores expresados en divisas (tal como lo son las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables). Si los sujetos no residentes en el país se encontraran domiciliados en jurisdicciones no cooperantes o los fondos proviniesen de jurisdicciones no cooperantes, la alícuota sería del 35%.

Cabe destacar que, como resultado de la reciente sanción de Ley N° 27.541, quedan pendientes aún ciertas aclaraciones y definiciones (por ejemplo, la validez y alcance de las exenciones restablecidas por la ley mencionada) que se espera se emitirán a la brevedad.

Personas humanas residentes

En vista de las reformas tributarias introducidas por las Leyes N° 27.430 y 27.541 para los períodos fiscales que comienzan el 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive, la ganancia de fuente argentina obtenida por personas humanas residentes en el país derivadas del pago de intereses de títulos valores y de la compraventa, cambio, permuta u otra forma de disposición de títulos valores estaría sujeta al Impuesto a las Ganancias. En consecuencia, el pago de los intereses devengados e impagos originados en los períodos fiscales 2018 y 2019 sobre las Obligaciones Negociables Existentes estaría sujeto al Impuesto a las Ganancias a una alícuota del 15%. En este sentido, el Artículo 47 de la Ley N° 27.541 prevé la posibilidad de afectar los intereses o rendimientos del período fiscal 2019 al costo computable del título u obligación que los generó, en cuyo caso el mencionado costo deberá disminuirse en el importe del interés o rendimiento afectado.

No obstante, cabe señalar que la Ley N° 27.541 dejó sin efecto, a partir del período fiscal 2020, las disposiciones de los Artículos 95 y 96 de la Ley del Impuesto a las Ganancias que establecían un impuesto cedular sobre los pagos de intereses resultantes de la colocación de capital en valores argentinos (p. ej. intereses derivados de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Nuevas Obligaciones Negociables).

Asimismo, el Artículo 33 de la Ley N° 27.541 restableció recientemente la validez de la Exención del Articulo 36 que, por otra parte, exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión u otra forma de disposición de obligaciones negociables si se cumplen las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. En consecuencia, las personas humanas residentes en el país no estarían sujetas al impuesto a las ganancias de capital sobre el canje de las Obligaciones Negociables Existentes si fuera aplicable la Exención del Artículo 36.

Por otra parte, el Artículo 34 de la Ley N° 27.541, aplicable a partir del período fiscal 2020, establece que cuando se trate de activos financieros alcanzados por las disposiciones del Artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, no comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del Artículo 26 de dicha ley (p. ej. las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables), los sujetos residentes en el país quedan exentos por los resultados provenientes de su compraventa, cambio, permuta o disposición, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

Se reitera que, como resultado de la reciente sanción de la Ley N° 27.541, quedan pendientes aún ciertas aclaraciones y definiciones (por ejemplo, la validez y alcance de las exenciones restablecidas por la ley mencionada) que se espera se emitirán a la brevedad.

Entidades Argentinas

La Exención del Artículo 36 y la exención del Artículo 26, inciso u) de la Ley del Impuesto a las Ganancias no son aplicables a los contribuyentes argentinos sujetos a normas impositivas de ajuste por inflación de Argentina según el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, estos contribuyentes son personas jurídicas constituidas bajo las leyes argentinas, sucursales locales de personas jurídicas extranjeras con sede en Argentina, empresas unipersonales o personas físicas que se dedican a ciertas actividades comerciales en Argentina). En consecuencia, dichos contribuyentes estarían sujetos al impuesto a las ganancias de capital aplicable al canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables y a los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables Existentes. La alícuota del impuesto a las ganancias que tributan las sociedades es actualmente del 30%.

Oferta Pública y Exención Impositiva

Entre otras cuestiones, la Ley de Mercado de Capitales de Argentina y las Normas de la CNV brindan, en cierta medida, una interpretación de los requisitos para obtener la exención impositiva otorgada a los títulos colocados mediante oferta pública. Si bien la interpretación de las Normas de la CNV no es del todo clara, ha regulado algunas de las cuestiones relacionadas con una oferta pública, entre otros asuntos. Según lo dispuesto en el artículo 26, Sección IV, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, en caso de reestructuraciones de deuda, los beneficios impositivos de los títulos originalmente colocados mediante oferta pública sólo serán otorgados a una nueva emisión en la medida que los compradores sean tenedores de los títulos a ser canjeados.

Nuevas Obligaciones Negociables

Impuesto a las Ganancias

Intereses

Tenedores del exterior

De conformidad con la Exención del Artículo 36, excepto por lo dispuesto en contrario en el presente, los pagos de intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias argentino en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos.

Asimismo, el Artículo 26, inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece una exención sobre el pago de intereses provenientes de las Nuevas Obligaciones Negociables a sujetos no residentes en el país en la medida que dichos sujetos no se encuentren domiciliados en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Los sujetos no residentes en el país (de acuerdo con el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyendo personas físicas, sucesiones indivisas o sociedades/otras personas jurídicas residentes en el exterior que obtengan ganancias de fuente argentina sin tener un establecimiento permanente en nuestro país) (los "Beneficiarios del Exterior") no están sujetos a las disposiciones del Artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias ni al Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) por lo que la exención antes mencionada es aplicable, sin perjuicio de que impliquen la transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

En el caso de los Beneficiarios del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o cuando los fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes ("Beneficiarios del Exterior Excluidos"), el Artículo 240 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que se aplicará la alícuota del 35% a las ganancias de fuente argentina obtenidas de los resultados o intereses derivados de las Obligaciones Negociables (por ende, no exentas bajo el Artículo 26 u) anteriormente mencionado). La referida alícuota se aplicará al 100% de los intereses recibidos por el beneficiario del exterior que resida en jurisdicciones no cooperantes o cuyos fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, excepto que: (i) el Beneficiario del Exterior fuera una entidad financiera bajo la supervisión de su respectivo banco central o autoridad equivalente, y (ii) estuviera radicado en jurisdicciones que no se consideren como de baja o nula tributación que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y además que por aplicación de sus normas internas no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco. En tal caso, la mencionada alícuota del 35% se aplicaría al 43% del monto bruto de los intereses pagados. Similar tratamiento se aplicaría si la emisora fuera una entidad financiera argentina regida por las Leyes de Entidades Financieras.

Como resultado de la reciente sanción de la Ley N° 27.541, quedan pendientes aún ciertas aclaraciones y definiciones (por ejemplo, la validez y alcance de las exenciones restablecidas por la ley mencionada) que se espera se emitirán a la brevedad.

Personas humanas residentes

La Ley N° 27.541 dejó sin efecto, a partir del período fiscal 2020, las disposiciones de los Artículos 95 y 96 de la Ley de Impuesto a las Ganancias que establecían un impuesto cedular sobre los pagos de intereses resultantes de la colocación de capital en valores argentinos (p. ej. intereses derivados de las Nuevas Obligaciones Negociables).

Asimismo, el Artículo 33 de la Ley N° 27.541 restableció recientemente la validez de la Exención del Artículo 36 que, por otra parte, exime del Impuesto a las Ganancias a los pagos de intereses provenientes de obligaciones negociables que cumplan con las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Por ende, si se aplicara la Exención del Artículo 36, los pagos de intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables estarían exentos del impuesto a las ganancias.

Como resultado de la reciente sanción de la Ley N° 27.541, quedan pendientes aún ciertas aclaraciones y definiciones (por ejemplo, la validez y alcance de las exenciones restablecidas por la ley mencionada) que se espera se emitirán a la brevedad.

Entidades Argentinas

El Decreto N° 1.076/92, con sus modificaciones en virtud del Decreto No. 1.157/92, ambos ratificados por Ley N° 24.307 (el "Decreto 1.076"), derogó la Exención del Artículo 36 en relación con los tenedores de obligaciones negociables sujetos al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, que autoriza los ajustes por inflación (en general, sociedades constituidas de conformidad con las leyes argentinas, sucursales argentinas de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas dedicadas a ciertas actividades comerciales en Argentina ("Entidades Argentinas")). Como resultado, las Entidades Argentinas estarán sujetas al impuesto a las ganancias sobre los intereses que surgen de las Nuevas Obligaciones Negociables a una alícuota del 30%.

Ganancias de Capital

Tenedores del exterior

En la medida que se apliquen la Exención del Artículo 36 y la exención contemplada en el Artículo 26, inciso u), los Beneficiarios del Exterior se encuentran exentos del impuesto a las ganancias con respecto a ganancias de capital derivadas de la venta, cambio u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables.

Los Beneficiarios del Exterior no están sujetos a las disposiciones del Artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias ni al Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias), siendo de aplicación la exención antes referida, sin perjuicio de que implique una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

De acuerdo con el Artículo 249 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, las transferencias de obligaciones negociables (p. ej. las Nuevas Obligaciones Negociables) efectuadas por Beneficiarios del Exterior que no reúnan los requisitos para la aplicación de la Exención del Artículo 36 o que no estén exentos en virtud del Artículo 26, inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias estarían sujetas al impuesto a las ganancias de capital. La base imponible sería: (i) el 90% de las sumas pagadas (ganancia presunta neta) o, según corresponda, (ii) la suma que resulte de deducir del beneficio bruto pagado, los gastos realizados en el país necesarios para su obtención, mantenimiento y conservación, como así también las deducciones que la ley impositiva admite y que hayan sido reconocidas por la administración fiscal. En tal caso, de acuerdo con el Artículo 250 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la alícuota aplicable sería del 5% en el caso de títulos valores denominados en pesos sin cláusula de revalúo y del 15% en el caso de títulos valores denominados en Pesos con cláusula de revalúo o títulos valores expresados en divisas. Si los sujetos no residentes en el país se encontraran domiciliados en jurisdicciones no cooperantes o los fondos proviniesen de jurisdicciones no cooperantes, la alícuota sería del 35%.

Personas humanas residentes

En la medida que fueran de aplicación la Exención del Artículo 36 y la exención contemplada en el Artículo 26, inciso u), las personas humanas residentes en el país no estarán sujetas al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio o disposición de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Entidades Argentinas

De acuerdo con el Decreto N° 1076/92, las Entidades Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta, cambio u otra forma de disposición de las Nuevas Obligaciones Negociables, según se explicara anteriormente.

Impuesto sobre los Bienes Personales ("IBP")

A partir del período fiscal 2019 en adelante, las personas humanas y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina se encuentran obligadas al pago del IBP sobre todos los bienes situados en el país (incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables) o en el exterior respecto de los cuales fueran titulares al 31 de diciembre de cada año.

El monto mínimo no imponible aplicable a las personas humanas y sucesiones indivisas radicadas en Argentina para los períodos fiscales 2019 en adelante es de Ps.2.000.000. Sin perjuicio de lo anterior, las viviendas únicas no estarían sujetas al IBP siempre que su valuación no supere la suma de Ps. 18.000.000.

En caso de que el valor en conjunto de los bienes exceda el monto mínimo no imponible, los montos excedentes se encontrarán gravados.

Las siguientes alícuotas se aplican a personas humanas y sucesiones indivisas radicadas en el país:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible		Pagarán Ps.	Más el %	Sobre el excedente de Ps.
Más de Ps.	A Ps.
0	3.000.000, inclusive	0	0,50%	0
3.000.001	6.500.000, inclusive	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.001	18.000.000, inclusive	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.001	en adelante	156.250	1,25%	18.000.000

Asimismo, se aplicarán alícuotas diferenciales a los bienes ubicados en el exterior de acuerdo con la siguiente tabla:

Valor total de los bienes del país y del exterior		El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes del país pagarán el %
Más de Ps.	A Ps.
0	3.000.000, inclusive	0,70
3.000.001	6.500.000, inclusive	1,20
6.500.001	18.000.000, inclusive	1,80
18.000.001	En adelante	2,25

Cabe mencionar que las alícuotas diferenciales no se aplicarían en la medida que los contribuyentes repatríen un porcentaje de los bienes situados en el exterior.

En cuanto a las personas humanas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas, tales sujetos están alcanzados por el impuesto únicamente sobre los bienes de su titularidad situados en Argentina (incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables). La alícuota que abonarán estos contribuyentes será del 0.5%. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a Ps. 255,8.

Si bien las Nuevas Obligaciones Negociables en poder de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetas al IBP, el procedimiento para el cobro de este impuesto no ha sido establecido en la Ley de IBP, reglamentada por el Decreto N° 127/96 y sus modificaciones, en la medida que las Nuevas Obligaciones Negociables se hallen directamente en poder de dichas personas físicas o sucesiones indivisas. Sin perjuicio de ello, el régimen de "obligado sustituto" establecido en el párrafo primero del Artículo 26 de la Ley N° 23.966, con sus modificatorias (una persona domiciliada o residente en el país que tenga la tenencia, custodia o depósito de obligaciones negociables o esté autorizada a disponer de obligaciones negociables) no se aplica a las Nuevas Obligaciones Negociables.

En ciertos casos, los bienes en poder de sociedades u otras entidades domiciliadas o establecidas en el exterior (entidades offshore) se presume que son de titularidad de personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en Argentina y, en consecuencia, están sujetos al IBP a una alícuota que deberá incrementarse por el 100%, a ser pagada por la emisora.

Impuesto al Valor Agregado ("IVA")

Las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, pagos de intereses y cancelaciones de las Nuevas Obligaciones Negociables y sus garantías están exentas del Impuesto al Valor Agregado en la medida que dichas obligaciones negociables se coloquen mediante oferta pública y se cumplan oportunamente los Requisitos y Condiciones de Exención.

De conformidad con la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables no está gravada por dicho impuesto aun si no se cumplen los Requisitos y Condiciones de Exención.

Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos aplicables. En este caso, la alícuota aplicable será el 21%, excepto para los casos especiales contemplados por la Ley de Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

En virtud de la Ley N° 25.413, con su modificatoria, se creó un Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (en adelante, el "ICD") aplicable sobre: (i) los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras que se rigen por la Ley de Entidades Financieras de Argentina (Ley N° 21.526, y sus modificaciones), salvo por aquellos expresamente excluidos por dicha ley y las reglamentaciones aplicables; (ii) los créditos y débitos mencionados en el apartado (i) en los que no se utilicen cuentas bancarias o que sean realizados por entidades que se rijan por la Ley de Entidades Financieras, cualquiera sea su denominación, los mecanismos empleados para llevarlos a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) y/o su instrumentación jurídica; y (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, a través de sistemas de pago sustitutivos de cuentas corrientes, realizados por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, en el giro ordinario de los negocios.

La alícuota general aplicable tanto para los débitos como los créditos es del 0,60% (de acuerdo con lo establecido en el Artículo 1° de la Ley N° 25.413). Sin embargo, existen alícuotas incrementadas del 1,20% y reducidas del 0,07%. Las transacciones enumeradas en los puntos (ii) y (iii) anteriores están sujetas a una alícuota del 1,20%.

Por lo general, las entidades financieras involucradas actúan como agentes de percepción. En el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,60%, el 33,00% del impuesto determinado y recibido por el agente de percepción podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. En el caso de titulares de cuentas bancarias sujetas a la alícuota del 1,2%, podrán tomar el 33% del impuesto abonado como pago a cuenta en el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Existen exenciones en este impuesto. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación "A" 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. No existen exenciones que prevean la no aplicación de este impuesto sobre los pagos de intereses y sobre los resultados de las ventas de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria "PAÍS"

Atendiendo a la situación de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Ley N° 27.541, se estableció un impuesto federal que grava la compra de divisas y otras operaciones de cambio de divisas efectuadas por residentes en el país (personas humanas o jurídicas). La alícuota general

aplicable es del 30%. Los tenedores deberán considerar las disposiciones que se aplican a ellos de acuerdo con su caso específico.

Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos grava los instrumentos públicos o privados que establecen obligaciones recíprocas entre las partes, celebrados en Argentina o, de ser celebrados en el exterior, cuando se considere que producen efectos en una o más jurisdicciones de Argentina o cuando se refieran a activos situados en una o más jurisdicciones de Argentina.

El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece una alícuota general del 1,00% aplicable sobre una base imponible equivalente al valor económico fijado en cada instrumento.

En lo que respecta a las Nuevas Obligaciones Negociables, el Artículo 491, inciso 54 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme al régimen de las Leyes N° 23.576 y 23.962 y sus modificatorias están exentos. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables emitidas en virtud de las leyes mencionadas en el párrafo anterior, como así también, la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen a la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma. El Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires contempla una exención similar.

Asimismo, el Artículo 491, inciso 50 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que están exentos los instrumentos, actos y operaciones, incluyendo la entrega y recepción de dinero, vinculados y/o necesarios para la emisión de títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Oferta Pública de Argentina, por parte de emisoras debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención no se aplica si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Se recomienda a los potenciales inversores en obligaciones negociables considerar la posibilidad de que se aplique este impuesto en otras jurisdicciones sobre la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local gravado en el giro ordinario de los negocios o a las actividades realizadas en forma habitual con fines de lucro dentro de la jurisdicción de una provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires. La base imponible es el monto bruto facturado por la actividad comercial realizada en la jurisdicción respectiva. Los ingresos brutos derivados de cualquier operación relacionada con las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables estarán exentos del pago del impuesto sobre los ingresos brutos en las jurisdicciones de Santa Fe, la ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires. De acuerdo con los Códigos Tributarios de estas jurisdicciones, para poder acogerse a la exención, las Nuevas Obligaciones Negociables deben ser emitidas de acuerdo con las Leyes N° 23.576 y N° 23.962 y la exención impositiva antes referida sea aplicará a los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables, siempre que dichas operaciones están exentas del pago de impuesto a las ganancias (es decir, se hayan cumplido los Requisitos y Condiciones para la Exención).

Los potenciales adquirentes residentes en cualquiera de las provincias argentinas que aplican el impuesto sobre los ingresos brutos deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

La Ciudad de Buenos Aires y la mayoría de las provincias de Argentina (por ejemplo, Santa Fe, Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras. Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango entre 0,01% y 5,00%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir acciones legales en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables, se gravará la correspondiente tasa de justicia (actualmente del 3,00% en la Ciudad de Buenos Aires) sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales de Argentina con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Otras Consideraciones – Impuestos a la Transferencia

A nivel federal en Argentina, la transferencia gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios no está sujeta a ningún impuesto.

En virtud de la Ley N° 14.044, la Provincia de Buenos Aires estableció un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el "ITGB") con vigencia a partir del 01/01/2010.

Las características básicas del ITGB son las siguientes:

• 1. El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito inter vivos o mortis causa, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
• 1. Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
• 1. Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.
• 1. Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por personas jurídicas, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por personas jurídicas domiciliadas en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por personas jurídicas domiciliadas también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
• 1. Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto, excluyendo deducciones, exenciones y exclusiones, sea igual o inferior a Ps.322.800, monto que se eleva a Ps.1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
• 1. En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840%, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de las Nuevas Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a Ps.322.800 o Ps.1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición con los siguientes países: Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, Noruega, Países Bajos, Rusia, Suecia, Suiza y Uruguay (a través de un tratado de intercambio de información que contiene cláusulas para evitar la doble imposición). Actualmente no existe ningún convenio en vigencia entre Argentina y los Estados Unidos.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.27 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

• se determinará un impuesto a las ganancias sobre la emisora calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
• también se determinará el impuesto al valor agregado sobre la emisora calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

El sujeto local puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

De acuerdo con el Artículo 82 de la Ley N° 27.430, toda referencia a "países de baja o nula tributación" o "países no cooperantes" debe entenderse como "jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación", de acuerdo con la definición que se le asigna a dichos términos en los Artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

El Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias define jurisdicciones no cooperantes como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que, aun teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Los acuerdos y convenios aludidos en el presente artículo deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. El Poder Ejecutivo publicará una lista de las jurisdicciones no cooperantes sobre la base de los criterios mencionados. De conformidad con el Artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, son consideradas como jurisdicciones "no cooperantes" en los términos del Artículo 19 de la ley antes referida:

• 1. Bosnia y Herzegovina
• 1. Brecqhou
• 1. Burkina Faso
• 1. Estado de Eritrea
• 1. Estado de la Ciudad del Vaticano
• 1. Estado de Libia
• 1. Estado Independiente de Papúa Nueva Guinea
• 1. Estado Plurinacional de Bolivia
• 1. Isla Ascensión
• 1. Isla de Sark
• 1. Isla Santa Elena
• 1. Islas Salomón
• 1. Los Estados Federados de Micronesia
• 1. Mongolia
• 1. Montenegro
• 1. Reino de Bután
• 1. Reino de Camboya
• 1. Reino de Lesoto
• 1. Reino de Suazilandia
• 1. Reino de Tailandia
• 1. Reino de Tonga
• 1. Reino Hachemita de Jordania
• 1. República Kirguisa
• 1. República Árabe de Egipto
• 1. República Árabe Siria
• 1. República Argelina Democrática y Popular
• 1. República Centroafricana
• 1. República Cooperativa de Guyana
• 1. República de Angola
• 1. República de Bielorrusia
• 1. República de Botsuana
• 1. República de Burundi
• 1. República de Cabo Verde
• 1. República de Costa de Marfil
• 1. República de Cuba
• 1. República de Filipinas
• 1. República de Fiyi
• 1. República de Gambia
• 1. República de Guinea
• 1. República de Guinea Ecuatorial
• 1. República de Guinea-Bisáu
• 1. República de Haití
• 1. República de Honduras
• 1. República de Irak
• 1. República de Kenia
• 1. República de Kiribati
• 1. República de la Unión de Myanmar
• 1. República de Liberia
• 1. República de Madagascar
• 1. República de Malaui
• 1. República de Maldivas
• 1. República de Malí
• 1. República de Mozambique
• 1. República de Namibia
• 1. República de Nicaragua
• 1. República de Palaos
• 1. República de Ruanda
• 1. República de Sierra Leona
• 1. República de Sudán del Sur
• 1. República de Surinam
• 1. República de Tayikistán
• 1. República de Trinidad y Tobago
• 1. República de Uzbekistán
• 1. República de Yemen
• 1. República de Yibuti
• 1. República de Zambia
• 1. República de Zimbabue
• 1. República del Chad
• 1. República del Níger
• 1. República del Paraguay
• 1. República del Sudán
• 1. República Democrática de Santo Tomé y Príncipe
• 1. República Democrática de Timor Oriental
• 1. República del Congo
• 1. República Democrática del Congo
• 1. República Democrática Federal de Etiopía
• 1. República Democrática Popular Lao
• 1. República Democrática Socialista de Sri Lanka
• 1. República Federal de Somalia
• 1. República Federal Democrática de Nepal
• 1. República Gabonesa
• 1. República Islámica de Afganistán
• 1. República Islámica de Irán
• 1. República Islámica de Mauritania
• 1. República Popular de Bangladés
• 1. República Popular de Benín
• 1. República Popular Democrática de Corea
• 1. República Socialista de Vietnam
• 1. República Togolesa
• 1. República Unida de Tanzania
• 1. Sultanato de Omán
• 1. Territorio Británico de Ultramar Islas Pitcairn Henderson Ducie y Oeno
• 1. Tristán da Cunha
• 1. Tuvalu
• 1. Unión de las Comoras

A su vez, las jurisdicciones de baja o nula tributación se definen como aquellos países, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 15%. De conformidad con el Artículo 25 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la tasa mínima del 15% debe determinarse considerando la tasa del impuesto a la renta empresaria total en cada jurisdicción, independientemente del nivel gubernamental en el que se graven los impuestos. Por "régimen tributario especial" se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

DÓNDE ENCONTRAR MÁS INFORMACIÓN

Se encuentran disponibles copias del Prospecto, del Suplemento de Prospecto, de los estatutos de la Compañía, del Nuevo Contrato de Fideicomiso, con sus eventuales disposiciones complementarias o modificatorias, y los estados contables de la Compañía en nuestra sede ejecutiva principal al igual que en las oficinas del fiduciario, el agente de registro, el agente de pago y el agente de transferencia en los domicilios que se indican en este Documento de Oferta de Canje.

La Compañía presenta informes periódicos e información ante la CNV. Las presentaciones ante la CNV se encuentran disponibles al público en su sitio web: www.cnv.gov.ar.

DESCRIPCIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Para mayor información sobre la descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables véase la sección "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 5" del Suplemento de Prospecto.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Para mayor información sobre las restricciones a la transferencia véase la sección "Restricciones a la Transferencia" del Suplemento de Prospecto.

Todas las preguntas o pedidos de asistencia o copias adicionales de este Documento de Oferta de Canje podrán dirigirse al Agente de Información y Canje al domicilio y número de teléfono que se indican a continuación.

El Agente de Información y Canje de la Oferta de Canje es:

Nueva York Atn: Rana Sails 30 Broad Street 46th Floor Nueva York, NY 10004 Tel: +1 212 809 2663 E-mail: info@bondcom.com

Londres Atn: Bunny Ires 242 Kingsland Road E8 4DG Londres, Reino Unido Tel: +44 (0)207 -382-4580 E-mail:info@bondcom.com

Islas Vírgenes Atn: Rhonda Age Mahogany Road Frederiksted, Islas Vírgenes 00840 Tel: +1 315-344-9300 E-mail: info@bondcom.com

AVISO DE PRENSA

RAGHSA S.A. ANUNCIA EL LANZAMIENTO DE SU OFERTA DE CANJE

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de marzo de 2023 – RAGHSA S.A. (la "Compañía"), anuncia el lanzamiento de una oferta de canje, de acuerdo con los términos y condiciones del documento de oferta de canje de fecha 17 de marzo de 2023 (el "Documento de Oferta de Canje"). En virtud del Documento de Oferta de Canje, la Compañía ofrece a todos y cada uno de los tenedores de sus obligaciones negociables en circulación por un valor nominal de US\$ 91.891.840 al 7,25% con vencimiento en el año 2024 ((Números CUSIP P79849 AC2 y 750645 AE3) (Números ISIN USP79849AC24 y US750645AE39) (Números de Código Común 158126109 y 158126044)) (las "Obligaciones Negociables Existentes") a canjear (la "Oferta de Canje") por cada US\$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas, no retiradas y aceptadas para su canje por la Sociedad, de conformidad con la Oferta de Canje, por US\$1.000 (Dólares Estadounidenses mil) en concepto de capital de nuevas obligaciones negociables denominadas en Dólares estadounidenses al 8,25% con vencimiento en 2030 (las "Nuevas Obligaciones Negociables").

Además de la Oferta de Canje, la Compañía pagará en efectivo los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas al canje por la Compañía en la Oferta de Canje hasta la fecha de liquidación de la Oferta de Canje (la "Fecha de Liquidación") exclusive.

Los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que deseen participar en la Oferta de Canje deberán ofrecer en canje sus Obligaciones Negociables Existentes antes de las 11:59 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, del 13 de abril de 2023 (conforme sea prorrogada por la Compañía, la "Fecha de Vencimiento del Canje").

Los Tenedores que ofrezcan Obligaciones Negociables Existentes en cualquier momento en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje inclusive, según corresponda, podrán retirar su oferta de Obligaciones Negociables Existentes hasta la Fecha de Vencimiento del Canje, pero no después (a menos que la Compañía prorrogue los derechos de retiro o que así se requiera por ley a fin de permitir el retiro).

Las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos, con sus modificatorias (la "Ley de Títulos Valores"), ni ninguna otra ley de títulos valores estadual, y son ofrecidas por la Compañía a personas estadounidenses (conforme se definen en la Norma 902(k) bajo la Ley de Títulos Valores, "Personas Estadounidenses") en los Estados Unidos (conforme se definen en la Norma 902(l) bajo la Ley de Títulos Valores, "Estados Unidos"), en base al Artículo 3(a)(9) de la Ley de Títulos Valores. Las ofertas y emisiones de las Nuevas Obligaciones Negociables fuera de Estados Unidos se realizarán en operaciones offshore en base a la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores ("Reglamentación S").

El canje de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y aceptadas por la Compañía por Nuevas Obligaciones Negociables está sujeto al cumplimiento o la dispensa por parte de la Compañía, a su exclusivo criterio, en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje, de las Condiciones Generales (tal como se definen en el Documento de Oferta de Canje).

La Compañía ha contratado a Bondholder Communications Group, LLC para que se desempeñe como Agente de Información y Canje, BCP Securities Inc., para que se desempeñe como Asesor Financiero, a Banco Itaú Argentina S.A. como Organizador Local del Canje y a Banco Itaú Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Cucchiara y Cia. S.A., Industrial Valores S.A. y Puente Hnos. S.A. como Agentes de Canje para la invitación a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes exclusivamente en Argentina.

Los documentos informativos de la Oferta de Canje, entre ellos, sin limitación, el Documento de Oferta de Canje, sólo estarán disponibles en el siguiente sitio web administrado por el Agente de Información y Canje: www.bondcom.com/RAGHSA. Los pedidos de documentación o consultas con respecto a la operación deben dirigirse al Agente de Información y Canje (Bondholder Communications Group, LLC, atención a Rana Sails en Nueva York al +1 212 422 1222 y en Londres al +44 207 382 4580 o vía email a

RSails@BondCom.Com).

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deben leer cuidadosamente el Documento de Oferta de Canje para ver los respectivos procedimientos y fechas para ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes. Este anuncio debe leerse junto con el Documento de Oferta de Canje.

ESTE ANUNCIO DE PRENSA NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE COMPRA NI UNA INVITACIÓN A REALIZAR OFERTAS DE VENTA DE LOS TÍTULOS DESCRIPTOS EN EL PRESENTE EN ESTADOS UNIDOS O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA OFERTA ESTÉ PROHIBIDA, Y DICHOS TÍTULOS NO PODRÁN OFRECERSE NI VENDERSE EN ESTADOS UNIDOS SALVO EN CASO DE REGISTRO O EXENCIÓN AL REGISTRO BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE 1933 DE ESTADOS UNIDOS, CON SUS MODIFICATORIAS. LA COMPAÑÍA NO PREVÉ REGISTRAR LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN ESTADOS UNIDOS NI REALIZAR UNA OFERTA PÚBLICA DE DICHOS TÍTULOS EN NINGUNA JURISDICCIÓN EXCEPTO ARGENTINA. LA OFERTA DE CANJE SE REALIZA EXCLUSIVAMENTE DE CONFORMIDAD CON EL DOCUMENTO DE OFERTA DE CANJE DE FECHA 17 DE MARZO DE 2023.

La Oferta de Canje se realiza exclusivamente de acuerdo con el Documento de Oferta de Canje, y está dirigida únicamente a aquellas personas y jurisdicciones que estén permitidas bajo la ley aplicable.

Ni la Compañía, ni el Agente de Información ni el Colocador Argentino realizan ninguna recomendación respecto de si los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deben ofrecer Obligaciones Negociables Existentes o participar en la Oferta de Canje.

Este anuncio contiene declaraciones referentes al futuro e información que está necesariamente sujeta a riesgos, incertidumbres y presunciones. No puede asegurarse que las operaciones aquí descriptas serán consumadas ni los términos específicos de dichas operaciones. La Compañía no asume la obligación de actualizar o corregir la información contenida en este anuncio.

Esta comunicación es distribuida y está dirigida únicamente a personas que (i) están situadas fuera del Reino Unido, o (ii) son profesionales de inversión comprendidos por el Artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005 (la "Orden") o (iii) son entidades con alto patrimonio neto o personas a quienes se puede dirigir lícitamente la comunicación, comprendidas por el Artículo 49(2) (a) a (d) de la Orden (denominándose a dichas personas en conjunto las "personas relevantes"). Las Nuevas Obligaciones Negociables están disponibles únicamente para personas relevantes y cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de otra forma dichas Nuevas Obligaciones Negociables podrá contratarse únicamente con ellas. Todo aquel que no revista el carácter de persona relevante deberá abstenerse de actuar o basarse en este documento o su contenido.

En cualquier estado miembro del Área Económica Europea ("AEE") o en el Reino Unido ("RU"), esta comunicación está dirigida únicamente a inversores calificados en dicho estado miembro según el significado del Reglamento (UE) 2017/1129 (el "Reglamento sobre Prospectos"). No se prevé que las Nuevas Obligaciones Negociables sean ofrecidas, vendidas a o puestas a disposición de, y éstas no serán ofrecidas, vendidas a, ni puestas a disposición de ningún inversor minorista en el AEE o en el Reino Unido. A tal fin, "inversor minorista" significa una persona que reúne una o más de las siguientes condiciones: (i) es un cliente minorista conforme se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (y sus modificatorias, la "MiFID II"); o (ii) es un cliente, según el significado de la Directiva (UE) 2016/97 (la "Directiva sobre Distribución de Seguros"), pueda o no dicho cliente calificar como cliente profesional según la definición contenida en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no es un inversor calificado conforme se define en el Reglamento sobre Prospectos. En consecuencia, no se ha confeccionado ningún documento con información clave requerido por el Reglamento (UE) 1286/2014 (el "Reglamento PRIIP") para ofrecer o vender las Nuevas Obligaciones Negociables o ponerlas a disposición de inversores minoristas en el AEE o en el Reino Unido y, por lo tanto, ofrecer o vender las Nuevas Obligaciones Negociables o ponerlas a disposición de inversores minoristas en el AEE o en el Reino Unido podría ser ilícito en virtud del Reglamento PRIIP.