Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2020

Nov 3, 2020

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RAGHSA S.A.

Aviso de Emisión

(art. 10 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576)

Se hace saber que Raghsa S.A. (la “ Sociedad ”), una sociedad anónima con domicilio legal en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, constituida conforme a las leyes de la República Argentina el 2 de junio de 1969, bajo la denominación “Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad Anónima”, con un plazo de duración de 99 años desde su constitución, inscripta en el Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Provincia de Buenos Aires bajo el número 2335, folio 318, del libro 68, Tomo “A” Estatutos Sociedades Anónimas Nacionales el 23 de junio de 1969, que la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante disposición de la Gerencia de Emisoras N° DI-2020-50-APN-GE#CNV de fecha 2 de noviembre de 2020 dispuso autorizar (i) la prórroga del plazo de vigencia del Programa (según se define más adelante) por cinco (5) años más contados desde el vencimiento del plazo prorrogado es decir, hasta el año 2025, (ii) las modificaciones introducidas a ciertos términos y condiciones del Programa, y (iii) el aumento del monto máximo en circulación del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”). La creación del Programa fue autorizada por el Directorio de la CNV mediante Resolución No. 16.441 de fecha 29 de octubre de 2010 y No. 17.979 de fecha 36 de febrero de 2016. La prórroga del plazo de vigencia, aumento del monto en circulación hasta v/n US$500.000.000 y la modificación a ciertos términos y condiciones del Programa fue autorizada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 30 de junio de 2020 y mediante resolución del Directorio de la Sociedad de fecha 3 de septiembre de 2020 (en ejercicio de las facultades delegadas por dicha asamblea). En el marco del Programa la Sociedad podrá emitir obligaciones negociables no convertibles en acciones, con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión; a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima; devengando interés a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas o sin interés, con o sin incentivo; con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas; con garantía especial, fija o flotante, en cada caso, según se especifique en el suplemento de precio correspondiente, de conformidad con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables (según la misma fuera modificada y complementada, la “ Ley de Obligaciones Negociables ”) y demás normas vigentes (las “ Obligaciones Negociables ”). Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en dólares, pesos, o cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, incluyendo sin limitación en Unidades de Vivienda reguladas por la Ley N° 27.271 (UVI) o en Unidades de Valor Adquisitivo reguladas por la Ley N° 25.827 y el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (UVA), y/o en toda otra unidad monetaria de valor que se determine y sea autorizada por la CNV. La forma de emisión de la Obligaciones Negociables bajo el Programa será la que se detalle en el suplemento de prospecto correspondiente, en tal caso, pudiendo estar representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativos, endosables o no endosables, o en forma escritural, en la medida que lo autorice la legislación vigente. Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser destinados a uno o más de cualquiera de los destinos contemplados en la Ley de Obligaciones Negociables, correspondiendo al Directorio decidir específicamente la asignación

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que en cada caso se dará al producido, según se establezca en el suplemento de prospecto respectivo. De acuerdo con el artículo 4 de sus estatutos, la Sociedad tiene por objeto dedicarse, por sí, por intermedio de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades en el país o en el exterior: I) Operaciones Inmobiliarias: mediante la compra, venta, permuta, adquisición desarrollo y/o transferencia por cualquier título, de inmuebles aptos para cualquier destino, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior, y/o mediante la constitución, adquisición y/o transferencia de sociedades que sean titulares de tales inmuebles, pudiendo realizar desarrollos, subdivisiones, urbanizaciones, parcelamientos, y/o comercialización de Inmuebles, todo ello bajo cualquier modalidad jurídica nominada o innominada, incluyendo la compraventa, locación, arrendamiento, leasing, fideicomiso, concesión, contrato de hospedaje, contrato de garaje, cesión, contratos por los cuales se constituyan y/o transmitan derechos reales y/o derechos personales o creditorios, etc., de todo género sobre inmuebles, propios y/o de terceros, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior; con las finalidades y/o destinos que, con sujeción a la normativa vigente, se estimare en cada caso más conveniente, tales como, a título meramente enunciativo, viviendas, oficinas comerciales y/o profesionales, locales comerciales y/o centros de comercialización a cualquier escala, explotación de establecimientos hoteleros, apart-hoteles, hosterías, tiempos compartidos, shopping centers, “malls”, galerías comerciales, garajes, cocheras, playas de estacionamiento, loteos, countries, barrios cerrados, cementerios privados, centros deportivos, recreativos, turísticos y/o de esparcimientos, etc.; II) Construcciones: construir, reciclar, remodelar, reparar, ejecutar, desarrollar, etc. bienes inmuebles, propios y/o ajenos, públicos o privados, cualquiera fuere su destino, en su caso, y de corresponder conforme la normativa que resulte aplicable; construir, ejecutar, llevar a cabo, explotar y/o administrar obras públicas, servicios públicos y/o bienes públicos, sea a título de concesionaria, licenciataria o bajo cualquier otra figura o modalidad jurídica, cualesquiera fuere el destino de aquéllos, participar en concesiones y/o licencias de obras y/o servicios y/o bienes y/o bienes públicos y adquirir participación en sociedades inversoras que tengan intereses en sociedades licenciatarias o concesionarias; III) Administraciones: administrar todo tipo de bienes inmuebles o muebles, fondos, carteras crediticias, mobiliarias o inmobiliarias, activos de cualquier naturaleza, sean bienes propios y/o ajenos, administrar consorcios de copropietarios, espacios guardacoches, garajes, cocheras y playas de estacionamiento, desempeñar mandatos y/o gestiones de administración, aceptar cargos de fiduciaria, etc.; IV) Financiación de emprendimientos, proyectos, obras u operaciones inmobiliarias: otorgar créditos para la financiación de emprendimientos, proyectos, obras o desarrollos inmobiliarios de terceros, públicos o privados, o para la adquisición de inmuebles nuevos o usados, cualquiera fuere el destino previsto para tales inmuebles, efectuar aportes de capital o tecnología o conocimiento de negocios a los mismos fines antes indicados, en su caso con las garantías reales y/o personales que correspondan; todo ello con sujeción a las normas y reglamentaciones que resultaren aplicables y en la medida que no se trate de operaciones reservadas a las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras de la República Argentina; V) Representaciones: aceptar y ejercer representaciones, mandatos, comisiones, agencias, consignaciones y/o gestiones de negocios; VI) Operaciones Mobiliarias de toda clase: mediante la compra, venta, permuta, locación o cualquier otro tipo de operaciones autorizadas sobre acciones, obligaciones negociables, bonos representativos de la deuda pública o privada, certificados de participación o cuotapartes representativos de cualquier género de activos, cualquier clase de títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, muebles y semovientes de todo tipo, derechos intelectuales, patentes, marcas, derechos industriales, diseños, energía y, en general, cualquier otra clase de cosas muebles y/o derechos y la explotación y aprovechamiento de tales cosas muebles y/o derechos. VII) Inversiones: llevar a cabo actividades de inversión en emprendimientos y sociedades

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de cualquier naturaleza, por cuenta propia o en representación de terceros o asociada a terceros, en la República Argentina o en el exterior, de acuerdo con los límites fijados por las leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas, mantener participaciones accionarias en sociedades existentes o a crearse en la República Argentina o en el exterior, participar de uniones transitorias de empresas, en agrupaciones de colaboración, joint ventures, consorcios y celebrar convenios de gerenciamiento. VIII) Hidrocarburos: estudiar, explorar, catear, detectar, sondear y perforar pozos hidrocarburíferos y de cualquier otra naturaleza, comprar, vender, arrendar y explotar equipos de perforación, sus repuestos y accesorios, elaborar, procesar, refinar, industrializar, almacenar, comprar, vender, permutar, importar, exportar y transportar hidrocarburos y sus derivados, propios o de terceros, sean líquidos, solidos o gaseosos y celebrar todo tipo de contratos de obras y/o servicios vinculados a las actividades anteriores. Para el mejor cumplimiento de su objeto social la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar toda clase de actos jurídicos que hagan a su objeto y que no sean expresamente prohibidos por las leyes o por sus Estatutos. Actualmente, la actividad principal de la Sociedad es adquirir terrenos, supervisar el diseño, la planificación y la construcción de sus propiedades, alquilar oficinas e inmuebles comerciales premium a clientes corporativos locales e internacionales y vender unidades residenciales y oficinas e inmuebles comerciales de alta gama. El capital social de la Sociedad al 31 de mayo de 2020 era de Pesos trescientos setenta y tres millones trescientos cuarenta mil ($373.340.000), y se encontraba compuesto de trescientos setenta y tres millones trescientos cuarenta mil (373.340.000) acciones ordinarias, nominativas, clase única, de valor nominal Pesos ($1) cada una y con derecho a un voto cada una. Su patrimonio neto al 31 de mayo de 2020 era de aproximadamente Pesos treinta y ocho mil cuarenta y ocho millones ($ 38.048 millones). A la fecha del presente, la Sociedad cuenta con las siguientes clases de obligaciones negociables en circulación, emitidas bajo el Programa: (i) obligaciones negociables clase 2 por un valor nominal de US$ 4.206.500 las cuales devengan intereses a una tasa fija del 8,50% nominal anual (intereses que se pagarán semestralmente por período vencido), las cuales se amortizarán en un único pago a ser realizado el 10 de julio de 2021, (ii) las obligaciones negociables clase 3 por un valor nominal de US$ 91.891.840, las cuales devengan intereses a una tasa fija del 7,25% nominal anual (intereses que se pagarán semestralmente por período vencido), las cuales se amortizarán en un único pago a ser realizado el 21 de marzo de 2024 y (iii) las obligaciones negociables clase 4 por un valor nominal de U$S 58.342.000, las cuales devengan intereses a una tasa fija del 8,50% nominal anual (intereses que se pagarán semestralmente por período vencido), las cuales se amortizan en un único pago a ser realizado el 4 de mayo de 2027. Al 31 de mayo de 2020, la Sociedad no cuenta con deuda garantizada.