SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAKO W 2017 ROKU

Racibórz, 5 kwietnia 2018

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Spis treści

		nr strony
I.	Informacje ogólne 4
II.	Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO 8
1.	Organizacja Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 8
2.	Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy 9
3.	Władze jednostki dominującej 9
III.	Sytuacja gospodarcza i finansowa 11
1.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Grupy Kapitałowej RAFAKO 11
2.	Podstawowe zagrożenia i ryzyka 11
3. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 2. 3. 4. 5. 6. 7.	Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych 13 Podsumowanie 2017 roku (w porównaniu do poprzednich lat) 13 Przychody ze sprzedaży i ich struktura 14 Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji 17 Transakcje z podmiotami powiązanymi 18 Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży 18 Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych 18 Dochody i ich struktura 19 Rentowność i zwrot z kapitału własnego 19 Płynność finansowa 20 Stan zadłużenia 21 Pozycje pozabilansowe 21 Struktura finansowania aktywów 22
8. 9. 10. 11.	Aktywa trwałe 23 1.8.1. Struktura majątku trwałego 23 1.8.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych 23 Aktywa obrotowe 24 Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy 24 Wykorzystanie środków z emisji akcji serii J i K 24
4.	Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO 26
5.	Pozostałe informacje 27
IV.	Ważniejsze wydarzenia związane z działalnością Grupy Kapitałowej w 2017 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego 28
1.	Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno 28
2.	Umowa z PGE Elektrownia Opole 29
3.	Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zamówień 30

4.	Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń 31
5.	Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości 33
6.	Przedsięwzięcia w zakresie komputeryzacji i zarządzania 33
7.	Pozostałe informacje 33
8.	Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 34

V.	Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej 35
1.	Strategia Grupy Kapitałowej RAFAKO 35
2.	Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Grupy Kapitałowej w 2018 roku 35
3.	Portfel zamówień 38

Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego jednostki dominującej odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu 42

Oświadczenie Zarządu .............................................................................................................................................. 43

Załączniki:

Nr 1 Zestawienie wskaźników za 2017 i 2016 rok.
Nr 2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 i 31 grudnia 2016 roku struktura, zmiana stanów i dynamika.
Nr 3 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2017 i 2016 rok.
Nr 4 Struktura i dynamika skonsolidowanego wyniku brutto za 2017 i 2016 rok.
Nr 5 Zestawienie umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2017 roku.
Nr 6 Struktura portfela posiadanych przez RAFAKO S.A. akcji i udziałów na dzień 31 grudnia 2017 roku.
Nr 7 Zestawienie udzielonych pożyczek.
Nr 8 Zestawienie zaciągniętych kredytów i pożyczek.
Nr 9 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w RAFAKO S.A. (jednostce dominującej) w 2017 roku.

I. Informacje ogólne

Kim jesteśmy?

RAFAKO S.A. (jednostka dominująca) należy do największych polskich firm zajmujących się generalną realizacją inwestycji w zakresie kompletnych bloków energetycznych oraz projektowaniem, produkcją, budową i serwisem urządzeń, i obiektów energetycznych. Od 2011 roku jednostka dominująca wchodzi w skład Grupy PBG.

Podstawowa oferta Grupy obejmuje:

Kompletne bloki energetyczne	Kotły energetyczne i ciepłownicze	Urządzenia ochrony powietrza	Zespoły oraz części maszyn i urządzeń energetycznych	Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa	Pozostałe
• składające się z kotła (opalanego paliwami kopalnymi lub biomasą) wraz z turbiną sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię oraz kompletem urządzeń i instalacji niezbędnych do poprawnej pracy bloku	• opalane paliwami kopalnymi, biomasą, odpadami • z paleniskami: rusztowym, fluidalnym i pyłowym • na parametry pary pod i nadkrytyczne • kotły odzyskowe	• instalacje odsiarczania spalin metodą mokrą i półsuchą • instalacje odazotowania spalin, w tym metodą katalityczną SCR • urządzenia odpylające (elektrofiltry, filtry workowe)	• produkcja elementów kotłów i elementów odpylaczy • diagnostyka naprawa i modernizacja urządzeń kotłowych • usługi projektowe, doradcze i serwisowe • produkcja konstrukcji stalowych i innych części dla energetyki	• instalacje naziemne do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego • instalacje do rozładunku, regazyfikacji i magazynowania LNG • gazociągi do przesyłu gazu i ropy naftowej • zbiorniki paliwowe • instalacje techniczne i sanitarne	• projektowanie budowlane, urbanistyczne i technologiczne • doradztwo inżynieryjne i techniczne • sprawowanie nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska • montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym • obsługa nieruchomości

Powyższe produkty i usługi RAFAKO S.A. oferuje w formule EPC (model kompleksowego zarządzania projektem, obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę, uruchomienie danego produktu) lub formule nie-EPC (model obejmujący projektowanie, kompletację, produkcję, montaż/budowę danego produktu w różnych konfiguracjach, zawsze z elementem kompletacji i produkcji).

RAFAKO S.A. posiada własne zakłady produkcyjne, zakład macierzysty mieści się w Raciborzu, gdzie zlokalizowane są dyrekcja zakładu, biura projektowe i technologiczne oraz pięć hal produkcyjnych, gdzie produkowane są przede wszystkim elementy ciśnieniowe. Zakład jednostki dominującej produkujący elektrofiltry oraz ich elementy działa w Wyrach. Łączne moce przerobowe RAFAKO S.A. na 2017 rok wynosiły ponad 1,0 miliona roboczogodzin/rok z możliwością ich zwiększenia do ponad 1,25 miliona roboczogodzin/rok. Pod względem wartości mocy produkcyjnych w zakresie produkcji elementów ciśnieniowych Grupa posiada pozycję lidera w Polsce i w UE.

Jednostka dominująca działa w branży energetycznej od 1949 roku. Oferta produktowa jednostki dominującej, początkowo skoncentrowana na produkcji kotłów parowych i ich elementów, była stopniowo rozszerzana, m.in. o kompletne instalacje odsiarczania spalin, odpylacze oraz instalacje odazotowania spalin. Jednostka dominująca z firmy typowo produkcyjnej, przekształciła się w generalnego wykonawcę obiektów energetycznych. W roku 2014 jednostka dominująca dołączyła do elitarnej grupy firm oferujących i realizujących kompletne bloki energetyczne w formule EPC, rozpoczynając w praktyce samodzielnie budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW dla Elektrowni Jaworzno (dalej "Projekt Jaworzno 910MW").

Od początku swojej działalności jednostka dominująca była głównym dostawcą kotłów dla krajowej energetyki i przemysłu. Sumaryczna moc kotłów produkcji RAFAKO S.A. stanowi znaczącą część zainstalowanej mocy polskiej energetyki zawodowej oraz energetyki przemysłowej. Do najważniejszych obiektów, które jednostka dominująca wyposażyła w swoje kotły energetyczne, należą m.in.: elektrownie: Bełchatów, Opole, Turów, Dolna Odra (wszystkie PGE), Rybnik (EDF), Pątnów Adamów Konin, Kozienice (Enea) oraz elektrownie wchodzące w skład Tauron Wytwarzanie, a także Elektrociepłownie Warszawskie (PGNiG Termika), Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich Kogeneracja, Zespół Elektrociepłowni Łódź (Veolia), Elektrociepłownia Zielona Góra (PGE). Kotły z cyrkulacyjną warstwą fluidalną jednostka dominująca zainstalowała w Elektrociepłowniach Żerań (PGNiG Termika) i Bielsko-Biała II (Tauron Wytwarzanie), w Elektrowni Siersza (Tauron Wytwarzanie), w Zakładach Farmaceutycznych Polpharma Starogard Gdański. W 2016 roku został oddany do eksploatacji kocioł fluidalny OFz – 140 w Synthos Dwory 7 w Oświęcimiu.

W 2008 roku został przekazany do eksploatacji blok 464 MW w Elektrowni Pątnów II, dla którego RAFAKO S.A. we współpracy z firmą SNC Lavalin wykonała kocioł i instalację odsiarczania spalin. Budowa bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne w Pątnowie II jest pierwszą inwestycją tego typu zrealizowaną w Polsce, zarówno pod względem wysokości nakładów finansowych, jak i mocy prądotwórczej. Dzięki wysokiej wydajności bloku energetycznego o wiele niższa jest emisja do atmosfery szkodliwych gazów.

W 2011 roku w Elektrowni Bełchatów został przekazany do eksploatacji blok energetyczny o mocy 858 MW, w ramach którego RAFAKO S.A. wybudowała tzw. wyspę kotłową obejmującą kocioł, elektrofiltr oraz instalację odsiarczania spalin. Zbudowany w Bełchatowie nowy blok energetyczny jest najpotężniejszą jednostką opalaną węglem brunatnym na terenie Polski.

Istotny w sprzedaży RAFAKO S.A. jest udział sprzedaży zagranicznej. Największe wyprodukowane przez RAFAKO S.A. kotły pracują w elektrowniach w krajach byłej Jugosławii, szereg dużych jednostek dostarczono do Czech, Chin, Turcji i Indii. RAFAKO S.A. jest również, liczącym się na rynku europejskim, dostawcą elementów kotłowych. Naszymi klientami w 2017 roku były firmy z takich krajów jak: Francja, Finlandia, Litwa, Serbia, Dania.

Jednostka dominująca zdobywa coraz silniejszą pozycję na europejskim rynku termicznej utylizacji odpadów. W 2011 roku dostarczyliśmy 3 kotły odzyskowe do instalacji termicznej utylizacji odpadów komunalnych w Turynie (Włochy) oraz 2 kotły odzyskowe do termicznej utylizacji odpadów w Baku, w Azerbejdżanie. W grudniu 2013 roku oddany został do eksploatacji kocioł parowy dla spalarni odpadów komunalnych w miejscowości Roskilde w Danii. W 2014 roku dostarczyliśmy kocioł do spalania śmieci w miejscowości Billingham w hrabstwie Cleveland w Anglii. Na początku 2016 roku zakończono realizację kontraktu na dostawę kotła do utylizacji odpadów komunalnych w Calvert, Buckinghamshire (Anglia). W pierwszym kwartale 2017 roku został zakończony projekt na dostawę kotła do utylizacji odpadów wraz z montażem i rozruchem w Hereford &Worcestershire na terenie Wielkiej Brytanii. W 2013 rozpoczęła się realizacja projektu na dostawę części technologicznej dla dwóch linii Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów dla Szczecińskiego Obszaru Metropolitalnego. W grudniu 2017 roku rozpoczął się rozruch spalarni odpadów komunalnych.

W 2012 roku w Elektrowni Jaworzno (Grupa Tauron) przekazano do eksploatacji kocioł fluidalny opalany wyłącznie biomasą, w odróżnieniu od wcześniejszych jednostek opalanych węglem lub równocześnie węglem i biomasą. W 2014 roku zakończono realizację kontraktu dla Elektrowni Stalowa Wola, gdzie istniejący kocioł pyłowy opalany węglem został dostosowany do spalania wyłącznie biomasy. Te nowatorskie projekty podkreślają silną pozycję RAFAKO S.A. jako dostawcy technologii, związanych z produkcją energii ze źródeł odnawialnych. Projekty te wpisują się zarówno w strategię Polski, która powinna zwiększyć produkcję energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych, jak również w "ekologiczną strategię" RAFAKO S.A..

RAFAKO S.A. jest liderem w zakresie zainstalowanych w Polsce dużych instalacji ochrony środowiska. Instalacje tego typu jednostka dominująca dostarczyła dla Elektrowni Jaworzno III, Elektrowni Bełchatów, Elektrowni Pątnów, Ostrołęka "B", Dolna Odra, Elektrociepłowni Siekierki, Elektrociepłowni Łódź, Elektrowni Siersza, Elektrowni Skawina, Elektrowni Trzebowice (Veolia Czechy), Elektrowni Kozienice czy Elektrowni Połaniec.

W 2012 roku nastąpiło przekazanie do eksploatacji jednego z największych obiektów realizowanych przez RAFAKO S.A. – Instalacji Mokrego Odsiarczania Spalin w Elektrociepłowni Siekierki PGNiG Termika S.A. Wybudowana instalacja jest jedną z największych inwestycji ekologicznych w kraju, a także jednym z największych jednostkowych obiektów w historii RAFAKO S.A.. W 2014 roku RAFAKO S.A. zakończyła modernizację instalacji odsiarczania spalin na blokach 5 i 6 w Elektrowni Bełchatów. W latach 2015-2016 oddano do eksploatacji instalacje odsiarczania metodą mokrą w Gdańsku, Gdyni, Krakowie i Wrocławiu w ramach kompleksowego planu Grupy EDF dostosowania swojej bazy wytwórczej do nowych wymogów ochrony środowiska.

W latach 2007 – 2008 w Elektrociepłowni w Łodzi oraz w Elektrowni Skawina, RAFAKO S.A. oddała do użytku wysokosprawne instalacje odsiarczania spalin wykonane metodą półsuchą. Tego rodzaju technologię zastosowano również przy budowie nowej elektrociepłowni w Grupie Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.

Projekt został zakończony w marcu 2017 roku. Technologia półsucha, mniej kosztowna niż metoda mokra, jest własnym, inżynierskim rozwiązaniem RAFAKO S.A..

W 2011 roku jednostka dominująca wkroczyła w nowy obszar ekologicznych inwestycji w energetyce, związany z redukcją tlenków azotu, poprzez realizację "pod klucz" nowoczesnych instalacji odazotowania spalin SCR. Obok pierwszej instalacji, zabudowanej na kotle K8 w PKN Orlen, od czerwca 2011 roku w Elektrowni "Kozienice" była realizowana instalacja katalitycznego odazotowania spalin – SCR, dla której w dniu 20 grudnia 2017 roku podpisano protokół odbioru końcowego dla Bloku nr 8 czym zakończyła się realizacja kontraktu dla Enea Wytwarzanie Sp. z o.o. W 2012 roku został podpisany kontrakt na dostawę Instalacji Katalitycznego Odazotowania Spalin dla sześciu bloków w Elektrowni Połaniec. W 2014 roku konsorcjum w składzie: RAFAKO S.A. oraz OMIS S.A. podpisało umowę z firmą ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A. na budowę instalacji odazotowania spalin na blokach nr 1, 2, 3 w Elektrowni Ostrołęka S.A. We września 2016 roku RAFAKO S.A. podpisało umowę z firmą ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. na dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP-1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w Elektrowni Kozienice.

Od 2009 roku ofertę jednostki dominującej rozszerzono o urządzenia odpylające, obejmujące elektrofiltry oraz filtry workowe. W latach 2010-2013 zostały przekazane do eksploatacji elektrofiltry m.in.: w Elektrowni Kozienice odpowiednio bloku nr 10, 4, 3 oraz 8; w Elektrowni Bełchatów kotła BB-1150 bloku nr 4 (2010), bloku K5 i K6 (2011), elektrofiltr oraz zmodernizowany system transportowy żużlu i popiołu bloku 6-215 MW w Elektrociepłowni Tuzla (2012). W 2014 roku RAFAKO S.A. zamontowało 2 elektrofiltry w elektrowni Westfalen w Niemczech i 2 elektrofiltry w elektrowni Eemshaven w Holandii. W grudniu 2016 roku RAFAKO S.A zakończyło modernizację elektrofiltru w Elektrociepłowni Morava (Serbia).

Rok 2014 był dla RAFAKO S.A. rokiem przełomowym. Został podpisana umowa na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW w Elektrowni Jaworzno III, gdzie RAFAKO w praktyce samodzielnie realizuje ten projekt w formule pod klucz, a w zakresie technologicznym dostarcza całą wyspę kotłową.

W lutym 2014 roku w życie wszedł długo oczekiwany kontrakt na rozbudowę Elektrowni Opole, gdzie powstają dwa nowe bloki energetyczne o mocy 900 MW każdy na nadkrytyczne parametry pary. Jest to największa po 1989 roku inwestycja w polskiej branży energetycznej. Całość zakresu prac i usług wchodzących w zakres prac RAFAKO S.A., została powierzona Alstom Power Sp. z o.o.

Projekty oparte są o najnowocześniejszą technologię wytwarzania energii elektrycznej z zastosowaniem kotłów i turbin na nadkrytyczne parametry pary, które umożliwiają osiąganie sprawności bloku energetycznego na poziomie 45 proc. i wyższym. Jednostka dominująca od lat pracuje wspólnie z polskimi naukowcami nad koncepcją bloków o sprawności powyżej 50 proc., czyli bloków na parametry ultra-nadkrytyczne. Ich wdrożenie będzie kolejnym krokiem milowym w historii firmy i polskiej energetyki, która nie może sobie pozwolić na odejście od rodzimego węgla, jako podstawowego paliwa.

Na początku 2017 roku na zasadzie inwestycji EPC została zrealizowana budowa nowej elektrociepłowni w Kędzierzynie dla Grupy Azoty ZAK S.A. Jest to blok węglowy wyposażony w wysokosprawny kocioł węglowy, najnowocześniejszą technologię oczyszczania spalin jak i turbinę parową.

W październiku 2017 roku podpisany został certyfikat końcowy rozpoczynający jednocześnie okres gwarancyjny projektu realizowanego dla serbskiego klienta - Javno Preduzece Elektroprivreda Srbije. Warta około 14 milionów EUR realizacja dotyczyła "Wymiana części prostej komory paleniskowej kotła B2 w TENT B Obrenovac".

Wszystkie dostarczone przez jednostkę dominującą urządzenia znajdują się pod stałą opieką w zakresie serwisu i remontów. Jednostka dominująca oferuje również modernizację poprawiającą parametry eksploatacyjne oraz zmniejszającą negatywny wpływ urządzeń na środowisko naturalne.

Posiadane certyfikaty potwierdzają stosowanie przez RAFAKO S.A. wymagań ISO 9001:2008, ISO 14001:2004, PN-N 18001, Dyrektywy 2014/68/UE, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1221/2009 WE (EMAS, AD 2000-Merkblatt HP0, ASME CODE, SVTI/ASIT, EN 1090 i EN 3834-2 i mają na celu zapewnienie Klientów RAFAKO S.A., że wytwarzane urządzenia odpowiadają technicznym wymogom bezpieczeństwa obowiązującym zarówno na rynku krajowym, europejskim, jak i w USA.

W roku 2011 Grupa Kapitałowa RAFAKO stała się częścią Grupy Kapitałowej PBG, ze Spółką PBG S.A. jako podmiotem dominującym. PBG S.A. stoi na czele grupy kapitałowej, w skład której wchodzą firmy działające na rynku budownictwa specjalistycznego. Najistotniejsze segmenty działalności Grupy obejmują obecnie budownictwo energetyczne oraz budowę instalacji dla gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Od czerwca 2012

roku PBG znajdowało się w postępowaniu upadłości układowej. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG stał się prawomocny w dniu 13 czerwca 2016 roku.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2017 roku została przedstawiona w załączniku nr 9.

II. Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO

1. Organizacja Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

W dniu 31 grudnia 2017 roku Grupa Kapitałowa RAFAKO składała się z jednostki dominującej i ośmiu jednostek zależnych działających w branży energetycznej, usługowej i handlowej. W skład Grupy Kapitałowej RAFAKO, oprócz jednostki dominującej, wchodziły:

Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu, ul. Bukowa 1. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: zarządzanie wspólnotami mieszkaniowymi,
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. z siedzibą w Raciborzu, ul. Łąkowa 33. Jednostka dominująca posiada 51,05% w kapitale zakładowym spółki oraz 51,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Spółka prowadzi działalność w zakresie inżynierii i związanego z nią doradztwa technicznego,
ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: projektowanie budowlane, urbanistyczne, technologiczne i doradztwo inżynieryjne,
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo. z siedzibą w Belgradzie. Jednostka dominująca posiada 77% w kapitale zakładowym spółki oraz 77% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: projektowanie technologiczne łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska,
RAFAKO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie. Jednostka dominująca posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym,
E001RK Sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu, zarejestrowana 9 października 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych oraz związanych z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną. Spółka powołana do realizacji Projektu Opole,
E003B7 Sp. z o.o. (nazywana też "SPV Jaworzno") z siedzibą w Raciborzu zarejestrowana 22 listopada 2013 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, jednostka dominująca jest głównym udziałowcem spółki i posiada 100% udziałów. Przedmiot działalności: realizacja projektów budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego. Spółka powołana do realizacji Projektu Jaworzno 910MW,
RENG NANO Sp. z o.o. siedzibą w Raciborzu, zarejestrowana 27 lutego 2017 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym, jednostka zależna RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o., które posiada 60% w kapitale zakładowym spółki oraz 60% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiot działalności: regeneracja katalizatorów SCR niezbędnych do odazotowania gazów, wymiana, diagnostyka, serwis oraz badania katalizatorów.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku konsolidacją sprawozdań finansowych objęto następujące spółki: RAFAKO S.A.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej RAFAKO jest spółka PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, ul. Skórzewska 35.

2. Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy

Na dzień 31 grudnia 2017 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych był równy udziałowi jednostki dominującej w kapitałach tych jednostek, za wyjątkiem jednostki zależnej ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o., w której RAFAKO Engineering Sp. z o.o. posiada 41,74% udziałów uprzywilejowanych w kapitale spółki (stanowią 58,90% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki), natomiast PGL – DOM Sp. z o.o. posiada 47,83% udziałów w kapitale spółki, które stanowią 33,74% liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 2017 roku zaszły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

W dniu 27 lutego 2017 roku spółka RENG-NANO Sp. z o.o. została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000663393.

W dniu 4 lipca 2017 roku spółka zależna PGL DOM Sp. z o.o. nabyła łącznie 240 udziałów spółki ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o.o. o łącznej wartości 240 tysięcy złotych. W związku z nabyciem udziałów spółka PGL DOM Sp. z o.o. posiada 58,26% udziałów w kapitale spółki (41,10% liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki).

W dniu 21 grudnia 2017 roku spółka zależna RAFAKO ENGINEERING Sp. z o.o. sprzedała na rzecz RAFAKO S.A. 960 udziałów o wartości 500 złotych każdy (o łącznej wartości nominalnej 480 000 złotych) w spółce zależnej ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o. Dodatkowo w dniu 21 grudnia 2017 roku spółka zależna PGL DOM Sp. z o.o. sprzedała na rzecz RAFAKO S.A. 1.340 udziałów o wartości 500 złotych każdy (o łącznej wartości nominalnej 670 000 złotych) w spółce zależnej ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonych transakcji RAFAKO S.A. posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale spółki i w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki ENERGOTECHNIKA ENGINEERING sp. z o.o.

3. Władze jednostki dominującej

Władzami RAFAKO S.A. są:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rada Nadzorcza Zarząd

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 26 czerwca 2017 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., które podjęło następujące decyzje:

1. rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki dominującej w 2016 roku oraz sprawozdanie finansowe za 2016 rok,
1. rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2016 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2016 rok,
1. zatwierdziło sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej jednostki dominującej za 2016 rok,
1. udzieliło członkom Zarządu jednostki dominującej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016,
1. udzieliło członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016,
1. o pokryciu straty jednostki dominującej za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku w całości kapitałem zapasowym.

W dniu 12 września 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło między innymi uchwały w sprawach:

1. podwyższenia kapitału zakładowego jednostki dominującej w drodze emisji nowych akcji,
1. uzupełnienia przedmiotu działalności jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością jednostki dominującej.

W trakcie roku obrotowego miały miejsca zmiany w składzie osób nadzorujących jednostkę dominującą. W dniu 9 listopada 2017 roku pan Dariusz Sarnowski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, poinformował jednostkę dominującą o złożeniu rezygnacji z zasiadania w Radzie Nadzorczej RAFAKO S.A.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład osobowy organu nadzorującego RAFAKO S.A. przedstawiał się następująco:

Jerzy Wiśniewski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Przemysław Schmidt	- Sekretarz Rady Nadzorczej (niezależny)
Krzysztof Gerula	- Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Dariusz Szymański	- Członek Rady Nadzorczej
Adam Szyszka	- Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Małgorzata Wiśniewska	- Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

W trakcie roku obrotowego 2017 nie miały miejsca zmiany w składzie osób zarządzających jednostką dominującą.

W dniu 20 lutego 2018 roku Krzysztof Burek złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu jednostki dominującej. Rada Nadzorcza powołała w jego miejsce Karola Sawickiego.

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO skład osobowy organu zarządzającego RAFAKO S.A. przedstawiał się następująco:

Agnieszka Wasilewska-Semail	- Prezes Zarządu,
Jarosław Dusiło	- Wiceprezes Zarządu,
Edward Kasprzak	- Wiceprezes Zarządu,
Karol Sawicki	- Wiceprezes Zarządu,
Tomasz Tomczak	- Wiceprezes Zarządu.

III. Sytuacja gospodarcza i finansowa

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Grupy Kapitałowej RAFAKO

A. Czynniki zewnętrzne:

sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie;
sytuacja w branży energetycznej w Polsce i na świecie;
konkurencja na rynku, na którym działa Grupa Kapitałowa RAFAKO;
sytuacja finansowa i pozycja rynkowa klientów, partnerów konsorcjalnych, podwykonawców i dostawców Grupy Kapitałowej RAFAKO;
wywiązywanie się zleceniodawców z terminów płatności;
ceny rynkowe materiałów wykorzystywanych do produkcji przez Grupę Kapitałową RAFAKO oraz usług obcych, jak również koszty świadczeń pracowniczych;
kurs wymiany walut;
stopień zaangażowania instytucji finansowych w zakresie finansowania i udzielania gwarancji finansowych na realizowane kontrakty;
sytuacja finansowa głównego akcjonariusza Grupy;
ograniczenie zdolności gwarancyjnej Spółek Grupy Kapitałowej RAFAKO w związku z postępowaniem układowym PBG;
postęp technologiczny;
zmiany przepisów podatkowych.

B. Czynniki wewnętrzne:

zawieranie i realizacja istotnych kontraktów przez Spółki z Grupy Kapitałowej RAFAKO;
utrzymanie płynności finansowej Spółek Grupy Kapitałowej RAFAKO;
zdolność do uzyskania zakładanego wzrostu efektywności i wydajności w procesie reorganizacji;
doskonalenie procesów zarządzania Spółkami Grupy Kapitałowej RAFAKO, w tym procesu zarządzania kontraktami długoterminowymi oraz kosztami funkcjonowania (kosztami "stałymi");
budowa wieloosobowych, wielobranżowych zespołów koordynacji prac w ramach realizacji kompletnych obiektów energetycznych;
utrzymanie i pozyskiwanie nowych wysoko wykwalifikowanych kadr projektowych i produkcyjnych.

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka

Grupa Kapitałowa RAFAKO identyfikuje następujące zagrożenia i ryzyka dla działalności Grupy w najbliższym okresie:

Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Spółki Grupy Kapitałowej RAFAKO prowadzą działalność:

1. Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej m.in. dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej, poziom wydatków inwestycyjnych, kurs wymiany walut,
1. Ryzyko związane z otoczeniem politycznym, polityką energetyczną i niepewnością co do sposobu jej kształtowania w przyszłości,
1. Ryzyko kursowe,
1. Ryzyko zmiany stóp procentowych,
1. Ryzyko wzrostu konkurencji,
1. Ryzyko wzrostu kosztów angażowania podwykonawców.

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółek Grupy Kapitałowej RAFAKO:

Ryzyko związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem przez Spółki z Grupy realizowanych kontraktów,

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

1. Ryzyko związane z brakiem lub opóźnieniem płatności z tytułu realizowanych przez Spółki z Grupy kontraktów,
1. Ryzyko związane z realizacją kontraktów o znacznej jednostkowej wartości i ograniczonym kręgu odbiorców produktów i usług Spółek z Grupy,
1. Ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych Grupy wynikające ze wzrostu cen dostaw i usług obcych oraz wzrostu kosztów świadczeń pracowniczych,
1. Ryzyko dotyczące niedoszacowania kosztów realizacji projektów,
1. Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów,
1. Ryzyka związane z realizacją niektórych projektów w ramach konsorcjów,
1. Ryzyko związane z pozyskiwaniem oraz realizacją projektów we współpracy z dostawcami oraz podwykonawcami,
1. Ryzyko związane z nieuzyskaniem niezbędnych gwarancji finansowych umożliwiających pozyskanie i realizację kontraktów,
1. Ryzyko związane z nieuzyskaniem finansowania zewnętrznego na zakładanym poziomie i oczekiwanych warunkach,
1. Ryzyko odzyskania całości lub części wierzytelności układowych od PBG,
1. Ryzyko związane z nieutrzymaniem płynności finansowej przez Grupę na odpowiednim poziomie,
1. Ryzyko związane z niezrealizowaniem przyjętej strategii,
1. Ryzyko utraty dobrej reputacji przez Grupę Kapitałową RAFAKO,
1. Ryzyko wynikające ze stosowania przez Grupę Kapitałową RAFAKO skomplikowanych i innowacyjnych technologii wytwarzania,
1. Systemy informatyczne Grupy są narażone na awarię lub złamanie ich zabezpieczeń,
1. Bieżąca działalność operacyjna oraz rozwój Grupy są zależne od członków jej kadry kierowniczej wysokiego szczebla, a także od możliwości zatrudnienia oraz utrzymania wysoko wykwalifikowanych pracowników, zwłaszcza specjalistów z wybranych grup pracowników produkcyjnych oraz inżynierów,
1. Ryzyko niewystarczającej ochrony ubezpieczeniowej,
1. Ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych,
1. Ryzyko związane z awariami parku maszynowego wykorzystywanego przez Grupę Kapitałową RAFAKO, zniszczenia lub utraty majątku.

Czynniki ryzyka regulacyjne:

1. Ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących sektora energetycznego,
1. Ryzyko związane z ochroną środowiska,
1. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego, jego interpretacji oraz zmianami indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego,
1. Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi.

Opis celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym, z wyszczególnieniem najbardziej istotnych rodzajów ryzyk, przedstawiono w nocie 52 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

Definicja: Łączna wartość sprzedaży pomniejszona o podatek od towarów i usług.

Odniesienie do 2016 roku: Przychody ze sprzedaży zmniejszyły się o 4,9% głównie w wyniku zakończenia realizacji kilku dużych zamówień i stosunkowo niewielkiego zaawansowania nowych zamówień oraz mniejszej wartości zamówień zdobytych w 2017 roku.

Definicja: Suma wyniku z działalności kontynuowanej i amortyzacji

Odniesienie do 2016 roku: EBITDA zwiększył się z kwoty 39 milionów złotych do kwoty 61 milionów złotych.

Rentowność sprzedaży netto 0,2 %

Definicja: Marża EBIT: wynik z działalności operacyjnej/przychody netto ze sprzedaży; Rentowność sprzedaży netto: wynik netto/przychody netto ze sprzedaży.

Odniesienie do 2016 roku: Marża EBIT zwiększyła się o 1,3%, a rentowność sprzedaży netto spadła o 0,4%.

Definicja: Wynik z działalności kontynuowanej

Odniesienie do 2016 roku: Zysk z działalności kontynuowanej wyniósł 46 milionów złotych, tj. o 21 milionów więcej niż w roku ubiegłym. Było to następstwem głównie wzrostu rentowności na sprzedaży.

Definicja: Nadwyżka, która pozostaje po odjęciu wszystkich kosztów. Różnica między przychodem ze sprzedaży a kosztem całkowitym. Odniesienie do 2016 roku: Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk netto w wysokości 3 milionów złotych wobec zysku w wysokości 11 milionów złotych w poprzednim roku. Na niski poziom wyniku netto oprócz stosunkowo niskiego wyniku EBIT wpływ miał odroczony

Definicja: Kapitał własny/suma aktywów.

Odniesienie do 2016 roku: Udział kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów ogółem zwiększył się o 16,6 pp i wyniósł 47,7%. Wzrost wskaźnika wynika z emisji akcji serii K o wartości 170 milionów złotych przez jednostkę dominującą.

2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2017 roku osiągnęły poziom 1 782 594 tysiące złotych i były niższe w stosunku do sprzedaży roku poprzedniego o 92 718 tysięcy złotych (o 4,9%). Sprzedaż wyrobów i usług wyniosła 1 780 024 tysiące złotych, z czego przychody z tytułu umów o usługę budowlaną wyniosły 1 761 714 tysięcy złotych. Przychody ze sprzedaży materiałów wyniosły 2 570 tysięcy złotych.

Spadek sprzedaży odnotowany w 2017 roku był spowodowany głównie niższymi przychodami ze sprzedaży bloków energetycznych i kotłów na rynku krajowym, które wyniosły 1 292 114 tysięcy złotych i były o 175 963 tysiące złotych niższe w porównaniu do poprzedniego roku. Sprzedaż w tym asortymencie to głównie sprzedaż na Projekcie Jaworzno 910MW, która wyniosła w 2017 roku 1 232 078 tysiące złotych (1 274 220 tysięcy złotych w 2016 roku). Sprzedaż w asortymencie bloków energetycznych i kotłów na rynku krajowym z wyłączeniem Projektu Jaworzno 910MW wyniosła 60 036 tysięcy złotych w porównaniu do 193 743 tysięcy złotych w 2016 roku. Spadek sprzedaży tego asortymentu jest związany z finalizacją przez jednostkę dominującą kontraktu na budowę elektrociepłowni w Grupie Azoty ZAK S.A. (o wartości 320 milionów złotych; sprzedaż w 2017 roku: 19 271 tysięcy złotych, w 2016: 144 222 tysiące złotych).

Wzrost sprzedaży na rynku krajowym odnotowano w asortymencie urządzenia ochrony powietrza. Wysoka sprzedaż tych urządzeń wynika głównie z realizacji kontraktów prowadzonych przez jednostkę dominującą dla spółki Enea Wytwarzanie Sp. z o.o. których przedmiotem była głównie budowa instalacji odazotowania spalin metodą katalityczną (SCR) w Elektrowni Kozienice oraz budowa instalacji odsiarczania spalin dla kotłów K7 i K8 w Elektrociepłowni Białystok. Sprzedaż urządzeń ochrony powietrza na rynku krajowym wyniosła 254 622 tysiące złotych i była, w stosunku do roku poprzedniego o 46,0% wyższa (174 341 tysięcy złotych w 2016 roku).

Wzrost sprzedaży odnotowano również w asortymencie zespołów oraz części maszyn i urządzeń energetycznych na rynku krajowym. Sprzedaż wyniosła 36 477 tysięcy złotych i była o 73,7% wyższa w stosunku do 2016 roku, w którym wyniosła 21 006 tysięcy złotych.

Udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem wyniósł 8,9%, co oznacza spadek w stosunku do roku poprzedniego 0,2 punktu procentowego. Wartość sprzedaży zagranicznej za 2017 rok wyniosła 158 660 tysięcy złotych i była o 11 766 tysięcy złotych niższa niż w roku 2016.

Spadek sprzedaży zagranicznej dotyczył urządzeń ochrony powietrza i zespołów oraz części maszyn i urządzeń energetycznych. Sprzedaż urządzeń ochrony powietrza wyniosła 387 tysięcy złotych (17 661 tysięcy złotych w 2016 roku), co oznacza spadek o 97,8% w porównaniu do roku 2016. Przychody ze sprzedaży zespołów oraz części maszyn i urządzeń energetycznych wyniosły 73 317 tysiące złotych i były o 22,9% niższe w stosunku do 2016 roku. Sprzedaż w tym asortymencie wynikała głównie ze sprzedaży do firmy CNIM (Constructions Industrielles De La Mediterranee) części ciśnieniowej kotła do spalarni odpadów. Sprzedaż bloków energetycznych i kotłów wzrosła i wyniosła 23 674 tysiące złotych w porównaniu do 12 136 tysięcy złotych w roku 2016. Sprzedaż w pozostałych asortymentach na rynkach zagranicznych wzrosła do kwoty 61 282 tysięcy złotych i wynikała głównie z wykonania części ciśnieniowych dla Valmet Power OY, Valmet Technologies Inc. oraz Babcock & Wilcox Volund Aps.

Struktura asortymentowa sprzedaży Grupy w 2017 roku przedstawiała się następująco:

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek krajowy (2017: 1 623 934 tys. złotych; 2016: 1 704 886 tys. złotych)

Rynek zagraniczny (2017: 158 660 tys. złotych; 2016: 170 426 tys. złotych)

Głównymi odbiorcami wyrobów Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2017 roku byli:

na rynku krajowym (razem 1 623 933 tys. złotych):

W 2017 roku głównym odbiorcą Grupy Kapitałowej został Tauron Wytwarzanie S.A. który miał 69,2% udziału w sprzedaży ogółem (68,0% w 2016 roku). Przedmiotem realizowanej sprzedaży dla tego klienta była głównie budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno.

Znaczący udział w sprzedaży miała także Enea Wytwarzanie Sp. z o.o. (9,4% wartości sprzedaży ogółem w 2017 roku, 3,6% w 2016 roku), przedmiotem realizowanej sprzedaży dla tego Klienta była głównie budowa instalacji odazotowania spalin metodą katalityczną (SCR) w Elektrowni Kozienice (97 702 tysięcy złotych) oraz budowa instalacji odsiarczania spalin dla kotłów K7 i K8 w Elektrociepłowni Białystok (47 516 tysięcy złotych).

na rynku zagranicznym (razem : 158 660 tys. złotych):

Na rynku zagranicznym głównym odbiorcą Grupy Kapitałowej RAFAKO była firma CNIM (Constructions Industrielles De La Mediterranee) z siedzibą we Francji, której udział w sprzedaży ogółem wyniósł 2,8%. Przedmiotem sprzedaży dla tego klienta była część ciśnieniowa kotła do spalarni odpadów.

Charakter asortymentu sprzedaży Grupy Kapitałowej powoduje, że w okresach realizacji największych kontraktów udział znaczących Klientów w sprzedaży przekracza poziom 10%.

Prezentowane przychody obejmują przychody ze sprzedaży dotyczące umów o usługę budowlaną wycenianych metodą zaawansowania kosztów.

3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

W 2017 roku głównymi źródłami zaopatrzenia Grupy Kapitałowej RAFAKO były:

	Zakupy w tysiącach złotych
		2017 2016
Źródła dostaw	wartość	udział w całości zakupów	wartość	udział w całości zakupów
Zakupy krajowe	1 173 813	79,8%	1 113 116	69,0%
Zakupy zagraniczne	296 685	20,2%	500 145	31,0%
RAZEM	1 470 497	100,0%	1 613 261	100,0%

W 2017 roku udział jednego z dostawców Grupy – firmy Siemens AG przekroczył poziom 10% łącznej wartości zakupów i wyniósł 11,4% (167 590 tysięcy złotych). Głównym przedmiotem zakupu jest wytworzenie, dostawa i montaż wyspy turbinowej dla Projektu Jaworzno 910MW. Z kolei wartość zakupów od firmy Stal-Systems S.A. wyniosła 9,7% wartości zakupów ogółem (142 3450 tysiące złotych). Jej przedmiotem była głównie dostawa i montaż konstrukcji stalowej budynku maszynowni i kotłowni również dla Projektu Jaworzno 910MW. Spółki Grupy RAFAKO nie są powiązane z firmami Siemens AG oraz Stal-Systems S.A.. Struktura pozostałych dostawców charakteryzowała się znacznym rozdrobnieniem.

Grupa Kapitałowa zaopatruje się u dostawców zewnętrznych przede wszystkim w różnego rodzaju usługi obce, dostawę i montaż maszyn / urządzeń, usługi budowlano – montażowe, usługi transportowe a także w rury, blachy, materiały kształtowe, materiały spawalnicze, urządzenia specjalistyczne Asortyment dokonywanych zakupów jest ściśle uzależniony od charakteru i potrzeb realizowanych zleceń (produkcja jednostkowa). Dostępność materiałów do produkcji oraz dostaw i usług kompletacyjnych nie stanowi dla spółek Grupy Kapitałowej ograniczenia. Wybór dostawców zależy od możliwości zakupu materiałów i urządzeń spełniających określone wymagania techniczne i jakościowe w określonym terminie oraz w sposób najbardziej ekonomiczny. Zakupów dokonuje się w oparciu o analizę rynku, przy czym krąg dostawców zawężony jest do producentów uznanych, z uwagi na dobrą jakość oferowanych przez nich produktów, jak i ze względu na przestrzeganie przez nich norm bezpieczeństwa, środowiskowych i innych, charakterystycznych i wymaganych dla danego zakupu.

W przypadku części kontraktów, potencjalna lista producentów i usługodawców musi być zaakceptowana przez Zleceniodawców Grupy Kapitałowej RAFAKO.

4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2017 roku jednostka dominująca i jednostki zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi wykazano w 45 dodatkowej nocie objaśniającej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku.

5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2017 roku wyniósł 1 632 608 tysięcy złotych, co przy przychodach na poziomie 1 782 594 tysięcy złotych, przyniosło Grupie zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 149 986 tysięcy złotych (o 20,7% wyższy niż w 2016 roku).

Wzrost wartości zysku wynikał głównie z uzyskania wyższej średnioważonej marży na realizowanych kontraktach w 2017 roku w porównaniu do roku 2016. Wzrostowi średniej marży, towarzyszyło jednak pogorszenie wyników na niektórych kontraktach. W wyniku przeprowadzenia okresowej analizy kosztów poniesionych w związku z realizacją kontraktów długoterminowych oraz weryfikacji założeń odnośnie przyszłych przychodów i kosztów, Zarząd jednostki dominującej podjął decyzję o dokonaniu korekt w wycenie tych kontraktów na dzień 31 grudnia 2017 r. w tym mających ujemny wpływ na wynik, tj. w szczególności: rozpoznanie straty w wysokości 10 milionów złotych w związku z koniecznością wymiany części urządzeń na kontrakcie dotyczącym budowy kotła fluidalnego oraz z powodu utworzenia dodatkowej rezerwy na spodziewaną stratę w kwocie 9,2 miliona złotych na kontakcie dotyczącym instalacji odazotowania spalin, która może wystąpić w przypadku wydania polecenia rozpoczęcia prac na projekcie.

Rentowność operacyjna brutto na sprzedaży zwiększyła się w stosunku do zeszłego roku i wyniosła 8,4% (6,6% w ubiegłym roku).

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 61 135 tysięcy złotych i były wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 3 385 tysiące złotych, co było następstwem między innymi wzrostu kosztów usług prawnych oraz doradczych, w tym kosztów związanych z usługami wsparcia biznesowego.

Koszty sprzedaży w 2017 roku wyniosły 38 683 tysiące złotych i były wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 6 721 tysięcy złotych. Odpisy aktualizujące należności handlowe wraz ze spisanymi w koszty należnościami handlowymi, uprzednio objętymi odpisem aktualizującym, wzrosły w 2017 roku o 5 880 tysięcy złotych.

Po uwzględnieniu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, zysk na sprzedaży wyniósł 50 168 tysięcy złotych, w 2016 roku Grupa osiągnęła zysk na sprzedaży w wysokości 34 601 tysięcy złotych.

6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2017 roku Grupa Kapitałowa odnotowała stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 3 756 tysięcy złotych (w 2016 roku strata wyniosła 9 904 tysięcy złotych), co wynikało:

		w tysiącach złotych
1.	z utworzenia rezerwy na koszty reorganizacji	(8 368)

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

2.	z darowizn i dotacji	(1 010)
3.	z utworzenia rezerwy na przyszłe koszty	(403)
4.	z kosztów złomowania materiałów	(377)
5.	z ujemnego salda odpisu aktualizującego wartość pozostałych należności	(225)
6.	z ujemnego salda pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	(1 290)
7.	z przychodów z tytułu kar umownych	5 336
8.	z zysku na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1 344
9.	z rozwiązania rezerwy na roszczenia sporne	1 237

Koszty z tytułu utworzenia rezerwy na koszty restrukturyzacji są następstwem podjęcia przez Zarząd RAFAKO S.A. decyzji o uruchomieniu procesu zwolnień grupowych. Proces reorganizacji, oprócz zwolnień grupowych, będzie obejmował szereg działań optymalizacyjnych w ramach funkcjonowania całej organizacji jednostki dominującej, co pozwoli na zrealizowanie zakładanych oszczędności.

Przychody z tytułu kar umownych wynikały przede wszystkim z obciążenia karą z tytułu opóźnień w realizacji kontraktu jednego z podwykonawców Grupy w kwocie 5 195 tysięcy złotych.

1.1.1. Wynik na działalności finansowej

W 2017 roku Grupa odnotowała stratę na działalności finansowej w wysokości 9 474 tysięcy złotych (w 2016 roku Grupa odnotowała stratę w wysokości 2 204 tysięcy złotych), co wynikało:

		w tysiącach złotych
1.	z ujemnych różnic kursowych	(5 694)
2.	z odsetek z tytułu instrumentów finansowych, w tym: odsetki od pożyczek,
	należności przeterminowanych, lokat oraz rachunków bankowych	(2 232)
3.	z odsetek z tytułu świadczeń pracowniczych	(769)
4.	z utworzenia rezerw na koszty z tytułu odsetek	(661)
5.	z ujemnego salda pozostałych przychodów i kosztów finansowych	(642)
6.	z odsetek od udzielonych kaucji	524

2. Dochody i ich struktura

Głównym źródłem zysku brutto, który za rok 2017 wyniósł 36 938 tysięcy złotych (w 2016 roku Grupa Kapitałowa wypracowała zysk w wysokości 22 493 tysiące złotych), był zysk ze sprzedaży, tj. zysk na podstawowej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, w wysokości 50 168 tysięcy złotych.

Po uwzględnieniu straty na pozostałej działalności operacyjnej (3 756 tysięcy złotych), straty na działalności finansowej (9 474 tysiące złotych), podatku dochodowego (33 741 tysięcy złotych), Grupa osiągnęła zysk netto w wysokości 3 197 tysięcy złotych wobec zysku w wysokości 10 940 tysięcy złotych w 2016 roku.

Nie można porównać wyników finansowych wykazanych w raporcie za rok 2017 z wcześniej publikowanymi prognozami wyników za ten okres, ponieważ Grupa Kapitałowa takich prognoz nie publikowała.

Strukturę i dynamikę skonsolidowanego wyniku brutto w 2017 i 2016 roku przedstawia załącznik nr 4.

3. Rentowność i zwrot z kapitału własnego

W roku 2017, w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, wzrosła rentowność operacyjna działalności Grupy Kapitałowej. Wskaźnik rentowności operacyjnej brutto na sprzedaży wzrósł do poziomu 8,4% i był wyższy o 1,8 punktu procentowego niż w roku 2016, natomiast wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej wyniósł 2,6% (wobec 1,3% w roku 2016).

W następstwie osiągnięcia zysku netto (3 197 tysięcy złotych) stopa zwrotu z kapitału własnego ukształtowała się na poziomie 0,5% (w roku 2016 wartość wskaźnika wyniosła 2,5%).

Wskaźniki rentowności za 2017 i 2016 rok przedstawia załącznik nr 1.

4. Płynność finansowa

Na koniec 2017 roku wskaźnik "płynności bieżącej" (stanowiący relację aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) wzrósł i wyniósł 1,64 (1,23 na koniec 2016 roku). Wskaźnik "płynności szybkiej" (stanowiący relację aktywów obrotowych z wyłączeniem zapasów do zobowiązań krótkoterminowych) również wzrósł i wyniósł 1,60 (1,21 na koniec 2016 roku).

W 2017 roku w stosunku do 2016 roku, skrócił się okres rotacji należności o 42 dni (do poziomu 71 dni), natomiast okres obrotu należnościami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną wydłużył się o 12 dni (do poziomu 57 dni). Wskaźnik obrotu zapasami w dniach nie zmienił się i wyniósł 3 dni. Skróceniu uległ okres spłaty zobowiązań handlowych o 28 dni (do poziomu 69 dni), oraz okres rotacji zobowiązań z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną o 24 dni do poziomu 8 dni.

W 2017 roku, zobowiązania wobec ZUS-u, Skarbu Państwa i pracowników były regulowane terminowo, występowały jednak opóźnienia w regulowaniu zobowiązań wobec dostawców.

Jednostka dominująca kontynuowała umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A. Zostało podpisanych kilka aneksów, ostatni z podpisanych aneksów wydłuża możliwość wykorzystania przyznanego limitu do dnia 30 czerwca 2018 r. oraz zmienia niektóre warunki umowy. Szczegółowo zmiany opisane zostały w rozdziale IV w punkcie 4.

W związku z zaciągniętym kredytem, zmiany jego oprocentowania wpływały na poziom kosztów finansowych ponoszonych przez jednostkę dominującą. Korzystanie z kredytu opartego na zmiennej stawce WIBOR 1M plus marża narażało również jednostkę dominującą na zmiany związane ze wzrostem stawek tego rodzaju finansowania.

Istotne obciążenie z punktu widzenia płynności finansowej stanowi konieczność zaangażowania znaczących środków pieniężnych jako zabezpieczenie gwarancji kontraktowych (dobrego wykonania, zwrotu wadium), wystawianych na rzecz jednostki dominującej głównie przez instytucje finansowe.

Docelowo Grupa dąży do tego, aby jej zobowiązania umowne były zabezpieczane wyłącznie gwarancjami finansowymi (z przelewem wierzytelności z kontraktu jako zabezpieczeniem zobowiązania Grupy wobec instytucji finansowych). Opisana sposób zabezpieczeń pozwoli Grupie swobodnie dysponować własnymi środkami finansowymi i unikać konieczności angażowania ich jako bezpośredniej formy zabezpieczenia, a co za tym idzie będzie skutkowała zwiększeniem płynności finansowej Grupy.

Kluczowe znaczenie z punktu widzenia płynności finansowej będzie miało uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych. Brak limitów gwarancyjnych w satysfakcjonującej wysokości może skutkować ograniczoną możliwością podpisania umów handlowych generujących przychody Grupy.

W 2017 roku jednostka dominująca dokonała emisji akcji, której głównym celem było pozyskanie funduszy na finansowanie przyszłych kontraktów zagranicznych oraz finansowanie kapitału obrotowego w kontraktach na rynku klientów krajowych (około 65,0% środków pozyskanych z emisji), finansowanie wkładu własnego jednostki dominującej w celu wdrożenia produkcyjnego nowych produktów, w tym wysp poligeneracyjnych oraz projektów związanych z zgazowaniem odpadów i biomasy (około 25,0% środków pozyskanych z emisji) oraz na finansowanie projektów R&D prowadzonych przez jednostkę dominującą (około 10,0% środków pozyskanych z emisji).

Grupa Kapitałowa narażona jest również na ryzyko walutowe. Zmiany kursu PLN do walut obcych, szczególnie mające miejsce w krótkim okresie czasu i występujące z dużą dynamiką, mogą mieć istotny wpływ zarówno na rentowność realizowanych kontraktów, jak i poziom różnic kursowych liczonych od pozycji aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, a przeliczanych na PLN.

Strategia zarządzania ryzykiem walutowym stosowana przez jednostkę dominującą zakłada wykorzystanie w jak największym stopniu naturalnego zabezpieczenia ryzyka kursowego. W tym celu, jednostka dominująca dąży do jak największego strukturalnego dopasowania przychodów i kosztów w tej samej walucie w ramach realizowanych kontraktów. Oprócz dominującej formy zabezpieczenia w formie hedgingu naturalnego jednostka dominująca dopuszcza stosowanie zabezpieczeń ekspozycji netto ryzyka kursowego w granicach od 30 do 70 procent wartości ekspozycji za pomocą dostępnych na rynku i zaakceptowanych instrumentów pochodnych, m.in. transakcji typu forward. W drugiej połowie 2017 roku jednostka dominująca zawarła transakcje terminowe na zabezpieczenie ryzyka kursowego USD/PLN. Na dzień 31 grudnia 2017 roku, jednostka dominująca posiada otwarte pozycje zabezpieczające na łączną kwotę 4 milionów USD.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w nocie dodatkowej nr 52 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2017 rok.

5. Stan zadłużenia

W 2017 roku poziom zobowiązań Grupy Kapitałowej RAFAKO wobec jej wierzycieli zmniejszył się o 313 597 tysięcy złotych. Suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 669 621 tysięcy złotych wobec 983 218 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2016 roku.

W grupie zobowiązań krótkoterminowych najbardziej zmniejszyły się zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które wyniosły 314 370 tysięcy złotych (473 476 tysięcy złotych na koniec 2016 roku). Zobowiązania, rezerwy z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną i przychody przyszłych okresów zmniejszyły się o 122 325 tysięcy złotych do wartości 58 857 tysięcy złotych. Spadł również poziom kredytów bankowych i pożyczek (o 48 379 tysięcy złotych do kwoty 98 728 tysięcy złotych).

Wartość zobowiązań długoterminowych zmniejszyła się o 7 331 tysięcy złotych i wyniosła 66 518 tysięcy złotych.

Wartość aktywów Grupy nie obciążonych bilansowymi zobowiązaniami (długo- i krótkoterminowymi) na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła: 610 253 tysięcy złotych (na dzień 31 grudnia 2016 wynosiła 443 851 tysiące złotych co oznacza wzrost o 37,5%).

Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami (długo i krótkoterminowymi), wskazujący na możliwości zabezpieczenia majątkiem Grupy spłaty zadłużenia, spadł w stosunku do ubiegłego roku o 16,6 punktu procentowego do poziomu 52,3%.

Wskaźnik obciążenia aktywów zobowiązaniami nie uwzględnia zobowiązań Grupy Kapitałowej z tytułu udzielonych na jej zlecenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych (głównie gwarancji dobrego wykonania i zwrotu zaliczki, które są charakterystycznymi zobowiązaniami dla przedmiotu działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO i rynku wytwórców urządzeń energetycznych), akredytyw i weksli wydanych pod zabezpieczenie.

Wskaźniki płynności i zadłużenia za 2017 i 2016 rok przedstawia załącznik nr 1.

6. Pozycje pozabilansowe

Suma zobowiązań warunkowych Grupy z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, akredytyw i weksli wydanych pod zabezpieczenie na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 1 636 187 tysięcy złotych (1 606 013 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2016 roku). Głównymi pozycjami tych zobowiązań są poręczenia dla instytucji finansowych, które udzieliły zabezpieczenia finansowego Projektu Jaworzno 910MW- należytego wykonania zobowiązań spółki celowej (SPV-Jaworzno) w związku z umowami udzielenia gwarancji finansowych (1 294 375 tysiące złotych).

W okresie 12 miesięcy 2017 roku na zlecenie jednostki dominującej banki oraz instytucje ubezpieczeniowe udzieliły kontrahentom gwarancji, głównie gwarancji z tytułu dobrego wykonania umowy w kwocie 142 678 tysięcy złotych, oraz gwarancji przetargowych, w kwocie 47 766 tysięcy złotych. Największą pozycję w tej grupie zobowiązań stanowi gwarancja dobrego wykonania umowy na kwotę 11 972 tysięcy złotych, wystawiona w maju 2017 roku.

W związku z realizowanymi kontraktami, obok zobowiązań warunkowych (pozabilansowych), Grupa Kapitałowa posiadała należności warunkowe, których suma na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 694 179 tysiące złotych (692 181 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2016 roku).

Szczegółowy opis zmian należności i zobowiązań warunkowych został zaprezentowany w 40 dodatkowej nocie objaśniającej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

7. Struktura finansowania aktywów

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosła 1 279 874 tysięcy złotych i była niższa od sumy aktywów na 31 grudnia 2016 roku o 147 195 tysięcy złotych (o 10,3%) – głównie w następstwie spadku krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług (o 235 291 tysięcy złotych), należności z tytułu podatku dochodowego (19 479 tysięcy złotych) oraz spadku aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (o 18 603 tysięcy złotych).

Zwiększyły się natomiast środki pieniężne i ich ekwiwalenty o 72 767 tysiące złotych do kwoty 180 291 tysięcy złotych oraz należności z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną i związane z wyceną kontraktów rozliczenia międzyokresowe (o 44 557 tysiące złotych).

Udział kapitału własnego w sumie źródeł finansowania aktywów ogółem zwiększył się, w stosunku do stanu na 31 grudnia 2016 roku, o 16,5 punktu procentowego i wyniósł 47,0%. Wzrost wskaźnika wynika z emisji akcji serii K o wartości 170 milionów złotych przez jednostkę dominującą.

Kapitał stały, będący sumą kapitału własnego oraz długoterminowych zobowiązań, w całości pokrywał wartość aktywów trwałych (bez aktywów przeznaczonych do sprzedaży) oraz w 39,2% wartość aktywów obrotowych.

Struktura finansowania aktywów na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiała się następująco:

1. aktywa trwałe w wysokości 287 963 tysięcy złotych były w całości finansowane kapitałem stałym,
1. aktywa obrotowe (oraz aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży) w wysokości 991 911 tysięcy złotych były finansowane:

•	kapitałem stałym	39,2%,
•	zobowiązaniami handlowymi	31,7%,
•	pozostałymi zobowiązaniami krótkoterminowymi	15,6%,
•	krótkoterminowymi kredytami i pożyczkami	10,0%,
•	zobowiązaniami z tytułu wyceny umów o usługę budowlaną	3,5%.

8. Aktywa trwałe

1.8.1. Struktura majątku trwałego

W następstwie realizacji inwestycji, sprzedaży majątku, likwidacji lub sprzedaży zbędnych środków trwałych, aktualizacji wartości aktywów, bądź zmiany stanu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zmianie uległa struktura aktywów trwałych, która na dzień 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku przedstawiała się następująco:

		31 grudnia 2017		31 grudnia 2016
	Wartościowo	Procentowo	Wartościowo	Procentowo
1. Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:	170 934	59,4%	178 585	58,1%
- grunty	23 759	8,3%	23 754	7,7%
- budynki	87 741	30,5%	89 344	29,1%
- urządzenia techniczne i maszyny	50 059	17,4%	54 122	17,6%
- środki transportu	8 160	2,8%	9 161	3,0%
- środki trwałe w budowie	254	0,1%	1 409	0,5%
- pozostałe środki trwałe	961	0,3%	795	0,2%
2. Wartości niematerialne	18 071	6,3%	18 782	6,1%
3. Należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe
należności i rozliczenia międzyokresowe kosztów	41 163	14,3%	34 007	11,0%
długoterminowe
4. Aktywa finansowe długoterminowe	25 011	8,7%	24 911	8,1%
5. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	32 784	11,4%	51 387	16,7%

Najistotniejszą pozycję w grupie aktywów trwałych stanowią grunty i budynki z udziałem 38,8%, co stanowi około 8,7% sumy bilansowej. Kolejnymi istotnymi pozycjami były urządzenia techniczne i maszyny oraz należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe kosztów długoterminowe, na koniec 2017 roku ich udział wynosił odpowiednio 17,4% i 14,3%. Do urządzeń technicznych i maszyn zaliczamy, głównie maszyny, urządzenia i aparaty przeznaczone do produkcji oraz zespoły komputerowe.

W 2017 roku aktywa trwałe spadły o 19 111 tysięcy złotych (o 6,4%) w porównaniu do roku poprzedniego. Zmniejszeniu uległo aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego (spadek o 18 603 tysięcy złotych do poziomu 32 784 tysięcy złotych na koniec 2017 roku). Zwiększyły się natomiast należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe kosztów długoterminowych o 7 156 tysięcy złotych do kwoty 41 163 tysięcy złotych. Aktywa finansowe długoterminowe składają się głównie z obligacji o wartości 24 769 tysięcy złotych które Grupa w 2017 roku uzyskała w ramach konwersji posiadanych należności od jednostki powiązanej PBG S.A.. Szczegółowe informacje na temat konwersji należności na obligacje zostały opisane w punkcie IV.4.b.

1.8.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

W 2017 roku Grupa poniosła nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe na sumę 5 922 tysięcy złotych, w tym:

na rzeczowe aktywa trwałe 5 144 tysięcy złotych,
na wartości niematerialne 778 tysięcy złotych.

Przedmiotem nakładów inwestycyjnych na rzeczowy majątek trwały były przede wszystkim nakłady na zakup oraz modernizację maszyn i urządzeń technicznych, w tym także sprzętu z obszaru IT oraz na zakup środków transportu.

Nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne poniosła przede wszystkim jednostka dominująca i związane były głównie z wdrożeniem nowego systemu controlingowego, modernizacją serwerowni i wdrożeniem systemu obiegu dokumentacji.

Powyższe inwestycje były finansowane ze środków własnych oraz z wykorzystaniem leasingu.

9. Aktywa obrotowe

W 2017 roku nastąpił spadek aktywów obrotowych o 126 676 tysięcy złotych do poziomu 991 786 tysięcy złotych. Zmiana tej grupy aktywów wynikła głównie ze spadku należności z tytułu dostaw i usług o 235 291 tysięcy złotych do kwoty 351 972 tysięcy złotych.

Istotną pozycję stanowią również rozliczenia międzyokresowe z tytułu umów o usługę budowlaną (głównie kwoty należne od Zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy), które wyniosły 279 908 tysięcy złotych (wzrost o 44 557 tysiące złotych w ciągu roku).

Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec 2017 roku wyniósł 180 291 tysięcy złotych (zwiększenie o 72 767 tysiące w ciągu roku).

Zestawienie udzielonych w 2017 roku pożyczek zostało przedstawiona w załączniku nr 7.

10. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku, kapitał własny (wraz z kapitałem udziałowców niekontrolujących) Grupy Kapitałowej RAFAKO wynosił 610 253 tysiące złotych i wzrósł o 166 402 tysiące złotych w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku. Do tej kwoty zaliczamy:

1. kapitał podstawowy wynosił 254 864 tysiące złotych i był podzielony na 127 431 998 akcji zwykłych serii A,B,C,D,E,F,G,H,I,J,K. W ciągu 12 miesięcy 2017 roku kapitał podstawowy jednostki dominującej uległ zmianie poprzez emisję 42 500 000 akcji serii K o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Wskutek emisji akcji kapitał podstawowy Grupy wzrósł o kwotę 85 000 tysięcy złotych;
1. nadwyżka ze sprzedaży akcji jednostki dominującej powyżej wartości nominalnej wynosiła 173 708 tysięcy złotych. W ciągu 2016 roku, w wyniku rozliczenia emisji akcji serii K nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji wyniosła 85 000 tysięcy złotych, koszty bezpośrednio związane z emisją wyniosły 6 632 tysięcy złotych. W wyniku ujęcia 78 368 tysięcy złotych nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, pomniejszonej o koszty emisji, kapitał ten wyniósł 173 708 tysiące złotych (31 grudnia 2014: 95 340 tysięcy złotych);
1. kapitał zapasowy wynosił 182 242 tysiące złotych;
1. niepokryte straty wynosiły minus 8 756 tysięcy złotych;
1. różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej wynosiły minus 433 tysiące złotych;
1. kapitał przynależny udziałom niekontrolującym wynosił 8 628 tysięcy złotych.

W 2017 roku spółki Grupy Kapitałowej nie nabywały akcji własnych.

11. Wykorzystanie środków z emisji akcji serii J i K

W 2015 roku, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RAFAKO S.A. z dnia 24 marca 2014 roku, jednostka dominująca przeprowadziła emisję nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jednostki dominującej. W następstwie przeprowadzonej emisji 15 331 998 akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej dwa złote każda, kapitał zakładowy jednostki dominującej został podwyższony o kwotę 30 664 tysięcy złotych.

Środki pieniężne pozyskane w drodze emisji akcji w kwocie 89 225 tysięcy złotych w 2017 roku zostały wykorzystane na następujące cele:

kaucje stanowiące zabezpieczenie nowych instrumentów finansowych w kwocie 22 588 tysięcy złotych,
obsługę finansową związaną z realizacją nowych projektów w kwocie 7 914 tysięcy złotych,
realizację prac badawczo-rozwojowych w 2017 roku w kwocie 4 911 tysięcy złotych.

Łącznie w 2017 roku wykorzystano 35 413 tysięcy złotych środków pochodzących z emisji akcji serii J. Tym samym emisja akcji z 2015 roku została rozliczona w całości.

Podsumowując środki pieniężne pozyskane w drodze emisji akcji serii J w kwocie 89 225 tysięcy złotych w latach 2015 - 2017 roku zostały wykorzystane na następujące cele:

• kaucje stanowiące zabezpieczenie nowych instrumentów finansowych w kwocie 55 865 tysięcy złotych,

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku
obsługę finansową związaną z realizacją nowych projektów w kwocie 22 289 tysięcy złotych,
realizację prac badawczo-rozwojowych w kwocie 11 071 tysięcy złotych.

W 2017 roku, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RAFAKO S.A. z dnia 12 września 2017 roku, jednostka dominująca przeprowadziła emisję nowych akcji. W następstwie przeprowadzonej emisji 42 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej dwa złote każda, kapitał zakładowy jednostki dominującej został podwyższony o kwotę 85 000 tysięcy złotych.

Środki pieniężne pozyskane w drodze emisji akcji serii K w kwocie 163 368 tysięcy złotych w 2017 roku zostały wykorzystane na następujące cele:

finansowanie kontraktów w kwocie 74 051 tysięcy złotych,
finansowanie projektów związanych z wdrożeniem produkcyjnym nowych produktów, w tym wysp poligeneracyjnych oraz projektów związanych z zgazowaniem odpadów oraz biomasy w kwocie 625 tysięcy złotych,
finansowanie projektów badawczo-rozwojowych w kwocie 840 tysięcy złotych.

Łącznie wykorzystano 74 516 tysięcy złotych środków pochodzących z emisji akcji serii K. Do wykorzystania pozostały środki w wysokości 87 852 tysiące złotych z przeznaczeniem na:

a) finansowanie przyszłych kontraktów zagranicznych oraz finansowanie kapitału obrotowego w kontraktach na rynku klientów krajowych, w celu zapewnienia możliwości realizacji strategii RAFAKO S.A. w zakresie ekspansji zagranicznej oraz uczestnictwa w rynku instalacji ochrony środowiska w Polsce. Według planów RAFAKO S.A. na ten cel przeznaczonych będzie ok. 65,0% środków pozyskanych z emisji Akcji Oferowanych (zob. rozdz. "Opis działalności Grupy – Strategia - Rozwój sprzedaży za granicą", oraz "Opis działalności Grupy – Strategia - Optymalizacja w obszarach zabezpieczenia i finansowania kontraktów");
b) finansowanie wkładu własnego jednostki dominującej w celu wdrożenia produkcyjnego nowych produktów, w tym wysp poligeneracyjnych oraz projektów związanych ze zgazowaniem odpadów oraz biomasy (zob. rozdz. "Opis działalności Grupy - Badania i Rozwój"). Komercjalizacja nowych produktów przez jednostki dominującej ma na celu wygenerowanie nowych obszarów działalności Grupy, nie związanych z energetyką, co pozwoli na stabilizację przychodów Grupy w przyszłości. Według planów RAFAKO S.A. na ten cel przeznaczonych będzie do 25,0% środków pozyskanych z emisji Akcji Oferowanych;
c) finansowanie projektów R&D prowadzonych przez RAFAKO S.A. (zob. rozdz. "Opis działalności Grupy Badania i Rozwój"). Finansowanie projektów R&D ma na celu zapewnienie stałego rozwoju działalności Grupy oraz utrzymanie konkurencyjności oferty Grupy. Według planów RAFAKO S.A. na ten cel przeznaczonych będzie do 10,0% środków pozyskanych z emisji Akcji Oferowanych.

4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO

W 2017 roku przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wynosiło 2 210 pracowników i w porównaniu z rokiem 2016 zmniejszyło się o 203 pracowników. Spadek liczby zatrudnionych dotyczy głównie jednostki dominującej i jest efektem wdrożenia programu reorganizacji RAFAKO S.A. Celem programu jest dostosowanie poziomu i kosztów zatrudnienia w RAFAKO S.A. do sytuacji rynkowej w obszarze działania jednostki dominującej.

	31.12.2017
Struktura zatrudnienia wg stanu na koniec okresu	2 151
produkcja	854
biuro projektowe	382
biuro technologiczne	64
kontrola jakości	108
służby serwisowe	73
pozostali (m.in. pracownicy służb handlowych, zakupowych, finansowo-księgowych)	670

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku pracownicy Grupy z wykształceniem wyższym i średnim stanowili 72,2% zatrudnionych (stan na dzień 31 grudnia 2016 roku: 70,9%). Zarząd jednostki dominującej dużą wagę przywiązuje do pozyskiwania na rynku pracy nowych, dobrze wykształconych pracowników. Na stanowiska umysłowe przyjmowane są przede wszystkim osoby z wykształceniem wyższym – kierunkowym, ponieważ ponad 90% stanowisk wymaga wiedzy specjalistycznej. Udział absolwentów wyższych uczelni wyniósł 47,5% ogółu zatrudnionych w dniu 31 grudnia 2017 roku i w porównaniu z 31 grudnia 2016 roku był wyższy o 2,1%. Grupa kładzie także duży nacisk na proces ciągłego dokształcania się pracowników, w związku z czym wiele osób podejmuje decyzję o rozpoczęciu studiów wyższych w systemie zaocznym.

Struktura zatrudnienia na koniec okresu wg spółek Grupy Kapitałowej	2 151
RAFAKO S.A.	1 741
E003B7 Sp. z o.o.	137
RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o.	137
ENERGOTECHNIKA ENGINEERING Sp. z o.o.	102
Przedsiębiorstwo Gospodarki Lokalami PGL-DOM Sp. z o.o.	23
RAFAKO ENGINEERING SOLUTION doo.	11
RAFAKO Hungary Kft.	0
E001RK Sp. z o.o.	0
Reng Nano	0

Odnotowano nieduże zmiany w strukturze wiekowej zatrudnionych. Udział pracowników w wieku do 30 lat zmniejszył się o 2,3% i wyniósł 13,9%. Pracownicy w przedziale wiekowym pomiędzy 31 a 40 rokiem życia stanowili 25,6% (24,6% w 2016 roku) ogółu pracowników, natomiast struktura zatrudnionych w wieku pomiędzy 41 a 50 lat zwiększyła się o 2,0% do 26,4%. Zatrudnienie osób starszych niż 51 wyniosło 33,9% (35,3% w 2016 roku).

W okresie ostatnich 12 miesięcy struktura zatrudnienia pod względem długości stażu pracy uległa niedużym zmianom. Udział pracowników o stażu do 10 lat wynosi 27,1% (wobec 30,5% w 2016 roku), a udział pracowników ze stażem od 11 do 20 lat wynosi 20,2% i zwiększył się o 1,8% w porównaniu do 2016 roku. Nieznacznie wzrósł poziom pracowników ze stażem pomiędzy 21-30 lat, który wyniósł 18,1%. 34,6% pracowników Grupy to osoby zatrudnione w Spółkach Grupy ponad 31 lat. Grupa Kapitałowa dysponuje załogą z wieloletnim oraz unikalnym doświadczeniem zawodowym.

5. Pozostałe informacje

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w jednostce dominującej w 2017 roku zawiera załącznik nr 9.

RAFAKO S.A. informuje, że skorzystało ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia swojego oświadczenia na temat informacji niefinansowych albo sprawozdania na temat informacji niefinansowych na podstawie art. 49b ust. 11 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami). Jednostka dominująca RAFAKO S.A.- PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowieopublikuje sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej, które obejmie RAFAKO S.A. i jej jednostki zależne. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej PBG zostanie opublikowane na stronie internetowej RAFAKO S.A.

Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących została podana w 49 dodatkowej nocie objaśniającej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO.

Z każdą osobą zarządzającą, jednostka dominująca ma zawartą umowę o zarządzanie, która indywidualnie reguluje kwestię rekompensaty za ewentualne odwołanie lub rezygnację danej osoby z pełnionej funkcji i stanowiska.

W razie odwołania Członka Zarządu w trakcie trwania umowy bez względu na przyczynę (wyłączając sytuacje, gdy odwołanie nastąpi na skutek uchybienia przez Zarządcę obowiązków wynikających z umowy lub działania umyślnego lub niedbałego wpływające negatywnie na interesy jednostki dominującej) oraz w razie rozwiązania lub wygaśnięcia umowy, Członkom Zarządu jednostki dominującej przysługuje jednorazowa odprawa pieniężna w wysokości 6-cio miesięcznego wynagrodzenia.

Z tytułu nie podejmowania działań konkurencyjnych w okresie 6 miesięcy od dnia odwołania ze stanowiska lub w przypadku wygaśnięcia mandatu lub wygaśnięcia okresu wypowiedzenia umowy jednostka dominująca będzie wypłacać odszkodowanie Członkom Zarządu jednostki dominującej w wysokości 50% wynagrodzenia przez okres 6 miesięcy.

Ilość akcji RAFAKO S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, a także ilość akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z RAFAKO S.A., będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących zaprezentowano w nocie 47 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

IV. Ważniejsze wydarzenia związane z działalnością Grupy Kapitałowej w 2017 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

Spośród najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO wymienić należy:

1. Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 roku jednostka dominująca jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,5 miliarda złotych. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wykonanie w formule "pod klucz" bloku energetycznego o mocy 910 MW brutto na parametry nadkrytyczne, składającego się z kotła parowego, turbozespołu, budynku głównego, części elektrycznej i AKPiA bloku.

Blok węglowy, który powstanie w Jaworznie, będzie należał do najnowocześniejszych w swej kategorii.

Podstawowe parametry realizowanej inwestycji
Kocioł pyłowy, wieżowy, przepływowy na nadkrytyczne parametry pary,	Skład bloku
Moc znamionowa bloku (brutto) - 910 MW,	Kocioł parowy z wtórnym przegrzewem pary,
Moc cieplna kotła (w paliwie) - 1 832 MWt,	Turbina parowa do napędu generatora mocy
Wydajność nominalna - 2 390 t/h,	elektrycznej,
Temperatura pary na wylocie z kotła świeżej / wtórnie przegrzanej - 603/621°C,	Układ pomp wody zasilającej, Instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych dla dwutlenku siarki,
Ciśnienie pary świeżej na wylocie z kotła - 28,5 MPa,	tlenków azotu i pyłu zawartych w Dyrektywie
Ciśnienie pary wtórnej na wylocie z kotła - 6,2 MPa,	w sprawie emisji przemysłowych (IED) dla źródeł,
Sprawność kotła w warunkach nominalnych > 95%,	Grupy instalacyjne do odprowadzania odpadów paleniskowych, do doprowadzania
Dyspozycyjność kotła > 95%,	i preparowania różnych mediów pomocniczych.
Sprawność wytwarzania netto > 45,91 %.

Blok w Jaworznie będzie wysokosprawną jednostką systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego. Żywotność bloku wynosić będzie co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat.

Efekt ekologiczny projektu:

Wg prognoz Inwestora po zakończeniu inwestycji, emisja dwutlenku siarki będzie szesnastokrotnie niższa, w porównaniu do odstawianych bloków 120 MW, ponad pięciokrotnie zmniejszy się emisja tlenków azotu, a pyłów jedenastokrotnie. Dodatkowo emisja dwutlenku węgla zmniejszy się o blisko 2 milionów ton rocznie. Ważniejsze zdarzenia w 2017 i 2018 roku

2017
Styczeń	Dostawa turbiny.
Marzec	RAFAKO S.A. oraz Mostostal Warszawa w dniu 1 marca zawarli aneks nr 5 do kontraktu na realizacje Projektu Jaworzno 910MW z zamawiającym Tauron Wytwarzanie.
	Na mocy tego aneksu zwiększono cenę kontraktu o 71,05 miliona złotych w związku z koniecznością zmiany sposobu posadowienia obiektu bloku na pośrednie oraz pracami

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

	zleconymi dodatkowo wykonawcy (jednostce dominującej oraz Mostostalowi Warszawa S.A.) które obejmują wykonanie fundamentu pod V-tą strefę elektrofiltra (EF) i rozbudowę budynku rozdzielni EF. Dodatkowe prace pozwolą Zamawiającemu przystosować w części blok do spełnienia przyszłych wymagań konkluzji BAT. Roszczenia wynikające ze zmiany norm projektowych (tzw. Eurokody) nie zostały uznane za zasadne przez Zamawiającego. Podpisany aneks wydłuża też termin realizacji kontraktu o 8 miesięcy i 5 dni, w związku z czym podpisanie protokołu przejęcia bloku do eksploatacji nastąpi najpóźniej w listopadzie 2019 roku.
	Konsekwencją podpisanego aneksu będzie zmiana dokumentacji finansowania, harmonogramów realizacji kontraktu, harmonogramu rzeczowo-finansowego oraz umowy podwykonawczej pomiędzy SPV Jaworzno a jednostką dominującą.
Kwiecień	Wykonanie konstrukcji nośnej budynku nastawni blokowej i urządzeń elektrycznych.
Lipiec	Wykonanie konstrukcji żelbetowej misy chłodni kominowej.
Wrzesień	Zakończenie montażu Absorbera bez wyposażenia.
Październik	W dniu 31 października SPV Jaworzno zawarło porozumienie o rozwiązaniu umowy podpisanej w dniu 13 lipca 2016 roku z POLIMEX Energetyka Sp. z o.o. (Polimex) na montaż części ciśnieniowej kotła, dokonanie prób oraz współuczestnictwo w rozruchu w związku z Projektem Jaworzno 910MW. Wartość umowy wynosiła 118 750 tysięcy złotych. W opinii Zarządu RAFAKO S.A. rozwiązanie umowy nie rodzi negatywnych skutków dla SPV Jaworzno ani dla RAFAKO S.A., ponieważ rozwiązanie umowy nastąpiło na wniosek spółki Polimex i w dniu rozwiązania umowy SPV Jaworzno oraz Polimex podpisały z dotychczasowymi podwykonawcami Polimex (tj. Przedsiębiorstwo Modernizacji Urządzeń Energetycznych REMAK S.A. oraz JWW Invest S.A.) w zakresie przedmiotu umowy, porozumienia w sprawie wejścia SPV Jaworzno w miejsce Polimex.
Listopad	Zakończenie montażu konstrukcji nośnej budynku bunkrowni z galerią nawęglania nad zasobnikami. Dokonano zmian gwarancji dotyczących Projektu Jaworzno 910MW które zostały opisane w raporcie bieżącym nr 57/2018 z dnia 20 listopada 2017 roku.
Grudzień	Zakończenie montażu generatora.
2018
Marzec	Zakończenie montażu ścian membranowych kotła (w zakresie niezbędnym do próby wodnej kotła).

RAFAKO S.A. ujmuje w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jedynie przychody i koszty dotyczące jej zakresu prac, czyli około 11,3% zakresu prac na Projekcie Jaworzno 910MW. W sprawozdaniu jednostkowym nie są ujmowane przychody i koszty dotyczące części realizowanej przez spółkę celową E003B7 Sp. z o.o. – ta część jest prezentowana w jednostkowym sprawozdaniu E003B7 Sp. z o.o. oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej RAFAKO. Do dnia 31 grudnia 2017 roku na Projekcie Jaworzno zafakturowano 65,8% wartości kontraktu.

Zasady rozliczenia kontraktu zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej nr 11.1.1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Umowa z PGE Elektrownia Opole

W lutym 2012 roku jednostka dominująca jako lider Konsorcjum (RAFAKO S.A., Polimex-Mostostal S.A., Mostostal Warszawa S.A.) podpisała umowę z firmą PGE Elektrownia Opole S.A. (obecnie PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. – "Zamawiający"), o wartości 9,4 miliarda złotych, której przedmiotem jest zaprojektowanie, dostawa, wykonanie prac budowlanych, montaż, uruchomienie i wszystkie związane z tym procesem usługi, wykonane na zasadzie "pod klucz", obiektu składającego się z bloku energetycznego nr 5 oraz nr 6 w Elektrowni Opole wraz z urządzeniami i wyposażeniem, jak również związanymi z nimi budynkami oraz budowlami.

Opalane węglem kamiennym bloki będą miały moc 900 MW każdy. Inwestycja zostanie zrealizowana w terminie 54 miesięcy od wystawienia polecenia rozpoczęcia prac w odniesieniu do bloku 5 oraz w terminie 62 miesięcy od wystawienia polecenia rozpoczęcia prac w odniesieniu do bloku 6.

RAFAKO S.A. zleciło swojej spółce zależnej tj. E001RK Sp. z o.o. ("SPV-Rafako") jako podwykonawcy realizację 100% zakresu prac i usług związanych z budową bloków w Elektrowni Opole. Wynagrodzenie SPV-Rafako za realizację prac i usług zostało określone na poziomie 3,96 miliarda złotych.

W dniu 26 października 2013 E001RK Sp. z o.o. (spółka dedykowana do realizacji Projektu Opole, w 100% kontrolowaną przez RAFAKO S.A.) zawarła z Alstom umowę podwykonawczą. Na mocy podpisanej umowy, E001RK Sp. z o.o. powierzyła Alstom jako podwykonawcy 100% zakresu prac i usług wchodzących w zakres prac jednostki dominującej w ramach Projektu Opole.

Prezentacja przychodów i kosztów wynikających z tego kontraktu nie ma wpływu na wartości wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów grupy kapitałowej.

Zasady rozliczenia kontraktu zostały przedstawione w dodatkowej nocie objaśniającej nr 11.1.2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

31 stycznia 2014 roku Konsorcjum otrzymało od Zamawiającego Polecenie Rozpoczęcia Prac na Projekcie Opole.

W dniu 26 września 2017 roku RAFAKO S.A., Polimex-Mostostal S.A., Mostostal Warszawa S.A. oraz GE Power przekazało Zamawiającemu propozycję aktualizacji harmonogramu Projektu Opole na mocy którego zmieni się termin przekazania eksploatacji bloku nr 5 z 31 lipca 2018 roku na 20 grudnia 2018 roku, a bloku nr 6 z 31 marca 2019 roku na 31 lipca 2019 roku. Przyczyną przesunięć w planowanym harmonogramie są kwestie techniczno-organizacyjne.

W dniu 22 lutego Zarząd PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. ("PGE") poinformował, że w efekcie prowadzonych negocjacji z Konsorcjum oraz GE Power, oszacowane zostały nowe terminy przekazania do eksploatacji bloków nr 5 i 6 w Elektrowni Opole. Deklarowane przez Konsorcjum zmienione terminy przekazania do eksploatacji to 31 maja 2019 roku dla bloku nr 5 oraz 30 września 2019 roku dla bloku nr 6. Ze względu na złożoną naturę projektu oraz charakter zaistniałych opóźnień, aktualnie prowadzone negocjacje pomiędzy PGE, Konsorcjum oraz GE Power nie zostały jeszcze zakończone.

Spółka GE Power w ramach podzlecenia zakresu od E001RK Sp. z o.o. przejęła również całość następstw prawnych wynikających z umowy pomiędzy RAFAKO S.A. a Zamawiającym, a w szczególności dotyczących zabezpieczenia należytego wykonania, a co za tym idzie także ewentualnych kar umownych wynikających m. innymi z niedotrzymania harmonogramu realizacji projektu.

Do dnia 31 grudnia 2017 roku na Projekcie Opole zafakturowano 2 657 242 tysięcy złotych czyli 82,4% wartości kontraktu.

3. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zamówień

a. Dnia 31 maja jednostka dominująca otrzymała od JSC Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė polecenie rozpoczęcia prac ("NTP") wyznaczone na dzień 1 czerwca 2017 roku dla umowy zawartej 29 września 2016 roku, której przedmiotem jest "Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin", w związku z czym spełnione zostały wszystkie formalne warunki do rozpoczęcia jej realizacji.

b. W dniu 16 sierpnia 2017 roku RAFAKO S.A. otrzymała informację o wyborze przez PT. PLN (PERSERO), JALAN TRUNOJOYO BLOK M I/135, KEBAYORAN BARU, JAKARTA 12160, INDONESIA ("Zamawiający") oferty konsorcjum - w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. oraz firma PT. Rekayasa Industri jako Lider Konsorcjum – jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym w przedmiocie "Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)".

Wartość oferty jednostki dominującej to 70 290 tysięcy euro (tj. około 295 milionów złotych) netto co stanowi około 35% wartości oferty Konsorcjum. Termin realizacji 39 miesięcy. Elementem oferty był pakiet finansowania Zamawiającego, który został przygotowany w oparciu o podmioty z Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju (Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych i Bank Gospodarstwa Krajowego).

23 grudnia 2017 roku podpisano warunkową umowę pomiędzy Zamawiającym a Konsorcjum, która warunkuje wejście w życie umowy od (i) potwierdzenia przez Zamawiającego przekazania Terenu Budowy oraz (ii) po wejściu w życie umowy kredytowej (pakietu finansowania). Drugi warunek został spełniony w dniu 21 lutego 2018 roku poprzez zawarcie umowy kredytu przez Zamawiającego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego.

c. 16 października 2017 roku nastąpił wybór przez National Trading & Transport Group Co Ltd. (NTT Group), Sukhbaatar distric, Ulaanbaatar City, Mongolia oferty jednostki dominującej działającej jako lidera Konsorcjum ze spółką Gmax Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na zaprojektowanie i wykonanie bazy magazynowej paliw w miejscowości Rashaant w Mongolii. W tym dniu podpisano warunkową umowę pomiędzy NTT Group a Konsorcjum. Wartość oferty jednostki dominującej to 42,3 miliony EUR.

d. Dnia 20 marca 2018 roku jednostka dominująca powzięła informację o wyborze przez firmę Elering AS z siedzibą w Tallinie oferty jednostki dominującej jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym w przedmiocie "Budowa "pod klucz" Tłoczni Gazu Paldiski i Puiatu w Estonii". Wartość oferty jednostki dominującej to łącznie około 50 milionów EUR netto (tj. około 210 milionów PLN). Termin realizacji ww. zadania to 26 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

4. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń

a. W dniu 30 czerwca 2017 roku nastąpiło zawarcie przez RAFAKO S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie aneksu do umowy kredytowej. Zgodnie z aneksem limit kredytowy wielocelowy udzielony został do kwoty 200 milionów złotych, w tym: w okresie od 01.07.2017 roku do 30.07.2017 roku limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 100 milionów złotych i kredytu obrotowego do kwoty 50 milionów złotych, w okresie od 31.07.2017 roku do 30.08.2017 roku limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 90 milionów złotych i kredytu obrotowego do kwoty 60 milionów złotych, w okresie od 31.08.2017 roku do 29.09.2017 roku limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 80 milionów złotych i kredytu obrotowego do kwoty 70 milionów złotych, w okresie od 30.09.2017 roku do 30.06.2018 roku limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 70 milionów złotych i kredytu obrotowego do kwoty 80 milionów złotych. Aneks przedłuża termin wykorzystania i spłaty limitu do dnia 30 czerwca 2018 roku. Szczegółowy opis aneksu został opublikowany w raporcie bieżącym numer 24/2017.

Szerszą informację nt. umowy kredytowej przedstawiono w nocie 31 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Grupy.

b. Postanowieniem z dnia 13 czerwca 2016 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił zażalenia wierzycieli na postanowienie o zatwierdzeniu układu PBG S.A. To wydarzenie oznacza, że układ PBG S.A. stał się prawomocny. W postępowaniu upadłości układowej PBG znajdowało się od czerwca 2012 roku. W sierpniu 2015 roku miało miejsce głosowanie nad układem i jego przyjęcie przez Zgromadzenie Wierzycieli. Postanowienie o zatwierdzeniu układu zostało wydane przez Sąd w październiku 2015 roku. Układ PBG stał się prawomocny w dniu 13 czerwca 2016 roku.

W dniu 10 lutego 2017 roku Zarząd RAFAKO S.A. złożył skuteczne oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia zdematerializowanych zabezpieczonych obligacji zwykłych emitowanych w seriach od B1 do I1 przez PBG S.A., o wartości nominalnej 100 złotych każdy, tj. łącznie 388 492 sztuki nieoprocentowanych obligacji o łącznej wartości nominalnej w wysokości 38 849,2 tysięcy złotych.

Pokrycie łącznej ceny emisyjnej wszystkich obligacji zostanie dokonane poprzez potrącenie wierzytelności przysługujących Spółce wobec PBG na mocy układu zawartego przez PBG w postępowaniu układowym.

W dniu 10 lutego 2017 roku nastąpił przydział obligacji na rzecz jednostki dominującej.

Obligacje podlegają wykupowi poszczególnymi seriami, co zostało zaprezentowane w nocie 24 informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Grupy. Wykup ostatniej serii przypada na dzień 30 czerwca 2020 roku. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku jednostka dominująca PBG S.A. dokonała wykupu serii B1, C1 i D1 obligacji o łącznej wartości 5 658,8 tysięcy złotych. Na dzień 31 grudnia 2017 zdyskontowana wartość obligacji o terminie wymagalności powyżej roku wynosiła 24 769 tysiące złotych.

c. 8 września 2017 roku Zarząd RAFAKO S.A. podjął decyzję o uruchomienie procesu zwolnień grupowych. Jest to element kolejnego etapu zmian, których celem jest zbudowanie elastycznej, bardziej efektywnej kosztowo organizacji, dostosowanej do obecnych warunków rynkowych. Liczba osób objętych zwolnieniem grupowym wynosić będzie maksymalnie 276 osób. Proces reorganizacji, oprócz zwolnień grupowych, będzie obejmował szereg działań optymalizacyjnych w ramach funkcjonowania całej organizacji. Zobowiązania w związku z reorganizacją jednostki dominującej zostały oszacowane na kwotę około 8,4 milionów złotych i znajdują w całości odzwierciedlenie w wyniku za rok obrotowy 2017 (została utworzona rezerwa), co pozwoli na zrealizowanie zakładanych oszczędności.

d. W dniu 12 września 2017 roku zwołane przez Zarząd RAFAKO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. ("NWZ") podjęło uchwały w sprawie:

podwyższania kapitału zakładowego jednostki dominującej poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 85 000 000 złotych poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 42 500 000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2 (dwa) zł każda,
zmiany statutu jednostki dominującej,
uzupełnienie przedmiotu działalności jednostki dominującej.

e. W listopadzie 2017 roku RAFAKO S.A. z sukcesem przeprowadziła emisję 42 500 000 akcji serii K na sumę 170 000 000 złotych (przy cenie 4,00 złotych za jedną akcję). 35 107 416 akcji przydzielono subskrybentom którzy złożyły zapisy w ramach wykonania prawa poboru i podmiotom, które złożyły zapisy dodatkowe, natomiast 7 392 584 subskrybentom którzy złożyły zapisy w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu jednostki dominującej. W ramach subskrypcji Akcje Oferowane przydzielono 1307 podmiotom. Koszty emisji akcji serii K wyniosły 6 632 tysięcy złotych.

W dniu 18 stycznia 2018 roku akcje nowej emisji zostały zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzone do obrotu na Głównym Rynku GPW.

Celem emisji było pozyskanie przez jednostkę dominującą środków finansowych, które jednostka dominująca będzie mogła wykorzystać na:

• finansowanie przyszłych kontraktów zagranicznych oraz finansowanie kapitału obrotowego w kontraktach na rynku klientów krajowych, w celu zapewnienia możliwości realizacji strategii jednostki dominującej w zakresie ekspansji zagranicznej oraz uczestnictwa w rynku instalacji ochrony środowiska w Polsce. Według planów jednostki dominującej na ten cel przeznaczonych będzie ok. 65,0% środków pozyskanych z emisji,

• finansowanie wkładu własnego jednostki dominującej w celu wdrożenia produkcyjnego nowych produktów, w tym wysp poligeneracyjnych oraz projektów związanych ze zgazowaniem odpadów oraz biomasy. Komercjalizacja nowych produktów przez jednostkę dominującą ma na celu wygenerowanie nowych obszarów działalności jednostki dominującej, nie związanych z energetyką, co pozwoli na stabilizację przychodów jednostki dominującej w przyszłości. Według planów jednostki dominującej na ten cel przeznaczonych będzie do 25,0% środków pozyskanych z emisji,

• finansowanie projektów R&D prowadzonych przez jednostkę dominującą. Finansowanie projektów R&D ma na celu zapewnienie stałego rozwoju działalności jednostki dominującej oraz utrzymanie konkurencyjności oferty. Według planów jednostki dominującej na ten cel przeznaczonych będzie do 10,0% środków pozyskanych.

f. W dniu 26 lipca 2017 roku jednostka dominująca zawarła list intencyjny z Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych ("FIPP FIZ AN") oraz Polskim Funduszem Rozwoju S.A. ("PFR"). W dokumencie PFR wyraził wolę podjęcia współpracy w celu realizacji z RAFAKO S.A. wspólnych strategicznych projektów, a FIPP FIZ AN wyraził wolę rozmów o inwestycji w RAFAKO S.A. W drodze emisji akcji serii K jednostki dominującej FIPP FIZ AN wykupił 12 615 769 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi w zaokrągleniu 9,9% udziału w kapitale zakładowym jednostki dominującej.

Do umów w zakresie współpracy lub kooperacji, znaczących dla działalności gospodarczej jednostki dominującej, zawartych w 2017 roku, oprócz umów wymienionych w punkcie 4, zaliczyć należy także umowy ubezpieczenia.

Wykaz umów ubezpieczeniowych obowiązujących na dzień 31 grudnia 2017 roku podano w załączniku nr 5.

Informacje nt. umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych przedstawiono w nocie 51 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

5. Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości

W ramach działań związanych z badaniami i rozwojem, jednostka dominująca prowadzi stałą współpracę z sektorem nauki zwłaszcza z Politechniką Wrocławską, Politechniką Śląską, Politechniką Krakowską, Akademią Górniczo Hutniczą, Uniwersytetem Jagiellońskim, Instytutem Metalurgii Żelaza, Instytutem Spawalnictwa i innymi podmiotami naukowymi. Najważniejsze z prowadzonych projektów bazują na wielopodmiotowej współpracy w ramach projektów zleconych przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR), oraz InnoEnergy - Knowledge & Innovation Community.

Działalność badawczo-rozwojowa Grupy realizowana jest w dwóch kierunkach: doskonalenie produktów z dotychczasowego obszaru działalności oraz poszukiwanie zupełnie nowych produktów dla nowych rynków.

Pierwszy z kierunków ma na celu nadążanie za wymogami ograniczania emisji, gdzie najistotniejszym obszarem w ostatnim czasie wydaje się być problem rtęci nad którym będą kontynuowane prace w 2018 roku, a także zakończony w 2017 roku projekt współfinansowany przez NCBiR a dotyczący redukcji z emisji energetycznych submikronowych cząstek pyłu "Elaglom", gdzie opatentowano wypracowane rozwiązanie.

W obszarze tradycyjnych produktów, odpowiadając na wyraźnie zdefiniowane zapotrzebowanie naszych klientów zwłaszcza z rynku polskiego przygotowujemy paletę rozwiązań pozwalających na dalszą eksploatację jednostek klasy 200MWe.

Projekty badawczo – naukowe, mające prowadzić do wypracowania nowych produktów obejmują m.in.

CO2 -SNG metanizacja CO2 w celu magazynowania taniej, nadwyżkowej energii poprzez produkcję SNG (dofinansowanie InnoEnergy);
Polygen Poligeneracyjny układ komunalny opalany biomasą i paliwami wtórnymi z odpadów (środki InnoEnergy);
E-bus innowacyjny mały autobus elektryczny

Technologie, którymi dysponuje Grupa pozwalają jej na ciągłe zwiększanie możliwości produkcyjnych i zakresu realizowanych usług, poprawę jakości swoich produktów oraz obniżenie kosztów związanych z prowadzoną działalnością.

6. Przedsięwzięcia w zakresie komputeryzacji i zarządzania

RAFAKO S.A. posiada wdrożone systemy klasy ERP Infor LN10, komunikacji (Lotus Notes), wspomagania projektowania CAD/CAM/CAE zintegrowane na poziomie podstawowych obiektów biznesowych (klient, projekt, dostawca). Pozwala to na wykonywanie całego szeregu przekrojowych analiz i budowanie wiarygodnych baz informacyjnych wspomagających podejmowanie decyzji.

W 2017 roku jednostka dominująca wdrożyła nowy system obiegu dokumentacji V-desk oraz system controlingowy do planowania i budżetowania Infor d/EPM. Ponadto uruchomiono dodatkową serwerownię jako zapasowe centrum danych i centrum obsługi klientów zewnętrznych.

W roku 2017 w Grupie Kapitałowej RAFAKO nie dokonywano zmian podstawowych zasad zarządzania Grupą.

7. Pozostałe informacje

Spółki Grupy Kapitałowej nie uruchamiały programów akcji pracowniczych.

Jednostka dominująca posiada Oddział w Turcji sporządzający samodzielne sprawozdanie finansowe, zgodne z prawem tureckim. Walutą funkcjonalną Oddziału jest EUR.

W związku z postępowaniem przygotowawczym toczącym się wobec obecnych i byłych pracowników spółki E003B7 sp. z o.o. w sprawie podejrzenia działania na szkodę tej spółki polegającego na rzekomym przyjęciu przez nich korzyści majątkowych od podwykonawców E003B7 sp. z o.o., Zarząd spółki E003B7 sp. z o.o. na wniosek Rady Nadzorczej tej spółki, angażując profesjonalnego doradcę (kancelarię prawną), zlecił wewnętrzne postępowanie wyjaśniające w tym zakresie. Zakres procedur wykonanych przez zaangażowanego doradcę zewnętrznego obejmuje niezależny audyt obowiązujących w E003B7 sp. z o.o. procedur zakupów, procedur antykorupcyjnych i zgodności działań pracowników z tymi procedurami w trakcie postępowań zakupowych, a także specyficzne czy rzekome działanie mogło mieć wpływ na wybór dostawcy, czy mogły w związku z nim powstać jakiekolwiek roszczenia przysługujące E003B7 sp. z o.o. w stosunku do osób objętych postępowaniem prokuratury lub osobom trzecim w stosunku do E003B7 sp. z o.o., a także czy w innych procedurach zakupowych realizowanych w E003B7 sp. z o.o. mogło dojść od naruszenia interesu E003B7 sp. z o.o. w wyniku niezgodnego z prawem lub standardami postępowania. Na podstawie wstępnych wyników postępowania wyjaśniającego prowadzonego przez doradcę zewnętrznego podsumowanych w formie memorandum z dnia 19 marca 2018 roku oraz zaktualizowanego memorandum z dnia 29 marca 2018 roku, Zarząd jednostki dominującej ocenia, iż powyższe zdarzenie nie miało wpływu na działanie wewnętrznych kontroli w procesie zakupów oraz na sprawozdanie finansowe E003B7 sp. z o.o. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A.

8. Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Istotne sprawy sporne i postępowania sądowe zostały opisane w nocie 38 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RAFAKO za 2017 rok.

V. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

1. Strategia Grupy Kapitałowej RAFAKO

Mając na uwadze zmiany i tendencje na podstawowym rynku działalności jednostki dominującej, w tym sukcesywne ograniczanie inwestycji w energetyce konwencjonalnej, przede wszystkim w zakresie budowy dużych nowych bloków energetycznych w Polsce, na początku 2018 roku RAFAKO podjęło decyzję o aktualizacji strategii i poszerzeniu działalności o usługi EPC oraz generalnego wykonawstwa w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Taki kierunek ma na celu dywersyfikację źródeł przychodów i zapewnienie dalszego rozwoju działalności Grupy. W związku z podjętą decyzją podstawowymi i jednocześnie strategicznymi segmentami działalności Grupy RAFAKO są: segment budownictwa energetycznego oraz segment gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.

Strategia RAFAKO zakłada długoterminowy wzrost wartości jednostki dominującej, poprzez budowę docelowo największej polskiej grupy inżynieryjno-budowlanej i liczącego się podmiotu na rynkach zagranicznych, oferującego specjalistyczne usługi budowlane dla sektora energetycznego oraz branży gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw.

Grupa prowadzi swoją działalność uwzględniając aspekty związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, z poszanowaniem środowiska naturalnego, zasad etyki oraz dbałością o satysfakcję pracowników i klientów.

Celami strategicznymi Grupy są:

a) umacnianie pozycji na krajowym rynku energetyki poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce, udział w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej, cieplnej oraz dostosowaniem do regulacji BAT;
b) wejście w sektor gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw poprzez wykorzystanie kompetencji, doświadczenia i referencji Grupy PBG;
c) ekspansja działalności na rynkach zagranicznych w obu strategicznych segmentach działalności Grupy;
d) rozwój stosowanych przez Grupę technologii, w szczególności technologii własnych;
e) udział w rynku budownictwa przemysłowego;
f) optymalizacja w obszarach zabezpieczenia i finansowania kontraktów;
g) poprawa rentowności poprzez kontrolę i ograniczenie ryzyk projektowych;
h) osiągnięcie zdolności dywidendowej w 2020 roku.

Realizacja celów strategicznych będzie możliwa pod warunkiem odpowiedniej organizacji Grupy Kapitałowej RAFAKO i skoncentrowaniu działalności na usługach zarządzania projektami w formule EPC oraz generalnego wykonawstwa w obu strategicznych segmentach. Reorganizacja wewnętrzna Grupy dotyczyć będzie z jednej strony przejęcia kompetencji EPC w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw, natomiast z drugiej strony, rozdzielenia działalności usługowej i produkcyjnej poprzez planowane wyodrębnienie w ramach struktury RAFAKO zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zakładu Produkcji Kotłów, a następnie wniesienie przez RAFAKO wkładem niepieniężnym (aportem) tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej RAFAKO. Przejęcie kompetencji oil&gas odbędzie się poprzez połączenie RAFAKO Engineering z PBG Oil and Gas. Dodatkowo do transakcji zostanie włączona spółka PGL Dom, co ma na celu wzmocnienie bilansu i tym samym zdolności kredytowej połączonego podmiotu, w którym większościowy pakiet obejmie spółka RAFAKO. Takie rozwiązanie zwiększy zdolność ofertowania, pozyskiwania i realizacji projektów w ramach rozbudowanego obszaru kompetencji Grupy RAFAKO oraz w sposób naturalny pozwoli na rozwój działalności poprzez wykorzystanie synergii łączących się podmiotów. Wydzielenie Zakładu Produkcji Kotłów w ramach struktur Grupy Kapitałowej RAFAKO ma na celu dalsze urynkowienie tej działalności, optymalizację i tym samym zwiększenie konkurencyjności, jak również ma na celu uporządkowanie struktury organizacyjnej.

Segment budownictwa energetycznego

RAFAKO działa w branży energetycznej od 1949 roku, dla której projektuje, produkuje i dostarcza kotły i urządzenia ochrony środowiska, w tym w formule "pod klucz" (EPC). RAFAKO dysponuje kompleksową technologią na budowę tradycyjnych bloków energetycznych oraz jest jednym z największych w Europie podmiotów zajmujących się produkcją kotłów oraz urządzeń ochrony środowiska dla energetyki. RAFAKO jest niekwestionowanym liderem rynku urządzeń energetycznych w Polsce. Zgodnie z przyjętą strategią działalność Grupy RAFAKO w energetyce pozwoli na istotne zwiększenie osiąganych przychodów. W najbliższym okresie Grupa zamierza skupić się na dalszym rozwijaniu i doskonaleniu swoich kompetencji związanych z EPC oraz generalnym wykonawstwem usług w sektorze energetycznym poprzez udział i realizację największych inwestycji w Polsce, jak również udział w realizacji inwestycji na rynkach zagranicznych. W związku z posiadanym doświadczeniem, a także oferowanymi rozwiązaniami i technologiami, Grupa planuje również aktywnie uczestniczyć w rynku związanym z modernizacją infrastruktury energetycznej i cieplnej, w szczególności w zakresie bloków klasy 200 MW, jak i mniejszych jednostek oraz w rynku związanym z modernizacją instalacji ochrony środowiska zgodnie z IED (dyrektywa 2010/75/UE) oraz BAT (Best Available Techniques). RAFAKO, z racji posiadanych własnych technologii oraz referencji, jest dobrze przygotowane do wzięcia udziału w tego rodzaju przetargach i spełnienia oczekiwań rynku.

W 2018 roku w segmencie energetycznym Grupa RAFAKO planuje wystartować w kontraktach realizowanych na rynku polskim i zagranicznym o łącznej wartości ponad 4,44 miliarda zł, z czego do pozyskania do końca 2018 roku zakłada minimum 500 milionów zł. Pośród w/w przetargów można wyróżnić zadania z zakresu: budowy bloków energetycznych, zakładów termicznego przekształcania odpadów, budowy oraz dostawy lub modernizacji kotłów i obiektów kotłowych, a także budowy oraz modernizacji istniejących instalacji odsiarczania, odazotowania i odpylania spalin.

Segment gazu ziemnego i ropy naftowej

Wejście RAFAKO w strategiczny segment działalności Grupy PBG jest przede wszystkim podyktowane otoczeniem rynkowym, perspektywami rozwoju oraz możliwościami związanymi z wykorzystaniem potencjału Grupy. Doświadczenie, referencje i know-how zdobyte przez PBG w wyniku swojej ponad 20 letniej działalności na tym specjalistycznym rynku usług budowalnych zostaną skoncentrowane w Grupie RAFAKO. Historycznie Grupa PBG była liderem tej branży na rynku krajowym a realizacja wielomiliardowych projektów dała możliwość pozyskania unikalnych w skali Europy referencji, które dzisiaj mogą być wykorzystywane do udziału w przetargach i które stanowią wartość dodaną dla całej Grupy. Do nich należą między innymi: referencje z wykonania zadania pod klucz, w formule generalnego realizatora inwestycji, dotyczącej zaprojektowania, dostawy, montażu, budowy i rozruchu kompletnej kopalni ropy naftowej i gazu ziemnego LMG (Lubiatów-Międzychód-Grotów), wraz z elektrownią o wartości 1 397 milionów złotych netto oraz unikalne doświadczenie w realizacji projektu pod klucz dotyczącego budowy terminala LNG o wartości 2 368 milionów zł netto. Kopalnia LMG to największa kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgające 1300 ton ropy naftowej na dobę i 35,000 Nm3/h gazu). Ważną rolę w segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw od 2013 roku odgrywała w Grupie PBG także spółka PBG Oil and Gas. W okresie ostatnich pięciu lat, tj. od 2013 do 2017 roku, PBG oil and gas zrealizowała przychody w sumie o wartości ponad 400 milionów złotych i pozyskała referencje dotyczące między innymi: budowy, remontów i modernizacji gazociągów oraz rozbudowy podziemnego magazynu gazu. W 2017 roku PBG Oil and Gas z sukcesem zakończyła realizację kopalni Radoszyn. Jest to trzecia co do wielkości kopalnia ropy naftowej i gazu ziemnego w Polsce (zdolności produkcyjne sięgające 80 ton ropy naftowej na dobę). Dzięki aktywnemu udziałowi w rynku i realizacji kontraktów PBG Oil and Gas posiada kompetencje w zakresie zarządzania projektami w każdej fazie ich realizacji. Na kompetencje te składają się: umiejętności w zakresie planowania prac projektowych, wytwórczych, budowlanych koniecznych do wykonania całości zamówienia, umiejętności zarządzania łańcuchem dostawców i pełną logistyką związaną z obsługą projektów, pozwalającą na utrzymanie terminowości i wysokiej jakości dostarczanych produktów i świadczonych usług. Ponadto istotne pozostają: doświadczenie i kompetencje związane z uruchomieniem i przekazaniem obiektów do eksploatacji.

Grupa RAFAKO aktywnie zamierza uczestniczyć w rynku inwestycji związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozwojem i modernizacją sieci gazowniczej w Polsce, jak i za granicą. W sferze zainteresowania Grupy są kluczowe dla bezpieczeństwa energetycznego Polski inwestycje, związane z rozbudową podziemnych magazynów gazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozbudową infrastruktury dystrybucyjnej, w tym między innymi tłoczni gazu. W 2018 roku w segmencie gazu, ropy naftowej i paliw, Grupa planuje wziąć udział w przetargach na rynku krajowym i zagranicznym o łącznej szacowanej wartości blisko 3,2 miliarda zł, z czego do pozyskania do końca 2018 roku zakłada minimum 400 milionów złotych. Przetargi z tego segmentu obejmują przede wszystkim: zbiorniki oraz instalacje do skraplania LNG, tłocznie, gazociągi, kopalnie gazu oraz modernizacje istniejących instalacji.

Działalność zagraniczna

Grupa RAFAKO zamierza zwiększyć swoją aktywność na rynkach zagranicznych w obu strategicznych segmentach działalności, tj. energetycznym oraz gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw, w tym na:

rynkach, na których Grupa była historycznie obecna i jest nieprzerwanie aktywna;
rynkach, na których Grupa była historycznie obecna i na które zamierza w przyszłości powrócić, tj. na rynkach azjatyckich, np. w Indiach;

• oraz na rynkach nowych, gdzie Grupa do tej pory nie była aktywna i historycznie nie dostarczała swoich produktów lub usług, w tym w szczególności w Azji Centralnej, Wietnamie, Mongolii oraz Indonezji.

W krajach, w których RAFAKO było historycznie obecne głównie jako podwykonawca instalacji kotłowych (np. kraje Europy Zachodniej), Grupa zamierza kontynuować swoją obecność poprzez dalszą współpracę z historycznymi odbiorcami kotłów oraz części ciśnieniowych produkowanych przez Zakład Produkcji Kotłów. Drugim obszarem działalności, obok dostaw elementów kotłowych, będzie rynek modernizacji obiektów energetycznych wyposażonych w technologie dostarczane historycznie przez RAFAKO. Nowym obszarem działalności w krajach UE są instalacje w segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw, stanowiące element strategicznych planów związanych z uniezależnianiem się krajów UE od dostaw ropy i gazu z kierunku wschodniego.

Rozszerzając swoją działalność o rynki zagraniczne, na których Grupa była historycznie obecna, i na które chce powrócić, Grupa zamierza oprzeć swój rozwój na współpracy zarówno z graczami międzynarodowymi, jak i z wybranymi partnerami lokalnymi.

W związku z podjęciem przez szereg krajów zobowiązań w zakresie dostosowania energetyki węglowej i przemysłu do zaostrzonych wymogów ochrony środowiska, przed Grupą otwiera się szerszy rynek dla segmentu instalacji ochrony środowiska, w tym w krajach, w których spółka RAFAKO była obecna jako dostawca instalacji kotłowych, jak np. Indie. Przewagą konkurencyjną, na której Grupa zamierza budować swoją obecność na tych rynkach jest posiadanie własnych technologii i referencji, na bazie których realizowane mogą być projekty przez lokalnych strategicznych partnerów. W tym zakresie, głównym produktem będzie eksport technologii w formule partnera konsorcjalnego lub technologicznego, włącznie z licencjonowaniem podmiotów lokalnych w zakresie wykonawstwa.

W przypadku rynków obejmujących obszar m.in. Azji Centralnej, Wietnamu, Mongolii oraz Indonezji rozwój Grupy ma bazować na modelu współpracy z silnymi partnerami lokalnymi, gwarantującymi znajomość danego rynku, jak i dostęp do lokalnego rynku wykonawczego. W zakresie nowych rynków, Grupa oprócz współpracy z lokalnymi podmiotami bazuje na ekspertyzie uznanych międzynarodowo doradców prawnych, podatkowych i finansowych.

Dodatkowym atutem Grupy jest możliwość pozyskiwania kontraktów w oparciu o większe wykorzystanie instrumentów finansowych oferowanych przez podmioty z Grupy PFR, która poprzez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw objęła w 2017 roku znaczący pakiet akcji RAFAKO.

Potencjał rynków zagranicznych dla Grupy przedstawia się następująco: Indonezja – około 7,5 miliarda USD; Mongolia – ok. 1,2 miliarda USD; Bałkany – ok. 0,55 miliarda PLN; Turcja oraz Indie – 0,82 miliarda USD; Kazachstan, Uzbekistan, inne kraje postradzieckie, Europa Środkowo-Wschodnia – 500 milionów EUR; Iran i kraje Zatoki Perskiej – około 4,1 miliarda PLN.

Rozwój stosowanych przez Grupę technologii, w szczególności technologii własnych

Zdecydowaną przewagą konkurencyjną Grupy RAFAKO jest posiadanie szerokiego wachlarza technologii umożliwiających Grupie reagowanie na bieżąco na oczekiwania rynku, w tym także na zmiany, które

zachodzą w sektorze energetyki. Grupa prowadzi szereg działań badawczo-rozwojowych, które mają na celu:

• modyfikację oraz doskonalenie tradycyjnych produktów, takich jak na przykład: kotły czy instalacje ochrony środowiska,

• oraz powstanie nowych produktów, takich jak między innymi: program poprawy elastyczności pracy bloków klasy 200 MW wraz z kompleksową ofertą modernizacji, wyspy poligeneracyjne (Projekt POLYGEN), metanizacja CO2, elektromobilość (projekt innowacyjnego autobusu szkolnego/miejskiego).

Polityka dywidendowa Spółki

Celem Spółki jest odzyskanie zdolności dywidendowej w 2020 roku. Polityka dywidendowa zostanie sprecyzowana i określona po zakończeniu realizacji kontraktu dotyczącego budowy bloku energetycznego o mocy 910 MW na paramenty nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno.

2. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Grupy Kapitałowej w 2018 roku

W roku 2018 największy wpływ na rozwój i perspektywy jednostki dominującej będą miały następujące czynniki i wydarzenia:

zapewnienie płynności oraz uzyskanie dostępu do kolejnych gwarancji bankowych/ubezpieczeniowych umożliwiających realizację nowych kontraktów,
postęp prac na budowie bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno,
postęp prac na budowie bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie (Litwa),
rozpoczęcie budowy dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW),
realizacja dużej liczby znaczących kontraktów na rynku krajowym i europejskim, obejmująca budowę nowoczesnych kotłów, instalacji odsiarczania i odazotowania spalin, kotłów do utylizacji odpadów komunalnych i spalania śmieci, części ciśnieniowych kotłów o nadkrytycznych parametrach pary,
realizacja nowych kontraktów z segmentu gazu ziemnego i ropy naftowej obejmujących bazy magazynowe paliw i instalacje przesyłowe gazu,
zdobycie nowych, istotnych kontraktów,
dostosowanie poziomu i kosztów zatrudnienia w jednostce dominującej do sytuacji rynkowej w obszarze jej działania.

Planowane w 2018 nakłady inwestycyjne dotyczyć będą w zakresie środków trwałych przede wszystkim zakupu bądź modernizacji maszyn i urządzeń oraz modernizacji budynków produkcyjnych. Inwestycje w wartości niematerialne będą dotyczyć zakupu oprogramowania i licencji. Jednostka dominująca zamierza przeznaczyć także znaczące nakłady na środki trwałe związane z realizacją prac badawczorozwojowych, głównie projektu "E-bus – innowacyjny mały autobus elektryczny." Inwestycje będą finansowane głównie ze środków własnych, jak również z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania (w tym leasingu).

Zarząd jednostki dominującej kontynuuje działania zmierzające do zapewnienia nowych kontraktów i jest przekonany, że kluczowe założenia z punktu widzenia przygotowanych prognoz finansowych zostaną zrealizowane, co pozwoli na zapewnienie płynności finansowej jednostki dominującej w 2018 roku.

3. Portfel zamówień

Wartość portfela zamówień Grupy na dzień 31 grudnia 2017 wynosiła ponad 3,1 miliarda złotych. Największą część stanowi Projekt Jaworzno 910MW – 1,53 miliarda złotych, z czego 0,15 miliarda złotych pozostaje do realizacji wprost przez RAFAKO S.A. i 1,38 miliarda złotych przez spółkę celową SPV Jaworzno. Portfel zamówień

nie uwzględnia kontraktu w Opolu (pozostała do realizacji wartość 0,6 miliarda złotych przypadająca na jednostkę dominującą została podzlecona w całości podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej RAFAKO). Znaczącą większość zleceń w strukturze portfela zamówień stanowią kontrakty z segmentu budownictwa energetycznego.

	PORTFEL ZAMÓWIEŃ
	31 grudnia 2017		31 grudnia 2016
	~3,1 mld PLN		~4,0 mld PLN
	PORTFEL		Realizacja w latach
	ZAMÓWIEŃ na 31.12.2017	2018	2019	po 2019
RAZEM	~3,1 mld	~1,5 mld	~1,5 mld	~0,1 mld
RAFAKO	~1,7 mld	~0,8 mld	~0,8 mld	~0,1 mld
SPV Jaworzno	~1,4 mld	~0,7 mld	~0,7 mld	~0,0 mld

Informacje dotyczące wartości portfela zamówień Grupy RAFAKO S.A. zostały zaprezentowane w niniejszym dokumencie z zastrzeżeniem następujących założeń:

a. wartość ta stanowi zagregowaną wartość wynagrodzeń RAFAKO i SPV Jaworzno, wskazanych w poszczególnych kontraktach, które zostały zawarte przez jednostkę dominującą do dnia 31 grudnia 2017 r.; nie uwzględnia ona kontraktów planowanych, ale jeszcze nie zawartych, natomiast uwzględnia kontrakty podpisane warunkowo.
b. wartość portfela zamówień została wskazana na dzień 31 grudnia 2017 r.; ostateczne przychody z kontraktów oraz okresy ich realizacji zależą od wielu czynników, w tym niezależnych od Grupy.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn i urządzeń energetycznych:

1) Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie

Przedmiotem umowy jest budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin. Inwestycja realizowana będzie w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie (Litwa).

Umowę podpisano w dniu 29 września 2016 roku z firmą JSC Vilniaus Kogeneracinė Jėgainė, na kwotę 149 650 tysięcy EUR.

Zamawiający wyznaczył Polecenie Rozpoczęcia ("NTP") na dzień 1 czerwca 2017 roku, okres realizacji kontraktu to 32 miesiące od tej daty.

Pozyskanie Projektu stanowi ważny element realizacji jednego ze strategicznych celów RAFAKO, którym jest wzrost przychodów z eksportu w skali całej firmy.

2) Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno

W dniu 17 kwietnia 2014 roku RAFAKO S.A. jako lider, działając w konsorcjum z Mostostal Warszawa S.A. zawarła z Tauron Wytwarzanie S.A. umowę na budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II. Wartość kontraktu wynosi 4,5 miliarda złotych.

Konsorcjum wybuduje blok energetyczny wraz z kompletem głównych urządzeń, instalacji oraz wszystkimi niezbędnymi urządzeniami zewnętrznymi koniecznymi do poprawnej i bezpiecznej eksploatacji bloku. Blok będzie wyposażony w przepływowy kocioł pyłowy na nadkrytyczne parametry pary, opalany węglem kamiennym oraz kondensacyjną turbinę parową, sprzęgniętą z generatorem wytwarzającym energię elektryczną. Podłączony będzie do nowej rozdzielni 400 kV, wyprowadzającej energię elektryczną do Krajowego Systemu Elektroenergetycznego. Moc brutto bloku będzie wynosiła 910 MWe, sprawność netto przyjęto na poziomie 45,91%, a zużycie węgla gwarancyjnego dla nominalnej pracy bloku przyjmuje się na poziomie ok. 345 t/h.

Blok będzie wysokosprawną jednostką systemową, odpowiedzialną za generację energii elektrycznej, pracującą w podstawie systemu elektroenergetycznego. Zostanie wyposażony w instalacje pozwalające na dotrzymanie standardów emisyjnych związanych z NOx, SO2 i pyłem, tj. instalację SCR (odazotowania spalin), IOS (odsiarczania spalin), oraz elektrofiltr. Żywotność bloku wynosić będzie co najmniej 200 tysięcy godzin pracy lub 30 lat. Moc bloku, zwiększy o ok. 2,5 % moc zainstalowaną w polskiej energetyce zawodowej.

3) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)

28 grudnia 2017 roku konsorcjum, w skład którego wchodzi RAFAKO S.A. oraz firma PT. Rekayasa Industri z siedzibą w Indonezji jako Lider Konsorcjum podpisało warunkową umowę z PT. PLN (PERSERO), JALAN TRUNOJOYO BLOK M I/135, KEBAYORAN BARU, JAKARTA 12160, INDONESIA na budowę dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)". Wartość Umowy Konsorcjum wynosi łącznie 70,3 milionów euro oraz 18.9 milionów dolarów oraz 1 590 700 milionów IDR (łącznie ok. 850,3 milionów netto), w tym wartość wynagrodzenia RAFAKO S.A. to 70,3 miliona euro (tj. około 295 milionów złotych) netto, co stanowi około 35% wartości umowy Konsorcjum.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza

1) Instalacja katalitycznego odazotowania spalin w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.

Dniu 30 września 2016 roku jednostka dominująca podpisała umowę z firmą ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. na dostawę i montaż instalacji katalitycznego odazotowania spalin dla kotłów AP-1650 nr 9 i 10 wraz z modernizacją elektrofiltrów w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. na kwotę 289 182,1 tysięcy złotych.

Przedmiot Umowy, realizowany w formule "pod klucz" podzielony jest na dwa zadania, które zostaną zakończone odrębnymi procedurami odbiorowymi.

Termin na wykonanie przedmiotu Umowy wynosi:

a) dla Zadania 1 – do dnia 18 maja 2018 roku (przekazanie do eksploatacji Instalacji SCR, Stacji DRiM II oraz EF 9),

b) dla Zadania 2 – do dnia 25 sierpnia 2018 roku (przekazanie do eksploatacji Instalacji SCR oraz zmodernizowanego EF 10)

2) Instalacja SCR w Połańcu

Dnia 14 czerwca 2012 RAFAKO S.A. podpisała kontrakt na dostawę Instalacji Katalitycznego Odazotowanie Spalin SCR dla Elektrowni w Połańcu. Kontrakt obejmuje dostawę instalacji dla sześciu bloków nr 2-7 i będzie realizowany etapami do 2017 roku. Wartość umowy wynosi 240 milionów złotych. Umowa zawiera opcje na dostawę urządzeń o wartości: 26 milionów złotych.

3) Budowa instalacji odsiarczania spalin dla kotłów K7 i K8 w Elektrociepłowni Białystok

Dnia 23 października 2015 roku RAFAKO S.A. podpisała umowę z firmą ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o., na kwotę 78 500 tysięcy złotych. Przedmiotem umowy jest budowa instalacji odsiarczania spalin dla kotłów K7 i K8 w Elektrociepłowni Białystok.

Ważniejsze kontrakty w asortymencie gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa:

1) Zaprojektowanie i budowa bazy magazynowej w miejscowości Rashaant w Mongolii.

16 października 2017 roku konsorcjum Rafako (lider, 90% udziału) i Gmax Group zawarło z National Trading & Transport Group Co Ltd. (NTT Group) warunkową umowę na zaprojektowanie i wykonanie bazy magazynowej paliw w miejscowości Rashaant w Mongolii za 46,97 milionów EUR netto. Udział Rafako w konsorcjum to 90%. Termin realizacji umowy wynosi 30 miesięcy od dnia przekazania konsorcjum placu budowy oraz dokumentacji technicznej.

Umowa, zgodnie z jej treścią, wejdzie w życie pod warunkiem, że:

zostanie podpisana przez upoważnionych przedstawicieli obu stron umowy tj. NTT Group oraz konsorcjum oraz zostanie dostarczona drugiej stronie umowy;
NTT Group wpłaci zaliczkę, która zostanie zaksięgowana na koncie bankowym konsorcjum;
prace będące przedmiotem umowy finansowane będą przez Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. lub Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., na warunkach określonych w umowie.

Z uwagi na fakt, że NTT Group i konsorcjum podpisały umowę, jedynymi warunkami koniecznymi do spełnienia, aby umowa weszła w życie, jest warunek związany z zapłatą zaliczki oraz z uzyskaniem przez NTT Group finansowania prac przez Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. lub Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.

Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego jednostki dominującej odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z badania

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia na roczne sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności

Spółka posiada obligacje (szczegółowo opisane w 24 nocie objaśniającej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2017 rok), które zostały wyemitowane przez Spółkę dominującą i których nabycie zostało zaoferowane wierzycielom zaspokajanym zgodnie z Warunkami Układu. Obligacje są obligacjami zabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach. Zgodnie z MSR 39, jednostka dominująca powyższe aktywa klasyfikuje do kategorii "aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności" i wycenia według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego jednostka dominująca ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych i dokonuje ewentualnego odpisu aktualizującego. W ocenie Zarządu jednostki dominującej zaprezentowana wartość bilansowa obligacji zaprezentowana w niniejszym rocznym sprawozdaniu finansowym w kwocie 30,1 miliona złotych została ustalona w sposób prawidłowy i odpowiada kwocie możliwej do odzyskania. Zarząd jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest w stanie oszacować, jaki będzie wpływ powyższej kwestii na wynik finansowy, niemniej jednak maksymalny wpływ mógłby wynieść 30,1 miliona złotych. Odpowiednio zysk brutto, netto oraz wartość kapitałów własnych byłyby niższe o taką samą kwotę.

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez jednostkę dominującą działań w związku z zaistniałą sytuacją

Wyeliminowanie przyczyn zamieszczenia przez Audytora zastrzeżenia w analizowanym zakresie jest uzależnione od przedstawienia przez Spółkę dominującą (Grupy) zabezpieczeń oraz dokumentacji potwierdzającej przepływy pieniężne, które zagwarantują Spółce dominującej spłatę zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji w całym okresie życia tego aktywa. Z oczywistych względów przedmiotowa okoliczność jest poza zakresem uprawnień Zarządu jednostki dominującej. Zarząd jednostki dominującej, analizując prawdopodobieństwo odzyskiwalności należności z tytułu obligacji wyemitowanych przez PBG S.A. bierze pod uwagę nie tylko bieżącą wartość zabezpieczeń majątkowych emitenta obligacji, ale również perspektywy rynkowe całej Grupy kapitałowej PBG S.A. W ocenie Zarządu jednostki dominującej ryzyko nierealizowalności tych aktywów jest minimalne.

c) opinia organu nadzorującego

Rada Nadzorcza jednostki dominującej, prowadząc stały nadzór nad jej działalnością, wielokrotnie odnosiła się do kwestii realizowalności należności z tytułu obligacji wyemitowanych przez PBG S.A. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd jednostki dominującej nie ma wpływu na kwestie przedstawienia wystarczającego zabezpieczenia odzyskiwalności należności z tytułu obligacji wyemitowanych przez PBG S.A., w związku z czym wyeliminowanie przyczyny zastrzeżenia leży poza jego kontrolą.

Oświadczenie Zarządu

Zarząd RAFAKO S.A., jednostki dominującej Grupy Kapitałowej RAFAKO oświadcza, że:

1) wedle najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku i porównywalne dane finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;
2) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu

5 kwietnia 2018 roku	Agnieszka Wasilewska-Semail	Prezes Zarządu
5 kwietnia 2018 roku	Jarosław Dusiło	Wiceprezes Zarządu
5 kwietnia 2018 roku	Edward Kasprzak	Wiceprezes Zarządu
5 kwietnia 2018 roku	Karol Sawicki	Wiceprezes Zarządu
5 kwietnia 2018 roku	Tomasz Tomczak	Wiceprezes Zarządu

AI assistant

Rafako S.A. — Management Reports 2018

5788_rns_2018-04-06_af52b7f8-f861-471b-9bca-a660a41f3625.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ RAFAKO W 2017 ROKU

Spis treści

Załączniki:

I. Informacje ogólne

Kim jesteśmy?

II. Organizacja Grupy Kapitałowej RAFAKO

1. Organizacja Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

2. Zmiany w powiązaniach kapitałowych Grupy

3. Władze jednostki dominującej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Rada Nadzorcza

Zarząd

III. Sytuacja gospodarcza i finansowa

1. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla bieżących wyników finansowych oraz rozwoju Grupy Kapitałowej RAFAKO

A. Czynniki zewnętrzne:

B. Czynniki wewnętrzne:

2. Podstawowe zagrożenia i ryzyka

Ryzyka związane z warunkami makroekonomicznymi oraz dotyczące sektora, w którym Spółki Grupy Kapitałowej RAFAKO prowadzą działalność:

Czynniki ryzyka specyficzne dla Spółek Grupy Kapitałowej RAFAKO:

Czynniki ryzyka regulacyjne:

3. Analiza podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych

Rentowność sprzedaży netto 0,2 %

2. Przychody ze sprzedaży i ich struktura

Asortyment sprzedaży z podziałem na rynki sprzedaży:

Rynek krajowy (2017: 1 623 934 tys. złotych; 2016: 1 704 886 tys. złotych)

Głównymi odbiorcami wyrobów Grupy Kapitałowej RAFAKO w 2017 roku byli:

3. Dostawy i usługi kompletacyjne oraz zakupy materiałów do produkcji

4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

5. Koszty działalności operacyjnej i ich struktura oraz wynik brutto na sprzedaży

6. Pozostałe przychody i koszty operacyjne, wynik na operacjach finansowych

3.6.1. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

1.1.1. Wynik na działalności finansowej

2. Dochody i ich struktura

3. Rentowność i zwrot z kapitału własnego

4. Płynność finansowa

5. Stan zadłużenia

6. Pozycje pozabilansowe

7. Struktura finansowania aktywów

8. Aktywa trwałe

1.8.1. Struktura majątku trwałego

1.8.2. Opis głównych inwestycji w zakresie aktywów trwałych

9. Aktywa obrotowe

10. Wysokość i struktura kapitału własnego Grupy

11. Wykorzystanie środków z emisji akcji serii J i K

4. Sytuacja kadrowa, zatrudnienie w Grupie Kapitałowej RAFAKO

5. Pozostałe informacje

IV. Ważniejsze wydarzenia związane z działalnością Grupy Kapitałowej w 2017 roku, a także po jego zakończeniu, aż do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego

1. Umowa z TAURON Elektrownia Jaworzno

Efekt ekologiczny projektu:

GRUPA KAPITAŁOWA RAFAKO

2. Umowa z PGE Elektrownia Opole

3. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zamówień

4. Wydarzenia w zakresie innych, istotnych zdarzeń

5. Przedsięwzięcia z zakresu działalności rozwojowej i jakości

6. Przedsięwzięcia w zakresie komputeryzacji i zarządzania

7. Pozostałe informacje

8. Sprawy sporne, postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

V. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

1. Strategia Grupy Kapitałowej RAFAKO

Segment budownictwa energetycznego

Segment gazu ziemnego i ropy naftowej

Działalność zagraniczna

Rozwój stosowanych przez Grupę technologii, w szczególności technologii własnych

Polityka dywidendowa Spółki

2. Czynniki i zdarzenia istotne dla perspektyw Grupy Kapitałowej w 2018 roku

3. Portfel zamówień

Ważniejsze kontrakty w asortymencie bloków energetycznych, kotłów oraz zespołów, części maszyn i urządzeń energetycznych:

1) Budowa bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem w Wilnie

2) Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno

3) Budowa dwóch bloków parowych opalanych węglem w Indonezji na wyspie Lombok (2x50 MW)

Ważniejsze kontrakty w asortymencie urządzeń ochrony powietrza

1) Instalacja katalitycznego odazotowania spalin w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o.

2) Instalacja SCR w Połańcu

3) Budowa instalacji odsiarczania spalin dla kotłów K7 i K8 w Elektrociepłowni Białystok

Ważniejsze kontrakty w asortymencie gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa:

1) Zaprojektowanie i budowa bazy magazynowej w miejscowości Rashaant w Mongolii.

Stanowisko organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego jednostki dominującej odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z badania

Rafako S.A. Management Reports 2018