Rafako S.A. — M&A Activity 2023

Sep 14, 2023

Zarząd RAFAKO S.A. ("Spółka") z siedzibą w Raciborzu, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 79/2023 z dnia 25 lipca 2023 roku dotyczącego otrzymania oraz przyjęcia oferty spółki PG Energy Capital Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Inwestor") dotyczącej nabycia akcji Spółki posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji (dalej jako "PBG") oraz dokapitalizowania Spółki (dalej jako "Oferta") oraz do raportu bieżącego nr 88/2023 z dnia 25 sierpnia 2023 roku dotyczącego zawarcia wstępnej umowy inwestycyjnej dotyczącej Oferty pomiędzy Inwestorem, PBG oraz Spółką ("Wstępna Umowa Inwestycyjna"), niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w ocenie Zarządu Spółki, wynikającej z dotychczasowego przebiegu rozmów z kluczowymi interesariuszami Spółki, w tym w szczególności w zakresie porozumień i ugód, których zawarcie zostało sformułowane jako warunki zawieszające transakcji przewidzianej w Ofercie i Wstępnej Umowie Inwestycyjnej ("dalej jako "Transakcja Inwestorska"), harmonogram takich rozmów oraz spodziewany termin zawarcia takich porozumień i ugód nie będzie pozwalał na zakończenie Transakcji Inwestorskiej zgodnie z harmonogramem przewidzianym we Wstępnej Umowie Inwestycyjnej oraz w Ofercie tj. do 30 września 2023 roku.

Jednocześnie, z uwagi na bieżącą sytuację płynnościową Spółki, w ocenie Zarządu skuteczne zakończenie Transakcji Inwestorskiej w późniejszym terminie wymaga uzyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania pomostowego, mającego na celu zapewnienie bieżącej płynności Spółki, pozwalającego na terminową spłatę wymagalnych zobowiązań Spółki, w szczególności zobowiązań wynikających z układu realizowanego przez Spółkę, w okresie wymaganym dla spełnienia warunków zawieszających wskazanych w Ofercie oraz zakończenia Transakcji Inwestorskiej.

W związku z powyższym Spółka zwróciła się w dniu dzisiejszym o udzielenie takiego finansowania pomostowego przez Inwestora oraz przez PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej "PFR FIZAN"). Spółka zawnioskowała o udzielenie przez Inwestora lub PFR FIZAN finansowania pomostowego w formie pożyczki, która zostałaby udzielona Spółce w kwocie 15.000.000 PLN, z terminem spłaty przypadającym w dacie skutecznego zakończenia Transakcji Inwestorskiej, gdzie źródłem spłaty takiej pożyczki byłyby środki pozyskane przez Spółkę od Inwestora w ramach tej transakcji.

Spółka wyznaczyła w powyższym wniosku termin na udzielenie odpowiedzi wynoszący trzy dni robocze od otrzymania wniosku. Spółka poinformuje o treści uzyskanych odpowiedzi w drodze odrębnych raportów bieżących.