Rafako S.A. — M&A Activity 2022

May 9, 2022

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta numer 17/2022 z dnia 24 marca 2022 roku, informującego o podpisaniu pomiędzy Emitentem, PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie ("PBG") oraz MS GALLEON AG z siedzibą w Wiedniu ("Inwestor") Umowy Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów ("Umowa Sprzedaży") oraz pomiędzy Emitentem i Inwestorem Umowy Inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna"), podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 8 maja 2022 roku doszło do zawarcia pomiędzy Emitentem i Inwestorem aneksu numer 1 do Umowy Inwestycyjnej ("Aneks numer 1").

Zgodnie z postanowieniami Aneksu numer 1, istotne zmiany Umowy Inwestycyjnej dotyczą:

1. Uzgodnienia, że nowe akcje w kapitale zakładowym Emitenta ("Akcje Nowej Emisji") zostaną objęte przez Inwestora (lub podmiot/podmioty przez niego wskazane) (łącznie "Finansujący"), w drodze wykonania prawa z emitowanych nieodpłatnie i niezbywalnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Nowej Emisji, utworzonych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta ("Warranty"), na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej, nie później niż w terminie 5 dni roboczych od zamknięcia wszystkich transakcji przewidzianych Umową Sprzedaży;

2. Uzgodnienia, że Akcje Nowej Emisji zostaną pokryte wyłącznie w drodze wniesienia wkładu pieniężnego, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej w brzmieniu określonym Aneksem numer 1;

3. Uzgodnienia zobowiązania Inwestora do udzielenia Emitentowi, najpóźniej w dniu objęcia przez Finansującego Akcji Nowej Emisji, na warunkach określonych Umową Inwestycyjną w brzmieniu określonym Aneksem numer 1, wsparcia finansowego w formie pożyczki i/lub częściowego umorzenia nabytych przez Finansującego lub innych wierzycieli wskazanych przez Inwestora, wierzytelności wobec Emitenta objętych układem zawartym w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta, w każdym przypadku w kwocie koniecznej do zapewnienia dodatniego poziomu kapitałów własnych Emitenta, które to wsparcie finansowe zastępuje wynikające z Umowy Inwestycyjnej w pierwotnym brzmieniu zobowiązanie Inwestora do objęcia Akcji Nowej Emisji w kwocie co najmniej 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych) w drodze wykonania praw z Warrantów posiadanych przez Finansującego po zamknięciu wszystkich transakcji przewidzianych Umową Sprzedaży.

Aneks numer 1 nie zmienia postanowień Umowy Sprzedaży.