Rafako S.A. — Capital/Financing Update 2023

Apr 25, 2023

Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu ("Emitent") podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 24 kwietnia 2023 roku doszło do zawarcia pomiędzy Emitentem oraz Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KUKE") porozumienia w przedmiocie konwersji wierzytelności KUKE objętych układem zawartym w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta - zatwierdzonym prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach XII Wydział Gospodarczy wydanym w dniu 13 stycznia 2021 roku w sprawie o sygn. akt XII GRz 5/20 - na akcje w kapitale zakładowym Emitenta ("Układ" i "Porozumienie").

Istotne postanowienia Porozumienia obejmują:

1. Uzgodnienie, że wierzytelnościami KUKE wobec Emitenta, objętymi Układem i zaliczonymi do grupy II, podlegającymi konwersji na akcje w kapitale zakładowym Emitenta są wierzytelności w łącznej kwocie 33.690.644,64 zł (trzydzieści trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote i 64/100) ("Wierzytelność do Konwersji");

2. Uprawnienie i zobowiązanie KUKE, z zastrzeżeniem warunków zawieszających, o których mowa w punkcie 5. poniżej, do objęcia 21.056.652 (dwudziestu jeden milionów pięćdziesięciu sześciu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu dwóch) akcji spośród akcji Emitenta wyemitowanych na podstawie uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 kwietnia 2023 roku ("Akcje");

3. Uzgodnienie, że konwersja Wierzytelności do Konwersji na Akcje, nastąpi w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, zgodne z uchwałą numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 kwietnia 2023 roku;

4. Uzgodnienie, że Akcje zostaną objęte przez KUKE w zamian za wkład niepieniężny w formie Wierzytelności do Konwersji (w ich wartości nominalnej), przy cenie emisyjnej określonej w uchwale numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 kwietnia 2023 roku;

5. Uzależnienie uprawnienia i zobowiązania KUKE do objęcia Akcji od następujących warunków zawieszających:

i. zawarcia bezwarunkowej umowy rozporządzającej akcjami Emitenta należącymi bezpośrednio i pośrednio do PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie ("PBG"), w wykonaniu postanowień warunkowej umowy sprzedaży akcji i udziałów zawartej pomiędzy PBG, MS GALLEON GmbH z siedzibą w Wiedniu ("MSG") oraz Emitentem w dniu 24 marca 2022 roku, a o zawarciu której Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 17/2022 z dnia 24 marca 2022 roku;

ii. cofnięcia przez Emitenta wniosku o zmianę Układu, o którym to wniosku Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 11/2023 z dnia 10 lutego 2023 roku i umorzenia postępowania o zmianę Układu, o otwarciu którego Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 19/203 z dnia 8 marca 2023 roku, jak i wykonywania przez Emitenta Układu zgodnie z jego warunkami, oraz

iii. wejścia w życie ugody zawartej w dniu 31 marca 2023 roku w ramach mediacji przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta, Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie, E003B7 sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu - spółką, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ("Spółka Zależna") - oraz TAURON Wytwarzanie S.A. z siedzibą w Jaworznie, a dotyczącej Kontraktu numer 2013/0928/Ri na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. - Budowę bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III - Elektrownia II - w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku" ("Ugoda") oraz porozumienia pomiędzy Emitentem, Spółką Zależną i gwarantami, którzy wystawili gwarancje należytego wykonania Kontraktu, w przedmiocie wzajemnych rozliczeń Emitenta, Spółki Zależnej i gwarantów, a także akceptacji Ugody przez gwarantów, którego zawarcie stanowi warunek zawieszający wejścia w życie Ugody, na warunkach akceptowalnych dla KUKE;

iv. zawarcia przez Emitenta z Vilniaus Kogeneracin Jgain UAB z siedzibą w Wilnie porozumienia w przedmiocie umowy na "Budowę bloku kogeneracyjnego opalanego biopaliwem, składającego się z kotłów ze złożem fluidalnym, instalacji składowania i podawania biopaliwa oraz systemu oczyszczania spalin" w ramach budowy nowej elektrociepłowni w Wilnie, na warunkach akceptowalnych dla KUKE;

v. dokapitalizowania Emitenta przez MSG na kwotę nie niższą, niż odpowiadająca wysokości ujemnych kapitałów własnych Emitenta, w drodze wniesienia wkładu pieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy Emitenta lub udzielenia Emitentowi finansowania dłużnego w formie pożyczki podporządkowanej;

vi. wykonania przez Emitenta zobowiązań określonych Porozumieniem.