Rafako S.A. — Capital/Financing Update 2022

Jan 4, 2022

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 2 lutego 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana/Panią …………..………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 2 lutego 2022 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§1

Działając na podstawie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A., powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• a) ……………………….. b) ………………………..
• c) ………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 2 lutego 2022 roku

w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 oraz art. 448-454 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 19 i 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz § 30 ust. 1 pkt 9 Statutu spółki Rafako Spółka Akcyjna ("Spółka"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych serii [M] uprawniających do objęcia akcji serii [M] wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały) oraz w sprawie pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii [M] emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

§1.

• 1. Spółka emituje obligacje imienne serii [M], zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii [M], w liczbie nie większej niż 100 (sto) sztuk, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000.000 zł (sto milionów złotych) ("Obligacje").
• 1. Wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 1.000.000 zł (jeden milion złotych).
• 1. Cena emisyjna każdej Obligacji będzie wynosić 1.000.000 zł (jeden milion złotych) i będzie równa jej wartości nominalnej.
• 1. Ostateczna liczba Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji ("Warunki Emisji").
• 1. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Obligacje będą zarejestrowane w depozycie ("Depozyt") prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie").
• 1. Zarząd określi w Warunkach Emisji czy Obligacje będą zabezpieczone czy niezabezpieczone. W przypadku, gdy zgodnie z Warunkami Emisji Obligacje będą zabezpieczone, Warunki Emisji określą dodatkowo rodzaj zabezpieczenia i warunki jego ustanowienia. Warunki Emisji mogą przewidywać, że zabezpieczenie Obligacji będzie ustanowione przed lub po wydaniu Obligacji.
• 1. Obligacje zostaną zaoferowane wyłącznie na rzecz Skarbu Państwa ministrowi właściwemu do spraw gospodarki, w imieniu i na rzecz którego działa Agencja Restrukturyzacji Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (numer KRS: 0000037957).
• 1. Za dzień emisji Obligacji ("Dzień Emisji") uznaje się dzień przydziału Obligacji. Dzień przydziału Obligacji nastąpi nie wcześniej niż w dniu wpisu wzmianki o niniejszej uchwale w Krajowym Rejestrze Sądowym.
• 1. Dzień wykupu Obligacji ("Dzień Wykupu") zostanie określony przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji Obligacji, przy czym będzie on przypadał nie później niż w dniu 31 grudnia 2030 r.
• 1. Obligacje będą podlegały wcześniejszemu wykupowi:
  2. (a) na żądanie obligatariusza (obligatariuszy) wyłącznie w przypadkach wskazanych w Warunkach Emisji ("Wcześniejszy Wykup na Żądanie Obligatariuszy"); lub
  3. (b) na żądanie Spółki na zasadach określonych w Warunkach Emisji (w szczególności, dopuszczalne jest określenie w Warunkach Emisji prowizji dla obligatariuszy za wcześniejszy wykup na żądanie Spółki) ("Wcześniejszy Wykup na Żądanie Spółki").
• 1. Obligacje będą oprocentowane. Warunki Emisji określą warunki wypłaty oprocentowania, w tym jego wysokość oraz długość okresów odsetkowych.
• 1. Posiadaczowi Obligacji będzie przysługiwało prawo do:
  2. (a) zapłaty odsetek w terminach płatności odsetek przewidzianych w Warunkach Emisji;
  3. (b) zapłaty w Dniu Wykupu (albo w dniu wcześniejszego wykupu) wartości nominalnej każdej Obligacji podlegającej wykupowi (wraz z narosłymi do tego dnia i niezapłaconymi wcześniej odsetkami);
  4. (c) objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii [M], o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, jakie wyemitowane zostaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały ("Akcje"), w zamian za posiadane Obligacje, na zasadach opisanych w niniejszej uchwale.
• 1. Zamiana Obligacji na Akcje ("Konwersja") będzie odbywać według poniższych zasad:
  2. (a) Akcje będą obejmowane przez obligatariusza po cenie emisyjnej, która jest równa, większej z dwóch następujących wartości: (i) 90% średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w okresie 6 miesięcy przed dniem złożenia przez obligatariusza oświadczenia o Konwersji; lub (ii) 2,00 zł (dwa złote);
  3. (b) obligatariusz będzie uprawniony do żądania Konwersji w okresie od 1 stycznia 2026 r., do daty przypadającej jeden dzień roboczy przed Dniem Wykupu ("Okres Konwersji");
  4. (c) skorzystanie przez obligatariusza z prawa Konwersji następuje poprzez złożenie przez obligatariusza wobec Spółki pisemnego oświadczenia o Konwersji, o którym mowa w art. 19 ust 7 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") ("Oświadczenie o Konwersji"). Oświadczenie może być złożone przez obligatariusza w Okresie Konwersji;
  5. (d) w przypadku zamiaru wykonania prawa Konwersji obligatariusz zobowiązany będzie przedstawić Spółce pisemne zawiadomienie o zamiarze wykonania prawa Konwersji przed planowaną datą złożenia Oświadczenia o Konwersji ("Zawiadomienie o Zamiarze Konwersji"). Oświadczenie o Konwersji nie może być złożone wcześniej niż po upływie 180 dni od złożenia Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji.
  6. (e) w przypadku złożenia Oświadczenia o Konwersji naliczone odsetki od Obligacji również będą podlegały Konwersji.
  7. (f) złożenie Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji nie wyłącza uprawnienia obligatariusza do dokonania Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariuszy oraz Spółki do dokonania Wcześniejszego Wykupu na

Żądanie Spółki;

• (g) w przypadku dokonania częściowego przedterminowego wykupu Obligacji przez Spółkę po otrzymaniu Zawiadomienia o Zamiarze Konwersji, obligatariusz będzie uprawniony do rezygnacji z Konwersji;
• (h) pozostałe warunki Konwersji zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji.
• 1. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku zamiany Obligacji na Akcje określona jest w §2 niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do określenia szczegółowych kwestii związanych z emisją Obligacji w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym w szczególności terminów i warunków zamiany Obligacji, a także do określenia treści oraz do przyjęcia Warunków Emisji uwzględniających postanowienia niniejszej uchwały oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją, w tym ustalenia treści i złożenia propozycji nabycia oraz dokonania przydziału Obligacji oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w związku z dematerializacją Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia umowy o rejestrację Obligacji w Depozycie oraz zawarcia z wybranym przez Zarząd podmiotem umowy o wykonywanie funkcji agenta emisji Obligacji w rozumieniu art. 7a ust. 1 i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd upoważniony jest do wskazania czy Obligacje będą podlegały wprowadzeniu do obrotu na rynku zorganizowanym, a także do wyboru rynku, na który zostaną wprowadzone Obligacje.

§2.

• 1. Niniejszym, w interesie Spółki, pozbawia się w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Obligacji oraz prawa poboru Akcji, które będą obejmowane przez posiadaczy Obligacji (tj. Obligacji serii [M] wyemitowanych przez Spółkę). Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Obligacji oraz Akcji (stanowiącą Załącznik 1 do niniejszej uchwały).
• 1. Charakter emisji Obligacji uzasadnia pozbawienie w całości wszystkich akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Obligacji oraz Akcji.

§3.

• 1. Na podstawie art. 448-453 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 150.000.000,00 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii [M] o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda ("Akcje").
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom Obligacji serii [M] prawa do objęcia Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie obligatariusze posiadacze Obligacji (tj. Obligacji serii [M] wyemitowanych przez Spółkę), przy czym każdy posiadacz Obligacji może zamienić je na Akcje, jeżeli do zamiany zgłosi co najmniej jedną Obligację.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie równa, większej z dwóch następujących wartości: (i) 90% średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w

Warszawie w okresie 6 miesięcy przed dniem złożenia przez obligatariusza oświadczenia o konwersji Obligacji na Akcje; lub (ii) 2,00 zł (dwa złote).

• 1. Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. (a) jeśli Akcje zostaną objęte do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od początku roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje zostały objęte, na równi z pozostałymi akcjami Spółki;
  3. (b) jeśli Akcje zostaną objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały objęte, tj. od początku roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Prawo do objęcia Akcji przysługujące posiadaczom Obligacji może być wykonane w okresie od dnia 1 stycznia 2026 r. do daty przypadającej jeden dzień roboczy przed Datą Wykupu określoną w Warunkach Emisji, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad określonych w warunkach emisji Obligacji i regulacji KDPW.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji i zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 1. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z i koniecznych do dokonania emisji Akcji.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym dodać, po §10 Statutu Spółki, nowy § 11 Statutu Spółki o następującej treści:

"§11

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 150.000.000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych) i dzieli się na: (a) nie więcej niż 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii [M] o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie praw do objęcia akcji serii [M] posiadaczom obligacji zamiennych serii [M] ("Obligacje Zamienne") wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 2 lutego 2022 r. w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje, (ii) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru obligacji zamiennych, (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iv) pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji; oraz (v) zmiany Statutu Spółki.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii [M] będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Obligacji Zamiennych w okresie od dnia 1 stycznia 2026 r. do daty przypadającej

jeden dzień roboczy przed Datą Wykupu określoną w warunkach emisji Obligacji Zamiennych."

§5

Rada Nadzorcza Spółki zostaje upoważniona do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki jest skuteczna z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do Uchwały

Opinia Zarządu RAFAKO S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Obligacji oraz prawa poboru Akcji.

Uchwała przewiduje wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Obligacji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały), jak również w stosunku do Akcji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały). Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki.

W dniu 9 lipca 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w sprawie znak BZR.7701.86.2020, o udzieleniu Emitentowi pomocy na restrukturyzację w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lipca 2020 roku o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, o której Spółka poinformowała raportem bieżącym nr. 27/2021. Na podstawie decyzji Spółce została przyznana pomoc na restrukturyzację w wysokości 100.000.000,00 złotych. Pomoc na restrukturyzację może zostać udzielona Spółce w formie obligacji zamiennych na akcje Spółki. Celem emisji Obligacji jest zatem umożliwienie realizacji wspomnianej powyżej decyzji o udzieleniu Spółce decyzji o przynaniu pomocy na restrukturyzację. Dla osiągnięcia celu emisji niezbędnym jest uniemożliwienie objęcia Obligacji przez osoby inne, aniżeli Skarb Państwa – będący podmiotem udzielającym Spółce pomocy na restrukturyzację. W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w zakresie Obligacji jest konieczne dla możliwości skutecznego przeprowadzenia emisji Obligacji zgodnie z celem tej emisji.

Podjęcie Uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału Spółki w drodze emisji Akcji jest niezbędne dla umożliwienia obligatariuszom Obligacji, skorzystania z przysługującego im uprawnienia do zamiany Obligacji na Akcje. Tym samym podjęcie Uchwały o warunkowym podwyższeniu jest konieczne dla umożliwienia Spółce przeprowadzenia emisji Obligacji oraz uzyskania pomocy na restrukturyzację.

Istota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych wymaga jednoczesnego wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji nowej emisji, zgodnie z art. 21 Ustawy o Obligacjach. Możliwość skorzystania przez dotychczasowych akcjonariuszy z przysługującego im prawa poboru w stosunku do Akcji powodowałaby bowiem wysokie ryzyko uniemożliwienia przeprowadzenia pełnej zamiany Obligacji na Akcje. Brak możliwości przeprowadzenia takiej zamiany stanowiłby natomiast poważne naruszenie zobowiązań Spółki jako emitenta Obligacji.

Wobec powyższego, wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do Obligacji oraz Akcji jest niezbędne dla osiągnięcia celu ich emisji, jest konieczne dla uzyskania przez Spółkę pomocy na restrukturyzację oraz leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Określenie wartości emisyjnej Akcji zostało dokonane przez Zarząd w oparciu o wyższą z wartość

• (i) 90% średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie 6 miesięcy przed dniem złożenia przez obligatariusza Obligacji Oświadczenia o Konwersji (jak zdefiniowano w treści projektu uchwały) ;
• (ii) 2,00 złotych (tj wartość nominalną akcji Spółki),

co powoduje, że wartość emisyjna Akcji jest wartością istotnie wyższą niż aktualny kurs giełdowy akcji Spółki.

Zarząd Spółki, na podstawie projektu uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z Decyzją, pomoc publiczna, której dotyczy Decyzja, po spełnieniu warunków określonych w Decyzji, ma zostać udzielona w formie objęcia przez Skarb Państwa obligacji RAFAKO w wysokości 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych i 00/100) na okres 120 miesięcy, oprocentowanych w wysokości 4,15 % w skali roku, z datą spłaty obligacji w trzech ratach: pierwsza rata na dzień 31 grudnia 2028 roku w wysokości 33.000.000,00 zł, druga rata na dzień 31 grudnia 2029 roku w wysokości 33.000.000,00 zł oraz trzecia rata w dniu wykupu, tj. 31 grudnia 2030 roku w kwocie 34.000.000,00 zł oraz datą spłaty odsetek w dniu wykupu obligacji jednorazowo za cały okres, z możliwością przedterminowego wykupu obligacji.

Oprocentowanie Obligacji może zostać ustalone na innym poziomie w przypadku wystąpienia konieczności dostosowania oprocentowania Obligacji do wymogów wynikających z warunków indywidualnej notyfikacji Komisji Europejskiej, o której mowa w art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 16 lipca 2020 roku o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. W takim przypadku oprocentowanie Obligacji będzie równe minimalnej akceptowalnej wartości wskazanej przez Komisję Europejską.

Jednym z warunków przyznania pomocy publicznej, której dotyczy Decyzja, jest przedstawienie przez RAFAKO zgód niezbędnych dla udzielenia tej pomocy publicznej w formie objęcia obligacji.

Zgodnie z:

1. art. 393 pkt 5) KSH "Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2;

• 2. art. 19 ust. 1 Ustawy o Obligacjach "Spółka może, o ile jej statut tak stanowi, emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej "obligacjami zamiennymi"."
• 3. art. 19 ust. 3 Ustawy o Obligacjach "Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego również podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.";
• 4. §30 ust. 1 pkt 9) Statutu "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa";
• 5. §30 ust. 3 Statutu "Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 1, 2, 4, 6, 7, 8, 9, 10 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną oceną Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariusza w tych sprawach powinien być oceniony przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.";
• 6. §34 ust. 6 Statutu "Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. Spółka może wydawać promesy akcyjne tj. przyrzeczenie przydziału akcji.".

należy uznać, iż emisja przez RAFAKO Obligacji jako obligacji zamiennych na akcje RAFAKO jest co do zasady dopuszczalna, jednak wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia RAFAKO, które to podejmuje tę uchwałę na wniosek Zarządu RAFAKO przedłożony łącznie z pisemną oceną Rady Nadzorczej RAFAKO, zaś sama uchwała podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego łącznie ze wzmianką o uchwale wskazującej maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego.

W związku z powyższym, Zarząd RAFAKO uznał, po przeprowadzeniu analiz ekonomicznych i prawnych, że w interesie RAFAKO jest to, aby Obligacje, które mają zostać objęte przez Skarb Państwa w związku z pomocą publiczną, której dotyczy Decyzja, przyjęły formę obligacji zamiennych na akcje RAFAKO.

Mając na uwadze to, iż emisja obligacji zamiennych przez RAFAKO na akcje RAFAKO wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, jak również spełnienia innych wymogów przewidzianych przepisami prawa, podjęto decyzję o podęciu wszelkich wymaganych formalnych działań mających na celu doprowadzenie do tej emisji.

Jednocześnie, w niniejszej uchwale przyjęto i określono, po przeprowadzeniu analiz ekonomicznych i prawnych, wstępne założenia dla emisji przez RAFAKO obligacji zamiennych na akcje RAFAKO, które zostaną objęte przez Skarb Państwa w ramach pomocy publicznej, której dotyczy decyzja.