RAEN S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 4, 2025

Projekt uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki

Uchwała nr [●] z dnia 24 listopada 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 397 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) uchwala co następuje:

§ 1.

Zważywszy, że bilans Spółki sporządzony na dzień 30 czerwca 2025 roku wykazuje stratę netto za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zamieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki spowodowane jest poniesioną przez Spółkę stratą netto za okres od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2025 roku, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie art. 397 k.s.h. jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Projekt uchwały do punktu 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr [●] z dnia 24 listopada 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 i § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), a także na podstawie postanowienia § 33 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§1. 1. Spółka, zwana w dalszej części niniejszego statutu "Spółką", prowadzi działalność pod firmą: ______ Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu ______ S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

§ 2.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§6.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1/ Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 2/ Produkcja broni i amunicji;
• 3/ Produkcja wojskowych statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn;
• 4/ Produkcja cywilnych statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn;
• 5/ Naprawa i konserwacja wojskowych pojazdów bojowych, okrętów, łodzi, statków powietrznych i statków kosmicznych;
• 6/ Produkcja wojskowych pojazdów bojowych;
• 7/ Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia;
• 8/ Sprzedaż hurtowa pojazdów silnikowych, w tym motocykli oraz części i akcesoriów do nich;
• 9/ Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, w tym motocykli oraz części i akcesoriów do nich;
• 10/ Naprawa i konserwacja pojazdów silnikowych, w tym motocykli;
• 11/ Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów;
• 12/ Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów;
• 13/ Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną;

• 14/ Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej;

• 15/ Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;

• 16/ Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
• 17/ Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego;
• 18/ Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów;
• 19/ Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej;
• 20/ Pozostała działalność w zakresie programowania;
• 21/ Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
• 22/ Pozostała działalność związana z dystrybucją treści;
• 23/ Pozostałe badania i analizy techniczne;
• 24/ Badania naukowe i prace rozwojowe;
• 25/ Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą;
• 26/ Działalność holdingów finansowych;
• 27/ Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych;
• 28/ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
• 29/ Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 30/ Pozostałe formy udzielania kredytów."

§ 3.

Walne Zgromadzenie postanawia skreślić § 83 Statutu Spółki.

§ 4.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 21 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§21. ust. 2

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki są skuteczne z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. Podjęcie niniejszej uchwały jest uzasadnione potrzebą dostosowania Statutu RAEN S.A. do proponowanych kierunków rozwoju Spółki, zgodnych z propozycją dotyczącą nowego profilu działalności Spółki przedstawioną przez akcjonariusza Spółki. Dodatkowe zmiany obejmują wykreślenie nieaktualnego przepisu dotyczącego kapitału warunkowego oraz zmiany w zakresie zasad