RADIUM — Annual Report 2015

Jul 13, 2016

									壹、股東常會議程 1
									貳、報告事項 2
									參、承認事項 4
									肆、討論及選舉事項 5
									伍、臨時動議 6
									陸、附件 7
									一、一○四年度營業報告書 7
									二、監察人審查報告書 13
									三、一○四年度會計師查核報告書及合併財務報表 14
									四、一○四年度會計師查核報告書及個體財務報表 21
									五、一○四年度虧損撥補表 29
									六、修訂前「公司章程」及修訂條文對照表 30
									七、本公司第八屆董事、獨立董事及監察人候選人名單 37
									八、本公司「董事及監察人選舉辦法」 41
									九、本公司「股東會議事規則」 43
									十、本公司董事及監察人持股情形 46

壹、日勝生活科技股份有限公司一○五年股東常會議程

時間:中華民國一○五年六月二十四日(星期五)上午九時整 地點:臺北市基隆路一段 333 號 33 樓(臺北世界貿易中心聯誼社宴會廳 A 區)

一、主席宣佈開會及致詞

二、報告事項

• (一)本公司一○四年度營業報告。
• (二)監察人審查一○四年度決算表冊報告。
• (三)本公司一○四年度對外背書保證作業情形報告。
• (四)本公司國內第三次及第四次無擔保轉換公司債到期下櫃報告。
• (五)新店美河市商場現行狀態報告。

三、承認事項

(一)本公司一○四年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

(二)本公司一○四年度虧損撥補案,提請 承認。

四、討論及選舉事項

(一)本公司「公司章程」修訂案,提請 討論。

• (二)本公司對從屬公司京站投資控股企業股份有限公司或京站實業股份有限公司 釋股案,提請 討論。
• (三)本公司董監事任期屆滿改選案,提請 選舉。
• (四)解除本公司第八屆董事競業禁止案,提請 討論。

五、臨時動議

六、散會

貳、報告事項

報告事項一

案由:本公司一○四年度營業報告,敬請 鑒核。

說明:本公司一○四年度營業報告書,請參閱第 7 頁。

報告事項二

案由:監察人審查一○四年度決算表冊,敬請 鑒核。

說明:(一)本公司一○四年度合併財務報表及個體財務報表、營業報告書及虧損撥補表 業經監察人審查,並提出審查報告書。

(二)監察人審查報告書,請參閱第 13 頁。

報告事項三

案由:本公司一○四年度對外背書保證作業情形報告,敬請 鑒核。

• 說明:(一)本公司截至一○四年底止,對外背書保證金額為新台幣(以下同) 22,777,852 仟元,另本公司及各子公司整體對外背書保證總金額為 28,539,852 仟元,分 別佔本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表歸屬於本公司業主權益 (淨值)之 165.11%及 206.87%。
• (二)根據本公司「背書保證作業辦法」第四條規定,本公司及各子公司整體得為 背書保證之總額係以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之 六倍為限,因此,本公司及各子公司整體對外背書保證金額並未有超限情形。

報告事項四

案由:本公司國內第三次及第四次無擔保轉換公司債到期下櫃報告,敬請 鑒核。

• 說明:(一)本公司國內第三次無擔保轉換公司債於 101 年 3 月 7 日在證券商營業處所上 櫃買賣,發行金額為新台幣(以下同)1,000,000 仟元。該債券已於 104 年 9 月 7 日到期、9 月 8 日終止上櫃買賣,本公司並已於 104 年 9 月 17 日依到期時 在外流通餘額,以債券面額之 105.35%以現金一次償還,償還金額共計 465,015 仟元。
• (二)本公司國內第四次無擔保轉換公司債於 101 年 3 月 8 日在證券商營業處所上 櫃買賣,發行金額為 800,000 仟元。該債券已於 105 年 3 月 8 日到期、3 月 9

日終止上櫃買賣,本公司並已於 105 年 3 月 18 日依到期時在外流通餘額,以 債券面額之 106.14%以現金一次償還,償還金額共計 332,537 仟元。

報告事項五

案由:新店美河市商場現行狀態報告,敬請 鑒核。

說明:針對新店美河市商場之經營,因臺北市政府捷運工程局(以下簡稱捷運局)與本公 司就商場租金條件未能取得共識,日前,捷運局已針對其商場產權部份,公告採 公開標租方式辦理。本公司後續將就招租條件進行評估,在可行的商業條件下評 估是否參與投標乃至商場的營運。

參、承認事項

第一案 (董事會提)

案由:本公司一○四年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

• 說明:(一)本公司一○四年度合併財務報表及個體財務報表,業經勤業眾信聯合會計師 事務所楊清鎮會計師、蔡宏祥會計師查核簽證完竣,並出具無保留意見之查 核報告書,連同營業報告書業經監察人審查,認為尚無不符。
• (二)本公司一○四年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表、監察人審查 報告書,請參閱第 7 頁至第 28 頁。

(三)謹提請 承認。

決議:

第二案 (董事會提)

案由:本公司一○四年度虧損撥補案,提請 承認。

• 說明:(一)本公司一○四年度期初未分配盈餘為新台幣(以下同) 592,606,336 元,扣除確 定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 968,420 元,以及本公司一○四年度稅 後淨損 1,375,709,439 元後,期末待彌補虧損為 784,071,523 元。
• (二)本公司擬依公司法規定,以帳上法定盈餘公積 784,071,523 元彌補虧損。
• (三)本公司一○四年度虧損撥補表,請參閱第 29 頁。

(四)謹提請 承認。

決議:

肆、討論及選舉事項

第一案 (董事會提)

案由:本公司「公司章程」修訂案,提請 討論公決。

說明:(一)配合公司法增訂第 235 條之 1 並修正第 235 條及第 240 條條文,擬修訂本公 司「公司章程」。

(二)修訂前「公司章程」及修訂條文對照表,請參閱第 30 頁至第 36 頁。

(三)謹提請 公決。

決議:

第二案 (董事會提)

• 案由:本公司對從屬公司京站投資控股企業股份有限公司或京站實業股份有限公司釋股 案,提請 討論公決。
• 說明:(一)本公司基於從屬公司長期營運發展規劃,未來擬就京站投資控股企業股份有 限公司(以下簡稱京站投控)或京站實業股份有限公司(以下簡稱京站實業)擇 一申請股票上市櫃,為符合法令規定於上市櫃前達成股權分散標準,擬於上 開從屬公司上市櫃前於適當時機以下列方式辦理釋股作業:
• 1. 京站投控或京站實業辦理現金增資案時,本公司及關係企業擬部分或全部 放棄該現金增資案之認購權利,並將認購權利讓予本公司全體股東,於得 認購時,依本公司最近一次停止過戶日股東名簿所記載股東依其持股比例 優先認購,本公司股東放棄認購之股份或認購不足一股之畸零股,統一由 京站投控或京站實業董事會授權董事長洽特定人認購之。
• 1. 本公司及關係企業於辦理京站投控或京站實業釋股時,本公司及關係企業 擬優先釋股予本公司全體股東,於得認購時,依本公司最近一次停止過戶 日股東名簿所記載股東依其持股比例優先認購,本公司股東放棄認購之股 份或認購不足一股之畸零股,統一由本公司及關係企業董事會授權董事長 洽特定人認購之。
• (二)本案其他未盡事宜,擬提請股東會授權本公司董事會全權處理相關事宜,謹 提請 公決。

決議:

第三案

案由:本公司董監事任期屆滿改選案,提請 選舉。

說明:(一)本公司第七屆董事及監察人任期於一○五年六月十八日屆滿,經本公司董事 會決議,於一○五年股東常會全面改選。

• (二)本次選任第八屆董事七席(包含獨立董事二席)及監察人三席,任期自一○五年 六月二十四日起至一○八年六月二十三日止,任期三年,連選得連任,謹依 本公司董事及監察人選舉辦法為之。
• (三)依本公司章程規定,本公司董事、獨立董事及監察人選舉採候選人提名制度, 股東應就候選人名單中選任之。有關本公司第八屆董事、獨立董事及監察人 候選人之學、經歷及其他相關資料,請參閱第 37 頁至第 40 頁。

(四)敬請 選舉。

選舉結果:

第四案

案由:解除本公司第八屆董事競業禁止案,提請 討論公決。

• 說明:(一)依公司法第二○九條規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可」。
• (二)本公司新選任之第八屆董事(如法人股東當選董事者,包括該法人股東暨其 指派之代表人)或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並 擔任董事或經理人行為,爰依法提請股東會於本公司新選任董事有上述情事 時,同意解除該等董事及其代表人競業禁止之限制。

(三)謹提請 公決。

決議:

伍、臨時動議

散會

陸、附件

附件一、一○四年度營業報告書

日勝生活科技股份有限公司一○四年度營業報告書

各位股東女士、先生,大家好:

首先感謝各位股東一直以來的支持,本公司的各項營運才得以順利開展,以下謹就 本公司 104 年度之營運狀況跟各位股東報告如下:

在新店美河市案方面,本公司就臺北市政府捷運工程局(以下簡稱捷運局)所主張就 土地貢獻價值及建物貢獻成本辦理重估之權益分配比例問題,因遲未接獲捷運局之估價 結果,且在無法接受其不合理之主張下,本公司已於 103 年 6 月 18 日向中華民國仲裁 協會提出仲裁聲請,並於 103 年 10 月 1 日組成仲裁庭,期間因本公司與捷運局分別就 主任仲裁人/仲裁人之適格性是否應予以迴避而向法院提出聲請,經法院裁定及完成重新 推舉仲裁人後,新仲裁庭已於 104 年 9 月 9 日合法組成,並已陸續召開多次仲裁詢問會 議,目前仍在仲裁程序中,本公司亦已聘請專業律師團參與處理,後續將尊重仲裁判斷 結果,並將判斷結果及時公告予各位股東知悉。至於新店美河市案商場之經營,因捷運 局與本公司就商場租金條件未能取得共識,日前,捷運局已針對其商場產權部份,公告 採公開標租方式辦理,本公司後續將就招租條件進行評估,在可行的商業條件下評估是 否參與投標乃至商場的營運。本公司定將以最嚴謹的態度處理新店美河市案,也期盼各 位股東能持續地給予支持與鼓勵。

在板橋浮洲合宜住宅案(以下簡稱浮洲案)方面,因於 104 年 4 月在地下室現有梁版 處產生龜裂狀況,本公司為確認浮洲案結構安全狀態以確保承購戶權益,已由五大技師 公會完成結構安全鑑定報告在案,根據專業鑑定評估所得共識,建築物可採結構補強以 符合規範要求。

本公司已委請第三方專業結構單位整合五大技師公會之鑑定建議,完成結構補強修 繕方案,並送國立臺灣大學工學院地震工程研究中心進行審查(以下簡稱台大外審),其 中 A2 區【浮洲案共分為 A2、A3、A6 三區(三張建築執照)】之結構補強修繕方案已於 105 年 2 月 24 日經台大外審會議原則通過。由於浮洲案深受社會各界矚目,台大外審在 審查過程中更為嚴謹,除審查內容廣泛外,且為落實本公司前於 104 年 9 月 16 日於內 政部營建署召開「研商板橋浮洲合宜住宅建築物結構補強計畫工作會議」擴大參與之精 神,亦另成立由承購戶所建議之「結構補強專家諮詢小組」,於審查過程中協助覆核並 提供建言,因此,浮洲案 A2 區結構補強修繕方案在歷經十次高規格且透明、嚴謹的審 查會議檢視下,才得會議原則通過;A3 區亦於 105 年 3 月 31 日經台大外審會議原則通 過。本公司後續於完備相關之建管程序後,將依台大外審審定之結構補強修繕方案據以 施工,以利後續交屋作業展開。至於浮洲案 A6 區之台大外審進度,因 A2、A3 及 A6 區

7

皆建構在同一基地上,結構補強修繕方案雖會有細部差異但大方向是一致的,相關作業 本公司刻正積極進行中。

有關浮洲案發生上述狀況而對承購戶及社會各界所造成的不安與困擾,與外界所提 出之指教及建言,本公司已深刻反省檢討,並將以最嚴謹及務實的態度進行後續結構補 強修繕工程,且落實三級品管之工程監督作業,務使承購戶之居住安全無虞,也才能將 浮洲案之相關收益回饋予各位股東。

有別於傳統的建設公司,本公司除了營建本業外,近年來持續深耕營運事業的發 展,採多元化經營,且已產生相當之成效。本公司旗下負責「台北車站特定專用區交九 用地案」(交九 BOT 案)之子公司萬達通實業(股)公司,已進入 BOT 營運期的第六個完 整年度,且繳出連續六年獲利的亮麗成績,營運期間榮獲第 9 屆「民間參與公共建設金 擘獎」民間經營團隊優等獎、第 5 屆「臺北市金省能獎」工商業乙組優等獎、臺北市 103 年度優良公寓大廈評選活動「商務型大樓組第二名」、「安全管理」、「防災」等主題特色 獎項、2015 臺北市節能領導獎工商產業乙組第二名,證明臺北轉運站之營運表現屢獲公 單位肯定,且每年皆吸引不少國內外的團體參訪、觀摩,顯見此複合式機能設計之 BOT 建築,除了提供政府所需要之交通運輸、轉運等公益機能外,其所帶動之人潮與商業活 動已讓臺北西區(後站)成功達到都市面貌更新及經濟發展的成果,有關其出租經營之附 屬事業,包括商場、飯店、影城等之營運皆受惠於本案優越的地理位置,屢創優異之營 運成績。近年來,萬達通實業(股)公司亦致力於公益活動之參與,包括一年三~四次之 捐血活動、與社福團體合作舉辦公益園遊會等,期許能在營運穩定成長之餘,代表日勝 生集團為企業社會責任盡一份心力。

本公司旗下負責經營百貨商場之子公司京站實業(股)公司,自 98 年底開幕迄今,已 自 101 年度起連續四年獲利,顯示其行銷策略、專櫃櫃位及商品組合之持續調整,以及 商場品牌定位之經營深化,已被市場認同且展現經營成效,因而持續獲國際知名品牌之 青睞、進駐。期間曾於 102 年度獲「中華民國傑出企業管理人協會」第十一屆金炬獎年 度十大績優企業暨年度十大績優經理人獎項,並獲「內政部建築研究所」頒發 2013 年 特優級友善建築獎。未來除致力於提升主顧客之回流率外,亦將透過商場改裝持續引進 消費客層所偏好之產品選項,以創造商場之話題性及新鮮感。另,亦將繼續評估拓點計 畫,將目前京站台北店之成功營運模式予以複製,以提升京站百貨整體營運規模。

此外,子公司日鼎水務企業(股)公司所負責開發興建之桃園地區污水下水道系統建 設 BOT 案,已於 104 年度完成廠站工程興建,並於同年 11 月 4 日取具使用執照,105 年 1 月 28 日正式通水開始營運,且命名為「桃園北區水資源回收中心」,該中心係目前 全台最大公共污水處理系統,待全期完成後每日污水平均處理量將可達 20 萬噸。這是 日勝生集團多元化經營的另一個重要里程碑,代表正式跨足綠色環保產業,期藉由提升 污水處理的普及率,以提高桃園地區居民的生活品質,且能改善河川及海域水質,以達 環境保育及提升城市競爭力的目標。進入營運期後,依約由政府對污水處理廠及管網的 建設費攤還本金及利息收入,以及污水處理費收入等,將可望為本集團挹注穩定之現金 流量及收益。

再者,子公司日耀開發(股)公司所負責投資興建之敦南派出所設定地上權案,已於 103 年底竣工且取具使用執照,因位處精華的台北東區,生活及商業機能皆優,且在政 府持續推動觀光政策下,係設計規劃為精緻型商務旅館,已出租予 Home Hotel(逸寬股 份有限公司)專業之飯店經營業者負責營運,並於 104 年 7 月正式開幕,受惠於優越的 立地條件,商務旅館自開幕後營運良好,也使本集團得以坐擁穩定之租金收益。

至於本公司所標得之新北市青年住宅 BOT 案,預計於 105-106 年度間完工,本案係 配合政府只租不售的住宅政策,藉由相對優惠於市場行情的租金,提供辛苦打拼的年輕 人、年輕家庭或是經濟社會地位相對弱勢者一個居住選項,以實現在地就業、就學及就 養的願景,在本案進入營運期後,將可為本集團挹注穩定之現金流量及租金收益。

展望 105 年度,本公司仍以營建、營運雙引擎並重為經營目標,透過營運事業群之 佈建深耕,以減少本集團受營建景氣起伏波動之影響,且維持營運之穩定。至於海外市 場亦為本公司未來之開發重點之一,如何將交九 BOT 案五合一之成功開發營運經驗,複 製至海外之交通樞紐沿線,以增進公司之核心價值及提升股東報酬率,當為本公司未來 之重要課題及創造之投資商機。期盼各位股東持續地給予本公司支持,全體董事、監察 人與工作同仁仍將一本初衷努力不懈,不斷地創新精進,以創造企業最大價值,並回饋 予各位股東。

以下茲就本公司一○四年度之經營成果及一○五年度之展望向各位股東報告:

一、一○四年度營業結果

(一)營業計畫實施成果

單位:新台幣仟元;%

年度 項目	一○四年度	一○三年度	成長率
營業收入	3,586,213	3,785,421	(5.26)%
稅後淨利	(1,365,291)	(411,424)	(231.85)%
獲利率	(38.07)	(10.87)	(250.23)%

本公司 104 年度雖有上述報告之大型建案,但因尚未達認列收入階段,合 併報表下之營業收入主要來自子公司桃園污水處理設施依會計準則認列之營建 工程收入,另尚包括子公司百貨收入、物業出租之租賃收入及飯店收入等,全 年度營業收入為 3,586,213 仟元,較 103 年度微幅減少 5.26%。在營業收入不足 以支應營運所衍生之管銷費用及利息成本下,稅後淨損為 1,365,291 仟元,虧損 金額較 103 年度增加。

(二)預算執行情形

本公司 104 年度並未編製財務預測。

(三)財務收支及獲利能力分析

1.現金流量之變動分析

單位:%

年度 項目	一○四年度	一○三年度	變動比例
現金流量比率(註)			
現金流量允當比率(註)	45.94	54.60	(15.86)%
現金再投資比率(註)	(3.64)	(3.82)	4.71 %

註:各年度營業活動淨現金流量若為負值,將以 0 元表達。

本公司 104 年度雖有上述報告之大型建案,但因尚未達認列收入階段, 當期營業活動產生淨現金流出;另因 104 年度在建個案、投資性不動產工程 持續投入及配發現金股利等因素,以致現金流量允當比率較 103 年度下降。 同樣地,各項獲利能力指標亦皆較 103 年度衰退,相關數據請詳下表說明。

2.獲利能力分析

單位:%

年度 項目	一○四年度	一○三年度	變動比例
資產報酬率	(1.33)	(0.15)	(786.67)%
權益報酬率	(9.00)	(2.43)	(270.37)%
純益率	(38.07)	(10.87)	(250.23)%
每股盈餘(元)	(1.54)	(0.48)	(220.83)%

(四)研究發展狀況

本公司係以經營理念「創新、多元、永續、共生」作為公司研究發展的方 向,誠如公司名稱所代表的意涵,期藉由科技的導入,以提供智慧型、多元機 能之建築物,一次滿足承購者的住居需求。

二、一○五年度營業計劃概要

(一)經營方針

本公司秉持著土地資源屬於社會大眾之信念,以關心大眾生活空間為前提 來營建建築物,針對不同類型之住宅、辦公產品進行開發設計,把「創新、多 元、永續、共生」之經營理念落實於本公司每一棟建築作品中。而未來本公司 全體企業同仁亦將以「體認顧客需求、提供真誠服務、締造滿意品質、日勝永 續經營」之品質政策用心投入經營,以達成未來之營業目標。

(二)預期銷售數量及其依據

本公司係根據集團內個案之開發時程、銷售、工程進度及營運事業體之營 運假設而予以推估 105 年度之營收、獲利目標,為避免營建收益認列原則改變 而造成公司各年度業績起伏過大,本公司將妥善規劃集團內建案之入帳時點, 以平穩銜接為規劃目標;此外,營運事業群之佈局深耕,則為避免落入營建景

氣循環之最佳後盾,營運體系穩定之現金流量及固定收益,將可為本集團未來 年度帶來一定之收益。

• (三)重要之產銷政策
• 1.生產策略
  • (1)土地開發策略以市場導向需求及將科技融入生活之整體開發為主,並輔以 地上權、BOT 及都市更新等開發型態。
  • (2)產品設計規劃導向人性化、多元化,期許生產出高附加價值的產品,以符 合市場需求。
  • (3)充分發揮設計選材及施工管理機能,以達成本控制及提升施工效率之目 標。
• 2.銷售策略
  • (1)針對市場的需求與變化,做好產品規劃及定位。
  • (2)零餘屋之銷售目標。
  • (3)委託專業之銷售人員,或慎選當地不動產銷售口碑佳之代銷公司,共同創 造銷售佳績。
  • (4)建立多元化之行銷通路。
  • (5)重視售後、租後之客服及物業管理,例如加強保固,提供便捷之修繕服務; 良好之售、租後及物業管理,以提高建物的使用價值,及滿足承購(租) 戶之生活服務需求,藉由所累積的客戶滿意度與認同感,深化品牌形象。

三、未來公司發展策略

• (一)精耕營建本業-就公司現有建案,有效整合各方資源,貫徹品質好、成本精確 控管之推案政策,創造個案之最高效益。
• (二)持續發展-未來不斷在國內、外尋覓具有特殊利基之開發案,利用公司既已建 立之經營團隊與智能,持續推動公司長遠發展目標。
• (三)發展第二核心事業-利用現有建案已存在之商用不動產,發展出具有固定收益 之營運事業群,以支持穩定之股利政策及回饋股東。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)外部競爭環境之影響

由於不動產產業具有強烈的地域特性,並不同於一般產業具有明顯之競爭 態勢,通常多為一個區域內個案間的競爭,且取決於產品的規劃與設計能力, 因此如何強化產品的市場區隔性,以維持獲利及競爭能力相當重要。本公司過 去產品定位以捷運聯合開發案居多,且以複合式設計為主軸,由於能提供承購 戶多元之生活機能,因此所推出個案皆能維持不錯之銷售成績。未來將持續發 揮靈活、具創意性規劃的設計能力,以推出具市場競爭力之個案產品,將是本 公司持續精進與努力的目標。

(二)法規環境之影響

政府為宣示打擊炒作土地及房價之決心,祭出多項打房措施,包括土建融 申貸成數管制、調高貸款利率、豪宅稅、囤房稅、房地合一等稅改措施,都將 增加建商開發個案之資金成本及挑戰性。本公司隨時留意房市政策的變化,並 研擬因應對策,以期降低法規及政策變動對公司營運的影響。

(三)總體經營環境之影響

台灣整體經濟 104 年度在全球景氣趨緩、國內出口嚴重衰退,連帶波及內 需市場下,全年度經濟成長率僅 0.85%,且創下自 2009 年以來表現最差的一 年。在房地產市場方面,因持續受房地合一稅改政策、大選逼近及對房市前景 不看好等多重因素干擾,使得市場買盤持續縮手觀望,導致整體交易動能減 緩,價量表現皆不見起色。在交易量方面,受房地合一稅制上路的影響,多數 已完工的預售案均趕在 104 年底前交屋,再加上部分節稅需求,亦趕在年前完 成過戶,雖使得 12 月移轉棟數爆出 4.8 萬棟單月大量,全年買賣移轉棟數達 29.3 萬棟,惟仍較前一年度減少約 8.5%。在成交價格方面,雙北市及桃園市 皆已出現明顯跌幅,且這股房價修正趨勢已逐漸蔓延至中南部地區,顯示台灣 房市已處於「買方市場」主導的房價調整期。展望 105 年度,根據信義不動產 評論指出,取得執政權之新政府預期仍將以「居住正義」作為主導房市發展的 主要基調,惟央行已於今年 3 月 24 日宣布降息半碼,並取消特定地區的不動 產選擇性信用管制,對於市場產生一定程度的激勵效應;惟後續仍需視總體經 濟環境的變化而定,520 新任總統就職後的表現,將成為觀察不動產後市表現 的重要指標。

為因應上述外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響,本公司近年 來已積極發展多角化經營之事業體,例如坐擁固定收益之資產管理業(交九 BOT 案)、百貨業、飯店業、污水處理業等,期許多元化的經營能使公司之收 入獲利更加穩定,且能降低營建景氣及房市政策對營運之衝擊。例如透過百貨 商場之持續擴點計畫、資產管理業包底抽成之租金收益、乃至污水處理廠/污 水下水道興建完成後,向政府收取建設費之委建收入以及接管通水後之污水處 理收入等,期許未來在營運事業體之營業比重逐步增加下,除可創造相對穩定 之現金流量外,尚能提升面對總體經營環境變動的因應能力。

以上,謹在此向諸位股東女士、先生報告

最後敬祝 各位股東

身體健康、萬事如意

附件二、監察人審查報告書

日勝生活科技股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送之民國一○四年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表) 及虧損撥補表,經本監察人等審查完竣,認為尚無不符,爰依公司法第 219 條之規定備具報告書,敬請 鑒核。

此 致

日勝生活科技股份有限公司一○五年股東常會

監察人:林 榮 彰

監察人:金頁企業股份有限公司

代表人:魏 啟 林

代表人:陳 榮 隆

中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 五 日

附件三、一○四年度會計師查核報告書及合併財務報表

會計師查核報告

日勝生活科技股份有限公司 公鑒:

日勝生活科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 之合併資產負債表,暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金 流量表,業經本會計師查核竣事。上 開合併財務報表之編製係管理階層之責 任,本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信合併財務 報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計 師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製,足以允當表達日勝生活科技股份 有限公司及其子公司民國 104 年 及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民 國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

日勝生活科技股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報 表,並經本會計師出具無保留 意見之查核報告在案,備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師楊清鎮 會 計 師蔡宏祥 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 105 年 3 月 2 5 日

14

單位:新台幣仟元

		104年12月31日		103年12月31日
代 碼	資 產	金 額	%	金 額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	\$ 2,181,061	3	\$ 2,398,960	3
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、七及三三)	1,633,871	2	1,465,369	2
1147	無活絡市場之債務工具投資-流動(附註四、九、二二及三三)	3,801,723	5	1,425,025	2
1150	應收票據淨額(附註四、十及二二)	6,849	-	2,563	-
1170	應收帳款淨額(附註四、十及二二)	616,761	1	801,928	1
1200	其他應收款(附註四)	53,873	-	22,074	-
1220	本期所得稅資產	9,049	-	5,076	-
130X	存貨(附註四、十一、二二及三三)	35,881,918	48	30,932,123	44
1410	預付款項(附註三三)	2,069,494	3	2,406,949	4
1478	存出保證金-流動(附註二二及三三)	2,379,539	3	2,126,903	3
1479	其他流動資產(附註十三、二二及三三)	2,633,035	3	6,271,760	9
11XX	流動資產總計	51,267,173	68	47,858,730	68
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及八)	59,883	-	13,665	-
1546	無活絡市場之債務工具投資-非流動(附註四、九及三三)	152,511	-	152,072	-
1550	採用權益法之投資(附註四及十四)	2,564	-	4,561	-
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十六及三三)	8,262,895	11	8,576,892	12
1760	投資性不動產淨額(附註四、十七及三三)	8,082,558	11	7,594,354	11
1780	無形資產(附註四、十八及三三)	2,385,677	3	2,445,685	4
	商譽(附註四及十九)
1805		36,288	-	36,288	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二七)	123,110	-	104,411	-
1920	存出保證金-非流動(附註三三)	316,153	1	315,460	-
1995	其他非流動資產-其他(附註四、十三及三三)	4,223,789	6	3,464,768	5
15XX	非流動資產總計	23,645,428	32	22,708,156	32
1XXX	資 產 總 計	\$ 74,912,601	100	\$ 70,566,886	100
代 碼	負 債 及 權 益
	流動負債
2100	短期借款(附註二十及二二)	\$ 8,271,800	11	\$ 3,904,468	5
2110	應付短期票券(附註二十及二二)	2,629,141	3	2,318,976	3
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四、七及二一)	-	-	443	-
2150	應付票據	48,215	-	218,098	-
2170	應付帳款	3,567,720	5	4,042,450	6
2230	本期所得稅負債(附註四及二七)	97,914	-	113,946	-
	其他應付款
2200		1,236,504	2	590,640	1
2320	一年或一營業週期內到期長期負債(附註二十、二一及二二)	21,104,344	28	23,692,807	34
2312	預收房地款(附註二二)	11,753,902	16	10,538,662	15
2399	其他流動負債(附註二二)	1,486,694	2	1,597,995	2
21XX	流動負債總計	50,196,234	67	47,018,485	66
	非流動負債
2540	長期借款(附註二十)	10,006,512	14	6,567,742	10
2550	負債準備-非流動(附註四)	48,973	-	48,181	-
2571	遞延所得稅負債-土地增值稅	18,937	-	18,937	-
2572	遞延所得稅負債-所得稅(附註四及二七)	37,259	-	27,640	-
2645	存入保證金	143,222	-	158,735	-
2640	淨確定福利負債-非流動(附註四及二三)	24,905	-	23,923	-
2670	其他非流動負債-其他	3,500	-	3,000	-
25XX	非流動負債總計	10,283,308	14	6,848,158	10
2XXX	負債總計	60,479,542	81	53,866,643	76
	歸屬於母公司業主之權益(附註二四)
	股 本
3110	普 通 股	8,944,192	12	8,779,416	12
3200	資本公積	4,676,046	6	5,744,059	8
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積	1,207,672	2	1,207,672	2
3350	未分配盈餘(待彌補虧損)	( 784,071 )	( 1 )	592,606	1
3300	保留盈餘總計	423,601	1	1,800,278	3
3400	其他權益	701	-	1,243	-
3500	庫藏股票	-	-	( 19,062 )	-
31XX	本公司業主權益總計	14,044,540	19	16,305,934	23
36XX	非控制權益	388,519	-	394,309	1
3XXX	權益總計	14,433,059	19	16,700,243	24
	負 債 與 權 益 總 計	\$ 74,912,601	100	\$ 70,566,886	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

		日勝生活科技股份有限公司及子公司
					合併綜合損益表
民 國	104	年 及	年 103	1	月 1	日	至	12	月	31	日

單位:新台幣仟元,惟 每股虧損為元

			104年度		103年度
代 碼		金	額 %	金	額	%
4000	營業收入(附註四及二五)	\$ 3,586,213	100		\$ 3,785,421	100
5000	營業成本(附註四)	( 1,978,620 )	( 55 )	(	2,007,732 )	( 53 )
5900	營業毛利	1,607,593	45		1,777,689	47
	營業費用(附註二六)
6100	推銷費用	( 976,367 )	( 27 )	(	611,505 )	( 16 )
6200	管理費用	( 1,569,203 )	( 44 )	(	1,155,727 )	( 31 )
6300	研究發展費用	( 2,148 )	-	(	928 )	-
6000	營業費用合計	( 2,547,718 )	( 71 )	(	1,768,160 )	( 47 )
6900	營業(損失)利益	( 940,125 )	( 26 )		9,529	-
	營業外收入及支出(附註二 六)
7010	其他收入	266,684	7		167,946	5
7020	其他利益及損失	( 82,153 )	( 2 )	(	27,928 )	( 1 )
7050	財務成本	( 481,603 )	( 13 )	(	375,977 )	( 10 )
7000	營業外收入及支出
	合計	( 297,072 )	( 8 )	(	235,959 )	( 6 )
7900	稅前淨損	( 1,237,197 )	( 34 )	(	226,430 )	( 6 )
7950	所得稅費用(附註四及二七) (	128,094 )	( 4 )	(	184,994 )	( 5 )
8200	本年度淨損	( 1,365,291 )	( 38 )	(	411,424 )	( 11 )

(接次頁)

(承前頁)

			104年度			103年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	( \$	968 )	-	( \$	1,450 )	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	(	542 )	-		960	-
8300	其他綜合損益合計	(	1,510 )	-	(	490 )	-
8500	本年度綜合損益總額		( \$ 1,366,801 )	( 38 )	( \$	411,914 )	( 11 )
	淨損歸屬於
8610	本公司業主		( \$ 1,375,709 )	( 38 )	( \$	425,307 )	( 11 )
8620	非控制權益		10,418	-		13,883	-
8600			( \$ 1,365,291 )	( 38 )	( \$	411,424 )	( 11 )
	綜合損益總額歸屬於
8710	本公司業主		( \$ 1,377,219 )	( 38 )	( \$	425,797 )	( 11 )
8720	非控制權益		10,418	-		13,883	-
8700			( \$ 1,366,801 )	( 38 )	( \$	411,914 )	( 11 )
	每股虧損(附註二八)
9750	基 本	( \$	1.54 )		( \$	0.48 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

勝生活科技股份有限公司及子公司	民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
合併權益變動表
日

單位:新台幣仟元

		歸	於 屬	本	公	司	業	主	之	益 權
					留 保		餘 餘 盈 配 分 未 盈	國外營運機構 財務報表換算
代 碼		本 股 股 通 普	債券換股權利證書	積 公 本 資	積 公 定 法	積 公 別 特	(待彌補虧損)	額 差 換 兌 之	票 股 藏 庫	計 總	益 權 制 控 非	額 總 益 權
A1	103 年 1 月 1 日餘額	\$ 8,476,278	113,591 \$	\$ 6,761,591	\$ 1,094,884	4,281 \$	\$ 1,127,870	283 \$	- \$	\$ 17,578,778	261,544 \$	\$ 17,840,322
B1	102 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積	-	-	-	112,788	-	112,788 ) (	-	-	-	-	-
B17	特別盈餘公積迴轉	-	-	-	-	4,281 ) (	4,281	-	-	-	-	-
C13	資本公積配發股票股利	172,145	-	172,145 ) (	-	-	-	-	-	-	-	-
C15	資本公積配發現金股利	-	-	860,727 ) (	-	-	-	-	-	860,727 ) (	-	860,727 ) (
D1	103 年度淨損	-	-	-	-	-	425,307 ) (	-	-	425,307 ) (	13,883	411,424 ) (
D3	103 年度其他綜合損益	-	-	-	-	-	1,450 ) (	960	-	490 ) (	-	490 ) (
D5	103 年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	426,757 ) (	960	-	425,797 ) (	13,883	411,914 ) (
I1	可轉換公司債轉換	17,402	-	22,807	-	-	-	-	-	40,209	-	40,209
I3	債券換股權利證書轉換	113,591	113,591 ) (	-	-	-	-	-	-	-	-	-
L1	庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	19,062 ) (	19,062 ) (	-	19,062 ) (
T1	賣回公司債	-	-	7,467 ) (	-	-	-	-	-	7,467 ) (	-	7,467 ) (
O1	非控制權益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	118,882	118,882
Z1	103 年 12 月 31 日餘額	8,779,416	-	5,744,059	1,207,672	-	592,606	1,243	19,062 ) (	16,305,934	394,309	16,700,243
C13	資本公積配發股票股利	175,376	-	175,376 ) (	-	-	-	-	-	-	-	-
C15	資本公積配發現金股利	-	-	876,882 ) (	-	-	-	-	-	876,882 ) (	-	876,882 ) (
D1	104 年度淨損	-	-	-	-	-	1,375,709 ) (	-	-	1,375,709 ) (	10,418	1,365,291 ) (
D3	104 年度其他綜合損益	-	-	-	-	-	968 ) (	542 ) (	-	1,510 ) (	-	1,510 ) (
D5	104 年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	1,376,677 ) (	542 ) (	-	1,377,219 ) (	10,418	1,366,801 ) (
L3	庫藏股註銷	10,600 ) (	-	8,462 ) (	-	-	-	-	19,062	-	-	-
M7	對子公司所有權權益變動	-	-	7	-	-	-	-	-	7	7 ) (	-
T1	賣回公司債	-	-	7,300 ) (	-	-	-	-	-	7,300 ) (	-	7,300 ) (
O1	非控制權益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	16,201 ) (	16,201 ) (
Z1	104 年 12 月 31 日餘額	\$ 8,944,192	- \$	\$ 4,676,046	\$ 1,207,672	- \$	784,071 ) ( \$	701 \$	- \$	\$ 14,044,540	388,519 \$	\$ 14,433,059
					後附之附註係本合併財務報告之一部分。

日勝生活科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

代	碼		104年度		103年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨損	( \$	1,237,197 )	( \$	226,430 )
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用		436,043		419,541
A20200	攤銷費用		111,451		83,614
A20300	呆帳費用(迴轉利益)		49		-
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產
	及負債之淨損失		161		326
A20900	利息費用		481,603		375,977
A21200	利息收入	(	153,038 )	(	67,336 )
A22300	採用權益法認列之關聯企業及合資
	損失之份額		1,997		2,276
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備損
	失		513		725
A23100	處分投資損失(利益)		180	(	1,217 )
A23500	金融資產減損損失		286		95
A23700	非金融資產減損損失		12,460		-
A23800	非金融資產減損迴轉利益		-	(	5,500 )
A24200	買回應付公司債損失		24,103		474
A29900	其他項目		3,657		3,819
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數
A31110	持有供交易之金融資產增加	(	169,283 )	(	255,611 )
A31130	應收票據(增加)減少	(	4,286 )		2,935
A31150	應收帳款減少(增加)		185,118	(	588,128 )
A31170	應收建造合約款減少		-		299,060
A31180	其他應收款(增加)減少	(	24,690 )		10,312
A31200	存貨增加	(	3,453,954 )	(	7,323,079 )
A31230	預付款項增加	(	553,547 )	(	963,040 )
A31240	其他流動資產減少		3,638,725		1,668,621
A31990	其他營業資產增加	(	796,055 )	(	1,362,607 )
A32130	應付票據(減少)增加	(	169,883 )		151,215
A32150	應付帳款(減少)增加	(	474,730 )		111,723
A32170	應付建造合約款減少		-	(	10,444 )
A32180	其他應付款項增加(減少)		639,359	(	40,222 )
A32210	預收款增加		1,215,065		2,008,349
A32230	其他流動負債增加		258		135,216
A33000	營運產生之現金流出	(	285,635 )	(	5,569,336 )
A33100	收取之利息		141,956		65,245

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			104年度		103年度
A33300	支付之利息	( \$	429,012 )	( \$	314,050 )
A33500	支付之所得稅	(	153,206 )	(	86,877 )
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	725,897 )	(	5,905,018 )
	投資活動之現金流量
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資	(	2,377,137 )		-
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資價款		-		99,941
B01200	取得以成本衡量之金融資產	(	46,504 )		-
B02200	取得子公司之淨現金流入		-		94,363
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	56,031 )	(	57,503 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		604		10,187
B03700	存出保證金增加	(	253,329 )	(	433,839 )
B04500	取得無形資產	(	28,311 )	(	23,940 )
B05400	取得投資性不動產	(	1,160,353 )	(	1,640,181 )
B07100	預付設備款增加	(	1,896 )	(	254 )
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	3,922,957 )	(	1,951,226 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		4,367,332		1,441,668
C00500	應付短期票券增加		310,165		519,685
C01300	償還公司債	(	600,119 )	(	144,228 )
C01600	舉借長期借款		1,374,099		6,533,041
C03000	存入保證金增加		-		46,368
C03100	存入保證金減少	(	126,897 )		-
C04500	發放現金股利	(	876,882 )	(	860,727 )
C04900	支付庫藏股票交易成本		-	(	19,062 )
C05800	非控制權益變動	(	16,201 )	(	11,404 )
CCCC	籌資活動之淨現金流入		4,431,497		7,505,341
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	542 )		958
EEEE	本期現金及約當現金減少數	(	217,899 )	(	349,945 )
E00100	期初現金及約當現金餘額		2,398,960		2,748,905
E00200	期末現金及約當現金餘額	\$	2,181,061	\$	2,398,960

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

附件四、一○四年度會計師查核報告書及個體財務報表

會計師查核報告

日勝生活科技股份有限公司 公鑒:

日勝生活科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產 負債表,暨民國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表,業 經本會計師查核竣事。上開個體財務 報表之編製係管理階層之責任,本會計 師之責任則為根據查核結果對上開個 體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信個體財務 報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計 師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個 體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製,足以 允當表達日勝生活科技股份有限公司 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

日勝生活科技股份有限公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明 細表,主要係供補充分析之用,亦經本 會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見,該等明細 表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 楊 清 鎮	會 計 師 蔡 宏 祥
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號	財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 號 0920123784	台財證六字第 號 0920123784

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 105 年 3 月 2 5 日

單位:新台幣仟元

				104年12月31日		103年12月31日
代 碼	資	產	金		額 %	金	額 %
		流動資產
1100		現金及約當現金(附註四及六)		\$ 321,027	1	\$ 390,782	1
1147		無活絡市場之債務工具投資-流動(附註四、九、十八及二八)		3,699,025	6	1,419,025	2
1150		應收票據淨額(附註四、十及十八)		6,505	-	2,250	-
1170		應收帳款(附註四、十及十八)		1,909	-	1,914	-
1200		其他應收款(附註四)		15,606	-	7,181	-
1210		其他應收款-關係人(附註二七)		3,617	-	342,425	-
1220		本期所得稅資產(附註四)		6,999	-	3,164	-
130X		存貨(附註四、十一、十八、二七及二八)		33,240,079	53	28,171,875	48
1410		預付款項(附註十二及二七)		775,763	1	1,572,767	3
1478		存出保證金-流動(附註十八及二八)		2,365,393	4	2,111,912	3
1479		其他流動資產(附註十二、十八及二八)		2,286,187	4	5,833,104	10
11XX		流動資產總計		42,722,110	69	39,856,399	67
		非流動資產
1543		以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及八)		5,100	-	5,100	-
1550		採用權益法之投資(附註四、十三、二七及二八)		10,944,359	18	10,403,319	18
1600		不動產、廠房及設備(附註四、十四及二八)		12,378	-	16,615	-
1760		投資性不動產淨額(附註四、十五及二八)		8,422,956	13	8,751,542	15
1780		無形資產(附註四及二二)		14,109	-	19,730	-
1920		存出保證金-非流動(附註二八)		2,399	-	1,970	-
1995		其他非流動資產-其他(附註四及十二)		41	-	624	-
15XX		非流動資產總計		19,401,342	31	19,198,900	33
1XXX	資	產 總 計		\$ 62,123,452	100	\$ 59,055,299	100
代 碼	負	債 及 權 益
		流動負債
2100		短期借款(附註十六、十八及二八)		\$ 6,093,000	10	\$ 2,803,568	5
2110		應付短期票券(附註十六及二八)		2,129,698	4	1,769,555	3
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四、七及十七)		-	-	443	-
2150		應付票據		30,017	-	166	-
2170		應付帳款		91,973	-	165,769	-
2180		應付帳款-關係人(附註二七)		1,489,387	2	1,614,841	3
2200		其他應付款		873,378	1	213,271	-
2220		其他應付款項-關係人(附註二七)		856,906	1	270,479	-
2312		預收房地款(附註十八及二七)		11,753,902	19	10,538,662	18
2320		一年或一營業週期內到期長期負債(附註十六、十七、十八及二八)		20,632,820	33	21,726,625	37
2399		其他流動負債(附註十八)		1,701,210	3	1,826,467	3
21XX		流動負債總計		45,652,291	73	40,929,846	69
		非流動負債
2540		長期借款(附註十六及二八)		2,248,990	4	1,575,083	3
2640		淨確定福利負債-非流動(附註四及十九)		10,729	-	10,871	-
2645		存入保證金		2,506	-	2,469	-
2670		其他非流動負債-其他(附註十三及二九)		164,396	-	231,096	-
25XX		非流動負債總計		2,426,621	4	1,819,519	3
2XXX		負債總計		48,078,912	77	42,749,365	72
		權益(附註二十)
		股 本
3110		普 通 股		8,944,192	14	8,779,416	15
3200		資本公積		4,676,046	8	5,744,059	10
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積		1,207,672	2	1,207,672	2
3350		未分配盈餘(待彌補虧損)		( 784,071 )	( 1 )	592,606	1
3300		保留盈餘總計		423,601	1	1,800,278	3
3400		其他權益		701	-	1,243	-
3500		庫藏股票		-	-	( 19,062 )	-
3XXX		權益總計		14,044,540	23	16,305,934	28
		負 債 與 權 益 總 計		\$ 62,123,452	100	\$ 59,055,299	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

		日勝生活科技股份有限公司		個體綜合損益表
民 國	104	年 及	103	年	月 1	1	日	至	12	月	31	日

單位:新台幣仟元,惟

每股虧損為元

			104年度			103年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入(附註四、二一及 二七)	\$	232,063	100	\$	477,051	100
5000	營業成本(附註四、十一及 二二)	(	154,738 )	( 67 )	(	317,255 )	( 67 )
5900	營業毛利		77,325	33		159,796	33
6100 6200 6000	營業費用(附註二二及二七) 推銷費用 管理費用 營業費用合計	( ( (	400,449 ) 955,286 ) 1,355,735 )	( 172 ) ( 412 ) ( 584 )	( ( (	52,872 ) 538,972 ) 591,844 )	( 11 ) ( 113 ) ( 124 )
6900	營業損失	(	1,278,410 )	( 551 )	(	432,048 )	( 91 )
	營業外收入及支出(附註二 二及二七)
7010	其他收入		133,458	58		128,868	27
7020	其他利益及損失	(	26,267 )	( 11 )	(	1,612 )	-
7050	財務成本	(	231,797 )	( 100 )	(	233,213 )	( 49 )
7070	採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益份額		30,656	13		117,687	25
7000	營業外收入及支出 合計	(	93,950 )	( 40 )		11,730	3
7900	繼續營業單位稅前淨損	(	1,372,360 )	( 591 )	(	420,318 )	( 88 )
7950	所得稅費用(附註四及二三) (		3,349 )	( 2 )	(	4,989 )	( 1 )
8200	本年度淨損	(	1,375,709 )	( 593 )	(	425,307 )	( 89 )

(接次頁)

(承前頁)

			104年度			103年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	\$	33	-	( \$	668 )	-
8331	採用權益法認列子
	公司、關聯企業
	及合資之確定福
	利計畫再衡量數	(	1,001 )	-	(	782 )	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	(	542 )	-		960	-
8300	本年度其他綜合損
	益	(	1,510 )	-	(	490 )	-
8500	本年度綜合損益總額		( \$ 1,377,219 )	( 593 )	( \$	425,797 )	( 89 )
	每股虧損(附註二四)
9750	基 本	( \$	1.54 )		( \$	0.48 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

				日	限公司 體權益變動表 勝生活科技股份有 個
				年 及 103 民 國 104	年 1 月 1 日 至 12 月 31 日					幣仟元 新台 單位:
					留 保	盈	餘 餘 盈 配 分 未	構 算 機 換 運 表 報 營 務 外 財 國
代 碼 A1	103 年 1 月 1 日餘額	本 8,476,278 股 股 通 \$ 普	債券換股權利證書 113,591 \$	積 6,761,591 公 本 \$ 資	積 1,094,884 公 定 \$ 法	積 4,281 公 別 \$ 特	虧損) 1,127,870 待彌補 \$ (	額 283 差 換 兌 \$ 之	票 - 股 藏 \$ 庫	額 \$ 17,578,778 總 益 權
B17 B1	102 年度盈餘指撥及分配 特別盈餘公積迴轉 法定盈餘公積	- -	- -	- -	112,788 -	4,281 ) - (	112,788 ) 4,281 (	- -	- -	- -
C13	資本公積配發股票股利	172,145	-	172,145 ) (	-	-	-	-	-	-
C15	資本公積配發現金股利	-	-	860,727 ) (	-	-	-	-	-	860,727 ) (
D1	103 年度淨損	-	-	-	-	-	425,307 ) (	-	-	425,307 ) (
D3	103 年度其他綜合損益	-	-	-	-	-	1,450 ) (	960	-	490 ) (
D5	103 年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	426,757 ) (	960	-	425,797 ) (
I1	可轉換公司債轉換	17,402	-	22,807	-	-	-	-	-	40,209
I3	債券換股權利證書轉換	113,591	113,591 ) (	-	-	-	-	-	-	-
L1	庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	19,062 ) (	19,062 ) (
T1	賣回公司債	-	-	7,467 ) (	-	-	-	-	-	7,467 ) (
Z1	103 年 12 月 31 日餘額	8,779,416	-	5,744,059	1,207,672	-	592,606	1,243	19,062 ) (	16,305,934
C13	資本公積配發股票股利	175,376	-	175,376 ) (	-	-	-	-	-	-
C15	資本公積配發現金股利	-	-	876,882 ) (	-	-	-	-	-	876,882 ) (
D1	104 年度淨損	-	-	-	-	-	1,375,709 ) (	-	-	1,375,709 ) (
D3	104 年度其他綜合損益	-	-	-	-	-	968 ) (	542 ) (	-	1,510 ) (
D5	104 年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	1,376,677 ) (	542 ) (	-	1,377,219 ) (
L3	庫藏股註銷	10,600 ) (	-	8,462 ) (	-	-	-	-	19,062	-
M7	對子公司所有權權益變動	-	-	7	-	-	-	-	-	7
T1	賣回公司債	-	-	7,300 ) (	-	-	-	-	-	7,300 ) (
Z1	104 年 12 月 31 日餘額	8,944,192 \$	- \$	4,676,046 \$	1,207,672 \$	- \$	784,071 ) ( \$	701 \$	- \$	\$ 14,044,540
				之附註係 後附	體財務報告之一部 本個	分。
董事長:	林榮顯		經理人:	沈景鵬			劉瑞棠 會計主管:

單位:新台幣仟元

代	碼		104年度		103年度
	營業活動之現金流量
A10000	本期稅前淨損		( \$ 1,372,360 )	( \$	420,318 )
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用		89,781		91,421
A20200	攤銷費用		9,550		8,326
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨(利益)損
	失	(	313 )		298
A20900	利息費用		231,797		233,213
A21200	利息收入	(	45,093 )	(	34,003 )
A22400	採用權益法之子公司、關聯企
	業及合資利益之份額	(	30,656 )	(	117,687 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設
	備損失(利益)		111	(	3 )
A23100	處分投資損失(利益)		193	(	95 )
A24000	與子公司、關聯企業及合資之
	已實現利益	(	4,955 )	(	4,955 )
A24200	買回應付公司債損失		24,103		474
A29900	其他項目	(	66,809 )	(	65,142 )
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動
	數
A31110	持有供交易之金融資產	(	193 )		4,957
A31130	應收票據(增加)減少	(	4,255 )		718
A31150	應收帳款減少(增加)		5	(	1,914 )
A31180	其他應收款增加	(	3,777 )	(	3,266 )
A31190	其他應收款-關係人(增加)
	減少	(	1,192 )		47,665
A31200	存貨增加	(	3,372,289 )	(	7,226,323 )
A31230	預付款項增加	(	154,981 )	(	305,193 )
A31240	其他流動資產減少		3,546,917		1,622,786
A32130	應付票據增加(減少)		29,851	(	65,696 )
A32150	應付帳款減少 應付帳款-關係人(減少)增	(	73,796 )	(	167,328 )
A32160	加
		(	125,454 )		144,516

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		104年度	103年度
A32170	應付建造合約款減少	\$ -	( \$ 10,235 )
A32180	其他應付款項增加(減少)	655,665	( 12,587 )
A32190	其他應付款-關係人增加(減
	少)	36,427	( 1,297 )
A32210	預收款增加	1,215,240	2,008,690
A32230	其他流動負債(減少)增加	( 10,161 )	134,726
A33000	營運產生之現金流入(出)	573,356	( 4,138,252 )
A33100	收取之利息	36,610	31,790
A33300	支付之利息	( 179,291 )	( 180,411 )
A33500	支付之所得稅	( 3,349 )	( 7,051 )
AAAA	營業活動之淨現金流入(出)	427,326	( 4,293,924 )
	投資活動之現金流量
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資	( 2,280,000 )	-
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資價
	款	-	66,652
B01800	取得採用權益法之投資	( 1,357,000 )	( 475,929 )
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 1,930 )	( 3,056 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	-	5
B03700	存出保證金增加	( 253,910 )	( 372,058 )
B04300	其他應收款-關係人增加	-	( 340,000 )
B04400	其他應收款-關係人減少	340,000	-
B04500	取得無形資產	( 3,346 )	( 13,040 )
B05400	取得投資性不動產	( 499,069 )	( 1,290,324 )
B07600	收取之股利	850,035	549,008
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 3,205,220 )	( 1,878,742 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	3,289,432	1,305,568
C00500	應付短期票券增加	360,143	269,827
C01300	償還公司債	( 600,119 )	( 144,228 )
C01600	舉借長期借款	100,624	5,735,142
C03000	存入保證金增加	-	7,791
C03100	存入保證金減少	( 115,059 )	-
C03700	其他應付款-關係人增加	550,000	-
C03800	其他應付款-關係人減少	-	( 135,000 )
C04500	發放現金股利	( 876,882 )	( 860,727 )
C04900	庫藏股票買回成本	-	( 19,062 )
CCCC	籌資活動之淨現金流入	2,708,139	6,159,311

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			104年度		103年度
EEEE	本期現金及約當現金減少數	( \$	69,755 )	( \$	13,355 )
E00100	期初現金及約當現金餘額		390,782		404,137
E00200	期末現金及約當現金餘額	\$	321,027	\$	390,782

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

附件五、一○四年度虧損撥補表

單位:新台幣元

	金	額
項 目	小 計	合 計
期初未分配盈餘	592,606,336
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	(968,420)
年度稅後淨損 104	(1,375,709,439)
期末待彌補虧損		(784,071,523)
彌補虧損:
法定盈餘公積	784,071,523
期末可供分配盈餘		0

日勝生活科技股份有限公司章程

(修訂前)

第一章 總 則

第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為日勝生活科技股份有限公司。 第 二 條:本公司所營事業如左:

• 一、H701010 住宅及大樓開發租售業。
• 二、H701040 特定專業區開發業。
• 三、H701060 新市鎮、新社區開發業。
• 四、F111090 建材批發業。
• 五、F211010 建材零售業。
• 六、E605010 電腦設備安裝業。
• 七、E801010 室內裝潢業。
• 八、I503010 景觀、室內設計業。
• 九、F102030 菸酒批發業。
• 十、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
• 十一、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
• 十二、F106010 五金批發業。
• 十三、F106020 日常用品批發業。
• 十四、F113030 精密儀器批發業。
• 十五、F118010 資訊軟體批發業。
• 十六、F119010 電子材料批發業。
• 十七、F203020 菸酒零售業。
• 十八、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
• 十九、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
• 二十、F206010 五金零售業。
• 二十一、F206020 日常用品零售業。
• 二十二、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
• 二十三、F301010 百貨公司業。
• 二十四、F401010 國際貿易業。
• 二十五、F501060 餐館業。
• 二十六、I301010 資訊軟體服務業。
• 二十七、I301020 資料處理服務業。
• 二十八、I301030 電子資訊供應服務業。

二十九、IZ99990 其他工商服務業。

三十、J701040 休閒活動場館業。

• 三十一、J802010 運動訓練業。
• 三十二、JZ99080 美容美髮服務業。
• 三十三、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條:本公司得為對外保證。
• 第 四 條:本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上,並授權董事會執行。
• 第 五 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
• 第 六 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

第 七 條:本公司資本總額定為新台幣壹佰參拾億元,分為壹拾參億股,每股金額新台幣 壹拾元,未發行股份,授權董事會分次發行。

前項資本總額內保留新台幣貳億元供發行員工認股權憑證之用,共計貳仟萬 股,每股金額新台幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。

• 第 八 條:本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或其核定 之發行登記機關簽證後發行之。本公司自公開發行後,得免印製股票,但應 洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
• 第 九 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之,其他有關 股務事宜,悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章 股 東 會

• 第 十 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終結後六個 月內由董事會依法召開,臨時會於必要時依法召集之。
• 第十一條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名 或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定

外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 第十二條:本公司股東,除法令另有規定外,每股有一表決權。

第十三條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董 事 及 監 察 人

第十四條:本公司設董事五至七人,監察人二至三人,任期三年,由股東會就有行為能 力之人選任,連選得連任。

前項董事名額中,獨立董事不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。

本公司董事及監察人之選舉,採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制 度,董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,悉依公司法、證 券交易法等相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別 計算當選名額。

本公司董事及監察人之選舉,以記名累積投票法行之,即每一股份有與應選出 董事及監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,董監事 選任方式依本公司所定之「董事及監察人選舉辦法」行之。

• 第十五條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意 互推董事長一人,並視實際需要得設副董事長一人,董事長對外代表本公司, 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第十六條:董事會之召集應載明事由,於會議七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真 方式通知各董事及監察人;如遇緊急情形得隨時召集董事會,並亦得以書面、 電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

董事會之決議除公司法另有規定外,須有過半數董事之出席,以出席董事過半 數以上之同意行之。

董事因故不能出席時,除居住國外者公司法另有規定外,得出具委託書,列舉 召集事由之授權範圍,委託其他董事代理之,但代理人以受一人之委託為限。

第十六條之一: 董事會職權如下:

• 一、公司營運計畫及預算之審定。
• 二、公司決算之審定。
• 三、重要規章之審定。
• 四、公司資本增減之審定。
• 五、高階或重要經理人員之任免。
• 六、重要資產(包括不動產在內)之取得與處分。
• 七、公司盈餘分配或虧損撥補之擬定。
• 八、除公司法或公司章程規定應由股東會決議之事項外,餘均由董事會決 議行之。

九、董事會得授權董事長就董事會決議後事宜全權處理,包括但不限於簽約。

第十七條:全體董事及監察人之報酬不論營業盈虧得依同業通常水準支給之,其報酬由 股東會授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值,於不超過本公司 薪資辦法中所訂最高薪給標準訂之。

為分散董事及監察人法律責任風險,以提高公司治理能力,本公司得為全體 董事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於其任 期內為其投保董監事責任保險。

第五章 經 理 人

第十八條:本公司總經理之委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第十九條:每會計年度終了,董事會應編造下列各項表冊,於股東常會開會三十日前送交 監察人查核出具報告書,並提出於股東常會請求承認:
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第二十條:本公司年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之:
• 一、提繳稅款。
• 二、彌補以往年度虧損。
• 三、提列百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。
• 四、必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積。
• 五、扣除前一~四規定之數額後,如尚有餘額,則併同以前年度累積盈餘,由董事 會考量公司財務狀況後,擬具分配案提請股東會通過後依下列比例分配之:
  • (一)董監酬勞:百分之一。
  • (二)員工紅利:百分之一以上。
  • (三)股東紅利:當年度分配數額扣除前(一)及(二)後之數額。
  • 員工紅利得以現金或發行新股方式發放之,其發放對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工,惟從屬公司員工之紅利只得以發行新股方式為之,該 一定條件由董事會訂定之。

本公司所處營業環境多變,企業生命週期正值成熟穩定階段,為因應未來 營運擴展計劃,並兼顧股利平衡及股東利益下,股利政策係採現金股利及股票 股利互相搭配方式發放,實際發放比率則授權董事會依當年度營運情況,並考 量次一年度之資金狀況與資本預算訂定之。其中現金股利部分不低於股利總額 之百分之二十,惟現金股利若低於 0.1 元(含)時得全數改以股票股利發放。

• 第二十條之一:本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工,應依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定,經最近 一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三 分之二以上之同意,始得辦理轉讓。
• 第二十條之二:本公司如擬以低於發行日標的股票收盤價之認股價格發行員工認股權憑 證,應依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一規定, 有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上 同意,始得發行之。

第七章 附 則 第二十一條:本章程未盡事項,悉依公司法及相關法令之規定辦理。 第二十二條:本章程訂立於中華民國六十九年三月二十六日 本章程第一次修訂於中華民國七十一年三月九日 本章程第二次修訂於中華民國七十九年八月二十五日 本章程第三次修訂於中華民國八十一年七月三十日 本章程第四次修訂於中華民國八十二年七月九日 本章程第五次修訂於中華民國八十三年九月七日 本章程第六次修訂於中華民國八十四年九月十七日 本章程第七次修訂於中華民國八十五年五月三十日 本章程第八次修訂於中華民國八十五年六月二十八日 本章程第九次修訂於中華民國八十七年六月八日 本章程第十次修訂於中華民國八十八年六月二十五日 本章程第十一次修訂於中華民國八十九年十月三十一日 本章程第十二次修訂於中華民國九十年五月十六日 本章程第十三次修訂於中華民國九十年十月十五日 本章程第十四次修訂於中華民國九十一年六月十四日 本章程第十五次修訂於中華民國九十二年六月二十四日 本章程第十六次修訂於中華民國九十二年十一月十三日 本章程第十七次修訂於中華民國九十三年六月二十五日 本章程第十八次修訂於中華民國九十四年六月七日 本章程第十九次修訂於中華民國九十五年六月二十六日 本章程第二十次修訂於民國九十六年五月二十八日 本章程第二十一次修訂於民國九十七年六月十三日 本章程第二十二次修訂於民國九十八年六月十九日 本章程第二十三次修訂於民國九十八年六月十九日 本章程第二十四次修訂於民國九十九年六月十七日 本章程第二十五次修訂於民國一百年六月十五日 本章程第二十六次修訂於民國一○一年六月十八日 本章程第二十七次修訂於民國一○二年六月十九日 本章程第二十八次修訂於民國一○三年六月十九日 本章程第二十九次修訂於民國一○四年六月二十二日

日勝生活科技股份有限公司

董事長:林榮顯

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日勝生活科技股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
第十七條	全體董事及監察人之報酬不論	全體董事及監察人之報酬不論	酌作文字修正,
	營業盈虧得依同業通常水準支	營業盈虧得依同業通常水準支	以臻完備。
	給之,其報酬由股東會授權董事	給之,其報酬由股東會授權董事
	會依其對公司營運參與程度及	會依其對公司營運參與程度及
	貢獻之價值,於不超過本公司薪	貢獻之價值,並考量公司營運狀
	資辦法中所訂最高薪給標準訂	況,於不超過本公司薪資管理辦
	之。	法中所訂最高薪給標準訂之。
第十九條	本條新增	本公司年度如有獲利,應提撥不	配合公司法增訂
之一		低於千分之一為員工酬勞,由董	235 1 第 條之 並
		事會決議以股票或現金分派發	修正第 235 條及
		放,其發放對象得包含符合一定	240 第 條,故增
		條件之從屬公司員工,該一定條	訂本條以公司當
		件由董事會訂定之;本公司得以	年度獲利提撥員
		上開獲利數額,由董事會決議提	工酬勞、董監事
		撥不高於百分之一為董監事酬	酬勞的規定。
		勞。員工酬勞及董監事酬勞分派
		案應提股東會報告。
		公司尚有累積虧損時,應預先保
		留彌補數額,再依前項比例提撥
		員工酬勞及董監事酬勞。
第二十條	本公司年度總決算如有盈餘,依	本公司年度總決算如有盈餘,依	基於公司法增訂
	下列順序分派之:	下列順序分派之:	第 235 條之 1 並
	一、提繳稅款。	一、提繳稅款。	修正第 235 條及
	二、彌補以往年度虧損。	二、彌補以往年度虧損。	第 240 條,刪除
	三、提列百分之十為法定盈餘公	三、提列百分之十為法定盈餘公	有關盈餘分配員
	積,但法定盈餘公積已達資	積,但法定盈餘公積已達資	工紅利及董監事
	本總額時,不在此限。	本總額時,不在此限。	酬勞的規定。
	四、必要時依法提列或迴轉特別	四、必要時依法提列或迴轉特別
	盈餘公積。	盈餘公積。
	五、扣除前一~四規定之數額	五、扣除前一~四規定之數額
	後,如尚有餘額,則併同以	後,如尚有餘額,則併同以
	前年度累積盈餘,由董事會	前年度累積盈餘,由董事會

條次	修正前條文	修正後條文	修正理由
	考量公司財務狀況後,擬具	考量公司財務狀況後,擬具
	分配案提請股東會通過後依	分配案,提請股東會決議分
	下列比例分配之:	派股東紅利。
	(一)董監酬勞:百分之一。	本公司所處營業環境多
	(二)員工紅利:百分之一以	變,企業生命週期正值成熟穩定
	上。	階段,為因應未來營運擴展計
	(三)股東紅利:當年度分配	劃,並兼顧股利平衡及股東利益
	數額扣除前(一)及(二)	下,股利政策係採現金股利及股
	後之數額。	票股利互相搭配方式發放,實際
	員工紅利得以現金或發行	發放比率則授權董事會依當年
	新股方式發放之,其發放對	度營運情況,並考量次一年度之
	象得包括符合一定條件之	資金狀況與資本預算訂定之。其
	從屬公司員工,惟從屬公司	中現金股利部分不低於股利總
	員工之紅利只得以發行新	額之百分之二十,惟現金股利若
	股方式為之,該一定條件由	低於0.1元(含)時得全數改以股
	董事會訂定之。	票股利發放。
	本公司所處營業環境多
	變,企業生命週期正值成熟穩定
	階段,為因應未來營運擴展計
	劃,並兼顧股利平衡及股東利益
	下,股利政策係採現金股利及股
	票股利互相搭配方式發放,實際
	發放比率則授權董事會依當年
	度營運情況,並考量次一年度之
	資金狀況與資本預算訂定之。其
	中現金股利部分不低於股利總 額之百分之二十,惟現金股利若
	低於0.1元(含)時得全數改以股
	票股利發放。
第二十二條	(以上略)	(以上略)	配合部分條文修
	本章程第二十九次修訂於民國	本章程第二十九次修訂於民國	正而增加修訂日
	一○四年六月二十二日	一○四年六月二十二日	期。
		本章程第三十次修訂於民國一
		○五年六月二十四日

附件七、本公司第八屆董事、獨立董事及監察人候選人名單

一、董事候選人學、經歷及其他相關資料 (五席)

編號	候選人姓名	股東戶號	持有股數(股)	主要學(經)歷
1	林榮顯	1	109,747,331	學歷: 屏東高工建築科 現職: 日勝生活科技(股)公司董事長兼執行長 主要經歷: 日勝生活科技(股)公司董事長兼執行長
2	林華駿	22	5,908,834	學歷: 1.中央大學營建管理研究所博士班在學中 2.University of Southern California 企業財經組學士 現職: 日勝生活科技(股)公司董事及營建事業總經理 主要經歷: 日勝生活科技(股)公司董事長特別助理
3	昌新投資開發 有限公司 代表人:沈景鵬	37934	34,303	學歷: 美國德州大學奧斯汀分校土木工程碩士 現職: 日勝生活科技(股)公司法人董事代表人、營建事業 群副執行長兼總經理 主要經歷: 1.榮民工程處處長 2.榮民工程公司董事長
4	昌新投資開發 有限公司 代表人:黃森義	37934	34,303	學歷: 澳洲國立新南威爾斯大學商學碩士 現職: 日勝生活科技(股)公司法人董事代表人、營運事業 群副執行長 主要經歷: 1.兆豐國際商業銀行協理兼投資銀行部總經理 2.中銀財顧公司總經理

編號	候選人姓名	股東戶號	持有股數(股)	主要學(經)歷
5	昌新投資開發 有限公司 代表人:劉垚凱	37934	34,303	學歷: 國立政治大學經營管理碩士 現職: 日勝生活科技(股)公司法人董事代表人及建設事業 總經理 主要經歷: 日勝生活科技(股)公司營建處副總經理

二、獨立董事候選人學、經歷及其他相關資料 (二席)

編號	候選人姓名	股東戶號	持有 股數(股)	主要學(經)歷
1	呂學錦	−	−	學歷: 1.國立成功大學工程科學系學士 2.美國夏威夷大學電機研究所博士 現職: 1.中磊電子(股)公司法人董事代表人 2.神達投資控股(股)公司薪資報酬委員 主要經歷: 1.交通部電信研究所所長、郵電司司長 2.電信總局副局長 3.中華電信(股)公司董事長、總經理
2	周康記	−	−	學歷: 美國明尼蘇達州聖湯瑪士大學國際企管碩士 主要現職: 1.䳯鵬億極(股)公司副董事長兼總經理 2.康和證券金融集團最高顧問 3.嘉瑞投資控股集團副董事長 4.嘉實建設(股)公司法人董事代表人 主要經歷: 1. 康和證券金融集團董事長 2. 群益金鼎證券(股)公司總經理、高級顧問 3. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心副總經 理、上櫃部經理

三、監察人候選人學、經歷及其他相關資料 (三席)

編號	候選人姓名	股東戶號	持有股數(股)	主要學(經)歷
1	金頁企業股份 有限公司 代表人:魏啟林	25	32,945,423	學歷: 1.法國巴黎大學經濟博士 2.英國倫敦大學帝國學院管理碩士 現職: 1.國票金融控股(股)公司董事長 2.國際票券金融(股)公司董事長 3.日勝生活科技(股)公司法人監察人 代表人 主要經歷: 1.行政院秘書長 2.台灣土地銀行董事長 3.台灣證券交易所董事
2	金頁企業股份 有限公司 代表人:陳榮隆	25	32,945,423	學歷: 輔仁大學法律學系博士 現職: 1.輔仁大學行政副校長 2.日勝生活科技(股)公司法人監察人 代表人 主要經歷: 1.輔仁大學法律學院院長 2.行政院公平交易委員會委員兼發言人 3.行政院公共工程委員會甄審委員
3	林榮彰	87	73,122	學歷: 旗美商工 現職: 日勝生活科技(股)公司監察人 主要經歷: 1.日勝生活科技(股)公司監察人 2.集順生活科技(股)公司、京站投資控 股企業(股)公司監察人

附件八、本公司董事及監察人選舉辦法

日勝生活科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條:本公司董事及監察人之選舉,除法令及本公司章程另有規定外,悉依本辦法規 定辦理。
• 第 二 條:本公司董事及監察人之選舉,採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制 度,董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,悉依公司法、證 券交易法等相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別 計算當選名額。

本公司董事及監察人之選舉,採記名累積投票法,每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權數,並得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 三 條:本公司董事及監察人,依公司章程所規定名額,分別計算董事及監察人之選舉 權,由所得選舉票代表選舉權較多者,依次分別當選,如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事與監察人者,應自行決定擔任董事或監察人,其缺額由 所得選舉權數次多者遞補。
• 第三條之一:本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執 行職務所必須之知識、技能及素養。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第三條之二:監察人之設置宜參考「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」有關 獨立性之規定,選任適當之監察人,以強化公司風險管理及財務、營運之 控制。

監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。

• 第 四 條:選舉開始前,由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務,但監 票人員應具有股東身份。董事及監察人之選舉,由董事會各設投票箱一個,分 別進行投票。
• 第 五 條:董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,選票上除加印本公 司印章外,應將選舉人出席編號及選舉權數列於選舉票上。
• 第 六 條:被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名

稱及戶號,亦得填列該政府或法人名稱、戶號及其代表人姓名;代表人有數人 時,應分別加填代表人姓名。

• 第 七 條:選舉票有下列情事之一者無效:
• (一)不用本辦法所規定之選票者。
• (二)以空白之選票投入投票箱者。
• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四)所填被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所 填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。
• (五)除填被選舉人戶名(姓名)、股東戶號(身份證明文件編號)及選舉權數 外,夾寫其他文字者。
• (六)所填被選舉人戶名(姓名)、股東戶號(身份證明文件編號)及選舉權數 之任何一項有塗改者。
• (七)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。
• (八)有其他違背法令情事或依法令規定其選舉權應不予計算者。
• 第 八 條:投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。
• 第 九 條:本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
• 第 十 條:本辦法經股東會通過後實施,修正時亦同。
• 第十一條:本選舉辦法訂定於中華民國八十七年六月八日

第一次修訂於中華民國九十一年六月十四日 第二次修訂於中華民國九十五年六月二十六日 第三次修訂於中華民國一○一年六月十八日 第四次修訂於中華民國一○四年六月二十二日

附件九、本公司股東會議事規則

日勝生活科技股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條:本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 第 二 條:股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡,再加計以書面或電子方式行使表決權之股數計 算之。
• 第 三 條:股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第 四 條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三點。
• 第 五 條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決過半數之 同意推選一人擔任主席,繼續開會。

• 第 六 條:本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
• 第 七 條:本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影,相關影音資料應至少保存一年,但經股東依公司 法第 189 條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第 八 條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第 九 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行

宣布散會。

股東會既定議程既已完成,則宣布散會即屬主席裁量權限而無須全體股東表決 通過。

第 十 條:出席股東發言前,須先填具發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由 主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。

出席股東發言者,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。

股東非以本公司配置之擴音設備發言時,主席得制止之。

• 第十一條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 第十二條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十四條:主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
• 第十四條之一:本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權,以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會,但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前 送達本公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席 行使之表決權為準。

第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表 決之結果,應當場報告,並做成記錄。

第十六條:會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。

第十七條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

除議程所列議案外,股東提出之其他議案或原議案之修正案或臨時動議,應 給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討 論,提付表決。

• 第十八條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十九條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。

股東違反議事規則,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察員(或 保全人員)請其離開會場。

• 第二十條:本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。
• 第二十一條:本議事規則第一次修訂於中華民國九十五年六月二十六日 本議事規則第二次修訂於中華民國一○一年六月十八日 本議事規則第三次修訂於中華民國一○三年六月十九日

附件十、本公司董事及監察人持股情形

日勝生活科技股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、本公司截至股東常會停止過戶日之實收資本額為新台幣 8,944,192,630 元,已發行股數 計 894,419,263 股。
• 二、依證券交易法第 26 條規定,全體董事最低應持有股數計 35,776,771 股;全體監察人 最低應持有股數計 3,577,678 股。
• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況 如下表所示:

105 年 4 月 26 日;單位:股

職稱	姓名	選任日期	任期	現在持有股份
				股數	持股比例
董事長	林榮顯	102.06.19	3	109,747,331	12.27%
董事	游婉英	102.06.19	3	21,868,328	2.44%
董事	昌新投資開發有限公司	102.06.19	3	34,303	0.00%
	代表人:沈景鵬
董事	昌新投資開發有限公司	102.06.19	3	34,303	0.00%
	代表人:黃森義
董事	昌新投資開發有限公司	102.06.19	3	34,303	0.00%
	代表人:劉垚凱
董事	鍾長楨	102.06.19	3	82,697	0.01%
董事	林華駿	102.06.19	3	5,908,834	0.66%
	全體董事持有股數合計			137,641,493	15.38%

105 年 4 月 26 日;單位:股

職稱	姓名	選任日期	任期	現在持有股份
				股數	持股比例
監察人	林榮彰	102.06.19	3	73,122	0.01%
監察人	金頁企業股份有限公司 代表人:魏啟林	102.06.19	3	32,945,423	3.68%
監察人	金頁企業股份有限公司 代表人:陳榮隆(註)	102.06.19	3	32,945,423	3.68%
	全體監察人持有股數合計			33,018,545	3.69%

註:監察人金頁企業(股)公司於 103 年 9 月 1 日將代表人由邱聰智先生改派為陳榮隆先生。