Radisson Mining Resources Inc. — AGM Information 2020

May 20, 2020

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AVIS DE CONVOCATION À

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

DES ACTIONNAIRES

ET

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

Le 6 mai 2020

RESSOURCES MINIÈRES RADISSON INC.

C.P. 307, Succursale Bureau-chef, Rouyn-Noranda (Québec) J9X 5C3

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES PRÉVUE LE 12 JUIN 2020

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle des actionnaires de Ressources minières Radisson inc. (la « Société ») conséquent aux mesures exceptionnelles en place relativement à la pandémie covid-19 se tiendra virtuellement ( un feuillet explicatif est inclus au présent envoi ). La réunion virtuelle sera initiée du siège social de Radisson (700 avenue Dallaire) à Rouyn-Noranda, le 12 juin 2020 à 10 a.m., aux fins suivantes :

1. Recevoir le rapport de gestion, le rapport du conseil d’administration aux actionnaires et les états financiers audités de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant;

2. Élection des administrateurs

3. Nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs;

4. Traiter de toute autre question qui pourrait être dûment soumises aux délibérations de l’assemblée.

Un exemplaire du rapport annuel contenant le rapport de gestion, les états financiers audités pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 et le rapport des auditeurs s’y rapportant a été transmis aux actionnaires et peut être consulté sur le site internet SEDAR à www.sedar.com.

Une carte-réponse pour toute personne inscrite sur la liste d’envoi est aussi incluse. Les actionnaires qui désirent recevoir les états financiers intermédiaires de la Société au cours de la prochaine année n’ont qu’à compléter et renvoyer la carte-réponse.

La circulaire de sollicitation de procurations apporte des renseignements complémentaires sur les questions qui seront traitées à l’assemblée et, à ce titre, fait partie intégrante du présent avis.

Rouyn-Noranda (Québec)

Le 6 mai 2020.

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

---

Donald Lacasse Secrétaire corporatif

Le conseil d’administration souhaite que chaque actionnaire soit présent à l’assemblée. Par contre, les actionnaires qui ne peuvent assister à l’assemblée sont priés de remplir le formulaire de procuration ci-joint et de le faire parvenir à Services aux investisseurs Computershare inc. dans l’enveloppe prévue à cet effet. Les procurations à utiliser à l’assemblée devront être retournées à Services aux investisseurs Computershare inc. avant la fermeture des bureaux (à 17 h, heure de l’Est) le 10 juin 2020. Tout manquement à soumettre la procuration causera son annulation.

RESSOURCES MINIÈRES RADISSON INC.

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

(Information présentée en date du 01 avril 2020, à moins d’indications contraires)

La présente circulaire de sollicitation de procurations est transmise dans le cadre de sollicitation par la direction de Ressources minières Radisson inc. (la « Société ») qui seront utilisées à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l’ « assemblée ») qui se tiendra à la date, à l’endroit et aux fins indiqués dans l’avis de convocation ci-joint (l’ « avis de convocation ») et à toute reprise de telle assemblée en cas d’ajournement. Cette sollicitation est faite principalement par la poste, mais des procurations peuvent être sollicitées également par les dirigeants, les administrateurs et les employés de la Société. La Société assume les frais de cette sollicitation.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs de la Société. Tout actionnaire a le droit de nommer un fondé de pouvoir pour le représenter à l’assemblée, autre que l’une des personnes dont les noms figurent comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration joint aux présentes, en biffant les noms imprimés et en insérant le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l’espace prévu à cette fin. Une personne ainsi nommée comme fondé de pouvoir n’est pas tenue d’être actionnaire de la Société.

Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’assemblée sont priés de remplir le formulaire de procuration ci-joint et de le faire parvenir à Services aux investisseurs Computershare inc., 100, University Avenue, 9[th] Floor, Toronto, Ontario M5J 2Y1, au plus tard le 10 juin 2020 (17 h - heure de l’Est). Un actionnaire inscrit peut également voter en utilisant Internet à www.voteendirect.com ou par téléphone au numéro 1-866-732-8683. Si l’actionnaire est une corporation, la capacité d’un dirigeant signataire de signer ledit formulaire de procuration doit être dûment autorisée par écrit.

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Un actionnaire qui accorde une procuration peut en tout temps la révoquer par acte écrit exécuté par l’actionnaire ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit, ou si l’actionnaire est une corporation, sous la signature d’un dirigeant dûment autorisé par écrit, et en le déposant au siège social de la Société ou à Services aux investisseurs Computershare inc., 100, University Avenue, 9[th] Floor, Toronto, Ontario M5J 2Y1, au plus tard le 10 juin 2020 (17 h – heure de l’Est).

INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES VÉRITABLES

Seuls les actionnaires inscrits ou les personnes dûment désignés en tant que fondé de pouvoir ont le droit de voter à l’assemblée. Toutefois, il est fréquent que les actions ordinaires dont le titulaire bénéficiaire est une personne (un actionnaire non inscrit) soient enregistrées :

• (a) au nom d’un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel l’actionnaire non inscrit achète et vend des actions ordinaires comme, par exemple, les banques, les sociétés de fiducie, les maisons de courtage ou les courtiers et fiduciaires ou les régimes enregistrés d’épargne autogérés, les fonds enregistrés de revenu de retraite autogérés, les régimes enregistrés d’épargne-études autogérés ou tout autre régime autogéré similaire;

• (b) au nom d’une agence de compensation � comme la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (CDS) � laquelle participe l’intermédiaire.

Conformément à la norme canadienne 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables , la Société a distribué des exemplaires de l’avis de convocation, de la circulaire d’information ainsi que du formulaire de procuration (ensemble, la documentation de l’assemblée) aux agences de compensation et aux intermédiaires pour qu’ils soient redistribués aux actionnaires non inscrits possédant des actions ordinaires.

— 1 -

Les intermédiaires doivent transmettre la documentation de l’assemblée aux actionnaires non inscrits, à moins que l’actionnaire non inscrit ait renoncé à son droit de les recevoir. Fréquemment, les intermédiaires ont recours aux entreprises de services pour distribuer la documentation de l’assemblée aux actionnaires non inscrits. Généralement, un actionnaire non inscrit qui n’a pas renoncé à son droit de recevoir la documentation de l’assemblée recevra l’un des deux formulaires de procuration :

1. L’actionnaire non inscrit peut recevoir un formulaire de procuration déjà signé par l’intermédiaire (habituellement une signature imprimée) lié à la quantité et à la catégorie de titres détenus par l’actionnaire non inscrit, mais non complété. Puisque l’intermédiaire a déjà signé le formulaire de procuration, le formulaire de procuration n’a pas besoin d’être signé par l’actionnaire non inscrit lorsqu’il soumet la procuration. Dans ce cas, l’actionnaire non inscrit qui souhaite voter par procuration doit seulement remplir le formulaire de procuration et le transmettre comme indiqué à la section Nomination des fondés de pouvoir.

2. Le plus souvent, l’actionnaire non inscrit reçoit de l’intermédiaire un formulaire de procuration non signé. Lorsque ce dernier sera dûment complété et signé par l’actionnaire non inscrit, puis transmis à l’intermédiaire ou à sa société de services, il constituera les instructions de vote que l’intermédiaire doit respecter (habituellement nommé le formulaire d’instructions de vote). Souvent, l’actionnaire non inscrit reçoit aussi d’autres documents, incluant une étiquette à code-barres détachable et des informations additionnelles. Afin que le formulaire de procuration constitue un formulaire d’instructions de vote valide, l’actionnaire non inscrit doit utiliser l’étiquette fournie et l’apposer au formulaire d’instructions de vote, compléter comme il se doit le formulaire d’instructions de vote et le signer, puis transmettre le tout à l’intermédiaire ou à sa société de services selon les instructions de l’intermédiaire ou de sa société de services.

Dans chaque cas, l’objectif de cette procédure est de permettre aux détenteurs d’actions ordinaires non inscrits d’acheminer leur vote. Si l’actionnaire non inscrit qui reçoit l’un ou l’autre des formulaires de procuration souhaite être présent à l’assemblée et y voter, l’actionnaire non inscrit doit biffer les personnes nommées dans le formulaire de procuration et inscrire le nom de l’actionnaire non inscrit dans l’espace prévu à cet effet. LES ACTIONNAIRES NON INSCRITS DOIVENT SUIVRE ATTENTIVEMENT LES INSTRUCTIONS DE LEURS INTERMÉDIAIRES, INCLUANT CELLES CONCERNANT QUAND ET OÙ LE FORMULAIRE DE PROCURATION OU LE FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE DOIT ÊTRE SOUMIS.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR PROCURATION

Le droit de vote que confèrent les actions ordinaires (les actions), dont procuration est donnée par le formulaire dûment signé en faveur des personnes qui y sont désignées, sera exercé à l’occasion de tout scrutin tenu à l’assemblée selon les directives qui seront données. Lors des scrutins à l’égard de l’élection des administrateurs et de la nomination des auditeurs, le droit de vote attaché aux actions représentées par procuration sera exercé ou non conformément aux instructions de l'actionnaire. De plus, si l'actionnaire indique un choix quant à un sujet pour lequel des mesures doivent être prises, le droit de vote attaché aux actions s'exercera en conséquence.

Les administrateurs qui sollicitent la procuration s’engagent à respecter les instructions données par un actionnaire dans le formulaire de procuration. Si aucune instruction n’est donnée, les voix seront exprimées en faveur de l’adoption des résolutions énoncées dans l’avis de convocation. La procuration ci-jointe confère un pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne tout amendement relatif aux questions énoncées dans l’avis de convocation ainsi que toute autre question dont l’assemblée pourrait être régulièrement saisie sauf l’élection d’un administrateur qui n’est pas un candidat proposé dans la circulaire. À la date des présentes, les dirigeants de la Société n’ont connaissance d'aucune modification aux sujets mentionnés dans l’avis de convocation, ni à l’égard d’aucun autre sujet dont l’assemblée pourrait être saisie.

— 2 -

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

La Société a fixé au 08 mai 2020 la date de clôture des registres pour l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à cette date ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée ainsi que les documents s’y rapportant.

PERSONNES INTÉRESSÉES DANS CERTAINS POINTS DE L’ORDRE DU JOUR

À la date des présentes, à la connaissance de la direction de la Société et à l’exception de ce qui est divulgué ailleurs dans la présente circulaire, aucune personne n’est intéressée dans un point quelconque de l’ordre du jour, que ce soit en raison des titres possédés ou de toute autre manière.

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

1. PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Le rapport de gestion et les états financiers audités pour l’exercice terminé le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport des auditeurs s’y rapportant seront présentés à l’assemblée. Les états financiers audités sont joints au rapport annuel 2019 de la Société.

2. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Contexte

Les affaires de la Société sont administrées par un conseil d'administration composé d'un nombre minimal d’un (1) administrateur et d'un nombre maximal de neuf (9) administrateurs. Présentement, les affaires de la Société sont administrées par un conseil d’administration composé de sept (7) administrateurs.

Lors de l’assemblée, les actionnaires sont invités à élire sept (7) administrateurs pour un mandat d’un an. Il s’agit de Mario Bouchard, Luc Simoneau, Jean Dion, Denis Lachance, Réjean Gourde, Tony Brisson et Denis Bois.

Le mandat d’un administrateur élu à une assemblée expire à l’élection de son successeur, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste devienne vacant en raison de son décès ou d’une autre cause selon les règlements généraux de la Société.

La direction de la Société considère qu'aucun des candidats ne sera incapable d'agir comme administrateur ou ne désire plus pour quelque raison remplir cette fonction, mais advenant un changement pour quelque raison que ce soit avant la tenue de l’assemblée, les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter pour d’autres candidats de leur choix.

— 3 -

Candidats aux postes d’administrateur

Dans le tableau ci-dessous apparaît le nom des personnes que la direction de la Société mettra en nomination lors de l’élection des administrateurs ainsi que d’autres renseignements pertinents.

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Nom et résidence Occupation principale et poste Administrateur N [bre] d’actions de
occupé au sein de la Société depuis catégorie A au 01 avril
2020 (directement ou
indirectement)
Denis Lachance [(1)(2) ] Président du conseil d’administration 2013 3 534 272
et administrateur.
Chef des opérations financières par
intérim.
Mario Bouchard Président et chef de la direction 2012 7 147 669
Rouyn-Noranda, Québec,
Canada
Luc Simoneau [(1)(2) ] Administrateur 1991 968 374
St-Hyacinthe
Canada
Jean Dion [(1)] Administrateur 2014 7 668 121
Tony Brisson [(3) ] Administrateur 2018 110 120
Réjean Gourde [(2) ] Administrateur 2016 300 000
Denis Bois [(3) ] Administrateur 2018 0
(1) Membres du comité d’audit
(2) Membres du comité de gouvernance
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(3) Membres du comité santé-sécurité-environnement-communauté

Les renseignements relatifs aux actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles les personnes mentionnées exercent une emprise ne proviennent pas de la Société, mais ont été fournis par les candidats respectifs et ils sont en date du 01 avril 2020

Mario Bouchard, Luc Simoneau, Denis Lachance, Jean Dion, Réjean Gourde,Tony Brisson et Denis Bois ont été élus administrateurs de la Société lors de l’assemblée annuelle des actionnaires du 13 juin 2019 pour laquelle une circulaire de sollicitation de procurations de la direction avait été envoyée.

Interdiction d’opérations sur valeurs et faillite

A l’exception de ce qui suit, au cours des dix (10) dernières années, aucun des candidats (à l’exception de Réjean Gourde) à un poste d’administrateur :

• (a) n’est, ou n’a été, administrateur, chef de la direction d’une société, y compris celle-ci, qui a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance semblable ou d’une ordonnance privant la société du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, ou, d’une société qui a fait l’objet de telles ordonnances, après que l’administrateur ou le dirigeant n’ait cessé ses activités de dirigeant ou d’administrateur, et qui découle d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;

— 4 -

• (b) n’a été déclaré failli ou n’a fait cession volontaire ou proposition à l’égard de la faillite ou de l’insolvabilité, n’a été poursuivi par des créanciers ou n’a conclu d’arrangement ou de compromis avec eux, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n’a été nommé pour détenir ses biens.

• (c) n’est, ou n’a été, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens;

Du 17 juin 2010 au 5 juin 2013, Réjean Gourde siégeait comme administrateur sur le conseil d’administration de la société Malaga Inc. Le 6 juin 2013, la société Malaga Inc. a déposé une notice d’intention pour une proposition de règlement à la Cour Supérieure du Québec sous la Partie 111 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité du Canada. La proposition de règlement a été acceptée par les créditeurs lors d’une rencontre tenue le 13 décembre 2013 et approuvée par la Cour Supérieure du Québec le 7 Janvier 2014.

Pénalités ou sanctions

Sauf l’exception suivante, selon la direction de la Société, aucun des administrateurs proposés n’a été l’objet de :

• (a) n’importe quelle pénalité ou sanction imposée par une cour relativement aux lois sur les valeurs mobilières, par un organisme réglementant les valeurs mobilières ou a conclu une entente à l’amiable avec un organisme réglementant les valeurs mobilières;

• (b) toute autre pénalité ou sanction imposée par une cour ou un organisme de réglementation qui pourrait être considérée comme importante lors du choix d’un administrateur par un investisseur raisonnable au moment du vote.

À moins d’indications contraires, les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter pour l’élection des candidats nommés ci-dessus au poste d’administrateurs .

La direction de la Société considère qu’aucun des candidats ne sera dans l’impossibilité d’agir comme administrateur, ni ne désire plus pour quelque raison remplir cette fonction mais advenant un changement pour quelque raison que ce soit avant la tenue de l’assemblée, les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter pour d’autres candidats de leurs choix à moins que l’actionnaire ait indiqué sur le formulaire de procuration son intention de s’abstenir d’exercer ses droits de vote attachés à ses actions au moment de l’élections des administrateurs.

— 5 -

Notes biographiques

Mario Bouchard, président, chef de la direction. M.Bouchard a été conseiller en placement de 1984 à 2009 à la firme Lévesque Beaubien, courtier de plein exercice, firme acquise par la suite par la Banque Nationale du Canada. Il est aussi président d’Admirio Industriel, société de portefeuille.

Tony Brisson, géologue . M. Brisson, membre de l’Ordre des Géologue du Québec ((O.G.Q.), a une vaste expérience dans l’exploration et l’exploitation minière au Québec Il a été directeur exploration de Goldcorp Inc., sur l’important projet minier de mine Éléonore. Il a occupé différents postes de direction chez Cambior Inc., (Mine Langlois, Mine Chimo, Mine Géant Dormant et Mine Doyon). Il agit désormais à titre de Directeur Principal de l’exploration chez Corporation Métaux Précieux du Québec Inc.Il est administrateur de Ressources minières Radisson Inc. depuis 2018 et de Ressources Opus One Inc. depuis 2016.

Il a été membre du C.A. de l’association de l’Exploration Minière du Québec (AEMQ) de 2008 à 2012. Il fut de l’équipe récipiendaire du prix du prospecteur de l’année 2009 par l’association de l’Exploration Minière du Québec pour le projet Scott Lake.

Luc Simoneau, administrateur. M. Luc Simoneau, informaticien, homme d'affaires reconnu, est administrateur de la Société depuis 1991. Il est président de Micro ML inc., une firme de services informatiques de St-Hyacinthe.

Denis Lachance ing., administrateur. M. Lachance, jouit d’une vaste expérience dans le développement, la mise en production et l’exploitation de gisements de métaux de base et de métaux précieux. Au cours des dernières années, M. Lachance a occupé plusieurs postes de direction au sein d’importants projets miniers, ce qui lui a permis de déployer son expertise tant au Canada qu’à l’étranger. Il a été président de Koniambo Nickel SAS, une entreprise en participation de plusieurs milliards entre Xstrata Nickel et la Société Minière du Sud Pacifique qui développe l’un des plus importants gisements de nickel connus au monde, en Nouvelle-Calédonie. Il a également été vice-président des opérations chez Falconbridge Ltée (Raglan), et occupé différents postes de direction chez Noranda Inc., chez TVX Gold Inc. (Casa Berardi) ainsi que chez Agnico Eagle Mines Limited (Division Joutel et Projet Goldex).

M. Jean Dion, administrateur. M. Dion est un entrepreneur visionnaire et un des plus influents de Rouyn-Noranda. En affaires depuis 1980, il a fondé au début des années 90, le groupe Dion qui est devenu un des plus gros joueurs de la scène commerciale et industrielle de Rouyn-Noranda. Le groupe Dion qui compte aujourd’hui près de 350 employés regroupe une douzaine d’entreprises en Abitibi-Témiscamingue dans le domaine minier, les équipements de construction, la location d’outillage, l’immobilier, l’automobile et les produits récréatifs.

M. Rejean Gourde ing., administrateur est un ingénieur minier diplômé de l’École polytechnique de Montréal combinant plus de 40 années d’expérience dans le domaine. Après douze ans de services pour les sociétés Falconbridge et Ressources Aiguebelle celui-ci a joint en 1987, les rangs de la société Cambior, aujourd’hui IamGold. Il a notamment oeuvré comme Vice-Président sénior de la division Guiana Shield de Cambior en Amérique du Sud. De 2007 à 2016, M. Gourde agit à titre de consultant minier indépendant pour des sociétés ayant des activités en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Afrique. Depuis février 2017, M Gourde est Président et Directeur Général de Reunion Gold Corporation.

M. Denis Bois œuvre dans le secteur minier depuis près de 40 ans. Suite à son baccalauréat en Génie Géologique, obtenu de l'Université Laval, il a travaillé dans les mines de la Côte Nord pour venir s'établir en Abitibi où il s'est fait connaître pour son implication au Cegep de l'Abitibi-Témiscamingue (« AT ») et à l'UQAT, plus spécifiquement à la direction de l'Unité de recherche et de service en technologie minérale (URSTM). Il y a développé avec l'appui de ses collègues de nombreuses activités de recherche appliquée ainsi que des services spécialisées de pointe dans les domaine de l'exploration, de l’exploitation, de la minéralurgie et en environnement. Il est aussi un des fondateurs de l'Institut de recherche en Mines et environnement UQAT-Polytechnique.

— 6 -

Les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de Mario Bouchard, Luc Simoneau, Jean Dion, Denis Lachance, Réjean Gourde, Tony Brisson et Denis Bois à titre d’administrateurs, à moins que l'actionnaire signataire d'une procuration n'ait indiqué sa volonté de s'abstenir de voter lors de l'élection des administrateurs.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Certaines définitions

Les termes suivants, définis dans la l’Annexe 51-102A6 de la Norme canadienne 51-102, Déclaration de la rémunération de la haute direction , désignent :

«attribution fondée sur des actions»: l'attribution, en vertu d'un plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, d'instruments fondés sur des actions qui ne présentent pas de caractéristiques assimilables à celles des options, notamment les actions ordinaires, les actions incessibles, les unités d'actions incessibles, les unités d'actions différées, les actions fictives, les unités d'actions fictives et les unités équivalentes à des actions ordinaires;

« attribution fondée sur des options»: l'attribution, en vertu d'un plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, d'options, notamment les options sur actions, les droits à la plus-value d'actions et tout instrument semblable qui présente des caractéristiques assimilables à celles des options;

« membre de la haute direction visé »

• a) le chef de la direction; b) le chef des finances;

Pour le dernier exercice financier, selon la définition ci-dessus, la Société a (2) membres de la haute direction visés : Mario Bouchard, président et chef de la direction, et Rahul Paul (chef de la direction financière depuis le 01 novembre 2019). Denis Lachance président du conseil et administrateur était chef des opérations financières par intérim préalable au comblement du poste. Il ne recevait pas de rémunération en regard à ces responsabilités.

Analyse de la rémunération

Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») s’est donné un comité de gouvernance, d’éthique et de rémunération. Il est composé de trois membres, Réjean Gourde à titre de président, Denis Lachance et Luc Simoneau. Il a pour but de conseiller le conseil d’administration dans la prise de décision sur la rémunération des officiers supérieurs, l’embauche des cadres supérieurs, la distribution des options d’achat d’actions, sur les problèmes d’éthique et de gouvernance.

Ultimement le Conseil assume la responsabilité d’établir les objectifs du programme de rémunération de la Société. Les politiques de rémunérations de la Société sont conçues afin de permettre à celle-ci de réaliser son ambition de devenir une société canadienne d’exploration et de développement miniers prospère. Le succès dans ce domaine dépend en grande partie de la capacité de la Société d’attirer, de retenir et de motiver des employés et fournisseurs de services compétents, et ce, à tous les niveaux de l’organisation.

Généralement, la Société favorise une rémunération annuelle en argent (salaire) basée sur celle en cours dans l’industrie ainsi que les régimes d’options d’achat d’actions. Afin de s’assurer de la convergence entre les intérêts à long terme de la Société et ceux de ses cadres supérieurs, administrateurs et employés Le conseil d’administration, octroie périodiquement des options d’achat d’actions aux dirigeants, administrateurs, employés ou toute autre personne

— 7 -

admissible, selon un régime d’octroi d’achat d’actions. La Société n’a aucun critère objectif précis et n’effectue aucune analyse spécifique pour déterminer qui recevra des options d’achat d’actions et combien. Elle choisit plutôt de considérer la contribution et les responsabilités de chaque candidat à l’obtention d’options. Ces décisions sont prises par le Conseil, suite à des discussions et recommandation du comité de gouvernance. Les administrateurs qui ne sont pas indépendants sont exclus d’une partie de ces discussions pour permettre au Conseil de s’exprimer librement. En tant que société junior d’exploration, des mesures qualitatives de la performance de la Société sont préférables aux mesures quantitatives. Le Conseil considère l’effort, les activités d’exploration et l’acquisition de propriétés comme mesures qualitatives lors de l’évaluation de la performance et compare les rémunérations accordées avec celles que des sociétés similaires offrent à leurs dirigeants, administrateurs, employés ou toute autre personne admissible.

Honoraires des administrateurs

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019, sauf les options d’achat d’actions consenties aux administrateurs aux termes du régime d’option d’achat d’actions, les administrateurs à l’exception du président et chef de la direction,ont comme rémunération de la Société, un montant de 500 $ par présence de l’administrateur que ce soit en personne ou par téléphone lors d’une réunion du conseil (à partir de la réunion du 13 juin 2019).

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération versée à chaque membre de la haute direction visé pour l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2019.

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Rémunération
en vertu d’un
plan incitatif
Nom et poste Exer Salaire ns fondées Attributiosur des Attributions fondées sur des capitaux propres non fondé sur des titres de Valeur régime du rémunératiAutres ons Rémunération
principa cice ($) d’actions options de ($) totale
l ($) ($) incitatiPlans incitatPlans retraite ($) Honoraires de gestion ($)
fs ifs à
annuel long
s terme
Mario
Bouchard
2017 — s.o. 12 725 55 000 s.o. s.o. 90 000 157 725
,
président 2018 __ s.o. 17 935 20 000 s.o. s.o. 95 000 132 935
et chef de
la 2019 __ s.o. 20 150 52 400 s.o. s.o. 97 200 169 750
direction
Rahul 2019 __ s.o. 61 600 s.o. s.o. s.o. 7 500. 69100
Paul
, cfo
Denis
Lachance
CFO 2019 __ s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.
intérim
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— 8 -

Note : Rahul Paul est chef de la direction financière depuis novembre 2019.

Denis Lachance président du conseil et administrateur est chef des opérations financières par intérim depuis septembre 2018 et l’a été jusqu’au comblement du poste en novembre 2019. Il ne reçoit pas de rémunération en regard à ces nouvelles responsabilités.

La rémunération présente à base d’actions est une valeur théorique donnée à la date d’octroi des options calculée suivant le modèle d’évaluation du prix options de Black & Sholes. Cette valeur a été calculée à 0.058 $ pour les options octroyées à Mario Bouchard le 13 juin 2019(175 000), à 0,05 $ le 8 mars 2019 (200 000) et à 0.088 $ pour les options octroyées le 1 novembre 2019 à Rahul Paul (700 000 options).

� Attribution fondée sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente les rémunérations à base d’actions et d’options détenues par chaque membre de la haute direction visée le 31 décembre 2019.

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Attribution fondée sur des actions
Attribution fondée sur des options
Titres Valeur marchande ou
sous- Valeur des Actions ou unités Valeur marchande de paiement des
Nom options jacents aux d’exercice Prix des d’expiration Date options dans le cours non exercés [(4)] d’actions dont les d’actions ou de droits Nombre actions dont les droits des attributions fondées sur des sur des actions dont les droits ont été acquis attributions fondées
non options [(3)] des options parties d’actions qui n’ont pas été acquis Au 31 décembre 19
exercées (1) (2) ($) n’ont pas été acquis ($) ($)
Mario 75 000 0,14 22/03/2022 -- s.o. s.o. s.o.
Bouchard
75 000 0,165 02/06/2022 -- s.o. s.o. s.o.
président et
chef de la 150 000 0,125 07/06/2023 -- s.o. s.o. s.o.
direction 200 000 0,105 08/03/2024 -- s.o. s.o. s.o.
175 000 0,135 06/13/2024 -- s.o. s.o. s.o.
Rahul 700 000 0,20 11/01/2024 -- s.o s.o s.o
Paul
CFO
Denis __ __ __ __ __ __ __
Lachance
CFO int.
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(1) La Société n’a pas octroyé de droit à la plus-value des actions à quiconque.

(2) Les titres auxquels sont rattachées les options sont des actions de catégorie A de la Société.

(3) La Société n’a modifié aucun prix de levée des options.

(4) Le prix de clôture des actions de catégorie A de la Société était de 0,215 $ le 31 décembre 2019

(5) Denis Lachance n’a reçu aucune rémunération au poste de CFO par intérim

— 9 -

� Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

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----- Start of picture text -----

Attributions fondées sur des Attributions fondées
options – Valeur à sur des actions – incitatif non fondé sur des titres de Rémunération en vertu d’un plan
l’acquisition des droits ou Valeur à l’acquisition
valeur gagnée au cours de des droits au cours de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice
l’exercice l’exercice.
(#)
($) ($)
Mario Bouchard Nil s.o s.o
Président et chef de la
direction
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Prestations à un régime de retraite et régimes de rémunération différée

La Société ne possède aucun régime de retraite à prestations déterminées, régime de retraite à cotisations déterminées ou régime de rémunération différée.

Prestations lors de départ ou de changements dans la haute direction

Il existe une politique intitulée « indemnité de licenciement » pour le président de la société. En cas de licenciement sans motif valable les conditions suivantes s’appliquent :

• Indemnité de 24 mois du salaire de base

• Ajout de 12 mois supplémentaire en cas de prise de contrôle hostile par une autre compagnie

• Paiement du boni de l’année courante auquel a droit le président

• Accélération de la période d’acquisition des options octroyées au président (si nécessaire)

En cas de licenciement pour motif valable les conditions précédentes ne s’appliquent pas.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

• Tableau de la rémunération des administrateurs

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019, sauf les options d’achat d’actions consenties aux administrateurs aux termes du régime d’option d’achat d’actions, les administrateurs à l’exception du président et chef de la direction, ont reçu comme rémunération de la Société, un montant de 500 $ par présence de l’administrateur que ce soit en personne ou par téléphone lors d’une réunion du conseil (à partir de la réunion du 13 juin 2019).

La rémunération présente à base d’actions est une valeur théorique donnée à la date d’octroi des options calculée suivant le modèle d’évaluation du prix options de Black & Sholes. Au 13 juin 2019 cette valeur a été calculée à 0.058$.

(voir tableau)

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Nom Honorair Attributions Attributions Rémunération en Valeur du Autre Total
es ($) fondées sur fondées sur vertu d’un plan régime de rémunération
des actions des options incitatif non fondé retraite ($) ($)
($) ($)(1) sur des titres de
capitaux propres ($)
($)
Luc Simoneau [(1) ] 6 368,10 Nil 17 400 Nil Nil Nil 23 768,10
(4)
Denis Lachance 1 500 Nil 23 200 Nil Nil Nil 24 700
(4)
Jean Dion [ (2) (4) ] 68874,88 Nil 13050 Nil Nil Nil 81 924,88
Réjean Gourde [ (4) ] 1 500 Nil 14 500 Nil Nil Nil 16 000
Tony Brisson [(3) (4) ] 3 194,75 Nil 13 050 Nil Nil Nil 16 244,75
Denis Bois [(4) ] 1500 Nil 14 500 Nil Nil Nil 16 000
----- End of picture text -----

• (1) M. Simoneau a été rémunéré pour des services rendus en informatique via sa compagnie Micro M-L

• (2) M. Dion a reçu pour les frais de location du bureau de Radisson du 700 Avenue Dallaire / Rouyn-Noranda (31 620 $) et pour des services reliés à l’exploration.

• (3) M.Brisson à reçu des honoraires pour des travaux de soutien en géologie..

• (4) Les administrateurs à l’exception du président et chef de la direction ont touché une rémunération sous la formes de jeton de présence en espèces (un montant de 500 $ par présence) de l’administrateur que ce soit en personne

• (5) ou par téléphone lors d’une réunion du conseil)..

Le tableau suivant présente les rémunérations à base d’actions et d’option par chaque administrateur qui ne fait pas partie de la haute direction visée le 31 décembre 2019.

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----- Start of picture text -----

Nom Titres sous- Prix Date Valeur des Actions ou Valeur marchande Valeur marchande ou de
Jacents aux d’exercice d’expiration options Unités d’actions des attributions paiement des
Options non des options des options dans le dont les droits fondées dont les attributions fondées sur
Exercées [(1) ] [(3) ] cours non Nombre actions dont les des actions dont les
[(2) ] exercés [ (4) ] d’actions ou de droits n’ont pas été droits ont été acquis
( $ ) parties d’actions acquis (non payées ou
qui n’ont pas [($)] distribuées)
été acquis [($)]
Luc 95 000 0,14 $ 03/06/2021 0$ s.o s.o s.o
Simoneau 125 000 0,165 $ 02/06/2022 0$ s.o s.o s.o
200 000 0,125 $ 07/06/2023 0$ s.o s.o s.o
300 000 0,135 $ 13/06/2024 0$ s.o s.o s.o
Denis
Lachance 125 000 0,13 $ 05/06/2020 0$ s.o s.o s.o
140 000 0,14 $ 03/06/2021 0$ s.o s.o s.o
165 000 0,165 $ 02/06/2022 0$ s.o s.o s.o
250 000 0,125 $ 07/06/2023 0$ s.o s.o s.o
400 000 0,135 $ 13/06/2024 0$ s.o s.o s.o
Jean 75 000 0,13 $ 05/06/2020 0$ s.o s.o s.o
Dion 100 000 0,14 $ 03/06/2021 0$ s.o s.o s.o
125 000 0,165 $ 02/06/2022 0$ s.o s.o s.o
175 000 0,125 $ 07/06/2023 0$ s.o s.o s.o
225 000 0,135 $ 13/06/2024 0$ s.o s.o s.o
Réjean 100 000 0,14 $ 04/04/2021 0$ s.o s.o s.o
Gourde 100 000 0,14 $ 03/06/2021 0$ s.o s.o s.o
125 000 0,165 $ 02/06/2022 0$ s.o s.o s.o
200 000 0,125 $ 07/06/2023 0$ s.o s.o s.o
250 000 0,135 $ 13/06/2024 0$ s.o s.o s.o
Tony 150 000 0,125 $ 07/06/2023 0$ s.o s.o s.o
Brisson 225 000 0.135 $ 13/06/2024 0$ s.o s.o s.o
Denis 100 000 0.125 $ 07/06/2023 0$ s.o s.o s.o
Bois 250 000 0,135 $ 13/06/2024 0$ s.o s.o s.o
----- End of picture text -----

(1) La Société n’a pas octroyé de droit à la plus-value des actions à quiconque. (2) Les titres auxquels sont rattachées les options sont des actions de catégorie A de la Société. (3) La Société n’a modifié aucun prix de levée des options. (4) Le prix de clôture des actions de catégorie A de la Société était de 0,215 $ le 29 décembre 2019.

Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Au cours de l’exercice financier qui s’est terminé le 31 décembre 2019, des options d’achat d’actions de la Société ont été attribuées aux administrateurs.

Options d’achat d’actions exercées au cours du dernier exercice

Au cours du dernier exercice financier de la Société, un dirigeant (non administrateur) et un employé ont exercés des options.

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ASSURANCE RESPONSABILITÉ

La Société a souscrit une police d’assurance couvrant la responsabilité civile de ses administrateurs et de ses dirigeants. La prime attribuable à la Société s’élève à 5 450 $. Le montant total de l’assurance souscrite est de 2 000 000 $ et couvre globalement les administrateurs et les dirigeants pour la période du 6 juillet 2019 au 6 juillet 2020. La franchise est de 10 000 $ globalement pour chaque réclamation

INFORMATION SUR LES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION

Résumé

Le tableau suivant donne des précisions concernant le plan de rémunération sous lesquels les actions de la Société peuvent être émises au 31 décembre 2019.

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Nombre de titres restant à
émettre en vertu des plans de
rémunération à base de titres en
Catégorie de plan Nombre de titres devant Prix d’exercice moyen participation (à l’exclusion des
être émis lors de l’exercice pondéré des options en titres indiqués dans la colonne
des options en circulation circulation (a))
(a) (b) (c)
Plan de rémunération fondé
sur des titres de capitaux 8 900 000 0,132 $ 3 100 000
propres approuvés par les
porteurs
Plan de rémunération fondé
sur des titres de capitaux non Nil Nil Nil
approuvés par les porteurs
Total 8 900 000 0,132 $ 3 100 000
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Modalités du régime d’options d’achat d’actions

Le 24 avril 2019, la Société a modifié son régime d’options afin d’augmenter le nombre maximal d’actions pouvant être réservées en vertu du régime conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX. En vertu du régime, le conseil d’administration de la Société peut, de temps à autre et à sa discrétion, octroyer aux administrateurs, dirigeants, employés et fournisseurs de service de la Société, l’option d’acquérir des actions de catégorie A de la Société, pourvu que le nombre d’options accordées n’excède pas 12 000 000 actions de catégorie A. Cette modification du régime a reçu l’approbation de la Bourse de croissance TSX.

En vertu du régime, le nombre maximal d’actions qui peut être réservé pour un bénéficiaire au cours d’une période de douze (12) mois est limité à 5 % du nombre d’actions émises et en circulation de la Société lors de l’octroi. Dans le cas d’options octroyées à un consultant, le nombre total d’options octroyées ne devra pas dépasser, au cours d’une période de douze (12) mois, 2 % des actions de catégorie A de la Société émises et en circulation au moment de l’octroi. Quant

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aux personnes qui fournissent des services de relations avec les investisseurs, le nombre total d’options octroyées ne devra pas dépasser, collectivement, au cours d’une période de douze (12) mois, 2 % des actions de catégorie A de la Sociét5é émises et en circulation au moment de l’octroi.

Le régime prévoit également que les conditions d’octroi ainsi que le prix de levée des options seront déterminés par les administrateurs. Le prix d’exercice ne pourra cependant être inférieur au cours de la clôture à la Bourse des actions de catégorie A de la Société la journée précédant l’octroi. Dans le cas où aucune transaction n’a été effectuée sur les titres de la Société, le prix d’exercice sera déterminé par la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur. Les options ne peuvent être levées plus de cinq (5) ans après la date de leur octroi, et le prix doit être acquitté en entier. Les options octroyées en vertu du régime sont non transférables.

Finalement, les options octroyées aux bénéficiaires expirent quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date à laquelle le bénéficiaire cesse d’être un administrateur, dirigeant, employé ou consultant de la Société, sous réserve de la date d’expiration des options. Toutefois, dans le cas d’une personne fournissant des services de relations aux investisseurs, ce délai est de trente (30) jours. Advenant le décès du bénéficiaire, les héritiers ou les administrateurs successoraux du bénéficiaire pourront lever les options pendant une période de douze (12) mois suivant la date du décès, sous réserve de la date d’expiration des options.

PRÊT AUX ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

En date des présentes, aucun administrateur, candidat au poste d’administrateur, membre de la haute direction ou quiconque ayant des liens avec ces derniers n’est endetté envers la Sociét

INTÉRÊTS DE PERSONNES INFORMÉES DANS LES TRANSACTIONS IMPORTANTES

À l’exception de ce qui est énoncé précédemment, aucune personne informée de la Société, aucun des candidats au poste d’administrateur, ni aucune personne ayant des liens avec n’importe quelle personne informée ou candidat au poste d’administrateur n’avait d’intérêt important dans n’importe quelle transaction concernant la Société depuis le début du dernier exercice financier terminé ou dans n’importe quelle transaction proposée qui a eu ou aurait eu une incidence majeure sur la Société. Le terme « personne informée » est défini comme suit dans le règlement 51-102 :

• a) un administrateur ou membre de la haute direction d'un émetteur assujetti;

• b) un administrateur ou membre de la haute direction d'une personne ou société qui est elle-même une personne informée à l'égard de l'émetteur assujetti ou une filiale de celui-ci;

• c) une personne ou société qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de l'émetteur assujetti ou exerce une emprise sur de tels titres, ou qui à la fois, directement ou indirectement, a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de l'émetteur assujetti et exerce une emprise sur ceux-ci, pour autant que ces titres représentent plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation de l'émetteur assujetti, compte non tenu des titres détenus par la personne à titre de preneur ferme au cours d'un placement;

• d) l'émetteur assujetti qui a acheté, racheté ou autrement acquis ses propres titres, aussi longtemps qu'il les conserve.

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3. NOMINATION DES AUDITEURS

La direction de la Société propose que RAYMOND CHABOT BRANT THORNTON S.E.N.C.R.L.E., Comptables professionnels agréés soient nommés en tant qu’auditeurs indépendants de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société et qu’on autorise le conseil d’administration à fixer leur rémunération.

RAYMOND CHABOT BRANT THORNTON S.E.N.C.R.L.E., Comptables professionnels agréés, agissent à titre d’auditeurs de la Société depuis le 23 novembre 2017.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de RAYMOND CHABOT BRANT THORNTON S.E.N.C.R.L, comptables professionnels agréés, comme auditeurs indépendants de la Société à l’assemblée et autoriseront les administrateurs à fixer leur rémunération, à moins que l’actionnaire signataire de la procuration n’ait indiqué la volonté de s’abstenir de voter à l’égard de la nomination des auditeurs.

COMITÉ D’AUDIT

Charte et composition du comité d’audit

La charte du comité d’audit de la Société est reproduite à l’annexe A de la présente circulaire. Les membres du comité d’audit de la Société sont MM. Luc Simoneau, Jean Dion et Denis Lachance

MM Luc Simoneau, Jean Dion et Denis Lachance sont des administrateurs indépendants et possèdent des compétences financières. M. Luc Simoneau agit à titre de président du comité d’audit.

Formation et expériences pertinentes

La formation et l’expérience de chaque membre du comité d’audit pertinentes à l’exercice de ses responsabilités à titre de membre du comité d’audit sont les suivantes :

Luc Simoneau est président de Micro ML inc., une firme de services informatiques de St-Hyacinthe. Il est un homme d’affaires bien établi et est familier avec les aspects financiers en entreprise. Il s’implique dans le comité d’audit depuis ses débuts comme administrateur de la Société en 1991, et possède donc une bonne expérience dans ce domaine.

Jean Dion, est un entrepreneur de Rouyn-Noranda. En affaires depuis 1980, il a fondé au début des années 90, le groupe Dion qui est devenu un des plus gros joueurs de la scène commerciale et industrielle de Rouyn-Noranda. Le groupe Dion qui compte aujourd’hui près de 350 employés regroupe une douzaine d’entreprises en Abitibi-Témiscamingue dans le domaine minier, les équipements de construction, la location d’outillage, l’immobilier, l’automobile et les produits récréatifs. Il est de fait très familier avec tous les aspects de gestion d’une entreprise.

Denis Lachance, jouit d’une vaste expérience dans le développement, la mise en production et l’exploitation de gisements de métaux de base et de métaux précieux. Au cours des dernières années, M. Lachance a occupé plusieurs postes de direction au sein d’importants projets miniers, ce qui lui a permis de déployer son expertise tant au Canada qu’à l’étranger. Il a été président de Koniambo Nickel SAS, une entreprise en participation de plusieurs milliards entre Xstrata Nickel et la Société Minière du Sud Pacifique qui développe l’un des plus importants gisements de nickel connus au monde, en Nouvelle-Calédonie. Il a également été vice-président des opérations chez Falconbridge Ltée (Raglan), et occupé différents postes de direction chez Noranda Inc., chez TVX Gold Inc. (Casa Berardi) ainsi que chez Agnico Eagle Mines Limited (Division Joutel et Projet Goldex). Son expérience financière est évidente.

— 15 -

Encadrement du comité d’audit

Politiques et procédures d’approbation préalables

Le comité d’audit a adopté des politiques et des procédures particulières pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit qui sont décrites dans la Charte du comité d’audit reproduite à l’annexe A des présentes.

Honoraires pour les services de l’auditeur externe

Le total des honoraires facturés au cours de chacun des deux derniers exercices financiers par les auditeurs externes de la Société est indiqué ci-après :

Exercice financier terminé le	Honoraires d’audit	Honoraires pour services liés à l’audit	Honoraires pour services fiscaux	Autres honoraires
31 décembre 2018	26 923 $	0 $	1 750 $	1 250 $
31 décembre 2019	35 500 $	0 $	15 885 $	--

Dispense pour les émetteurs émergents

La Société est un émetteur émergent et se prévaut à ce titre de la dispense prévue à l’article 6.1 du Règlement qui dispense les émetteurs émergents de l’application de certaines dispositions du Règlement concernant la composition du comité d’audit et certaines obligations de déclaration

PRATIQUES DE RÉGIE D’ENTREPRISE

Les renseignements sur la régie d’entreprise de la Société présentés ci-après sont requis en vertu de la Politique 3.1 de la Bourse de croissance TSX et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Conseil d’administration

Administrateurs indépendants

Les administrateurs indépendants de la Société sont Messieurs Luc Simoneau, Jean Dion, Réjean Gourde, Tony Brisson, Denis Bois et Denis Lachance

Administrateurs non indépendant

Monsieur Mario Bouchard, président et chef de la direction de la Société est un administrateur non indépendant.

Mandats d’administrateurs

Les administrateurs suivants sont actuellement administrateurs d’un autre émetteur qui est également un émetteur assujetti au Canada :

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Nom de l’administrateur en nomination	Émetteurs
Réjean Gourde	Reunion Gold Corporation Dynacor Gold Mines inc.
Tony Brisson	Ressources Opus One Inc.,

Orientation et formation continue

Les administrateurs se tiennent informés et reçoivent copie de toute l’information requise et mise à jour lors des réunions du conseil d’administration et du comité d’audit. En raison du nombre restreint d’administrateurs et du caractère émergent de la Société, aucune formation continue n’est offerte aux administrateurs.

Politique de gouvernance (Ethique commerciale)

Le conseil d’administration a adopté une politique de gouvernance formel, celle-ci peut être consultée sur SEDAR ou sur le site web de la Société.

Sélection des candidats au conseil d’administration

Actuellement, la candidature des membres actuels du conseil d’administration de la Société est révisée avant de soumettre la candidature du même administrateur à l’assemblée annuelle des actionnaires en évaluant son implication à protéger les intérêts de la Société au cours de l’année précédente ainsi que son expérience et son expertise dans les différents domaines comme la géologie, l’administration et la comptabilité.

De plus, le conseil d’administration a adopté un guide pour la sélection des membres sur le conseil d’administration de Ressources minières Radisson.

Rémunération

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019, les administrateurs ont touché une rémunération sous la formes de jeton de présence en espèces (un montant de 500 $ par présence de l’administrateur que ce soit en personne ou par téléphone lors d’une réunion du conseil)..

Autres comités du conseil : Le conseil n’a pas formellement réévalué la rémunération de ses administrateurs. Ceci fait référence à la section concernant les honoraires des administrateurs en page 8 où sont transmis les honoraires pour des services dus non reliés à la gouvernance et versés à certains

En plus du comité d’audit, il existe un comité de gouvernance, éthique et rémunération, d’éthique au sein du conseil d’ administration et un comité santé-sécurité-environnement-communauté.

Évaluation du conseil

Le conseil n’a pas adopté de procédure formelle pour évaluer sa contribution à la Société. Le conseil est satisfait de la contribution de chaque administrateur et considère que la composition du conseil est adéquate en considérant le stade de développement de la Société.

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PROPOSITION DE LA PART DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire qui désire présenter une proposition lors de la prochaine assemblée annuelle doit faire parvenir cette proposition à la Société avant le 31 janvier 2021 afin qu’elle puisse être intégrée aux documents de sollicitation de procurations en vue d’une telle assemblée annuelle.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

L’information financière relative à la Société figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion du dernier exercice de la Société terminé le 31 décembre 2019.

Les actionnaires peuvent obtenir des informations supplémentaires concernant la Société sur le site Internet SEDAR à l’adresse www.sedar.com ou en adressant sa demande au siège social de la Société, dont les coordonnées apparaissent ci-après :

Case postale 307 Rouyn-Noranda (Québec) J9X 5C3 Téléphone : (819) 797-0396 Courriel : mbouchard@radissonmining.com

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations ainsi que son envoi aux actionnaires.

Datée le 6 mai 2020.

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

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_______
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Donald Lacasse B.Sc.A. Secrétaire corporatif

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Mario Bouchard Président et chef de la direction

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ANNEXE A

RESSOURCES MINIÈRES RADISSON INC.

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

Constitution, composition et quorum

Le conseil a constitué par résolution un comité d’audit formé d'un minimum de trois membres qui doivent posséder des compétences financières en conformité avec les lois, règlements et politiques applicables en matière de valeurs mobilières, notamment le Règlement 52-110. La majorité des membres du comité d’audit doivent être des administrateurs indépendants. Chaque membre du comité d’audit devrait, entre autres, être capable de lire et comprendre des états financiers. La majorité des membres doivent être résidents du Canada. Le quorum du comité est composé de la majorité de ses membres. Le comité d’audit a le pouvoir de nommer un président et un viceprésident.

Pouvoirs et autorité

Dans l'exercice de ses fonctions, le comité a le droit d'examiner les livres, registres et comptes de la Société et de ses filiales et discuter de ces questions, ainsi que de toute autre question concernant la situation financière de la Société et de ses filiales, avec les dirigeants et les auditeurs de la Société et de ses filiales.

Les auditeurs externes font rapport directement au comité d’audit et le comité a le pouvoir de communiquer directement avec les auditeurs externes. Les auditeurs externes sont présents à toutes les réunions du comité lorsque des rapports ou des états financiers préparés par eux ou des communications au public se fondant sur ces rapports ou ces états doivent être examinés ou approuvés par le comité. Ils peuvent également être invités aux autres réunions. Le président du comité doit convoquer une réunion lorsque les auditeurs externes en font la demande. Le comité d’audit doit rencontrer les auditeurs externes hors de la présence de la direction au moins une fois par année lors de la présentation des états financiers annuels et en tout temps sur demande.

Le comité peut en tout temps convoquer l'un ou l'autre des employés de la Société pour l'interroger sur les données financières de la Société et peut et doit enquêter sur toute plainte ou préoccupation soulevée au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit.

Le comité d’audit a l'entière discrétion de retenir les services de conseillers juridiques ou d'autres conseillers indépendants afin de l'assister dans l'exercice de ses devoirs et fonctions et a le pouvoir et l'autorité d'approuver et d'assurer le paiement de leurs honoraires et frais.

Délégation

Le comité d’audit ne peut déléguer à la direction quelque élément que ce soit de son mandat. Toutefois, le comité peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d'approuver au préalable les services non liés à l’audit pourvu que l'approbation préalable soit présentée au comité d’audit à sa première réunion régulière après l'approbation et que les conditions du Règlement 52-110 sur le comité d’audit et les politiques et procédures d'approbation préalables adoptées par le comité d’audit.

Rapports

Le comité d’audit doit faire rapport sur ses travaux, activités et décisions aux administrateurs lors de la réunion des administrateurs suivant sa réunion en mentionnant tous les points discutés, les décisions prises, les moyens pris pour étudier et auditer les rapports, états et documents soumis, le niveau de satisfaction des membres du comité à leur égard, les questions en suspens, les différends et les décisions prises.

Rémunération

Les administrateurs déterminent la rémunération octroyée aux membres du comité d’audit pour leurs services.

Mandat et responsabilités du comité d’audit

• 1) Le comité d’audit doit recommander au conseil d'administration :

• i. les auditeurs externes à nommer en vue d'établir ou de délivrer un rapport d’audit ou de rendre d'autres services d’audit, d'examen ou d'attestation à la Société;

• ii. la rémunération des auditeurs externes.

2) Le comité d’audit doit être directement responsable de la surveillance des travaux des auditeurs externes engagés pour établir ou livrer un rapport d’audit ou rendre d'autres services d’audit, d'examen ou d'attestation à la Société, y compris la résolution de désaccords entre la direction et les auditeurs externes au sujet de l'information financière.

3) Le comité d’audit doit approuver au préalable tous les services non liés à l’audit que les auditeurs externes de la Société doivent rendre à la Société ou à ses filiales.

4) Le comité d’audit doit examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués concernant les résultats annuels et intermédiaires de la Société avant que celle-ci ne les publie.

5) Le comité d’audit doit avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication au public, par la Société, de l'information financière extraite ou dérivée de ses états financiers, autre que l'information prévue au paragraphe 4, et doit apprécier périodiquement l'adéquation de ces procédures.

6) Le comité d’audit doit établir des procédures :

• i. concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit;

• ii. concernant l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.

• 7) Le comité d’audit doit examiner et approuver les politiques d'engagement de la Société à l'égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés des auditeurs externes actuels et anciens de la Société.

Rouyn-Noranda, le 3 octobre 2006