R22 S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks spółka akcyjna zwołane na dzień 27 maja 2024 roku

UCHWAŁA nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana [*].

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy]

* UCHWAŁA nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie:

• _________________ - Przewodniczący Komisji,

• _________________ - Członek Komisji,

• _________________ - Członek Komisji.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy]

* UCHWAŁA nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, powołanie lub odstąpienie od powołania Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej cyber_Folks S.A. za rok obrotowy 2023;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
• 1. Rozpatrzenie rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej cyber_Folks S.A. za rok obrotowy 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej cyber_Folks S.A. za rok obrotowy 2023;
• 1. Zapoznanie się z treścią sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej cyber_Folks S.A. za rok obrotowy 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej cyber_Folks S.A. za rok obrotowy 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej cyber_Folks S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z jej jednoosobowymi spółkami Zenbox sp. z o.o. i OTREE sp. z o.o.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie Polityki Wynagrodzeń Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała ma charakter porządkowy, Walne Zgromadzenie obraduje według przyjętego porządku obrad]

* UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej cyber_Folks S.A. za rok obrotowy 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej cyber_Folks S.A. w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

*

UCHWAŁA nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 01.01.2023 – 31.12.2023 obejmujące:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 359.190 tys. złotych,
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 28.028 tys. złotych,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 77.083 tys. złotych,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 800 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu po rozpatrzeniu, zatwierdza roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 01.01.2023 – 31.12.2023.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021]

* UCHWAŁA nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej cyber_Folks S.A. za rok obrotowy 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej cyber_Folks S.A. za rok obrotowy 01.01.2022 – 31.12.2022 obejmujące:

• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 832.928 tys. złotych,

• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 87.402 tys. złotych,

• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 26.530 tys. złotych,

• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 16.244 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 01.01.2023 – 31.12.2023 w kwocie 28.028.096,29 złotych w następujący sposób:

• kwotę 21.252.702,00 złotych przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, z czego na jedną akcję przypadnie do wypłaty kwota 1,50 złotego,
• kwotę 6.775.394,29 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu ustala dzień 24 czerwca 2024 roku, jako dzień dywidendy oraz dzień 26 czerwca 2024 roku, jako dzień wypłaty dywidendy.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jakubowi Dwernickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023.

§ 2.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Robertowi Stasikowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

*

UCHWAŁA nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Pani Katarzynie Juszkiewicz z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

*

UCHWAŁA nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Konradowi Kowalskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023.

§ 2.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Arturowi Pajkertowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

*

UCHWAŁA nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Jackowi Duchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

*

UCHWAŁA nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Prof. Wojciechowi Cellary z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023.

§ 2.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Magdalenie Dwernickiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Zimnickiej - Jankowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023.

§ 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych]

* UCHWAŁA nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Kamilowi Pałyska z wykonania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2023 – 31.12.2023.

§ 2.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych] *

UCHWAŁA nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: oceny sprawozdania Rady Nadzorczej cyber_Folks S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080, z 2021 r. poz.355), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej cyber_Folks S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 ("Sprawozdanie") i raportem niezależnego biegłego rewidenta dotyczącego Sprawozdania, niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie.

§ 2.

Uchwała ma charakter doradczy.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz o spółkach publicznych]

* UCHWAŁA nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: połączenia Spółki z jej jednoosobowymi spółkami Zenbox sp. z o.o. i OTREE sp. z o.o.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka Przejmująca):

• 1) postanawia o połączeniu cyber_Folks spółka akcyjna (Spółka Przejmująca), z jej dwoma jednoosobowymi spółkami:
  • Zenbox spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (60-829), przy ulicy Franklina Roosevelta 22, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000414281, dla której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym 100.000,00 złotych, REGON 242888558, NIP 9492191021,
  • OTREE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (60-829), przy ulicy Franklina Roosevelta 22, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000666544, dla której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym 9.950,00 złotych w pełni wpłaconym, REGON 366717220, NIP 8961560419,

zwanymi dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) kodeksu spółek handlowych tj. przez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek

Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym między łączącymi się spółkami w dniu 24 kwietnia 2024 roku;

• 2) wyraża zgodę na plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 24 kwietnia 2024 roku;
• 3) w związku z tym, że połączenie jest przeprowadzane, zgodnie z planem połączenia z dnia 24 kwietnia 2024 roku bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie dokonuje się w związku z połączeniem żadnych zmian statutu Spółki Przejmującej.
  • § 2.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie jest niezbędne w celu przeprowadzenia połączenia spółek]

* UCHWAŁA nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: cyber_Folks spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3) w zw. z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 11 ust. 1 pkt 16) Statutu Spółki, niniejszym postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 6.768.000 złotych ("Kapitał Rezerwowy"), przeznaczonego w całości na sfinansowanie nabywania przez Spółkę jej akcji własnych ("Akcje Własne") poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 6.768.000 złotych pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich, jak i z zysku osiągniętego w roku obrotowym 2023, która to kwota, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania Akcji Własnych na następujących warunkach:

• 1) Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wyniesie nie więcej niż 6.768.000 złotych ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie wyłącznie ze środków zgromadzonych w Kapitale Rezerwowym.
• 2) Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 30 września 2024 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych.
• 3) Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.

• 4) Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę oraz treść zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie każdorazowo określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki, zastrzeżeniem pkt 5), poniżej.

• 5) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych nie może przekroczyć 48.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 960 złotych. Łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych, wraz z posiadanymi już przez Spółkę akcjami własnymi w liczbie 33.176 akcji, nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, tj. łącznie wyniesie nie więcej niż 1.623,52 złotych, co stanowi 0,57% kapitału zakładowego Spółki.

• 6) Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 0,01 złotego oraz nie może być wyższa niż 141,00 złotych. Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:
  • a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
  • b) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
  • c) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem lit d) poniżej;
  • d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w lit. c) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.
• 7) Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Budżetu Skupu (finansowanej środkami zgromadzonymi w ramach Kapitału Rezerwowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 8) Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.

§ 3.

Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.

§ 4.

Nabywane Akcje Własne mogą zostać przeznaczone przez Spółkę do umorzenia, dalszej odsprzedaży na rzecz podmiotów trzecich, finansowania ceny transakcji nabywania innych podmiotów przez Spółkę lub jej podmioty zależne lub mogą zostać zaoferowane przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, który już obowiązuje w Spółce lub kolejnego programu motywacyjnego, który może zostać ustanowiony przez Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 5.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

1) określenia, zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych;

• 2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia: (i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz (iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 3) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi oraz bankami), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;
• 4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki: (i) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały, w tym od przeprowadzania skupu Akcji Własnych;
• 6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w § 2 pkt 2) powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.

§ 6.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z możliwością wystąpienia przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki lub skutkowałby zawarciem takiej umowy, niniejszym powołuje Panią Agnieszkę Dwernicką – Piasecką jako pełnomocnika uprawnionego do dokonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabywaniem przez Spółkę Akcji Własnych, od któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, w szczególności do zawarcia w imieniu Spółki z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki umowy sprzedaży Akcji Własnych, w tym poprzez dokonanie czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do przyjęcia oferty sprzedaży Akcji Własnych złożonych przez któregokolwiek z członków Zarządu Spółki.

§ 7.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: skup akcji własnych uzasadniony jest bieżącą sytuację rynkową i poziomem kursu akcji Spółki]

*

UCHWAŁA nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cyber_Folks spółka akcyjna w sprawie: Polityki Wynagrodzeń Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") w związku z art. 90d ust. 1 Ustawy niniejszym postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń") o następującej treści:

"Polityka wynagrodzeń cyber_Folks S.A. ("Polityka Wynagrodzeń") Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka").

§1

DEFINICJE

Poniższe terminy posiadają w Polityce Wynagrodzeń następujące znaczenie:

• 1) Grupa Kapitałowa – należy przez to rozumieć grupę Spółek, w której Spółka jest spółką dominującą,
• 2) KSH- należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 695),
• 3) Osoba Objęta Polityką – należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej,
• 4) Podstawa Prawna Wynagrodzenia – należy przez to rozumieć umowę o świadczenie usług zarządzania, umowę o pracę, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i Osobę Objętą Polityką,
• 5) Rada Nadzorcza – należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki,
• 6) Sprawozdanie – należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach, sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy,
• 7) Sprawozdanie Finansowe – należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 1680 ze zm.), zatwierdzone przez zwyczajne walne zgromadzenie,
• 8) Statut – należy przez to rozumieć statut Spółki,
• 9) Ustawa – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.),
• 10) Walne Zgromadzenie – należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki,
• 11) Zarząd – należy przez to rozumieć zarząd Spółki,
• 12) Zwyczajne Walne Zgromadzenie – należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.

§2

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.
• 2. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
• 3. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.
• 4. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.
• 5. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów, a także regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce, w tym w szczególności postanowienia Statutu, regulaminów organów Spółki i uchwał tych organów.
• 6. Głównym celem Polityki Wynagrodzeń jest przyczynianie się do rozwoju wizji i misji Grupy Kapitałowej w celu dostosowania wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń do realizacji celów i funkcji, które pełnią Osoby Objęte Polityką. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji założeń obowiązującej strategii rozwoju Spółki, która wyznacza kierunki działalności biznesowej Spółki, jej cele strategiczne i cele krótkookresowe ("Strategia"). W Strategii określane są segmenty działalności Spółki, w

ramach których definiowane są cele do osiągnięcia przez Grupę Kapitałową, w tym Spółkę ("Cele"). Realizacja Celów jest ściśle powiązana z poziomem wynagradzania Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń, zwłaszcza członków Zarządu.

• 7. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:
  • a. pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,
  • b. motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,
  • c. trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką,
  • d. wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki,
  • e. postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji oraz działań o charakterze korupcyjnym,
• 8. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  • a. nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji w Spółce,
  • b. zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej do wykonywania funkcji w Spółce,
  • c. poziom wynagrodzeń innych spółek publicznych, zwłaszcza spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,
  • d. rozmiar przedsiębiorstwa Spółki i wyniki finansowe Spółki.
• 9. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
• 10. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  • a. Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę i Grupę Kapitałową lub
  • b. interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

§3

ZASADY PRZYJĘCIA I STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Polityka Wynagrodzeń jest przedkładana do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu co najmniej raz na cztery lata.
• 2. W przypadku zmiany Polityki wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej Sprawozdanie.
• 3. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się w każdą zmianę dotyczącą:
  • a. wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką,
  • b. przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń,
  • c. zmiany niniejszego §3 ust.3 Polityki Wynagrodzeń.
• 4. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń

wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń.

• 5. W przypadku w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza, w przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 6. Zarząd:
  • a. opracowuje, aktualizuje i wdraża Politykę Wynagrodzeń oraz dokumenty z nią powiązane,
  • b. zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,
  • c. udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w §10 Polityki Wynagrodzeń.
• 7. Rada Nadzorcza:
  • a. przedstawia Zarządowi rekomendacje odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,
  • b. niezwłoczne opracowuje elementy Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,
  • c. przedstawia Zarządowi opinie o projektowanych zmianach Polityki Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,
  • d. dokonuje Przeglądu, o którym mowa w § 4 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń.

§4

WERYFIKACJA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień ("Przegląd"). Po dokonaniu Przeglądu, Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje do stosowania lub zmiany Polityki Wynagrodzeń. W szczególności, Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego, o którym mowa §5 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń.
• 2. Na podstawie wniosków sformułowanych w ramach Przeglądu, Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do stosowania lub zmiany Polityki Wynagrodzeń.
• 3. Przegląd obejmuje również kompletność treści Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą i Polityką Wynagrodzeń.

§5

WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU

• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą miesięczne wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Stałe przysługuje za okres zasiadania przez członka Zarządu w Zarządzie.
• 2. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależnione od realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.
• 3. Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest na podstawie wyników indywidualnych członka Zarządu lub wyników Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.
• 4. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.

• 5. Rada Nadzorcza ustala zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

• a. opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis"),

• b. jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ("Kryteria"),
• c. okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
• d. zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego,
• e. okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych Spółki oraz zasady zbywania tych instrumentów finansowych.
• 6. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację celów zarządczych określanych przez Radę Nadzorczą oraz Celów.

7. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez członka Zarządu z realizacją Celu i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.

• 8. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.
• 9. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.
• 10. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie wyznaczonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia.
• 11. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym lub finansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.
• 12. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki lub skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej.
• 13. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo przyznawane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 14. Wynagrodzenie Zmienne może być również przyznane w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny").
• 15. Rada Nadzorcza określa okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego i zasady późniejszego zbywania tych instrumentów przez członków Zarządu, przy czym:
  • a) Program Motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego,
  • b) Program Motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do realizacji Strategii.
• 16. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w danym roku obrotowym nie może przekroczyć 10-krotności Wynagrodzenia Stałego przysługującego członkowi Zarządu za ten rok obrotowy.

WYNAGRODZENIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ

1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego

tytułu przysługuje im wynagrodzenie.

• 2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub świadczeń niepieniężnych, za wyjątkiem narzędzi i urządzeń technicznych, niezbędnych do wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem funkcji w Spółce.
• 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.
• 4. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu działającego w ramach Rady Nadzorczej, uwzględniając powierzony zakres działań, wynagrodzenie miesięczne członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę wskazaną w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 5. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w przypadku gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 6. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w sprawie przyznania członkowi Rady Nadzorczej w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy Spółki, zgodnie z art. 347 §1 KSH.

§7

OKRES PEŁNIENIA FUNKCJI

• 1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką oraz jej kadencję.
• 2. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata, chyba że Statut stanowi inaczej.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie lub w wyniku realizacji uprawnień osobistych przewidzianych Statutem na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata, chyba że Statut stanowi inaczej.
• 4. Osobie Objętej Polityką przysługuje wynagrodzenie za okres rozpoczynający z początkiem trwania okresu pełnienia funkcji w Spółce, a kończący się z dniem wygaśnięcia mandatu. Za okres, w którym Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pozostaje zawieszona w pełnieniu funkcji w Spółce, Osobie Objętej Polityką nie przysługuje wynagrodzenie.

§8

WYNAGRODZENIE ZMIENNE O CHARAKTERZE WYJĄTKOWYM

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§9

ODSTĄPIENIE OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub dla zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do Osoby Objętej Polityką ("Odstąpienie").
• 2. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 3. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 4. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.

• 5. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności: a. okres, na który zastosowano Odstąpienie,

• b. elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,

• c. przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 6. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej.
• 7. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w §3 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

§10

SPRAWOZDANIE

• 1. Sprawozdanie obejmuje każdy rok obrotowy Spółki.
• 2. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 3. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.
• 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
• 5. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z biegłym rewidentem dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§11

PRZEPISY KOŃCOWE

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

• a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,
• b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• c) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
• d) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
• e) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

§ 3.

Uchwała obowiązuje z chwilą jej podjęcia.

[Uzasadnienie projektu uchwały: uchwała wymagana art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych]