R22 S.A. — M&A Activity 2019

Mar 15, 2019

Zarząd R22 S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 15 marca 2019 roku została zawarta wiążąca umowa - Exit Agreement (dalej "Umowa") w przedmiocie sprzedaży przez TCEE Fund III S.C.A. ("Fundusz") 61.293 akcji w spółce zależnej od Emitenta - H88 S.A. stanowiących 28,48 % akcji w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.) ("Akcje"). Stronami Umowy są również m.in. H88 S.A., Jakub Dwernicki, Jacek Duch oraz Robert Dwernicki.

Na dzień zawarcia umowy Emitent posiada 71,52 % akcji i głosów w spółce H88 S.A. (nie wliczając akcji własnych spółki H88 S.A.).

Na podstawie Umowy Emitent kupi 30.647 akcji H88 S.A. ("Akcje 1") za cenę w kwocie 6.816.516,70 Euro ("Cena 1"), przy czym zapłata Ceny 1 powinna nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2019 roku. Tytuł prawny do Akcji 1 zostanie przeniesiony na Spółkę z momentem zapłaty kwoty Ceny 1.

Jednocześnie Fundusz przyznał Emitentowi i jej spółce zależnej – Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Vercom") – opcję nabycia wszystkich pozostałych Akcji Funduszu tj. 30.646 akcji H88 S.A. ("Akcje 2"). Opcja nabycia może zostać wykonana przez Emitenta lub Vercom w okresie do dnia 10 lutego 2020 roku poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży złożonej przez Fundusz. Cena za Akcje 2 w opcji nabycia wynosi 6.816.516,70 Euro ("Cena 2"). W przypadku wykonania opcji nabycia zapłata Ceny 2 powinna nastąpić na rzecz Funduszu w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia oświadczenia o przyjęciu oferty. Tytuł prawny do Akcji 2 zostanie przeniesiony na Emitenta lub Vercom z momentem zapłaty kwoty Ceny 2 na rzecz Funduszu.

Zgodnie z postanowieniami Umowy zostały wprowadzone zmiany do Umowy Inwestycyjnej i Umowy Akcjonariuszy ("Umowa Inwestycyjna") z dnia 26 września 2016 roku poprzez zwieszenie zastosowania określonych postanowień tej umowy w okresie do dnia 10 lutego 2020 roku. W przypadku zapłaty Ceny 2 Umowa Inwestycyjna całkowicie wygaśnie.

Emitent jest uprawniony do przeniesienia części lub całości praw i obowiązków w zakresie nabycia Akcji 1 na rzecz spółek zależnych od Emitenta.

Emitent planuje sfinansować całość zakupu w oparciu o środki własne i finansowanie dłużne.