R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

May 25, 2021

>Raport kwartalny Grupy R22_

za I kwartał 2021 r. zakończony 31 marca 2021 r.

Poznań, 25 maja 2021 r.

• 2 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Podsumowanie i kluczowe zdarzenia

Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych

Wyniki finansowe

Akcje i akcjonariat Władze Grupy Inne

informacje

• 3 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Podsumowanie operacyjne_

• 4 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Prawie 80% wzrostu zysku netto Grupy R22_

>Zysk netto_

• 5 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Komentarz Prezesa Zarządu_

Drodzy Akcjonariusze, Pracownicy, Kontrahenci,

jest mi niezmiernie miło przedstawić raport kwartalny Grupy R22 podsumowujący nasze działania, osiągniecia oraz wypracowane wyniki finansowe w I kwartale 2021 r. To pierwszy kwartał roku obrotowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym.

Grupa R22 kontynuuje dynamiczny rozwój, który jest możliwy zarówno dzięki akwizycjom, jak i skutecznym działaniom organicznym. Konsekwentne prace optymalizacyjne i rozwojowe w dotychczasowej działalności oraz akwizycja ProfiSMS przyczyniły się do wypracowania istotnych wzrostów względem ubiegłego roku. Przychody Grupy w I kwartale 2021 r. wyniosły 67,3 mln zł i były wyższe o 36% r/r. Wynik EBITDA rósł w zbliżonym tempie i wyniósł 17,7 mln zł. Znacząco wzrósł zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, który wynosi już 6,9 mln zł, po wzroście o 77% r/r.

Chcemy kontynuować dynamiczny rozwój biznesu Grupy, dlatego dalej będziemy skupiać się na dwóch motorach naszego wzrostu – akwizycjach oraz wzroście organicznym. Pracujemy nad optymalizacją i rozwojem oferty produktowej, a dzięki udanemu IPO Vercom mamy zabezpieczone finansowanie na rozwój poprzez przejęcia w segmencie CPaaS. Dzięki nim chcemy kontynuować dotychczasowe tempo wzrostu Grupy w kolejnych kwartałach. Za nami udany debiut Vercom na GPW, który na dzień raportu wyceniany jest na 960 mln zł, co oznacza ze pakiet w posiadaniu R22 został wyceniony na 525 mln zł.

Jesteśmy spółką technologiczną, a nasza działalność jest mocno związana z rynkiem e-commerce. Wspieramy przedsiębiorców w obecności w internecie oraz cyfryzacji i automatyzacji procesów biznesowych, w szczególności związanych z kontaktem z klientem. Dlatego e-commerce rozumiemy szeroko, nie tylko jako sprzedaż online, ale również pozyskanie i obsługę klientów. Chcemy dalej skutecznie wykorzystywać sprzyjające nam trendy rynkowe. Widzimy, że zmiany, które zaszły w ubiegłym roku są jedynie przyśpieszeniem trendów obserwowanych od kilku lat i zostaną z nami na dłużej.

Dziękuję wszystkim zaangażowanym w rozwój Grupy R22. Pracownikom i partnerom Grupy, Klientom i Inwestorom – za efektywną współpracę i okazane zaufanie.

Z poważaniem,

Jakub Dwernicki

• 6 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dynamiczny wzrost przychodów i zysków_

Wzrost wyników we wszystkich segmentach Grupy R22

Wyłącznie organiczny wzrost w segmencie Hostingu

Wyraźny wzrost organiczny w segmencie CPaaS + akwizycja ProfiSMS

Dynamiczny wzrost zysku netto dzięki wzrostowi organicznemu, obniżeniu kosztów finansowania, uldze podatkowej IPBOX, akwizycji ProfiSMS

(tys. zł)	Q1 2020 01.01.2020-31.03.2020	Q1 2021 01.01.2021-31.03.2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	49 489	67 279	36%
EBIT	9 410	12 682	35%
Skorygowana EBITDA*	13 895	17 671	27%
Koszty transakcyjne	293	0	-
Zysk netto	5 303	8 518	61%
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	3 889	6 899	77%

>Wybrane skonsolidowane dane finansowe _

*z uwzględnieniem MSSF16, ale bez uwzględnienia kosztów transakcyjnych

• 7 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wysoka zdolność generowania gotówki_

Dynamiczny wzrost środków pieniężnych generowanych z działalności operacyjnej oraz zdelewarowanego FCF. Wysoka konwersja EBITDA na przepływy operacyjne oraz zdelewarowany FCF.

Zdolność generowania wysokiej nadwyżki gotówkowej. Wysoka efektywność nakładów inwestycyjnych.

Spadek długu netto

(tys. zł)		Q1 2020	Q1 2021	Zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		15 882	19 747	24%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		-1 640	-2 969	81%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		-1 317	-1 325	1%
Unlevered FCF		12 925	15 453	20%
Spłaty kredytów i pożyczek		-3 398	-7 612	124%
Odsetki zapłacone		-2 148	-1 489	-31%
Dywidendy do akcjonariuszy mniejszościowych		-376	0	-100%
Wolne środki (przepływy) pieniężne		7 003	6 352	-9%
31.12.2020	31.03.2021
Dług netto 194 590	183 611	-6%

>Wybrane skonsolidowane dane finansowe_

* Zannualizowana EBITDA za Q4 2020

>Dług netto / zannualizowana EBITDA_ *

• 8 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Najważniejsze wydarzenia_

18 marca 2021	R22 wśród najlepszych spółek giełdowych 2020 R22 zajęło 6. miejsce w 22. edycji rankingu najlepszy spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Organizatorem rankingu jest Puls Biznesu, a wyboru Giełdowej Spółki Roku dokonało 100 profesjonalistów związanych na co dzień z rynkiem kapitałowym (analitycy, doradcy inwestycyjni, maklerzy).
6 maja 2021	Sukces IPO i udany debiut Vercom Vercom, spółka z Grupy R22, z sukcesem przeprowadziła IPO o wartości 225 mln zł. Dzięki emisji akcji spółka pozyskała 180 mln zł, które przeznaczy na akwizycję. Pierwsze notowanie akcji i prawd do akcji Vercom na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie odbyło się 6 maja.
10 maja 2021	Rekordowa dywidenda Zarząd i Rada Nadzorcza R22 przyjęły uchwały, zgodnie z którymi rekomendują wypłatę dywidendy z zysku za 2019/2020 r. obr. Łączna wartość dywidendy to 12 mln zł, czyli 0,85 zł na jedną akcję. Zgodnie z propozycją zarządu do akcjonariuszy R22 trafi w czerwcu ponad 8 mln zł (0,57 zł na jedna akcję). Wcześniej, w październiku 2020 r., spółka wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy. Ostateczna decyzję o dywidendzie podejmą akcjonariusze na WZA.

• 9 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Segmenty biznesowe_

opis i perspektywy rozwoju

• 10 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Ponad 260 tys. klientów_

Hosting	CPaaS	Telekomunikacja	SaaS
Hosting	SMS	Internet + TV	Platformy SaaS
Domeny	E-mail	VoIP	E-sklep
Certyfikaty SSL	Notyfikacje push	Infrastruktura dla Grupy	Software dla hoteli
	Viber
	RCS
	Marketing automation

Grupa R22 świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży.

Podstawową usługą R22 w tym zakresie jest hosting, wokół którego R22 buduje szerokie portfolio usług i narzędzi odpowiadających na potrzeby firm związane z cyfryzacją i automatyzacją komunikacji.

>Przedsiębiorstwa i klienci indywidualni_

tys. klientów >260

to klienci biznesowi, głównie sektor SME

80%

• 11 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Segmenty biznesowe Grupy R22_

Grupa Vercom oferuje platformy i narzędzia do automatyzacji i integracji procesu komunikacji (m.in. SMS, e-mail, powiadomienia push)

Communication Platform as a Service

Oxylion to dostawca internetu radiowego, kablowego i światłowodowego, VoIP i telewizji HD. Posiada 1300 nadajników i 100 km światłowodu.

Telekomunikacja

Ponad 260 tys. obsługiwanych klientów

52,8% Przychodów w Q1 2021*

4,6% Przychodów w Q1 2021

* Poza spółkami konsolidowanymi metodą pełną, wyliczenia dla segmentu SaaS obejmują również przychody Profitroom, a dla segmentu CPaaS przychody User.com. Wyniki spółek Profitroom oraz User.com konsolidowane są jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietów kontrolnych we wszystkich spółkach.

- 12 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Struktura Grupy Kapitałowej_

>Zmiany w Grupie ..Kapitałowej_

Zmiany w Grupie Kapitałowej (obejmujące nabycie spółek działających w obszarze hostingu na rynku rumuńskim i chorwackim, połączenie spółek zależnych w obszarze hostingu i CPaaS) zostały przedstawione i opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Oxylion S.A.

* Po IPO nie nastąpi utrata kontroli na Vercom. Po rejestracji akcji Vercom nowej emisji w KRS, udział R22 w Vercom wyniesie 54,76%.

• 13 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

• 14 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Outsourcing hostingu_

Przedmiotem działalności segmentu hostingu jest zapewnienie przestrzeni serwerowej i świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL w modelu abonamentowym.

W segmencie Hosting można wskazać na trzy, współzależne od siebie, obszary generowania przychodów:

• Działalność stricte hostingowa, prowadzona w formułach hostingu współdzielonego, VPS (Virtual Private Server) i serwerów dedykowanych
• Sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie;
• Dodatkowe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.: certyfikaty SSL, SEO & SEM, Ochrona AntyDDOS.

DOMENY

VAS (m.in. SSL)

Jedyna ekonomicznie uzasadniona opcja dla większości firm >Udział w przychodach Segmentu Hosting

w okresie Q1 2021 r._

- 15 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe segmentu hostingu_

7% wzrostu przychodów r/r – wynikający wyłącznie z rozwoju organicznego.

Korzystny wpływ na wynik miało pozyskanie nowych klientów, wzrost ARPU (dzięki optymalizacji oferty oraz dodatkowej sprzedaży innych usług).

Ponad 30% organicznego wzrostu EBITDA

Realizacja synergii i działania optymalizacyjne Wysoka efektywność nakładów inwestycyjnych, istotnie poniżej wartości amortyzacji.

Wzrost CapEx związany z migracją części serwerów do nowej serwerowni. Przyniesie to oszczędność kosztów operacyjnych w kolejnych okresach.

(tys. zł)	Q1 2020	Q1 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	23 114	24 692	7%
EBIT	4 636	6 760	46%
Amortyzacja oraz odpisy(1)	-2 539	-2 868	13%
EBITDA	7 175	9 628	34%
Marża	31,0%	38,9%
CapEx (2)	206	2 254	1094%
CapEx%	0,9%	9,1%

1) Amortyzacja oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

2) CapEx z wyłączeniem ujawnienia umowy leasingowej na serwerowni o wartości 2,467 mln zł

• 16 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wybrane KPI segmentu hostingu_

>Liczba klientów hostingowych_ Wzrost liczby klientów dzięki działaniom organicznym

>Liczba domen_

Wysoki poziom jakości obsługi i satysfakcji klientów. Stabilny poziom wskaźnika NPS i First Time Response

Grupa posiada ponad 200 tys. klientów hostingowych i ponad 365 tys. domen

Dalszy wzrostu APRU usług hostingowych i domen

Stabilny churn, lepszy od średniej na rynku: Hosting 16,9% Domeny 26,6%

* W tym 23,5 tys. domen w promocji za 0 zł ** W tym 29,6 tys. domen w promocji za 0 zł *** W tym 13,4 tys. domen w promocji za 0 zł **** Tylko na domenach płatnych, w ujęciu LTM

• 17 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Już ponad 100 tys. klientów pod marką cyber_Folks_

cyber_Folks docelowo zintegruje wszystkie marki

hostingowe Grupy, zarówno w Polsce, jak i w Europie Środkowo-Wschodniej. Ujednolicenie nazw jest konsekwencją przeprowadzonej konsolidacji polskiego i rumuńskiego rynku hostingowego oraz elementem bardziej bezpośredniej komunikacji z klientem.

Na początku II kwartału 2020 r. Grupa oficjalnie rozpoczęła proces ujednolicenia marek hostingowych do jednej, wspólnej dla wszystkich rynków marki cyber_Folks. Proces rozpoczął się od rebrandingu linuxpl, który został przeprowadzony 8 kwietnia 2020 r. Tydzień później rozpoczęła się ogólnopolska kampania promocyjna nowej marki, która objęła najważniejsze kanały dotarcia do klientów, w tym przede wszystkim telewizję i Internet. 2 listopada 2020 r. został przeprowadzony rebranding Hekko.

cyber_Folks to marka tworzona przez ludzi dla ludzi, dlatego w jej centrum jest właśnie człowiek – klient korzystający z usług Grupy i zespół R22, jako jego przyjaciel i specjalista, który zapewni mu najlepsze wsparcie. Markę cyber_Folks wyróżniać ma szybkość i wydajność serwerów oraz szybkość i wysoka jakość obsługi klienta.

01

02

03

⁰⁴ Celem wprowadzenia nowej marki i konsolidacji marek hostingowych jest lepsza komunikacja usług do grup docelowych oraz prowadzenie efektywniejszych działań marketingowych i sprzedażowych, zarówno w zakresie pozyskania nowych klientów, jak i dosprzedaży produktów.

W 2021 r. kontynuacja działań rebrandingowych w zakresie kolejnych marek.

>Międzynarodowa działalność w regionie CEE_

RUMUNIA

Grupa ma około 25% udziału w rynku hostingu i domen. Silna pozycja lidera rynku została osiągnięta dzięki akwizycji i integracji 6 mniejszych spółek.

Spółki należące do Grupy obsługują około 50 tys. klientów, osiągając ok. 5 mln euro rocznego przychodu (szacowana wielkości rynku ok. 20 mln euro).

W 2018 roku Grupa rozpoczęła międzynarodową ekspansję, poprzez przejęcie trzech spółek na rumuńskim rynku hostingu i domen. W 2019 r. Grupa kontynuowała proces akwizycyjny w Rumunii oraz rozpoczęła działalność na chorwackim rynku – przejęła wicelidera lokalnego rynku.

Transakcje finansowane są w połowie kredytem bankowym, po ok. 25 proc. stanowi finansowanie dłużne od PFR TFI oraz środki własne.

W minionym kwartale Grupa R22 skupiała się na rozwoju organicznym na zagranicznych rynkach oraz procesie konsolidacji procesów biznesowych.

CHORWACJA

Grupa jest wiceliderem rynku hostingu i domen z udziałem wynoszącym około 17%.

Rynki działalności hostingowej R22

• 19 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

- 20 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

| Podstawowe informacje

Vercom to wiodąca w regionie CEE wielokanałowa platforma komunikacyjna CPaaS, dzięki której firmy mogą w sposób skalowalny, niezawodny oraz elastyczny komunikować się ze swoimi klientami.

Rozwiązania Spółki obejmują usługi wykorzystujące powszechnie stosowane kanały komunikacji, taki jak SMS, email oraz push.

Klientami Vercom są podmioty z różnych sektorów gospodarki, w szczególności przeważają firmy e-commerce oraz oferujące usługi wspierające e-commerce m.in. Logistyka płatności elektroniczne. Istotną grupę klientów stanowią również podmioty z sektora finansowego.

| Rynek CPaaS

CPaaS to rozwiązanie umożliwiające komunikację pomiędzy firmami a ich klientami za pośrednictwem jednej scentralizowanej platformy. Platforma porządkuje komunikację w ramach uzupełniających się kanałów (SMS, e-mail, push, OTT, a także głosowych oraz wideo. W komunikacji B2C, każdy z tych kanałów ma określone zastosowanie. Kluczem do efektywnej komunikacji jest odpowiednie połączenie poszczególnych kanałów, dzięki którym możliwe jest jak najbardziej efektywne przekazanie informacji transakcyjnych oraz marketingowych.

Źródło: GSMA.com, Statista, Facebook

- 21 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

Dzięki m.in. zastosowaniu rozproszonej architektury systemu oraz odpowiednich standardów szyfrowania wykorzystywanie CPaaS znacznie ułatwia zarządzanie procesami komunikacji oraz podnosi bezpieczeństwo.

Głównymi stymulantami tego rynku jest dynamiczny rozwój e-commerce oraz szeroko pojęta cyfryzacja społeczeństwa (bankowość, telekomunikacja, administracja, instytucje rządowe etc.). Pandemia COVID-19 przyśpieszyła zachodzące zmiany.

W szczególności należy podkreślić wzrost rynku e-commerce i tym samym całego ekosystemu wspierającego jego działanie (logistyka, płatności, MarTech). Dla każdej pojedynczej transakcji w Internecie, platforma CPaaS odpowiada za dostarczenie kilkunastu informacji i komunikatów dla podmiotów uczestniczącym w tym procesie.

Poziom stosowania usług CPaaS wśród przedsiębiorstw jest nadal relatywnie niski, co stanowi kolejny czynnik pozytywnie wpływający na perspektywy rozwoju rynku w długim okresie. Na rynku dominują nadal w dużym stopniu rozwiązania jednokanałowe, które w porównaniu z rozwiązaniami wielokanałowymi są mniej efektywne, gorzej konwertują, są z reguły droższe, a także bardziej skomplikowane w zarządzaniu. W związku z tym przestrzeń dla rozwoju platform CPaaS jest bardzo duża.

4,3

WARTOŚĆ GLOBALNEGO RYNKU CPAAS (W MLD USD)

- 22 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

Jeden z wiodących dostawców technologii umożliwiającej integrację i automatyzację różnych kanałów komunikacji elektronicznej w CEE

• 23 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

| Platforma CPaaS

Rozwiązanie oparte jest na elastycznym interfejsie API, które umożliwia dopasowanie usługi do potrzeb konkretnego odbiorcy bez konieczności budowania infrastruktury i interfejsów

Dzięki bezpośredniej integracji z systemami informatycznymi klientów, platformy CPaaS umożliwiają pełną automatyzację procesów komunikacji w kluczowych obszarach biznesowych m.in. pozyskiwanie klientów, sprzedaż, obsługa i wsparcie techniczne

Platformy CPaaS szybko zdobywają popularność, na co dzień korzystają z nich podmioty z praktycznie każdej branży, gdzie kontakt z klientami ma fundamentalne znaczenie (m.in. handel detaliczny, e-commerce, instytucje finansowe, firmy logistyczne, telecomy, instytucje rządowe etc.).

Rozwiązania CPaaS są wszechobecne, każdy z nas doświadcza ich działania na co dzień m.in. w trakcie zakupów online, autoryzacji płatności, logowania do strony bankowej oraz odbioru przesyłki kurierskiej. Są one integralną częścią postępującej cyfryzacji życia

Analitycy rynkowi (m.in. IDC, Juniper oraz Gartner) spodziewają się kontynuacji wzrostu zapotrzebowania na usługi CPaaS. Według ekspertów z IDC Worldwide, globalny rynek CPaaS wzrośnie z 4,3 mld USD w 2019 r. do 23,1 mld USD 2025 r., co implikuje wskaźnik CAGR na poziomie 33%.

- 24 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Communication Platform as a Service_

Dzięki m.in. zastosowaniu rozproszonej architektury systemu oraz odpowiednich standardów szyfrowania wykorzystywanie CPaaS znacznie ułatwia zarządzanie procesami komunikacji oraz podnosi bezpieczeństwo.

Głównymi stymulantami tego rynku jest dynamiczny rozwój e-commerce oraz szeroko pojęta cyfryzacja społeczeństwa (bankowość, telekomunikacja, administracja, instytucje rządowe etc.). Pandemia COVID-19 przyśpieszyła zachodzące zmiany.

W szczególności należy podkreślić wzrost rynku e-commerce i tym samym całego ekosystemu wspierającego jego działanie (logistyka, płatności, MarTech). Dla każdej pojedynczej transakcji w Internecie, platforma CPaaS odpowiada za dostarczenie kilkunastu informacji i komunikatów dla podmiotów uczestniczącym w tym procesie.

Poziom stosowania usług CPaaS wśród przedsiębiorstw jest nadal relatywnie niski, co stanowi kolejny czynnik pozytywnie wpływający na perspektywy rozwoju rynku w długim okresie. Na rynku dominują nadal w dużym stopniu rozwiązania jednokanałowe, które w porównaniu z rozwiązaniami wielokanałowymi są mniej efektywne, gorzej konwertują, są z reguły droższe, a także bardziej skomplikowane w zarządzaniu. W związku z tym przestrzeń dla rozwoju platform CPaaS jest bardzo duża.

4,3

WARTOŚĆ GLOBALNEGO RYNKU CPAAS (W MLD USD)

• 25 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Jedna transakcja e-commerce generuje wiele wiadomości_

• 26 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Automatyzacja i integracja komunikacji elektronicznej_

CPaaS Usługa lub rozwiązanie, które umożliwia markom i reklamodawcom komunikowanie się z klientami poprzez wiele wychodzących kanałów online i mobile za pośrednictwem pojedynczej scentralizowanej platformy (1)

1) Źródło: Juniper Research

2) A2P (ang. Application-to-Person) – aplikacje biznesowe komunikujące się klientami detalicznymi

Platforma integrująca wielokanałową komunikację cyfrową via SMS, e-mail, push, OTT

Automatyzacja wydajnego procesu w najwyższej jakości i skali

Uniwersalne narzędzie skutecznej i optymalnej kosztowo komunikacji z klientami A2P(2)

Analiza danych behawioralnych w oparciu o informacje zwrotne

Rozwiązania głęboko zintegrowane z systemami klienta

Zcentralizowane zarządzanie wysyłką wiadomości transakcyjnych i marketingowych
	Zainicjowany wzrost zasięgu w obszarze produktowym i ekspansji na kolejne rynki geograficzne

• 27 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

(tys. zł)	Q1 2020	Q1 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	23 032	38 463	67%
EBIT	4 944	6 793	37%
Amortyzacja oraz odpisy	-655	-933	42%
EBITDA	5 599	7 726	38%
Marża	24,3%	20,1%
CapEx	395	809	105%
CapEx%	1,7%	2,1%

>Wyniki finansowe segmentu CPaaS_

67% wzrostu przychodów – efekt organicznego pozyskania nowych klientów, dosprzedaży nowych usług, wzrostu wykorzystania usług oraz przejęcia ProfiSMS.

Przychody w Polsce: 25,9 mln zł (+20% r/r wzrostu organicznego) Przychody ProfiSMS: 11,3 mln zł (+18% wzrostu organicznego)

38% wzrostu skorygowanej EBITDA

Poprawa marżowości w wyniku wprowadzenia działań optymalizacyjnych oraz wprowadzenia nowych usług.

Stabilne nakłady inwestycyjne na poziomie ok. 2% przychodów

• 28 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wybrane KPI segmentu CPaaS_

>Przychody CPaaS_

Zdywersyfikowana struktura sprzedaży

TOP10 klientów CPaaS wygenerowało LTM Q1 2021

32% przychodów

12% marży brutto

20% organicznego wzrostu przychodów w Polsce 18% organicznego wzrostu przychodów ProfiSMS

Wysoki wskaźnik wzrostu sprzedaży do istniejących klientów

NER LTM Q1 2021 = 124%

- 29 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Program motywacyjny dla pracowników Vercom_

>Kluczowe założenia_

• Założyciele zachowają znaczące udziały po debiucie giełdowym i nie będą uczestniczyć w Programie motywacyjnym opartym o akcje Vercom (ESOP).
• ESOP kierowany jest do kluczowych menedżerów i pracowników odpowiedzialnych za bieżące zarządzanie.
• Cele i rozliczenie ESOP dotyczy lat fiskalnych 2021-2024
• Program obejmuje 126.850 akcji (84.472 jako pula podstawowa i 42.378 jako dodatkowa pula dla potencjalnych nowych pracowników).
• Pula podstawowa obejmuje 14.500 akcji lojalnościowych dla pracowników, które mają zostać przyznane w pierwszym roku Programu, bez dodatkowych kryteriów wynikowych.
• Cena zakupu akcji równa jest wartości nominalnej.
• Wagi celów ESOP:
  • Znormalizowana EBITDA 40%
  • Wyniki rynkowe 20%
  • Cele indywidualne 40%

Łączny koszt programu motywacyjnego w latach 2021-2024 wyceniony na 30.04.2021 r. (dzień przyznania zdefiniowany w MSSF 2 "Płatności w formie akcji") szacuje się na 2.857 tys. zł.

Całkowity koszt programu zostanie rozpoznany w okresie jego trwania – w latach obrotowych 2021-2024.

>Cele programu motywacyjnego_

Znormalizowana EBITDA (mln zł)

Cel EBITDA odnosi się do znormalizowanej EBITDA - skorygowanej o koszt wyceny ESOP, pozycji nadzwyczajnych lub jednorazowych oraz historycznej EBITDA przejmowanych spółek

Dla uniknięcia wątpliwości, przyrost EBITDA generowany przez przejmowane podmioty jest

uznawany za wzrost organiczny i nie podlega normalizacji.

Kurs akcji

Wzrost kursu w pierwszym roku o 15% względem ceny z IPO (45,00 zł). W kolejnych latach wzrost o 20% względem celu z poprzedniego roku.

- 30 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Plany rozwoju_

>Rozszerzenie zakresu współpracy_

W relacji z klientem Vercom często stosuje tzw. strategię land & expand (wyląduj i rozwijaj). Po rozpoczęciu współpracy (wylądowaniu) – Grupa zwiększa udział w portfelu klienta, przejmując usługi komunikacji w kolejnych obszarach jego działalności operacyjnej.

Punktem startowym są często komunikaty marketingowe, do których z czasem dołączają inne komunikaty, aż po autoryzację transakcji i płatności.

>Skalowanie dzięki cross-sell_

Jednocześnie Grupa dodaje i dopasowuje nowe kanały komunikacji do rosnących potrzeb

i często nieszablonowych zastosowań kampanii klienta.

Ścieżka do inspiracji zakupu jest bardziej efektywna z użyciem wielokanałowości. Dzięki temu z jednej strony klient optymalizuje koszty, a z drugiej Grupa swoją rentowność.

% poglądowe różnice w marży brutto na usłudze

- 31 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Plany rozwoju_

>Skalowalny rozwój razem z klientem_

Grupa rośnie razem z klientem, który zwiększając sprzedaż i rynki swojej działalności, zwiększa skalę wolumenu wysyłanych komunikatów i liczbę wykorzystywanych kanałów komunikacji.

SKALA

Rosnąca liczba komunikatów napędzana rosnącą skalą operacji.

NOWE RYNKI

Możliwość udziału w ekspansji zagranicznej naszych klientów, wspólne wejście na nowe rynki.

KNOW-HOW

Transfer nowych rozwiązań wśród całej bazy klientów.

MARKETING

Potężny marketing - historie sukcesu naszych klientów pomagają generować nowy biznes.

>Wzmocnienie pozycji wiodącego gracza na rynku CPaaS w CEE_

• W 2020 r. Vercom zrealizował pierwszą zagraniczną akwizycję - przejecie ProfiSMS, lidera czeskiego rynku komunikacji SMS z działalnością na Słowacji i w Austrii. Około 2,5 tys. klientów ProfiSMS wysyła ok. 23 mln wiadomości tekstowych miesięcznie.

• Spółka planuje dalszy dynamiczny rozwój na rynkach europejskich, w szczególności

• w obszarze Europy Środkowo-Wschodniej.

• Na akwizycje Grupa w ciągu 12 miesięcy planuje przeznaczyć około 250 mln zł, z czego około 170 mln zł pochodzi z emisji akcji serii D Vercom, która została przeprowadzona w kwietniu 2021 r., a około 80 mln zł to planowane finansowanie dłużne.

>User.com_

User.com to platforma, która pozwala sklepom internetowym sprzedawać więcej. To narzędzie marketing automation, które umożliwia automatyzację i personalizację komunikacji sprzedażowej oraz obsługi klienta w takich kanałach jak live chat, boty, email marketing, SMS, WebPush i VoiceCall. Mając wszystkie kanały w jednym miejscu klienci User.com są w stanie lepiej dostosować sposób komunikacji oraz procesy sprzedażowe do oczekiwań odbiorców.

Przychody Q1 2021 1 591 tys. zł Zmiana r/r +72%

- 32 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Plany rozwoju_

>Rozwój produktów_

Z racji prowadzonych samodzielnie prac badawczo-rozwojowych związanych z rozwojem technologii wykorzystywanej w działalności podstawowej, Grupa corocznie ponosi nakłady inwestycyjne na prace rozwojowe, obejmujące głównie oprogramowanie.

W 2021 r. oraz latach kolejnych Spółka planuje rozwijać i wdrażać technologie związane z wykorzystaniem komunikatorów internetowych oraz chatbotów w komunikacji B2C.

Ponadto Spółka zamierza wdrożyć oprogramowanie do rozliczania płatności międzynarodowych oraz rozwijać funkcjonalności związane ze sprawdzaniem poprawności adresów e-mail.

| Vercom - dziś

• ✓ Wdrożenie wszystkich kanałów komunikacyjnych
• ✓ Komercyjne wykorzystanie kanału push łapie trakcję
• ✓ RCS & OTT gotowe do wdrożenia

| Vercom – szanse

24% Oczekiwany(1) udział w rynku RCS

& OTT do 2025

RCS & OTT KATALIZATORY WZROSTU:

wprowadzenie 5G

Spadek kosztów technologii AI

(1) Juniper

Research, przewidywany udział w rynku RCS i OTT wynosi odpowiednio 16% i 8%

• 33 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

• 34 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

(tys. zł)	Q1 2021
Przychody ze sprzedaży	721
EBIT	-506
Amortyzacja	-173
EBITDA	-333
Marża	-
CapEx	271
CapEx%	37,6%

>Wyniki finansowe segmentu SaaS_

W ramach segmentu SaaS konsolidowane są wyniki Blugento – od 24 sierpnia 2020 r.

Segment obejmuje również spółkę Profitroom, która konsolidowana jest jedynie przez udział Grupy w wyniku netto (brak konsolidacji na poziomie przychodów i EBITDA). Grupa R22 posiada opcję przejęcia pakietu kontrolnego.

>Blugento_

Blugento to narzędzie do przygotowania oraz prowadzenia sklepów internetowych w oparciu o platformę Magento. Rozwiązanie to łączy w sobie wszystkie zalety indywidualnego rozwiązania zbudowanego przez agencję oraz wystandaryzowanej platformy dla szerokiego grona przedsiębiorców prowadzących sprzedaż online. W przystępnym cenowo modelu subskrypcji spółka oferuje e-sklep, hosting, monitoring i wsparcie. Większość klientów Blugento pochodzi z Rumunii. W najbliższym czasie, pod marką Zento Shop, chce rozwijać sprzedaż w szczególności we Francji, w Niemczech oraz w Polsce. Wyniki spółki są konsolidowane od września 2020 r.

Przychody Q1 2021 721 tys. zł Wzrost przychodów r/r +30%

- 35 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rosnące portfolio usług w modelu SaaS_

>Profitroom_

Profitroom to producent oprogramowania w modelu SaaS, który umożliwia hotelom sprzedaż pokoi hotelowych online przez własną stronę internetową, zarządzanie kanałami sprzedaży internetowej, system CRM oraz obsługę płatności internetowych. Z rozwiązań Profitroom korzysta już ponad 2 tys. hoteli, głównie z Polski gdzie spółka osiągnęła wiodącą pozycję. Z jej rozwiązań korzysta ponad połowa hoteli w kraju oraz ponad 90 proc. niesieciowych hoteli 4-gwiazdkowych. Spółka dynamicznie zwiększa liczbę klientów oraz osiągane przychody. Głównym celem na najbliższe lata jest rozbudowa produktu oraz międzynarodowa ekspansja.

Sytuacja społeczno-gospodarcza związana z epidemią SARS-CoV-2 w Grupie R22 najmocniej wpływa na Profitroom. I kwartał 2021 r. był kolejnym okresem w którym obowiązywały istotne ograniczenia w funkcjonowaniu hoteli. Dzięki efektywnemu modelowi współpracy abonamentowej oraz wprowadzonym w ubiegłym roku optymalizacjom, Profitroom notuje dobre wyniki finansowe. Przychody były na analogicznym poziomie r/r.

Spółka przewiduje, że podobnie jak latem 2020 r., w okresach z mniejszymi ograniczeniami epidemicznymi szczególną popularnością będzie cieszyć się krajowy ruch turystyczny. To korzystny trend dla Profitroom ze względu na większą liczbę klientów hoteli, preferencje tej grupy klientów (częściej rezerwacja dokonywana jest przez stronę www hotelu) oraz silniejszą pozycje rynkową Profitroom w grupie hoteli turystycznych (względem miejskich i biznesowych). Znaczne odbicie było widoczne już w kwietniu 2021 r.

Wraz ze spodziewaną normalizacja sytuacji epidemicznej związaną m.in. ze szczepieniami spółka spodziewa się powrotu do trendu dynamicznego wzrostu, co jest widoczne w bieżącym zainteresowaniu rezerwacjami i osiąganych wynikach. Więcej informacji o sytuacji w branży hotelowej z perspektywy Profitroom: https://www.profitroom.com/pl/koronawirus/

* Skonsolidowane dane Profitroom, obejmują również spółkę niemiecką. W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym pokazane są dane jednostkowe Profitroom jako jednostki stowarzyszonej.

Przychody Q1 2021* 6 211 tys. zł

• 36 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Telekomunikacja_

• 37 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Ekspozycja na atrakcyjne segmenty telekomunikacji_

Obszary działalności

Internet (B2C) Cloud Telephony (B2B)

• Struktura Grupy wynikiem ośmiu przejęć w okresie trzech lat
• Dostęp do Internetu świadczony drogą radiową oraz stałymi łączami
• Technologia radiowa dedykowana do trudno dostępnych obszarów
• Niski koszt dla użytkownika + brak limitu transferu + wysoka jakość obsługi

• Szeroki wachlarz zaawansowanych technologicznie usług • Sprzedaż głównie do resellerów, integratorów i klientów biznesowych • Rynek MSP i klientów indywidualnych obsługiwany przez markę IPFON

-

• Usługi integrowalne z wieloma systemami informatycznymi (CRM, ERP, etc.)

Pozycja Oxylion w Grupie R22

Atrakcyjne segmenty rynku telekomunikacyjnego Stabilne źródło gotówki

Przewidywalność przychodów i cash flow Infrastruktura i know-how wykorzystywane w grupie

• 38 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe segmentu telekomunikacji_

Stabilny poziom przychodów

(tys. zł)	Q1 2020	Q1 2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	3 530	3 358	0%
EBIT	716	436	-39%
Amortyzacja oraz odpisy*	-844	-938	11%
EBITDA	1 560	1 374	-12%
Marża	44,2%	40,9%
CapEx	682	431	-37%
CapEx%	19,3%	12,8%

Nakłady inwestycyjne wyraźnie poniżej wartości amortyzacji

Wzrost ARPU w segmencie ISP wynika głównie ze wzrostu zapotrzebowania na wyższe pakiety internetowe

• 39 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Dane abonenckie segmentu telekomunikacji_

Spadek liczby klientów, przy jednoczesnej poprawie ARPU usług ISP

Spadek liczby klientów i ARPU segmentu VoIP

* średnia w danym okresie

• 40 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Perspektywy rozwoju_

• 41 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Perspektywy rozwoju_

Dostarczamy podstawowe usługi w zakresie obecności firm w Internecie, wokół których budujemy szerokie portfolio usług automatyzujących procesy biznesowe

Naszym celem jest zdobycie pozycji lidera Europy Środkowo-Wschodniej

Utrzymanie tempa wzrostu dzięki rozwojowi organicznemu i akwizycjom, przy zachowaniu stabilności finansowej

Działania na obecnej bazie klientów Optymalizacja oferty, wzrost ARPU, cross-sell, rozwój produktów i technologii Ekspansja zagraniczna w regionie CEE

Dalsza integracja przejętych podmiotów i budowanie synergii, dosprzedaż produktów (m.in. SSL i usługi CPaaS), ekspansja do kolejnych krajów. Opcja konsolidacji User.com od 2022

Rozwój portfolio Dalsze poszerzanie oferty Grupy o rozwiązania komplementarne oraz cross-sell

Dalszy dynamiczny rozwój segmentu SaaS i konsolidacja wyników spółek segmentu (Blugento od 24 sierpnia 2020, Profitroom od 2024)

- 42 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Działania na obecnej bazie klientów_

>Wzrost ARPU_

• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem oferty i wzrostem cen zarówno w zakresie usług hostingowych, domen, jak i CPaaS.
• Cross-sell produktów i usług oferowanych przez Grupę R22.
• Wzrost sprzedaży usług dodatkowych, w tym m.in. certyfikaty SSL.

>Strategia marketingowa_

• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji na poziomie całej Grupy R22 w perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla wszystkich działających w Internecie i chcących skutecznie komunikować się ze swoimi klientami. W perspektywie krótko i średnioterminowej w szczególności konsolidacja marek i strategii marketingowej w obszarze hostingu (rozpoczęta w kwietniu 2020 r.), dzięki czemu bardziej efektywnie będziemy wykorzystywać istniejące budżety marketingowe na pozyskiwanie nowych klientów oraz dalsze działania w zakresie zwiększania ARPU, tj. większy cross-sell pomiędzy dotychczasowymi segmentami, oraz wykorzystanie potencjału upsellowego klientów i dalsze ujednolicanie oferty zarówno w Polsce jak i na nowych rynkach.

>Utrzymanie ARPU i spadek CAPEX segmentu telekomunikacji_

• Kluczowym celem na najbliższe miesiące jest kontynuacja działań mających na celu utrzymanie bazy klientów na istniejących obszarach działalności oraz co najmniej utrzymanie

• miesięcznego ARPU.
• w krótkim okresie.

• W ramach segmentu zakłada się ścisłe kontrolowanie poziomu nakładów inwestycyjnych i ograniczanie go do niezbędnego minimum pozwalającego zapewnić stabilność usług. Wszelkie nowe inwestycje będą poprzedzona analizą możliwość zwrotu z inwestycji

>Rozwój produktowy_

• Dosprzedaż wyżej marżowych kanałów komunikacji (email, push) w przejętej spółce ProfiSMS.
• Rozwój produktowy w segmencie CPaaS, w zakresie komunikatorów typu Viber, WhatsApp, RCS z wykorzystaniem technologii chatbot.
• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji R22 w sprzedaży dotychczasowych oraz nowych produktów Grupy – User.com (nowe rynki sprzedaży wiadomości e-mail i SMS), Appchance (rozwiązania wykorzystujące push oraz RCS).
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane narzędzia. Główne obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail, retargeting oraz lead generation.
• Rozwój narzędzi dla e-commerce, w tym m.in. rozwiązania do tworzenia i prowadzenia sklepów internetowych Blugento. Komercjalizacja na rynkach międzynarodowych, w tym cross-sell do klientów R22.

- 43 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rozwój na rynku CEE_

>Integracja przejętych spółek_

Model rozwoju segmentu hostingu poza rozwojem organicznym, opiera się na pozyskaniu klientów dzięki realizowanym akwizycjom. Przejmowanie konkurencyjnych marek oraz ich skuteczna konsolidacja umożliwia szybki wzrost skali biznesu. Poza naturalną korzyścią w postaci dodatkowej bazy klientów, poszczególne spółki wnoszą dodatkową wartość w postaci know-how, kompetencji ludzkich, zasobów trwałych oraz potencjału do optymalizacji kosztów.

Najważniejsze synergie w zakresie akwizycji:

• Na przełomie października i listopada wdrożono nowy CRM w cyber_Folks, a wcześniej w Hekko. Umożliwiło to integrację obu marek. W dalszej perspektywie do nowego system CRM zostaną zmigrowane wszystkie marki.
• Realizowany jest proces integracji platform hostingowych, docelowo będą funkcjonowały dwie platformy – własna oraz oparta o Direct Admin
• Optymalizacje w zakresie zakupu i kosztów licencji: LiteSpeed, cPanel i vmWare
• Planowana migracja z zewnętrznych serwerowni (np. Leaseweb, Hetzner) przyniesie dodatkowe oszczędności i wzrost EBITDA w długim terminie.
• W Q3 2020 R22 zawarło porozumienie w zakresie połączenia rumuńskich spółek hostingowych. W Q4 2020 nastąpiło wniesienie wszystkich udziałów w Gazduire Web S.R.L., Rospot S.R.L., Top Level Hosting S.R.L., NetDesign S.R.L. i Blugento S.A. do WebClass IT (xServers) S.R.L. W Q2 2021 planowane jest połączenie tych spółek (poza Blugento S.A.), przy dużej integracji operacyjnej i technologicznej, ale z zachowaniem odrębnych marek. Udział R22 w tym podmiocie wyniesie 84%, a pozostałe 16% będzie posiadał Adrian Chiruta, który zarządza działalnością hostingową R22 w Rumunii.

>Rynek hostingu CEE_

• W I półroczu 2018/2019 roku obrotowego Grupa R22 rozpoczęła działalność na rumuńskim rynku hostingu i domen. Dzięki akwizycji trzech spółek posiadających silną pozycję na lokalnym rynku, Grupa zdobyła ponad 15 proc. udziałów i pozycję lidera na lokalnym rynku.

• W maju 2019 r. R22 dokonała trzech kolejnych akwizycji, spółek posiadających około 8 proc. udziałów rynkowych. Dzięki ich realizacji Grupa umocniła się na pozycji lidera, z prawie

• W czerwcu 2019 r. R22 podpisało umowę przejęcia wicelidera chorwackiego rynku Avalon D.O.O., dzięki czemu uzyskała około 17 proc. udziału w rynku. Przejecie kontroli nastąpiło

• Grupa realizuje działania w zakresie integracji przejętych spółek oraz optymalizacji kosztowej

• Wykorzystując przejęte zasoby osobowe i infrastrukturalne w Rumunii i Chorwacji, Grupa chce rozwijać sprzedaż pozostałych usług i narzędzi z portfolio Grupy.

• 25 proc. udziałem w rynku.
• 15 lipca 2019 r.
• i wzrostu efektywności działań sprzedażowych.
• wzrost udziałów na poszczególnych rynkach.
• sprzedaży usług CPaaS na rumuńskim rynku.

• W średniej perspektywie Grupa może przeprowadzić kolejne akwizycję, które umożliwią

• W ramach realizacji akwizycji na rumuńskim rynku Grupa realizuje optymalizacje na poziomie współpracy pomiędzy przejętymi spółkami na lokalnym rynku (obszar backoffice, obsługi klienta i wykorzystania infrastruktury) oraz dzięki współpracy z polskimi spółkami Grupy – m.in. wykorzystanie rozwiązań analitycznych, nowoczesnego CRM oraz

• 44 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

• Grupa zamierza wykorzystać nabyte zasoby na rumuńskim rynku również do rozwoju sprzedaży usług CPaaS. Ten model ekspansji będzie powtarzany na kolejnych rynkach.

• W maju 2019 r. Grupę weszła na rynek chorwacki, dzięki przejęciu wicelidera lokalnego rynku. R22 analizuje kolejne podmioty, które mogą wzmocnić jej pozycję na rynku.
• Na przełomie roku 2019 i 2020 R22 zainwestowało w Profitroom, twórcę technologicznych rozwiązań w modelu SaaS dla branży hotelarskiej. Spółka ma dominującą pozycję na polskim rynku oraz rosnące portfolio klientów zagranicznych. W ramach rozwoju Profitroom planowane są przejęcia na rynkach Europy Zachodniej.
• Pierwszym krokiem ekspansji zagranicznej segmentu CPaaS było zrealizowane na przełomie Q3 i Q4 2020 przejecie ProfiSMS – lidera czeskiego rynku SMS z mocną pozycją na rynku słowackim.
• Ekspansja zagraniczna będzie kontynuowana dzięki przeprowadzonej z sukcesem emisji akcji serii D Vercom, w wyniku której spółka pozyskała około 170 mln zł wypływów netto. Środki te, wraz z finansowaniem dłużnym, zostaną przeznaczone na akwizycje w segmencie CPaaS. Łącznie Grupa może wydać na ten cel około 250 mln zł.
• Grupa aktywnie poszukuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi potencjalnymi celami akwizycji działającymi na europejskich rynkach w obszarze hostingu oraz komunikacji SMS / e-mail.
• Poza poszukiwaniem akwizycji w obszarach obecnej działalności Grupy, R22 prowadzi również rozmowy dotyczące inwestycji oraz akwizycji dotyczące spółek posiadających produkty, które są komplementarne do portfolio Grupy w zakresie cyfryzacji i automatyzacji procesów biznesowych.

>Ekspansja zagraniczna_

>Akwizycje i rozwój sprzedaży_

• 45 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Wyniki finansowe_

- 46 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Skonsolidowanie sprawozdanie zysków i strat Grupy R22_

(tys. zł)	Q1 2020	Q1 2021	Zmiana
	01.01.2020 – 31.03.2020	01.01.2021 – 31.03.2021
Przychody ze sprzedaży	49 489	67 279	36%
Pozostałe przychody operacyjne	-13	35
Amortyzacja	-4 192	-4 989	19%
Usługi obce	-27 870	-41 665	49%
Koszty świadczeń pracowniczych	-6 449	-7 069	10%
Zużycie materiałów i energii	-874	-692	-21%
Podatki i opłaty	-406	-113	-72%
Pozostałe koszty operacyjne	-60	-30	-50%
Zysk / strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	0	10
Odpisy z tytułu utraty wartości	0	0
Pozostałe odpisy	-215	-84	-61%
Zysk na działalności operacyjnej	9 410	12 682	35%
Koszty finansowe netto	-3 157	-2 367	-25%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	-317	-301	-5%
Zysk przed opodatkowaniem	5 936	10 014	69%
Podatek dochodowy	-633	-1 496
Zysk netto	5 303	8 518	61%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	3 889	6 899	77%
- przypadający na udziały niekontrolujące	1 414	1 619	14%

• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w segmencie CPaaS oraz hostingu.

• Przejęcie czeskiej spółki ProfiSMS i konsolidacja od października 2020 roku, wpłynęła na wzrost przychodów i zysków w segmencie CPaaS. W Q1 2021 Spółka Profi SMS

• Wzrost kosztów amortyzacji wynikający głównie z faktu skrócenia okresu amortyzacji dla znaków towarowych hekko i linuxpl.com w segmencie hostingu oraz amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych rozpoznanych na przejęciu ProfiSMS – relacje z klientami.

• wygenerowała ok. 11,3 mln zł przychodu.
• kursowych.
• zaburzona w tym zakresie.

• Spadek kosztów finansowych w efekcie obniżenia stóp procentowych oraz dodatnich różnic

• Wzrost stopy opodatkowania w stosunku do Q1 2020 jest efektem jednorazowego ujęcia efektu ulgi IPBOX w okresie porównawczym za okres 15 miesięcy, stąd porównywalność jest

W ostatnim kwartale nie wystąpiły inne zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby wpływ

na wyniki finansowe.

>Czynniki wpływające na wyniki Q1 2021_

- 47 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Wzrost prawa do korzystania z aktywów w efekcie podpisania umowy najmu na nową serwerownią w segmencie hostingu

Istotny wzrost środków pieniężnych, dzięki osiąganym wzrostom zysku netto oraz wysokie konwersji gotówkowej.

Wzrost pozostałych aktywów dotyczy przede wszystkim wydatków związanych z IPO spółki zależnej Vercom, które to wydatki zostaną rozliczone poprzez zmniejszenie wpływów z

emisji.

>Sytuacja majątkowa Grupy R22_

>Aktywa_ >Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów_

	31.12.2020	31.03.2021	Zmiana
Rzeczowe aktywa trwałe	19 221	20 141	5%
Prawa do korzystania z aktywów	14 673	16 492	12%
Wartości niematerialne i wartość firmy	244 143	243 360	0%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	39 952	39 651	-1%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 576	6 858	23%
Pozostałe aktywa	320	326	2%
Aktywa trwałe	323 885	326 828	1%
Należności handlowe	26 448	24 789	-6%
Instrumenty pochodne	0	0
Pożyczki udzielone	1 155	856	-26%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 944	26 883	28%
Pozostałe aktywa	2 559	4 263	67%
Aktywa obrotowe	51 106	56 791	11%
Aktywa ogółem	374 991	383 619	2%

- 48 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

Omówienie zmian w kapitałach własnych znajduje się w opisie Zestawienia Zmian w Kapitale Własnym w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Wzrost zobowiązań z tytułu umów z klientami wynika głównie z wysokiego organicznego wzrostu sprzedaży w segmencie hostingu.

Wzrost zobowiązań z tytułu leasingu wynika z umów zawartych w związku z finansowanie sprzętu IT w nowej serwerowni w segmencie hosingu.

>Sytuacja majątkowa Grupy R22_

>Kapitał własny i zobowiązania_ >Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów_

	31.12.2020	31.03.2021	Zmiana
Kapitał podstawowy	284	284	0%
Akcje własne	-2 060	-2 060	0%
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	70 700	77 422	10%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-1 065	-912	-14%
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	0	0
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	67 859	74 743	10%
Udziały niekontrolujące	16 622	18 112	9%
Kapitał własny	84 481	92 846	10%
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	176 546	171 623	-3%
Zobowiązania z tytułu leasingu	10 792	12 041	12%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	163	151	-7%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 985	17 321	2%
Pozostałe zobowiązania	61	61	0%
Zobowiązania długoterminowe	204 547	201 197	-2%
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	23 924	21 857	-9%
Zobowiązania z tytułu leasingu		4 969	16%
	4 272
Instrumenty pochodne	7	4	-43%
Zobowiązania handlowe	23 096	27 185	18%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	20 899	22 601	8%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4 557	5 253	15%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 998	2 219	11%
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0
Pozostałe zobowiązania	4 897	3 228	-34%
Rezerwy	2 313	2 260	-2%
Zobowiązania krótkoterminowe	85 963	89 576	4%
Zobowiązania razem	290 510	290 773	0%

Omówie
w opisie
w Skons

- 49 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

	Q1 2020	Q1 2021	Zmiana
Zysk netto za okres sprawozdawczy	5 303	8 518	61%
Korekty, w tym m.in.:	7 205	9 129	27%
- Amortyzacja	4 192	4 989	19%
- Wycena instrumentów pochodnych	-5	-3	-40%
- Udział w (zyskach)/stratach jednostek wycenianych metodą praw własności	317	301	-5%
- Podatek dochodowy	633	1 496	136%
- Koszty odsetek i różnic kursowych netto	2 068	2 346	13%
Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów - razem	4 230	3 846	-9%
Środki pieniężne wygenerowane na dział. operacyjnej	16 738	21 493	28%
Podatek zapłacony	-856	-1 746	104%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 882	19 747	24%
Odsetki otrzymane	84	6	-93%
Pożyczki udzielone	-1 567	0
Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne	-1 509	-723	-52%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-24 586	0
Nabycie rzeczowych akt. trwałych i wart. niemat.	-1 640	-2 969	81%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-29 218	-3 384	-88%
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	0	0
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	-376	0
Nabycie akcji własnych	0	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	51 575	0
Spłaty kredytów i pożyczek	-3 398	-7 612	124%
Nabycie udziałów niekontrolujących	-29 284	0
Odsetki zapłacone	-2 148	-1 489	-31%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-1 317	-1 325	1%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	15 052	-10 425	-169%
Przepływy pieniężne netto ogółem	1 716	5 939	246%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	6 946	20 944	202%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	8 661	26 883	210%

Dynamiczny wzrost przepływów operacyjnych w ślad za wzrostem zysku operacyjnego i wzrostu konwersji zysku na przepływy operacyjne dzięki między innymi wysokiemu udziałowi amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych.

Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte zostały pozostałe wydatki, tj:

• Nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych, których wzrost wynika z nakładów na sprzęt IT w nowej serwerowni oraz nakładów R&D.

W ramach przepływów z działalności finansowej zmiany wynikają z:

• Wzrostu zapłaconych rat kredytowych wynikających z dodatkowego zadłużenia zaciągniętego na przejęcie ProfiSMS oraz harmogramu spłat rat kredytowych zakładającego sukcesywny ich wzrost w kolejnych latach finansowania.

>Sytuacja pieniężna Grupy R22_

>Sprawozdanie z przepływów pieniężnych_ >Najistotniejsze zmiany w przepływach pieniężnych_

• 50 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2021 r.	284	70 700	-2 060	-1 065	0	67 859	16 622	84 481
Zysk netto		6 899				6 899	1 619	8 518
Inne całkowite dochody				153		153	264	417
Całkowite dochody w okresie		6 899		153		7 052	1 883	8 935
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie udziałów niekontrolujących w Blugento S.A.		-177				-177	-369	-546
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia Zentoshop z o.o.	Sp.						6	6
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym z tytułu nabycia Skale Tech Web S.R.L.							-30	-30
Stan na dzień 31 marca 2021 r.	284	77 422	-2 060	-912	0	74 734	18 112	92 846

>Zmiany w kapitale własnym Grupy R22_

- 51 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Czynniki istotne dla rozwoju R22 oraz zagrożenia i ryzyka_

Grupa R22 posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku hostingu i domen oraz platform zautomatyzowanej komunikacji SMS, Mobile i E-mail. Jednocześnie Grupa rozwija działalność na nowych rynkach, zarówno poprzez przejęcia lokalnych podmiotów (rumuński i chorwacki rynek hostingu i domen, czeski rynek komunikacji SMS), jak i rozwój organiczny polskich spółek na zagranicznych rynkach. Rynki na których działa Grupa R22 charakteryzują się wysoką dynamiką wzrostu, wpływa na nie wiele wewnętrznych i zewnętrznych czynników, co w przyszłości może przełożyć się na sytuację finansową i rynkową Grupy. Wśród najważniejszych czynników i ryzyk mogących mieć wpływ na Grupę w perspektywie co najmniej jednego kwartału można wyróżnić:

• Skuteczność realizacji kolejnych akwizycji
• Wzrost lub spadek zaufania klientów oraz zmienność wskaźnika CHURN
• Uzależnienie od dostawców w segmencie CPaaS (operatorzy sieci komórkowych oraz dostawcy poczty elektronicznej)
• Uzależnienie od dostawców w segmencie Hostingu (zakup domen oraz oprogramowania do świadczenia usług hostingowych)
• Utrzymanie i pozyskanie nowych pracowników. Zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania
• Zmiany stóp procentowych
• Zapewnienie zgodności z RODO oraz innymi przepisami prawnymi
• Sytuacja na rynku e-commerce i m-commerce
• Pandemia SARS-CoV-2

• Skuteczność realizacji synergii operacyjnych, przychodowych i kosztowych wynikających

• Szanse i ryzyka związane ze stosunkowo szybkimi zmianami technologicznymi

• Sytuację ekonomiczną, gospodarczą i polityczną w Polsce, Rumunii i Chorwacji oraz w krajach, w których Grupa będzie rozwijać swoją działalność

• Inflację i zmiany kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność oraz realizuje

• z dotychczasowych akwizycji
• i innowacjami na rynku IT
• Działania realizowane przez spółki konkurencyjne
• rozliczenia (PLN, RON, HRK, USD, EUR)
• cyfrowymi.
• stabilności oferowanych usług

• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi hostingu współdzielonego, hostingu dedykowanego, domeny internetowe oraz dodatkowe usługi im towarzyszące

• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi wielokanałowej, masowej komunikacji kanałami

• Potencjalne ataki hakerskie, zdolność do zapewnienia bezpieczeństwa danych oraz

- 52 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

	Q1 2020	Q1 2021
Przychody ze sprzedaży	1 017	966
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-374	-768
Przychody finansowe netto	-610	-666
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-984	-1 434
Podatek dochodowy	325	163
Zysk/strata netto	-659	-1 271

Główną pozycję rachunku zysków i strat stanowią przychody finansowe wynikające z otrzymanych dywidend, zysków na sprzedaży akcji jednostek zależnych oraz otrzymane odsetki. W Q1 2021 nie wystąpiły przychody z tego tytułu. W kwietniu 2021 r. zostanie wykazana dywidenda otrzymana od Vercom S.A. W kolejnych okresach należy się również spodziewać dywidend otrzymanych od H88 S.A i Oxylion S.A.

Pożyczki udzielone wg stanu na 31.12.2020 stanowią głównie pożyczki udzielone jednostkom zależnym w związku z refinansowaniem istniejącego zadłużenia Grupy kredytem konsorcjalnym.

Spadek środków pieniężnych przy jednoczesnym spadku zobowiązań z tyt. kredytów i pożyczek w efekcie obsługi zadłużenia.

>Jednostkowe sprawozdanie R22 S.A. – wybrane pozycje_

>Rachunek zysków i strat_ >Czynniki wpływające na wyniki oraz sytuację finansową_

>Aktywa_ >Kapitał własny i zobowiązania_

	31.12.2020	31.03.2021
Aktywa trwałe, w tym m.in.	335 763	337 307
Inwestycje w jednostki zależne	252 594	253 139
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	30 266	30 266
Pożyczki udzielone	51 729	52 303
Aktywa obrotowe, w tym m.in.	7 130	1 234
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 440	533
Pozostałe aktywa	1 110	308
Aktywa ogółem	342 893	338 541

	31.12.2020	31.03.2021
Kapitał własny, w tym m.in.	218 761	217 490
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	209 270	209 270
Zyski zatrzymane	8 535	7 264
Zobowiązania długoterminowe, w tym m.in.	109 602	106 442
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	108 900	105 814
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	702	628
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym m.in.	14 530	14 609
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji	12 890	12 924
Zobowiązania handlowe	600	890
Zobowiązania razem	124 132	121 051
Kapitał własny i zobowiązania razem	342 893	338 541

• 53 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

- 54 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym zgromadzeniu_

>Struktura akcjonariatu na 25 maja 2021 r._

Na dzień niniejszego raportu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 zł i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu:

			25 maja 2021 r.
Liczba akcji / głosów na WZ	udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ	Liczba akcji / głosów na WZ	Udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ
8.645.442	60,97%	8.645.5442	60,97%
4.316.522	30,44%	4.316.522	30,44%
2.591.578	18,28%	2.591.578	18,28%
1.565.700	11,04%	1.565.700	11,04%
171.642	1,21%	171.642	1,21%
776.507	5,48%	776.507	5,48%
730.535	5,15%	730.535	5,15%
80.000	0,56%	80.000	0,56%
3.947.516	27,83%	3.947.516	27,83%
14.180.000	100,00%	14.180.000	100,00%
		31 marca 2021 r.

*Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

• 55 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>Skup akcji własnych_

>Akcje Spółki w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej_

R22 (poprzez spółkę zależną H88) posiada 80.000 akcji własnych.

>Akcje pracownicze _

W spółce nie są prowadzone programy akcji pracowniczych.

Imię i nazwisko	Stanowisko	15 marca 2021 r.	25 maja 2021 r.
Jacek Duch	Przewodniczący RN	4.316.522	4.316.522
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	2.591.578	2.591.578
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	73.689	73.689

Spółka nie ma wiedzy o umowach, które mogą skutkować zmianą w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

>Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy_

>Zmiany w strukturze akcjonariatu_

5 marca 2021 r. Norges Bank poinformował o zawarciu transakcji pożyczki akcji w wyniku której udział funduszu w akcjonariacie zmniejszył się poniżej progu 5% akcji i głosów na WZA.

- 56 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Akcje i akcjonariat_

>R22 na GPW_

>Polityka dywidendowa_

Akcje R22 notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 29 grudnia 2017 r.

Po sesji w dniu 15 marca 2019 r. akcje R22 zostały włączone do indeksu sWIG80 oraz sWIG80TR. Akcje spółki należą również do indeksów giełdowych: WIG, WIG-Poland, WIGTECH.

Na koniec marca 2021 r. notowania R22 były na poziomie o 44,1% wyższym niż na początku stycznia 2021 r. Od początku 2021 r. do dnia publikacji raportu kurs akcji wzrósł o 52,4%.

Notowania akcji R22 od początku 2020 r., z porównaniem do notowań indeksu sWIG80.

Zgodnie z polityką dywidendową R22, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej R22, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej, przy jednoczesnym wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję.

Przy rekomendacji podziału zysku netto R22, Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywalną sytuację finansową i płynnościową R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 oraz istniejące i przyszłe zobowiązania.

Polityka dywidendy została przyjęta przez Zarząd R22 9 września 2019 r. Ostateczną decyzję o wielkości wypłacanej dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie R22 S.A.

>Dywidenda_

Zarząd i Rada Nadzorcza R22 przyjęły 10 maja 2021 r. uchwały, zgodnie z którymi rekomendują wypłatę dywidendy z zysku za 2019/2020 r. obr. Łączna wartość dywidendy to 12 mln zł, czyli 0,85 zł na jedną akcję.

Jako dzień dywidendy (dzień ustalenia prawa do otrzymania dywidendy) zarząd R22 proponuje 14 czerwca 2021 r., a dzień wypłaty dywidendy zarząd proponuje ustalić na 21 czerwca 2021 r. Zgodnie z propozycją zarządu, dywidenda na jedną akcje wyniesie 0,85 zł, przy czym w październiku 2020 r. spółka wypłaciła zaliczkę na poczet dywidendy w wysokości 0,28 zł, więc pozostała kwota do wypłaty dywidendy wynosi 0,57 zł na jedną akcję. Ostateczna decyzję o dywidendzie podejmą akcjonariusze na WZA.

Polityka dywidendowa R22 zakłada wypłatę, co najmniej 30 proc. skonsolidowanego zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej. Przy jednoczesnym wzroście wartości nominalnej na jedną akcje. Dywidenda za 2018/2019 r. obr. wyniosła 0,30 zł na jedną akcję.

• 57 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Władze grupy_

• 58 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Jakub Dwernicki_

Prezes Zarządu

>Robert Stasik_

Wiceprezes Zarządu

Założyciel i główna osoba zarządzająca Grupą R22

Główny autor strategii akwizycji biznesów hostingowych. Prezes H88 S.A.

W R22 odpowiedzialny za strategię rozwoju, akwizycje

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy, CIMA

Z Grupą R22 związany od 9 lat, w roli Dyrektora Finansowego od 2014 r. Wiceprezes H88 S.A.

Odpowiedzialny za zarządzanie finansami Grupy, kontroling, relacje z bankami, akwizycje

- 59 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Rada Nadzorcza_

>Jacek Duch_

Przewodniczący Rady Nadzorczej

W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie. W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce.

Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych m.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

>Magdalena Dwernicka_

Członek Rady Nadzorczej

W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP.

Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie H88 S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.

>Wojciech Cellary_

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Profesor, wieloletni pracownik naukowy Politechniki Poznańskiej. Kolejno: asystent, adiunkt, docent i profesor w Instytucie Informatyki Politechniki Poznańskiej. Pełnił także m.in., takie funkcje jak kierownik Katedry Technologii Informacyjnych Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, kierownik zespołu naukowego Bazy Danych oraz Prorektor ds. Nauki we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-Komunikacyjnych w Poznaniu.

Jest autorem ponad 150 artykułów naukowych, 10 książek, 28 rozdziałów w książkach. Ponadto, jest redaktorem 15 książek oraz współautorem 3 patentów europejskich.

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

W 1999 roku ukończyła finanse i bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, następnie studia podyplomowe z zarządzania podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Posiada tytuł "Fellow of the Association of Chartered Certified Accountants", dyplom "Member of the Association of Chartered Certified Accountants", certyfikaty PRINCE 2, ALTKOM w zakresie zarządzania projektem. Obecnie prezes zarządu w spółce HistaPharma Sp. z o.o. w przeszłości audytor w firmie KPMG oraz dyrektor finansowy w spółkach produkcyjnych i handlowych, a obecnie prezes zarządu w spółkach HistaPharma, Macod, Inflacod i Neurocod.

>Katarzyna Nagórko_

• 60 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

> Milena Olszewska - Miszuris_

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Milena Olszewska-Miszuris posiada ponad 15-letnie doświadczenie na rynku kapitałowym. Obecnie kieruje butikową spółką doradczą (WM Advisory Sp. z o.o.), wspierającą przedsiębiorstwa w zakresie budowania wartości, raportowania finansowego i niefinansowego oraz relacji inwestorskich. Prowadzi również szkolenia i wykłady z zakresu wyceny, analizy finansowej i niefinansowej, sprawozdawczości i storytellingu.

Posiada trzy prestiżowe międzynarodowe tytuły: CFA (Chartered Financial Analyst), ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) oraz FSA Credential (Fundamentals of Sustainability Accounting) wydawany przez SASB (Sustainability Accounting Standards Board). Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, na której ukończyła dwa kierunki: Metody Ilościowe i Systemy Informacyjne jak również Finanse i Bankowość, ze specjalizacją Bankowość Inwestycyjna.

Karierę zawodową rozpoczęła w międzynarodowej firmie doradczej Ernst &Young. Przez dziesięć lat była analitykiem spółek giełdowych w międzynarodowych biurach maklerskich (ING Securities, KBC Securities, CDM Pekao). Wielokrotnie nagradzana za swoją wiedzę, spostrzeżenia oraz wyczucie rynkowe zarówno w kraju jak i za granicą. Jest również członkinią Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. Zasiadała w radzie nadzorczej Ten Square Games S.A. jako niezależny członek.

W i kwartale 2021 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

>Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej_

• 61 - WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Inne informacje_

-62- WSPARCIE (Z) KAŻDEJ STRONY

>Inne informacje_

>Zasady zarządzania Spółką i Grupą _

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

>Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem _

Grupa R22 posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa R22 zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1.100.000 zł z tytułu niezapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp. j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydaniu nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL Solewodzińscy sp. j. Ponadto Grupa R22 posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1.396.208,04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL Sowoledzińscy sp. j. tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.

Na dzień sporządzenia raportu toczy się postępowanie z powództwa Spółki zależnej Vercom S.A. wobec Polkomtel sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.806.945 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za okres od dnia 4 maja 2020 r. do dnia zapłaty tytułem kary umownej zastrzeżonej na rzecz Spółki. Pozew został złożony przez Spółkę w dniu 5 lutego 2021 r. W opinii Spółki, Polkomtel nie wykonywała należycie swoich zobowiązań wynikających z zawartej pomiędzy stronami umowy dotyczącej realizacji zleceń Spółki, dotyczących wysyłania/otrzymywania przez Spółkę wiadomości SMS/MMS według określonych pomiędzy stronami zasad.

Poza powyższym Grupa R22 nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności Spółki R22 i jej jednostek zależnych.

>Zatrudnienie_

Na 31 marca 2021 r. w Grupie, w przeliczeniu na pełne etaty, były zatrudnione 357 osób. W trakcie I kwartału 2021 r. średnie zatrudnienie wyniosło 354 osób.

>Poręczenia i gwarancje_

Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

>Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi_

Transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym (nota nr 20).

>Prognoza finansowa _

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych.

>Istotne umowy_

W I kwartale 2021 r. Grupa R22 nie zawarła nowych istotnych umów.

>Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy _

Zarząd R22 zwołał na dzień 9 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki tj. w Poznaniu (60-829), przy ulicy Roosevelta 22, 14 piętro (biurowiec Bałtyk). Informacje na temat ZWZ, w ty projekty uchwał dostępne są na stronie internetowej spółki: https://r22.pl/walne-zgromadzenie/

>Jakub Dwernicki_

Prezes Zarządu

Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Raportu kwartalnego Grupy R22 za I kwartał 2021 r. zakończony 31 marca 2021 r.: 25 maja 2021 r.

>Robert Stasik_

Wiceprezes Zarządu

Data publikacji Raportu kwartalnego Grupy R22 za I kwartał 2021 r. zakończony 31 marca 2021 r.: 25 maja 2021 r.

Dokument podpisany przez Robert Stasik Data: 2021.05.25 15:06:49 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Jakub Dwernicki Data: 2021.05.25 15:39:47 CEST