R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

May 19, 2020

Raport kwartalny Grupy R22 za III kwartał 2019/2020 r. obr. zakończony 31 marca 2020 r.

Poznań, 18 maja 2020 r.

Spis treści

Podsumowanie i kluczowe zdarzenia Opis i perspektywy rozwoju segmentów biznesowych

PODSUMOWANIE OPERACYJNE

^*EBITDA z wyłączeniem kosztów jednorazowych oraz odpisów z tyt. utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

KOMENTARZ ZARZĄDU

Drodzy Akcjonariusze, Pracownicy, Kontrahenci,

z przyjemnością oddajemy w Wasze ręce raport okresowy za I kwartał 2020 r., czyli III kwartał roku obrotowego 2019/2020. Po raz kolejny możemy pochwalić się rekordowymi wynikami finansowymi, które są skutkiem skutecznej i efektywnej realizacji strategii rozwoju Grupy R22.

Bez wątpienia najważniejszym wydarzeniem w ostatnim czasie było uruchomienie nowej marki hostingowej cyber_Folks, które miało miejsce tuż po zakończeniu okresu objętego tym raportem. To krok milowy w kierunku unifikacji marek hostingowych na wszystkich rynkach. To również element kompleksowej zmiany komunikacji usług hostingowych, sprzedaży domen i wsparcia firm w obecności i sprzedaży online. cyber_Folks to marka tworzona przez ludzi, dla ludzi. Dlatego w jej centrum jest właśnie człowiek. Mam tu na myśli klienta, korzystającego z naszych usług oraz nasz zespół, który jako jego przyjaciel i specjalista, zapewnia mu najlepsze wsparcie.

Koncentrujemy się także na efektywnej komunikacji z Klientami. Staramy się skupić społeczność wokół jednej, silnej marki. Chcemy również lepiej wykorzystywać budżety marketingowe. Pierwszym etapem tych działań jest rebranging linuxpl.com oraz szeroka kampania promocyjna cyber_Folks w Internecie oraz telewizji.

Początek 2020 r. to okres wymagający, także ze względu na epidemię koronawirusa SARS-CoV-2. Istotnie wpłynęła ona na sytuację społeczną i gospodarczą w kraju. Miała też swój wpływ na działalność operacyjną Grupy R22. W trosce o zdrowie i bezpieczeństwo naszych pracowników już w drugim tygodniu marca wdrożyliśmy możliwość pracy z domu. Co warte odnotowania, pracę zdalną ułatwiły nam rozwiązania telekomunikacyjne znajdujące się w naszej ofercie. Do dziś w zdecydowanej większości zespół pracuje w modelu telepracy. Możemy już teraz powiedzieć, że sprawdził się on w tej niecodziennej sytuacji. Z tego miejsca chciałbym podziękować wszystkim pracownikom Grupy R22 za sumienną pracę i zaangażowanie – szczególnie w tym trudnym dla nas wszystkim czasie.

Naszym celem jest wspieranie przedsiębiorstw w obecności w Internecie, automatyzacji i cyfryzacji procesów biznesowych. W ostatnim czasie obserwowaliśmy wzmożone zainteresowanie naszymi usługami. W szczególności należy wspomnieć o rekordowych liczbach wysyłek komunikatów SMS i e-mail. Wolumeny wysyłek pozostają na wysokim poziomie, co wynika przede wszystkim z większej aktywności konsumentów w obszarze zakupów internetowych. W segmencie hostingu oraz telekomunikacji odnotowaliśmy również większe zainteresowanie odpowiednio domenami i systemami wspierającymi telepracę. Wierzę, że w średnim i długim terminie epidemia przełoży się na zwiększone zainteresowanie rozwiązaniami w obszarze automatyzacji i cyfryzacji procesów biznesowych.

W minionym kwartale sfinalizowaliśmy wykup mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu, dzięki czemu w 100% kontrolujemy ten segment, a jego wyniki w pełni przełożą się na zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej. Dodatkowo stanowi to dla nas korzystną inwestycję, gdyż kupiliśmy akcje wiodącej i dynamicznie rozwijającej się spółki. Co więcej, myślimy również o kolejnych akwizycjach i międzynarodowej ekspansji. Na bieżąco analizujemy i rozmawiamy z podmiotami działającymi na kolejnych rynkach.

W minionym kwartale osiągnęliśmy prawie 50 mln zł przychodów i prawie 14 mln zł znormalizowanej EBITDA. To wyniki o około 30% lepsze niż rok wcześniej. Co należy podkreślić, takie wzrosty osiągnęliśmy przede wszystkim dzięki rozwojowi organicznemu. Pokazuje to, że konsekwentna realizacja strategii przynosi wymierne efekty. Nasza Grupa dysponuje przestrzenią do dalszych wzrostów w podobnym tempie. Mam tu na myśli zarówno wzrost organiczny, jak i wykorzystując pojawiające się okazje akwizycyjne.

Z poważaniem, Jakub Dwernicki

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

(tys. zł)	9M 18/19	9M 19/20	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	105 538	141 678	34%
EBIT	18 059	26 660	48%
Skorygowana EBITDA*	29 022	40 521	40%
Koszty jednorazowe	879	1 341	53%
Niefinansowe aktywa trwałe - odpisy	0	220
Zysk netto	11 774	15 679	33%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	8 268	11 029	33%

31,0 37,2 37,3 40,1 44,4 47,8 49,5 Q1 18/19 Q2 18/19 Q3 18/19 Q4 18/19 Q1 19/20 Q2 19/20 Q3 19/20 Przychody [mln PLN]

*wg MSSF16, ale bez uwzględnienia kosztów jednorazowych i odpisów niefinansowych aktywów trwałych

Konsekwentny wzrost przychodów i zysków w wyniku rozwoju organicznego (optymalizacja oferty, wzrost satysfakcji klientów, sprzedaż usług dodatkowych, wzrost ARPU) oraz realizacji przejęć

Koszty jednorazowe związane z przygotowaniem i realizacją przejęć oraz przeprowadzeniem wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

(tys. zł)	9M 18/19	9M 19/20	Zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	27 954	37 884	36%
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-5 236	-4 528	-14%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-3 708	-3 660	-1%
Unlevered FCF	19 010	29 696	56%
Spłaty kredytów i pożyczek	-8 404	-10 188*	21%
Odsetki zapłacone	-2 856	-5 033	76%
Dywidendy do akcjonariuszy mniejszościowych	0	-708
Nadwyżka gotówkowa	7 750	13 767	78%
	30.06.2019	31.03.2020
Dług netto	77 245	170 805	121%

*Bez uwzględnienia spłaty kredytu inwestycyjnego przez Vercom S.A. w wysokości 3.299 tys. zł wykonanej 1 lipca 2019 r. Jednocześnie został uruchomiony nowy kredyt w rachunku bieżącym.

Dynamiczny wzrost środków pieniężnych generowanych z działalności operacyjnej oraz zdelewarowanego FCF. Bardzo wysoka konwersja EBITDA na przepływy operacyjne (96%) oraz zdelewarowany FCF (76%).

Zdolność generowania wysokiej nadwyżki gotówkowej. Relatywnie niski poziom nakładów inwestycyjnych.

Wzrost długu netto związany z przejęciami i inwestycją w Profitroom oraz nabyciem mniejszościowych udziałów w H88.

** Zannualizowana kwartalna EBITDA

1,4

1,9

2,4

2,9

3,4

***Zadłużenie senioralne z wyłączeniem pożyczki podporządkowanej od Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN (PFR TFI)

1 lipca 2019	Wykup mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu Spółka oraz spółka zależna – Vercom S.A. zawarły umowę rozporządzającą z funduszem TCEE Fund III S.C.A. SICAR dotyczącą realizacji pierwszego etapu wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu. Na podstawie umowy zarówno R22 S.A., jak i Vercom S.A. nabyły po 7,07 proc. akcji H88. Transakcja o łącznej wartości 6,8 mln euro została sfinansowana kredytem bankowym.
3 lipca 2019	Skup akcji własnych Zgodnie z decyzją akcjonariuszy, R22 przeprowadziła skup akcji własnych. 3 lipca 2019 r. nastąpiło rozliczenie transakcji, w wyniku których spółka zależna - H88 SA nabyła 80 tys. akcji R22 po cenie 25,00 zł za jedną akcję.
15 lipca 2019	Wejście na chorwacki rynek hostingu i domen R22, poprzez spółkę pośrednio zależną H88 Hosting D.O.O., przejęło kontrolę nad chorwacką spółką Avalon D.O.O. w efekcie zapłaty pierwszej transzy transakcji. Umowa nabycia udziałów została zawarta 11 czerwca 2019 r., a jej wartość wynosi 1,85 mln euro.
9 września 2019	Avalon to wicelider chorwackiego rynku hostingu i domen z około 17 proc. udziałów w rynku. Przyjęcie polityki dywidendowej Zarząd R22 przyjął politykę dywidendową, zgodnie z którą będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej R22, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej, przy jednoczesnym wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję.
17 października 2019	Przejęcie PromoSMS Vercom podpisał umowę inwestycyjną w zakresie przejęcia PromoSMS – platformę do tworzenia i wysyłki masowych kampanii SMS, posiadającej około 200 klientów segmentu SME. Przeniesienie 100 proc. praw własności nastąpiło w momencie płatności pierwszej transzy tj. 4 listopada 2019 r.

Wypłata dywidendy

Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wcześniejsza rekomendacją Zarządu, do Akcjonariuszy R22 w formie dywidendy trafiło łącznie 4,23 mln zł, czyli 0,30 zł za jedną akcję. Dywidenda pochodziła z zysku za 2018/2019 r. obr.

Inwestycja w Profitroom

R22 podpisała przedwstępną umowę zakupu akcji spółki Profitroom – twórcy rozwiązań technologicznych dla hoteli, które umożliwiają sprzedaż pokoi hotelowych bezpośrednio przez stronę internetową hotelu, zarządzanie kanałami sprzedaży oraz wspomagają zarządzanie hotelem. Ujawnienie informacji zostało opóźnione do 14 stycznia 2020 r., kiedy R22 uzyskało kredyt bankowy na realizacje inwestycji. Finalizacja transakcji nastąpiła 20 stycznia 2020 r.

14 stycznia 2020

9 grudnia 2019

22 października 2019

Refinansowanie zadłużenia i pozyskanie finansowania

Grupa R22 podpisała umowę z konsorcjum banków mBank oraz ING Bank Śląski w zakresie refinansowania istniejącego zadłużenia Grupy R22 oraz pozyskała nowe finansowanie w związku z wykupem mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu oraz inwestycją w Profitroom.

27 stycznia 2020

100 proc. hostingu dla R22

Spółka wykonała opcję nabycia pozostałych mniejszościowych akcji w segmencie hostingu. Dzięki transakcji sfinalizowanej 31 stycznia 2020 r. R22 (wraz ze spółką zależna Vercom S.A.) posiada 100 proc. akcji H88 S.A., a sama spółka R22 posiada bezpośrednio 92,88 proc. akcji H88.

marzec – maj 2020

Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2

W połowie marca w Polsce rozwinęła się epidemia koronawirusa SARS-CoV-2. W odpowiedzi na nią oraz regulacje rządowe Grupa R22 wprowadziła zmiany w funkcjonowaniu, które polegały przede wszystkim na reorganizacji pracy zespołu do pracy zdalnej, która w większości jest kontynuowana do dnia publikacji raportu za III kwartał 2019/2020 r. obr. Nowa organizacja pracy nie miała znaczącego wpływu na efektywność funkcjonowania Grupy.

W związku z wprowadzeniem przez władze Rzeczpospolitej Polskiej restrykcje w zakresie przemieszczania się oraz funkcjonowania niektórych przedsiębiorstw Grupa obserwowała rekordowe zapotrzebowanie na masową komunikację online – związaną przede wszystkim z większą liczbą zamówień e-commerce oraz komunikacją sieci handlowych. Wzrost aktywności klientów obserwowaliśmy również w zakresie sprzedaży domen internetowych.

Nowa marka hostingowa cyber_Folks

R22 uruchomiło nową markę hostingową cyber_Folks, która docelowo zintegruje wszystkie marki hostingowe Grupy, zarówno w Polsce, jak i w Europie Środkowo-Wschodniej. Ujednolicenie nazw jest konsekwencją przeprowadzonej konsolidacji polskiego, rumuńskiego i chorwackiego rynku hostingowego oraz elementem bardziej bezpośredniej komunikacji z klientem. Pierwszym etapem zmian jest rebranding linuxpl.com oraz szeroka kampania promocyjna, która rozpoczęła się 15 kwietnia br.

16 kwietnia 2020

8 kwietnia 2020

Możliwość stosowania ulgi IP Box

Należący do Grupy R22 - Vercom otrzymał indywidualną interpretację związaną z zastosowaniem tzw. IP Box, czyli ulgi umożliwiającej preferencyjne opodatkowanie dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej. Dzięki niej zyski osiągane z autorskich platformom Redlink oraz EmailLabs będą opodatkowane stawką 5%. W odniesieniu do rozliczenia podatkowego za 2019 r. oznacza to niższe zobowiązanie CIT o 1,2 mln zł.

12 maja 2020

Dywidenda i skup akcji Vercom

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vercom S.A. zatwierdziło sprawozdanie za 2019 r. oraz zdecydowało o podziale zysku w ten sposób, że na wypłatę dywidendy zostało przeznaczone 10,3 mln zł, a na kapitał zapasowy trafiło 4,5 mln zł. Spółka R22 otrzymała 7,3 mln zł dywidendy, a pozostała kwota trafiła do mniejszościowych akcjonariuszy Vercom – członków zarządu tej spółki. Dodatkowo ZWZ zdecydowało o przeprowadzeniu skupu akcji własnych Vercom od R22 S.A. za kwotę 4,4 mln zł. W wyniku skupu akcji i umorzeniu udział R22 w kapitale zakładowym Vercom spadnie z 71,65% do 70,51%.

SEGMENTY BIZNESOWE OPIS I PERSPEKTYWY ROZOWJU

Grupa R22 świadczy kompleksowe usługi dla przedsiębiorstw w zakresie obecności w Internecie, automatyzacji procesów biznesowych, w szczególności komunikacji, marketingu oraz sprzedaży.

Podstawową usługą R22 w tym zakresie jest hosting, wokół którego R22 buduje szerokie portfolio usług i narzędzi odpowiadających na potrzeby firm związane z cyfryzacją i automatyzacją komunikacji.

HOSTING I DOMENY

Grupa H88 oferuje usługi hostingowe, rejestracji domen internetowych oraz usługi z zakresu bezpieczeństwa przesyłania danych

OMNICHANNEL COMMUNICATION

Grupa Vercom oferuje platformy i narzędzia do automatyzacji komunikacji, sprzedaży oraz marketingu (m.in. Wiadomości mobilne, powiadomienia push, SMS, e-mail)

SAAS

Grupa R22 rozbudowuje portfolio narzędzi dystrybuowanych w modelu SaaS, które zapewniają klientom obecność w internecie oraz automatyzują procesy biznesowe

TELEKOMUNIKACJA

Oxylion to dostawca internetu radiowego, kablowego i światłowodowego, VoIP i telewizji HD. Posiad 1300 nadajników i 100 km światłowodu.

Ponad 260 tys. obsługiwanych klientów

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA 19 MAJA 2020

TELEKOMUNIKACJA

Oxylion S.A.

Zmiany w Grupie Kapitałowej

Zmiany w Grupie Kapitałowej (obejmujące nabycie spółek działających w obszarze hostingu na rynku rumuńskim i chorwackim, połączenie spółek zależnych w obszarze hostingu i omnichannel zostały przedstawione i opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Przedmiotem działalności segmentu hostingu jest zapewnienie przestrzeni serwerowej i świadczenie usług w celu utrzymania określonych treści elektronicznych w Internecie oraz sprzedaż i utrzymywanie domen internetowych i certyfikatów SSL w modelu abonamentowym.

W segmencie Hosting można wskazać na trzy, współzależne od siebie, obszary generowania przychodów:

• Działalność stricte hostingowa, prowadzona w formułach hostingu współdzielonego, VPS (Virtual Private Server) i serwerów dedykowanych
• Sprzedaż domen internetowych i ich transferowanie;
• Dodatkowe usługi, tzw. VAS (ang. Value Added Services), obejmujące m. in.: certyfikaty SSL, SEO & SEM, Ochrona AntyDDOS.

Udział w przychodach Segmentu Hosting w okresie 9M 2019/2020 r. obr.

(tys. zł)	9M 2018/19	9M 2019/20	Zmiana	Q3 2018/19	Q3 2019/20	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	49 396	65 306	32%	18 167	23 114	27%
EBIT	10 219	12 694	24%	4 183	4 636	11%
Amortyzacja oraz odpisy*	-5 753	-7 733	34%	-1 986	-2 539	28%
EBITDA	15 972	20 427	28%	6 169	7 175	16%
Koszty jednorazowe	-690	-364	47%	-25	0
Skorygowana EBITDA	16 662	20 791	25%	6 194	7 175	16%
Marża	33,7%	31,8%		34,1%	31,0%
CapEx	3 498	2 721	-22%	1 286	206	-84%
CapEx %	7,1%	4,2%		7,1%	0,9%

Prawie 30% wzrostu przychodów r/r - wynikający zarówno ze wzrostu usług hostingowych oraz domen.

Korzystny wpływ na wynik miało pozyskanie nowych klientów, wzrost ARPU (dzięki optymalizacji cenników oraz dosprzedaży usług dodatkowych) oraz przeprowadzone akwizycje na rynku rumuńskim i chorwackim.

Prawie 20% wzrostu EBITDA

Realizacja synergii i działania optymalizacyjne Zwiększone koszty związane z uruchomieniem nowej marki cyber_Folks (w Q3 2019/20 wyniosły one 612 tys. zł)

Niskie nakłady inwestycyjne, poniżej wartości amortyzacji oraz nakładów rok wcześniej

* Amortyzacja oraz odpisy z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

WYBRANE KPI SEGMENTU HOSTINGU

cyber_Folks nową marką hostingową Grupy R22

Po zakończeniu okresu raportowania Grupa oficjalnie rozpoczęła proces ujednolicenia marek hostingowych do jednej, wspólnej dla wszystkich rynków marki cyber_Folks. Proces rozpoczął się od rebrandingu linuxpl, który został przeprowadzony 8 kwietnia 2020 r. Tydzień później rozpoczęła się ogólnopolska kampania promocyjna nowej marki, która obejmuje najważniejsze kanały dotarcia do klientów, w tym przede wszystkim telewizję i Internet.

cyber_Folks to marka tworzona przez ludzi, dla ludzi. W jej centrum jest właśnie człowiek – klient korzystający z usług Grupy i zespół R22, jako jego przyjaciel i specjalista, który zapewni mu najlepsze wsparcie. Markę cyber_Folks wyróżniać ma szybkość i wydajność serwerów oraz szybkość i wysoka jakość obsługi klienta.

cyber_Folks docelowo zintegruje wszystkie marki hostingowe Grupy, zarówno w Polsce, jak i w Europie Środkowo-Wschodniej. Ujednolicenie nazw jest konsekwencją przeprowadzonej konsolidacji polskiego i rumuńskiego rynku hostingowego oraz elementem bardziej bezpośredniej komunikacji z klientem.

Celem wprowadzenia nowej marki i konsolidacji marek hostingowych jest lepsza komunikacja usług do grup docelowych oraz prowadzenie efektywniejszych działań marketingowych i sprzedażowych, zarówno w zakresie pozyskania nowych klientów, jak i dosprzedaży produktów.

Wydatki związane z uruchomieniem marki cyber_Folks w I kwartale 2020 r. wyniosły 612 tys. zł. Łączne wydatki związane z uruchomieniem i promocją nowej marki wyniosą ok. 2 mln zł w całym 2020 r.

W 2018 roku Grupa rozpoczęła międzynarodową ekspansję, poprzez przejęcie trzech spółek na rumuńskim rynku hostingu i domen. W 2019 r. Grupa kontynuowała proces akwizycyjny w Rumunii oraz rozpoczęła działalność na chorwackim rynku – przejęła wicelidera lokalnego rynku.

Transakcje finansowane są w połowie kredytem bankowym, po ok. 25 proc. stanowi finansowanie dłużne od PFR TFI oraz środki własne.

W minionym kwartale Grupa R22 skupiała się na rozwoju organicznym na zagranicznych rynkach oraz procesie konsolidacji procesów biznesowych.

RUMUNIA

Grupa ma około 25% udziału w rynku hostingu i domen. Silna pozycja lidera rynku została osiągnięta dzięki akwizycji i integracji 6 mniejszych spółek.

Spółki należące do Grupy obsługują około 50 tys. klientów, osiągając ok. 5 mln euro rocznego przychodu (szacowana wielkości rynku ok. 20 mln euro).

CHORWACJA

Grupa jest wiceliderem rynku hostingu i domen z udziałem wynoszącym około 17%.

Wykup mniejszościowych udziałów w H88

1 lipca 2019 r. R22 zarwało (wspólnie z Vercom S.A.) umowę rozporządzającą umowę sprzedaży akcji H88. Na jej podstawie R22 nabyło 15.234 akcje H88, a Vercom nabył 15.233 akcje H88, płacąc za nie po 3,4 mln euro. W wyniku transakcji R22 posiada 78,64% akcji H88, a Vercom posiada 7,12% akcji H88. Transakcja została sfinansowana kredytem bankowym, o którym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2019 w dniu 25 czerwca 2019 r.

27 stycznia 2020 r., R22 wykonał wobec TCEE Fund III S.C.A. Sicar opcję nabycia 30.646 akcji spółki H88 S.A. poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty sprzedaży akcji złożonej przez Fundusz, za łączną cenę nabycia w kwocie 6.816.516,70 euro. Zapłata ceny nabycia oraz nabycie własności akcji nastąpiły 31 stycznia 2020 r.

W wyniku tych transakcji R22 wspólnie z Vercom S.A. posiada 100 proc. akcji H88, natomiast bezpośrednio Emitent posiada 92,88 proc. akcji H88.

Intencją Zarządu R22 jest nabycie akcji H88 należących obecnie do Vercom S.A. W związku z czym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vercom S.A. 13 września 2019 r. zdecydowało o przeprowadzaniu skupu akcji własnych Vercom S.A. należących do R22 i ich umorzeniu. R22 przeznaczy wynagrodzenie ze sprzedaży akcji Vercom S.A. na zakup 7,12% akcji H88 od Vercom S.A.

OMNICHANNEL COMMUNICATION

Kompleksowa oferta narzędzi i rozwiązań automatyzujących komunikację

Email Automation

Usługi z zakresu e-mail marketing oraz marketing automation Zwiększamy dostarczalności emaili transakcyjnych wysyłanych przez naszych klientów.

Marketing Automation

Dostarczamy nowoczesne narzędzia automatyzujące i integrujące marketing i komunikację z użytkownikami, które ułatwiają zarządzanie sprzedażą i podnoszą jej efektywność.

SMS/Mobile Automation

Dostarczamy platformę oraz narzedzia do komunikacji masowej w kanałach SMS, MMS, VMS, Push, Chatbot Messenger, WhatsApp, Viber – zarówno dla celów marketingowych, jak i dla ułatwienia realizacji transakcji przez naszych klientów.

Marketing cyfrowy

Prowadzimy skuteczne kampanie online używając do tego naszych baz danych oraz technologii.

Nr 1 wśród systemów łączących komunikację E-MAIL & MOBILE w Polsce

(tys. zł)	9M 2018/19	9M 2019/20	Zmiana	Q3 2018/19	Q3 2019/20	Zmiana
Przychody	45 658	66 246	45%	15 665	23 032	47%
EBIT	7 212	14 618	103%	2 883	4 944	71%
Amortyzacja	-1 494	-1 886	26%	-543	-655	21%
EBITDA	8 706	16 504	90%	3 426	5 599	63%
Koszty jednorazowe	-139	-414	198%	-30	0	-100%
Skorygowana EBITDA	8 845	16 918	91%	3 456	5 599	62%
Marża	19,4%	25,5%		22,1%	24,3%
CapEx	1 598	1 338	-16%	541	395	-27%
CapEx %	3,5%	2,0%		3,5%	1,7%

Prawie 50% wzrostu przychodów – efekt organicznego pozyskania nowych klientów oraz dosprzedaży nowych usług.

Ponad 60% wzrostu EBITDA – poprawa marżowości w wyniku wprowadzenia działań optymalizacyjnych oraz wprowadzenia nowych usług

Rekordowy ruch SMS i e-mail w konsekwencji większej popularności e-commerce oraz komunikacji firm związanej z tzw. lockdown. Wzrost widoczny szczególnie wśród większych i niżej marżowych klientów.

Przejecie PromoSMS, które przełożyło się na dodatkowe 420 tys. zł przychodów oraz 77 tys. zł zysku EBITDA w Q3 2019/20

Niskie nakłady inwestycyjne, związane głównie z rozwojem nowego, wspólnego i zunifikowanego panelu usług umożliwiającego korzystanie przez klienta ze wszystkich platform (Redlink, SerwerSMS, EmailLabs) w jednym miejscu

Struktura i dynamika przychodów

Dynamiczny wzrost przychodów, szczególnie w obszarze platform SaaS i abonamentów (+47% r/r)

Wzrost przychodów dzięki stale rosnącej bazie klientów, wzrostowi wolumenów wysyłek oraz ARPU

Platformy komunikacji

Przez ponad rok współpracy R22 i Appchance, Grupa wsparła zespół Appchance nie tylko w wymiarze finansowym, ale również w zakresie dzielenia się wiedzą i doświadczeniem w prowadzeniu i skalowaniu biznesu. Grupa R22 pomogła lepiej wykorzystać potencjał drzemiący w zespole software house, który zwiększył zakres działania i dynamikę rozwoju. Istotnie wzrosła również jego rentowność. Dla R22 kluczową wartością jest współpraca przy kolejnych projektach, pozyskanie wysokich kompetencji w obszarze mobile oraz rozbudowa zasobów ludzkich. Dzięki temu poszerzyliśmy portfolio oferowanych usług w obszarze technologii mobilnych.

Efektywnie współpracujemy w ramach obecnych baz klientów, realizujemy wspólne projekty oraz prowadzimy wzajemną dosprzedaż usług. Udało nam się m.in. rozszerzyć współpracę z jedną z sieci handlowych, która wcześniej korzystała z usług komunikacji SMS, a dzięki skutecznym działaniom cross-sell, Appchance został wybrany na wykonawcę aplikacji mobilnej, co dodatkowo dało możliwość wdrożenia Mobile Push oraz transakcyjnych wiadomości e-mail (EmailLabs) w aplikacji klienta. Przygotowujemy się do realizacji kolejnych podobnych projektów.

W ostatnich tygodniach Appchence przygotował dla Polomarket sklep internetowy w aplikacji mobilnej działający w modelu click&collect, dzięki któremu klienci w wygodny i bezpieczny sposób mogą dokonywać zakupów we wszystkich grupach asortymentowych.

W 2019 r. spółka rozpoczęła przygotowanie własnego produktu z obszaru komunikacji internetowej skierowanego do klienta biznesowego.

1,0 mln zł Przychody Q1 2020

200 tys. zł Zysk netto Q1 2020 Jeszcze w 2019 roku premierę miało Red Link Mobile Push - rozwiązanie Grupy w zakresie automatyzacji komunikacji w kanale mobilnym. Usługa pozwala na wysłanie wiadomości do użytkowników aplikacji mobilnych (na systemach Android i iOS). Wiadomości Push mają znacznie większe, interaktywne funkcjonalności i możliwości budowania przekazu w porównaniu do tradycyjnych komunikatów SMS. Istnieje możliwość dodawania grafik, filmów i animacji, a także stosowanie przycisków akcji, które mogą prowadzić w dowolne miejsca aplikacji – wszystko to sprawia, ze komunikatu Push są bardzo skuteczne i osiągają wysokie wskaźniki efektywności. Poziom otwarć (OR) na poziomie 60-70% (vs. 10-15% w mailach) i 8-12% wskaźnik kliknięć (CTR) - (vs. 2-3% w mailach).

W zakresie zrealizowanych już wdrożeń możemy pochwalić się zrealizowanymi wdrożeniami oraz trwającymi pracami dla dużych sieci handlowych oraz sieci restauracji.

Nowy control panel

Prowadzimy intensywne prace deweloperskie w zakresie wdrożenia wspólnego, zunifikowanego panelu dla różnych usług wielokanałowej komunikacji oferowanych przez Vercom. Ich zakończenie planujemy w 2020 r.

Nowy panel da nam możliwości jeszcze efektywniejszego prowadzenia działań cross-sell wśród obecnych klientów. Dodatkowo wartością dla nich będzie zebranie w jednym miejscu zarządzania różnymi usługami i narzędziami.

W ramach wprowadzania nowego panelu pracujemy również nad rozwiązaniem Web Push, które pozwoli nam dotrzeć do nowej grupy klientów.

User.com

User.com to platforma, która pozwala sklepom internetowym sprzedawać więcej. To narzędzie marketing automation, które umożliwia automatyzację i personalizację komunikacji sprzedażowej oraz obsługi klienta w takich kanałach jak live chat, boty, email marketing, SMS, WebPush i VoiceCall. Mając wszystkie kanały w jednym miejscu klienci User.com są w stanie lepiej dostosować sposób komunikacji oraz procesy sprzedażowe do oczekiwań odbiorców.

+55% wzrost przychodów r/r

Blugento

Blugento to narzędzie do przygotowania oraz prowadzenia sklepów internetowych w oparciu o platformę Magento. Rozwiązanie to łączy w sobie wszystkie zalety indywidualnego rozwiązania zbudowanego przez agencję oraz wystandaryzowanej platformy dla szerokiego grona przedsiębiorców prowadzących sprzedaż online. W przestępnym cenowo modelu subskrypcji spółka oferuje e-sklep, hosting, monitoring i wsparcie. Obecnie zdecydowana większość klientów pochodzi z Rumunii, w najbliższym czasie Grupa, pod marką Zento Shop, chce rozwijać sprzedaż w szczególności we Francji, w Niemczech oraz w Polsce.

553 tys. zł Przychody Q1 2020

+12% wzrost przychodów r/r

Profitroom

Profitroom to producent oprogramowania w modelu SaaS, który umożliwia hotelom sprzedaż pokoi hotelowych online przez własną stronę internetową, zarządzanie kanałami sprzedaży internetowej, system CRM oraz obsługę płatności internetowych. Z rozwiązań Profitroom korzysta już ponad 2 tys. hoteli, głównie z Polski gdzie spółka osiągnęła wiodącą pozycję. Z jej rozwiązań korzysta ponad połowa hoteli w kraju oraz ponad 90 proc. niesieciowych hoteli 4-gwiazdkowych. Spółka dynamicznie zwiększa liczbę klientów oraz osiągane przychody. Głównym celem na najbliższe lata jest rozbudowa produktu oraz międzynarodowa ekspansja.

6,9 mln zł Przychody Q1 2020

+21% wzrost przychodów r/r Spółka odczuła negatywne skutki ograniczeń gospodarczych i społecznych związanych z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2. Cześć przychodów pochodzi z prowizji od sprzedaży pokoi za pośrednictwem narzędzi e-commerce oferowanych przez Profitroom. Przychody abonamentowe pozostały na stabilnym poziomie, a wzmożony churn tylko w samym szczycie niepewności zaraz po początku epidemii i w skali roku ten skok będzie nieistotny.

Spółka ma bezpieczną sytuacje płynnościową i finansową. Dodatkowo w minionym okresie wdrożyła intensywny program oszczędności obejmujący m.in. rezygnację z jednego biura). Spółka otrzymała również wsparcie finansowe w ramach tzw. tarczy antykryzysowej, na które składa się 1,6 mln zł częściowo bezzwrotnej subwencji od PFR oraz 0,6 mln zł dotacji od FGŚP na ochronę miejsc pracy.

Spółka spodziewa się trudnej sytuacji rynkowej w ciągu kolejnych miesięcy, jednocześnie dostrzega szansę rozwoju dzięki większej popularności krajowego ruchu turystycznego oraz wzmacnianiu własnych kanałów sprzedażowych przez hotele. Jednocześnie dzięki dołączeniu do Grupy R22 spółka może aktywnie analizować rynek w zakresie wykorzystania ewentualnych okazji akwizycyjnych.

50% Przychodów stanowią przychody z prowizji za rezerwację

Nawet 90% spadku przychodów prowizyjnych w marcu i kwietniu

Stabilny poziom przychodów abonamentowych

Już tylko 40% spadku przychodów prowizyjnych w połowie maja

Obszary działalności

• Struktura Grupy wynikiem ośmiu przejęć w okresie trzech lat
• Dostęp do Internetu świadczony drogą radiową oraz stałymi łączami
• Technologia radiowa dedykowana do trudno dostępnych obszarów
• Niski koszt dla użytkownika + brak limitu transferu + wysoka jakość obsługi

INTERNET (B2C) CLOUD TELEPHONY (B2B)

• Szeroki wachlarz zaawansowanych technologicznie usług
• Sprzedaż głównie do resellerów, integratorów i klientów biznesowych
• Rynek MSP i klientów indywidualnych obsługiwany przez markę IPFON
• Usługi integrowalne z wieloma systemami informatycznymi (CRM, ERP, etc.)

Pozycja Oxylion w Grupie R22

ATRAKCYJNE SEGMENTY RYNKU TELEKOMUNIKACYJNEGO STABILNE ŹRÓDŁO GOTÓWKI

PRZEWIDYWALNOŚĆ PRZYCHODÓW I CASH FLOW INFRASTRUKTURA I KNOW-HOW

WYKORZYSTYWANE W GRUPIE

(tys. zł)	9M 2018/19	9M 2019/20	Zmiana	Q3 2018/19	Q3 2019/20	Zmiana
Przychody	10 976	10 652	-3%	3 605	3 530	-2%
EBIT	2 220	2 073	-7%	740	716	-3%
Amortyzacja	-2 488	-2 550	2%	-840	-844	0%
EBITDA	4 708	4 623	-2%	1 580	1 560	-1%
Marża	42,9%	43,4%		43,8%	44,2%
CapEx	1 535	1 690	10%	507	682	35%
CapEx %	14,0%	15,9%		14,1%	19,3%

Stabilny poziom przychodów i zysku EBITDA

Nakłady inwestycyjne poniżej wartości amortyzacji

Rentowności segmentu powyżej 40%

DANE ABONENCKIE SEGMENTU TELEKOMUNIKACJI

PERSPEKTYWY ROZWOJU

Dostarczamy podstawowe usługi w zakresie obecności firm w Internecie, wokół których budujemy szerokie portfolio usług automatyzujących procesy biznesowe

Naszym celem jest zdobycie pozycji lidera Europy Środkowo-Wschodniej

Utrzymanie tempa wzrostu dzięki rozwojowi organicznemu i akwizycjom, przy zachowaniu stabilności finansowej

Ekspansja zagraniczna w regionie CEE

Dalsza integracja przejętych podmiotów i budowanie synergii, dosprzedaż produktów (m.in. SSL i produkty omnichannel communnication), ekspansja do kolejnych krajów

Działania na obecnej bazie klientów Optymalizacja oferty, wzrost ARPU, cross-sell, rozwój produktów i technologii

Rozwój portfolio

Dalsze poszerzanie oferty Grupy o rozwiązania komplementarne oraz cross-sell

• Kontynuacja zmian ofertowych związanych z ujednoliceniem oferty i wzrostem cen zarówno w zakresie usług hostingowych, domen, jak i omnichannel communication.
• Cross-sell produktów i usług oferowanych przez Grupę R22.
• Wzrost sprzedaży usług dodatkowych, w tym m.in. certyfikaty SSL.

ROZWÓJ PRODUKTOWY

• Dalszy rozwój platform EmailLabs i Redlink, w szczególności w obszarze analityki i big data.
• Rozwój nowej platformy Reopen narzędzia real time marketingu, wykorzystującego big data i machine learning. Jego głównym celem jest podniesienie zaangażowania klienta, utrzymanie jego lojalności oraz optymalizacja i zwiększenie skuteczności przekazu.
• Wykorzystanie spółek będących przedmiotem inwestycji R22 w sprzedaży dotychczasowych oraz nowych produktów Grupy – User.com (nowe rynki sprzedaży wiadomości e-mail i SMS), Appchance (rozwiązania wykorzystujące push oraz RCS).
• Grupa planuje również rozwój platform wspierających obecnie oferowane narzedzia. Główne obszary zainteresowania to przede wszystkim e-mail, retargeting oraz lead generation.
• Rozwój narzędzia do tworzenia i prowadzenia sklepów internetowych Blugento. Komercjalizacja na rynkach międzynarodowych, w tym cross-sell do klientów R22.

STRATEGIA MARKETINGOWA

• Konsolidacja strategii marketingowej i komunikacji na poziomie całej Grupy R22 w perspektywie długoterminowej – kompleksowość rozwiązań dla wszystkich działających w Internecie i chcących skutecznie komunikować się ze swoimi klientami. W perspektywie krótko i średnioterminowej w szczególności konsolidacja marek i strategii marketingowej w obszarze hostingu (rozpoczeta w kwietniu 2020 r.), dzięki czemu bardziej efektywnie będziemy wykorzystywać istniejące budżety marketingowe na pozyskiwanie nowych klientów oraz dalsze działania w zakresie zwiększania ARPU, tj. większy cross-sell pomiędzy dotychczasowymi segmentami, oraz wykorzystanie potencjału upsellowego klientów i dalsze ujednolicanie oferty zarówno w Polsce jak i na nowych rynkach.
• W związku z konsolidacją marek i działaniami marketingowymi w 2020 r. Grupa planuje przeznaczyć dodatkowe 2 mln zł wydatków na promocję, z tej kwoty w I kwartale 2020 r. poniesiono już koszty w wysokości 612 tys. zł.

UTRZYMANIE ARPU I SPADEK CAPEX SEGMENTU TELEKOMUNIKACJI

• Kluczowym celem na najbliższe miesiące jest kontynuacja działań mających na celu utrzymania bazy klientów na istniejących obszarach działalności oraz co najmniej utrzymanie miesięcznego ARPU.
• W ramach segmentu zakłada się ścisłe kontrolowanie poziomu nakładów inwestycyjnych i ograniczanie go do niezbędnego minimum pozwalającego zapewnić stabilność usług. Wszelkie nowe inwestycje będą poprzedzona analizą możliwość zwrotu z inwestycji w krótkim okresie.

INTEGRACJA PRZEJETYCH SPÓŁEK

W model rozwoju segmentu hostingu poza rozwojem organicznym, opiera się na pozyskaniu klientów dzięki realizowanym akwizycjom. Dzięki przejmowaniu konkurencyjnych marek oraz ich skutecznej konsolidacji możliwy jest szybki wzrost skali biznesu. Poza naturalną korzyścią w postaci dodatkowej bazy klientów, poszczególne spółki wnoszą dodatkowa wartość w postaci know-how, kompetencji ludzkich, zasobów trwałych oraz potencjału do optymalizacji kosztów.

Najważniejsze synergie w zakresie akwizycji:

• Po uruchomieniu wytworzonego w ramach prac rozwojowych nowego systemu CRM rozpoczęto wdrażanie systemu w marce Hekko. W dalszej perspektywie do nowego system CRM zostaną zmigrowane wszystkie marki.
• Realizowany jest proces integracji platform hostingowych, docelowo będą funkcjonowały dwie platformy – własna oraz oparta o Direct Admin.
• Optymalizacje w zakresie kosztów licencji: zakup licencji wieczystych LiteSpeed za kwotę ok. 160 tys. zł – dający istotne oszczędności kosztów w kolejnych okresach. Dodatkowo w Rumunii dokonano optymalizacji licencji cPanel I vmWare.
• Opracowano szczegółowy plan integracji spółek w Rumunii. Do końca 2020 roku planowana jest integracja do jednego podmiotu prawnego, przy dużej integracji operacyjnej i technologicznej, z zachowaniem odrębnych marek.

RYNEK HOSTINGU EUROPY ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ

• W I półroczu 2018/2019 roku obrotowego Grupa R22 rozpoczęła działalność na rumuńskim rynku hostingu i domen. Dzięki akwizycji trzech spółek posiadających silną pozycję na lokalnym rynku, Grupa zdobyła ponad 15 proc. udziałów i pozycję lidera na lokalnym rynku.
• W maju 2019 r. R22 dokonała trzech kolejnych akwizycji, spółek posiadających około 8 proc. udziałów rynkowych. Dzięki ich realizacji Grupa umocniła się na pozycji lidera, z prawie 25 proc. udziałem w rynku.
• W czerwcu 2019 r. R22 podpisało umowę przejęcia wicelidera chorwackiego rynku Avalon D.O.O., dzięki czemu uzyskała około 17 proc. udziału w rynku. Przejecie kontroli nastąpiło 15 lipca 2019 r.
• Grupa realizuje działania w zakresie integracji przejętych spółek oraz optymalizacji kosztowej i wzrostu efektywności działań sprzedażowych.
• Wykorzystując przejęte zasoby osobowe i infrastrukturalne w Rumunii i Chorwacji, Grupa chce rozwijać sprzedaż pozostałych usług i narzędzi z portfolio Grupy, w szczególności dotyczy to platform omnichannel communication.
• W średniej perspektywie Grupa może przeprowadzić kolejne akwizycję, które umożliwią wzrost udziałów na poszczególnych rynkach.
• W ramach realizacji akwizycji na rumuńskim rynku Grupa realizuje optymalizacje na poziomie współpracy pomiędzy przejętymi spółkami na lokalnym rynku (obszar back-office, obsługi klienta i wykorzystania infrastruktury) oraz dzięki współpracy z polskimi spółkami Grupy – m.in. wykorzystanie rozwiązań analitycznych, nowoczesnego CRM oraz sprzedaży narzędzi omnichannel communication na rumuńskim rynku.

EKSPANSJA ZAGRANICZNA

AKWIZYCJE I ROZWÓJ SPRZEDAŻY ZAGRANICZNEJ W OBSZARZE HOSTINGU I OMNICHANNEL COMMUNICATION

• Grupa zamierza dalej rozwijać się poprzez akwizycje, jednak ze względu na pozyskanie mniejszej ilości środków finansowych w wyniku emisji akcji w 2017 r., możliwy jest większy niż pierwotnie planowano poziom lewarowania, dopuszczając przejściowe zwiększenie poziomu długu netto do EBITDA w okolice 3,0.
• Grupa zamierza wykorzystać nabyte zasoby na rumuńskim rynku również do rozwoju sprzedaży usług omnichannel communication. Ten model ekspansji będzie powtarzany na kolejnych rynkach.
• W maju 2019 r. Grupę weszła na rynek chorwacki, dzięki przejęciu wicelidera lokalnego rynku. R22 analizuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi podmiotami, które mogą wzmocnić jej pozycję na tym rynku.
• Na przełomie roku 2019 i 2020 R22 zainwestowało w twórcę technologicznych rozwiązań w modelu SaaS dla branży hotelarskiej. Spółka ma dominującą pozycję na polskim rynku oraz rosnące portfolio klientów zagranicznych.
• W ramach rozwoju Profitroom planowane są przejęcia na rynkach Europy Zachodniej.
• W chwili obecnej Grupa aktywnie poszukuje i prowadzi rozmowy z kolejnymi potencjalnymi celami akwizycji działającymi na europejskich rynkach w obszarze hostingu oraz komunikacji SMS / e-mail.
• Poza poszukiwaniem akwizycji w obszarach obecnej działalności Grupy, R22 prowadzi również rozmowy dotyczące inwestycji oraz akwizycji dotyczące spółek posiadających produkty, które są komplementarne do portfolio Grupy w zakresie cyfryzacji i automatyzacji procesów biznesowych.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT GRUPY R22

1222
------

	9M 2018/19	9M 2019/20	Zmiana	Q3 2018/19	Q3 2019/20	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	105 538	141 678	34%	37 264	49 489	33%
Pozostałe przychody operacyjne	90	9	-90%	28	-13	-146%
Amortyzacja	-10 084	-12 300	22%	-3 485	-4 192	20%
Usługi obce	-60 353	-79 266	31%	-20 611	-27 870	35%
Koszty świadczeń pracowniczych	-14 635	-18 589	27%	-5 139	-6 449	25%
Zużycie materiałów i energii	-1 887	-2 665	41%	-612	-874	43%
Podatki i opłaty	-361	-989	174%	-115	-406	253%
Pozostałe koszty operacyjne	-366	-998	173%	-175	-275	57%
Zysk / strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	117	0	-100%	-12	0	-100%
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości		-220
Zysk na działalności operacyjnej	18 059	26 660	48%	7 143	9 410	32%
Koszty finansowe netto	-3 178	-6 543	106%	-1 033	-3 157	206%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	-204	-624	206%	-156	-317	104%
Zysk przed opodatkowaniem	14 677	19 493	33%	5 954	5 936	0%
Podatek dochodowy	-2 903	-3 814	31%	-1 042	-633	-39%
Zysk netto	11 774	15 679	33%	4 912	5 303	8%
- przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	8 268	11 029	33%	3 401	3 889	14%
- przypadający na udziały niekontrolujące	3 506	4 650	33%	1 511	1 414	-6%

Czynniki wpływające na wyniki

• Organiczny wzrost sprzedaży i zysku w segmencie omnichannel oraz hostingu.
• Przejęcie i konsolidacja spółek na chorwackim i rumuńskim rynku, które miały miejsce w ciągu ostatnich 12 miesięcy.
• Wzrost rentowności segmentu omnichannel communication dzięki wzrostowi ARPU oraz wzrostowi sprzedaży usług o wysokiej wartości dodanej, jak Redlink Mobile Push
• Wzrost popytu na masową komunikację online, w szczególności ze strony firm e-commerce, sieci handlowych oraz firm logistycznych związany z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2. Dokładny wpływ na wyniki jest trudny do wyodrębnienia ze względu na model rozliczeń i długofalową współpracę z klientami. Zwiększony popyt widoczny był w szczególności ze strony podmiotów realizujących duże ilości wysyłek, a więc i cena jednostkowa wysłanego komunikatu była niewielka, co oznacza niewielką marżę. Grupa obserwowała również większy popyt na domeny internetowe.
• Wzrost kosztów amortyzacji wynikający głównie z umorzenia wartości niematerialnych i prawnych rozpoznanych w ramach alokacji ceny nabycia spółek spółek rumuńskich i chorwackich, w szczególności relacji z klientami tych spółek. Dodatkowo począwszy od Q2 2019/2020 rozpoczęto amortyzację znaków towarowych, co będzie się wiązało ze wzrostem amortyzacji o ok. 1,5 mln zł w ujęciu rocznym. Zwiększona amortyzacja nie wiąże się z dodatkowymi wydatkami stąd nie ma ujemnego wpływu na przepływy operacyjne. Zarówno w obecnym okresie, jak i w przyszłych kwartałach nie będzie nieść ze sobą konieczności nakładów odtworzeniowych.
• Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych głównie w efekcie odpisów należności handlowych
• Wzrost kosztów finansowych w efekcie wzrostu zadłużenia zaciągniętego na sfinansowanie akwizycji na rynku rumuńskim i chorwackim, inwestycję w Profitroom oraz wykup akcjonariusza mniejszościowego
• Dodatkowo na wzrost kosztów finansowych w Q3 2019/2020 istotny wpływ miały ujemne różnice kursowe wynikające z wyceny kredytu akwizycyjnego nominowanego w EUR.
• Spadek wykazanego w rachunku zysków i strat podatku dochodowego jest konsekwencją przede wszystkim rozpoznania ulgi podatkowej związanej z tzw. IPBOX.

Rzeczowe aktywa trwałe	20 291	20 862	3%
Prawa do korzystania z aktywów	15 792	13 947	-12%
Wartości niematerialne i wartość firmy	182 832	203 962	12%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	9 445	38 399	307%
Pozostałe aktywa	125	211	69%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 186	5 152	-1%
Aktywa trwałe	233 671	282 533	21%
Należności handlowe	13 889	18 886	36%
Instrumenty pochodne	2 541	0	-100%
Pożyczki udzielone	1 270	2 184	72%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	268	188	-30%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 624	8 661	-45%
Pozostałe aktywa	3 078	2 864	-7%
Aktywa obrotowe	36 670	32 783	-11%
Aktywa ogółem	270 341	315 316	17%

30.06.2019 31.03.2020 Zmiana Najistotniejsze zmiany w strukturze aktywów

• Wzrost wartości niematerialnych i wartości firmy wynika głównie z przejęć rumuńskich I chorwackich spółek hostingowych dokonanych w roku obrotowym 2019/2020 i rozpoznanych w związku z tym nabytych aktywów w postaci głównie Relacji z Klientami, oraz Wartości Firmy.
• Pożyczki wg stanu na 30.06.2019 oraz 31.12.2019 stanowią głównie krótkoterminowe pomostowe pożyczki na rzecz pracowników i osób współpracujących o charakterze socjalnym.
• Wzrost inwestycji w jednostki stowarzyszone dotyczy inwestycji w Blugento oraz Profitroom
• Spadek środków pieniężnych wynika z realizacji skupu akcji własnych (2 mln zł), wypłaconych dywidend (4,93 mln zł) oraz środków własnych poniesionych na przejęcie spółki Avalon (Chorwacja, ok 1 mln EUR)
• Wzrost należności handlowych wynika w głównej mierze z dynamicznego wzrostu sprzedaży w segmencie omnichannel.

SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY R22 – KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

Kapitał podstawowy	284	284	0%
Akcje własne	0	-2 060
Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	78 555	64 342	-18%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-191	-1 178	517%
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	-278	0	-100%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	78 370	61 388	-22%
Udziały niekontrolujące	14 999	7 500	-50%
Kapitał własny	93 369	68 888	-26%
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	64 125	149 497	133%
Zobowiązania z tytułu leasingu	11 071	9 766	-12%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	148	203	37%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16 901	16 077	-5%
Pozostałe zobowiązania	64	61	-5%
Zobowiązania długoterminowe	92 308	175 604	90%
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	13 119	16 057	22%
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 152	4 131	-1%
Instrumenty pochodne	402	15	-96%
Zobowiązania handlowe	13 539	19 179	42%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	14 670	19 107	30%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 149	3 193	178%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 699	1 977	16%
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej	268	188	-30%
Pozostałe zobowiązania	32 507	3 965	-88%
Rezerwy	3 158	3 012	-5%
Zobowiązania krótkoterminowe	84 663	70 824
Zobowiązania razem	176 972	246 428	39%
Pasywa razem	270 341	315 316	-16% 17%

Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów 30.06.2019 31.03.2020 Zmiana

• Omówienie zmian w kapitałach własnych znajduje się w opisie Zestawienia Zmian w Kapitale Własnym w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.
• Wzrost zobowiązań z tytułu umów z klientami wynika głównie z przejęć na rynku rumuńskim I chorwackim w segmencie hostingu.
• Spadek pozostałych zobowiązań wynika z realizacji zobowiązania z tytułu wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu.
• Wzrost zobowiązań z tytułu podatku dochodowego w konsekwencji uproszczonych, zaliczkowych płatnosci podatku dochodowego przy jednoczesnym dynamicznym wzroście wyników finansowych
• Wzrost zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek jest konsekwencją wykupu mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu oraz inwestycji w Profitroom, które w całości zostało sfinansowane kredytem bankowym oraz z zaciągniętej pożyczki z Funduszu Ekspansji Zagranicznej na przejęcie na rynku chorwackim
• Wzrost zobowiązań handlowych wynika z dynamicznego wzrostu sprzedaży segmentu omnichannel communication i zwiększonych tym samym zakupów od operatorów telekomunikacyjnych

SYTUACJA PIENIĘŻNA GRUPY R22 – SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘZNYCH

•

Zysk netto za okres sprawozdawczy	11 774	15 679	33%
Korekty:, w tym m.in.:	15 714	21 997	40%
Amortyzacja -	10 084	12 300	22%
Podatek dochodowy -	2 903	3 814	31%
odsetek Koszty -	2 844	5 187	82%
Zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań i pozostałych aktywów - razem	2718	2 742	1%
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	30 205	40 860	35%
Podatek zapłacony	-2 251	-2 977	32%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	27 954	37 884	36%
Odsetki otrzymane	58	84	45%
Pożyczki udzielone	-810	-1 100	36%
Nabycie jednostek	-22 484	-21 679	-4%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-5 945	-29 426	395%
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	183	0	-100%
Nabycie rzeczowych akt. trwałych i wart. niemat.	-5 236	-4 528	-14%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-34 234	-56 649	65%
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	-4 938	-
Nabycie akcji własnych	0	-2 060	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	18 334	99 897	445%
Spłaty kredytów i pożyczek	-8 404	-13 487	60%
Nabycie udziałów niekontrolujących	0	-58 917	-
Odsetki zapłacone	-2 856	-5 033	76%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	-3 708	-3 660	-1%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	3 366	11 803	251%
Przepływy pieniężne netto ogółem	-2 914	-6 963	139%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	15 797	15 624	-1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	12 883	8 661	-33%

Najistotniejsze zmiany w przepływach pieniężnych 9M 2018/19 9M 2019/20 Zmiana

• Dynamiczny wzrost przepływów operacyjnych w ślad za wzrostem zysku operacyjnego i wzrostu konwersji zysku na przepływy operacyjne dzięki z jednej strony wysokiemu udziałowi amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych, a z drugiej strony wzrostowi udziału segmentu hostingu o sprzedaży w większości opartego o model przedpłacony.
• W rachunku przepływów istotną pozycję stanowią nabycia jednostek w przepływach z działalności inwestycyjnej stanowiące wydatki na nabycie Top Level Hosting S.R.L., Hostvision S.R.L. oraz Avalon D.O.O., a także inwestycja w jednostki stowarzyszone – Blugento SA i Profitroom, sfinansowane poprzez zaciągnięcie kredytów i pożyczek
• Z bieżących przepływów operacyjnych pokryte zostały pozostałe wydatki, tj:
  • Nabycia aktywów trwałych i wartości niematerialnych, których poziom zauważalnie spadł (23%), w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, mimo wzrostu skali działalności.
• W ramach przepływów z działalności finansowej zmiany wynikają z:
  • Wzrostu zapłaconych odsetek wynikających z dodatkowego zadłużenia zaciągniętego na sfinansowanie nabycia spółek rumuńskich i chorwackich, inwestycję w Profitroom oraz wykupu akcjonariusza mniejszościowego w segmencie hostingu.
  • Wypłaconych dywidend w kwocie 4,94 mln zł oraz nabycia akcji własnych R22 w kwocie ok. 2 mln zł
  • Dokonano wykupu akcjonariusza mniejszościowego segmentu hostingu, w całości sfinansowanego kredytem bankowym

	Kapitał podstawowy R22 S.A.	Zyski zatrzymane i pozostałe kapitały	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.	284	79 452		-191	-278	15 103	94 370
Wpływ MSSF16 na bilans otwarcia		-897				-104	-1001
Stan na dzień 1 lipca 2019 r.	284	78 555		-191	-278	14 999	93 369
Zysk netto		11 029				4 650	15 679
Inne całkowite dochody				-987	-126	-104	-1 217
Całkowite dochody w okresie		11 029		-987	-126	4 546	14 462
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Nabycie akcji R22 S.A. przez H88 S.A.			-2 060				-2 060
Realizacja kontraktu forward na nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		-441			404	37	0
Aktywa netto przypadające udziałom niekontrolującym w Hostvision S.R.L.						28	28
Wypłata dywidendy na rzecz właścicieli		-4 230					-4 230
Wypłata dywidendy udziałom niekontrolującym w Net Design S.R.L.						-708	-708
Nabycie akcji Vercom S.A. przez Vercom S.A. od R22 S.A.		-619				619	0
Nabycie udziałów niekontrolujących w H88 S.A.		-19 952				-12 021	-31 973
Stan na dzień 31 marca 2020 r.	284	64 342	-2 060	-1 178	0	7 500	68 888

Refinansowanie zadłużenia i finansowanie inwestycji

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, 14 stycznia 2020 r., Grupa R22 zawarła umowę kredytową z mBankiem oraz ING Bankiem Śląskim. Przedmiotem umowy jest refinansowanie zadłużenia Grupy R22 oraz pozyskanie finansowania na inwestycję w Profitroom oraz wykup mniejszościowych udziałów w segmencie hostingu.

Wartość i przedmioty kredytów:

171,905 mln PLN – maksymalna łączna wartość finansowania, w tym:

• 60,0 mln PLN kredyt akwizycyjny (inwestycja w Profitroom + wykup mniejszościowych udziałów w H88)
• 81,48 mln PLN kredyt inwestycyjny (refinansowanie)
• 4,75 mln EUR kredyt inwestycyjny (refinansowane)
• 10,0 mln PLN kredyt rewolwingowy (obrotowy)

Oprocentowanie kredytów jest zmienne, ustalone jako suma marży zależnej od wskaźników finansowych oraz stawki bazowej: WIBOR 3M dla kredytu akwizycyjnego i kredytu inwestycyjnego w PLN, EURIBOR dla kredytu inwestycyjnego w EUR, WIBOR 1M dla kredytów odnawialnych.

Kredyty terminowe zostały udzielone do dnia 31 grudnia 2026 roku, w tym 45 mln zł spłaty w ostatecznym dniu spłaty. Natomiast kredyty odnawialne na okres 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy.

Zabezpieczenie kredytów jest standardowe dla tego typu umów i obejmuje m.in. zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Profitroom S.A. posiadanych przez Kredytobiorców, zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach na wszystkich akcjach H88, Oxylion i Vercom, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych.

Kredytobiorcy (R22 S.A., H88 S.A., Vercom S.A., OxylionS.A.) mają zobowiązania informacyjne, muszą utrzymać określone wskaźniki finansowe, nie mogą bez pisemnej zgody banków i poza zakresem określonym umową obciążać majątku, rozporządzać majątkiem czy zaciągać lub udzielać zadłużenia finansowego, zmieniać struktury korporacyjnej, dokonywać wypłat na rzecz akcjonariuszy, za wyjątkiem wypłaty dokonywanej przez Emitenta po spełnieniu warunków finansowych określonych w Umowie.

Czynniki i ryzyka, które mogą mieć wpływ na Grupę w kolejnych kwartałach

Grupa R22 posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku hostingu i domen oraz masowej komunikacji SMS, Mobile i E-mail. Jednocześnie Grupa rozwija działalność na nowych rynkach, zarówno poprzez przejęcia lokalnych podmiotów (rumuński i chorwacki rynek hostingu i domen), jak i rozwój organiczny polskich spółek na zagranicznych rynkach (m.in. User.com, Appchance). Rynki na których działa Grupa R22 charakteryzują się wysoką dynamiką wzrostu oraz wpływa na nie wiele wewnętrznych i zewnętrznych czynników, co w przyszłości może przełożyć się na sytuację finansową i rynkową Grupy.

Wśród najważniejszych czynników i ryzyk mogących mieć wpływ na Grupę w perspektywie co najmniej jednego kwartału można wyróżnić:

• Skuteczność realizacji synergii operacyjnych, przychodowych i kosztowych wynikających z dotychczasowych akwizycji.
• Skuteczność realizacji kolejnych akwizycji.
• Wzrost lub spadek zaufania klientów oraz zmienność wskaźnika CHURN.
• Szanse i ryzyka związane ze stosunkowo szybkimi zmianami technologicznymi i innowacjami na rynku IT.
• Działania realizowane przez spółki konkurencyjne.
• Sytuację ekonomiczną, gospodarczą i polityczną w Polsce, Rumunii i Chorwacji oraz w krajach, w których Grupa będzie rozwijać swoją działalność.
• Inflację i zmiany kursów walut państw, w których Grupa prowadzi działalność oraz realizuje rozliczenia (PLN, RON, HRK, USD, EUR).
• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi hostingu współdzielonego, hostingu dedykowanego, domeny internetowe oraz dodatkowe usługi im towarzyszące.
• Wzrost lub spadek zapotrzebowania na usługi wielokanałowej, masowej komunikacji kanałami cyfrowymi.
• Sytuacja na rynku e-commerce i m-commerce.
• Utrzymanie i pozyskanie nowych pracowników. Zdolność do efektywnego alokowania kompetencji i wiedzy pracowników oraz ich motywowania.
• Zapewnienie zgodności z RODO oraz innymi przepisami prawnymi.
• Potencjalne ataki hakerskie, zdolność do zapewnienia bezpieczeństwa danych oraz stabilności oferowanych usług.
• Zmiany stóp procentowych.

Wpływ na wyniki Grupy R22 w kolejnych okresach mogą mieć również skutki epidemii koronawirusa SARS-CoV-2. Wpływ ten może być zarówno pozytywny (np. zwiększony popyt na komunikację online, domeny internetowe, narzędzia do pracy zdalnej), jak i negatywny (np. sytuacja plynnosciowa klientów). W ocenie Zarządu w średnim terminie skutkiem epidemii koronawirusa będzie przyspieszenie wprowadzania automatyzacji i cyfryzacji procesów biznesowych, a Grupa R22 będzie beneficjentem tego trendu. W szczególności dzięki autorskim platformie komunikacji oraz rozwiązaniom dystrybuowany w modelu SaaS.

W pierwszych tygodniach II kwartału 2020 r. (IV kwartału 2019/2020 r.obr.) Grupa dalej obserwowała wzmożone zapotrzebowanie na komunikację online.

	9M 18/19	9M 19/20	Q3 18/19	Q3 19/20
Przychody ze sprzedaży	1 866	2 612	458	1 017
Amortyzacja	-349	-351	-101	-116
Usługi obce	-1 454	-2 257	-694	-329
Koszty świadczeń pracowniczych	-1 450	-1 970	-401	-652
Zużycie materiałów i energii	-60	-89	-6	-23
Podatki i opłaty	-8	-7	-1	144
Pozostałe koszty operacyjne	-4	-53	0	-50
Zysk na sprzedaży wart. niematerialnych	0	105	0	0
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-1 459	-2 010	-380	-374
Koszty finansowe netto	-60	1 363	25	-610
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-1 519	-647	-355	-984
Podatek dochodowy	199	620	88	325
Zysk/strata netto	-1 320	-27	-267	-659

Czynniki wpływające na wyniki

• Wzrost przychodów ze sprzedaży wynikający z wyższej sprzedaży usług informatycznych
• Główny strumień przychodów i związanych z nimi kosztów wynikający z usług wspólnych na rzecz spółek z Grupy R22, tj. usług księgowych, finansowych, administracyjnych i informatycznych.
• Na zysk netto w w okresie 9 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 kluczowy wpływ miał wynik na transakcji skupu akcji własnych przez spółkę zależną – Vercom S.A, na którym R22 wygenerowało zysk w kwocie 2 178 tys. zł
• W ramach kosztów finansowych istotną pozycję stanowią odsetki od kredytu zaciągniętego na wykup akcji H88 S.A. od akcjonariusza mniejszościowego oraz na inwestycję w Profitroom, a także ujemne różnice kursowe wynikające z wyceny kredytu akwizycyjnego nominowanego w EUR.

	30.06.2019	31.03.2020
Rzeczowe aktywa trwałe	19	35
Prawo do korzystania z aktywów	1 485	1 152
Wartości niematerialne	18	213
Inwestycje w jednostki zależne	208 299	240 438
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	0	25 266
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	303	883
Pozostałe aktywa	105	105
Aktywa trwałe	210 229	268 092
Należności handlowe	444	951
Instrumenty pochodne	2 541	0
Pożyczki udzielone	5 618	54 160
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15	332
Pozostałe aktywa	759	14 964
Aktywa obrotowe	9 377	70 407

	30.06.2019	31.03.2020
Kapitał podstawowy	284	284
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną	210 354	209 269
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających	-168	0
Zyski zatrzymane	4 039	867
Kapitał własny	214 509	214 509
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	0	109 242
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 314	916
Zobowiązania długoterminowe	1 314	110 158
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	0	16 462
Zobowiązania z tytułu leasingu	392	511
Instrumenty pochodne	208	0
Zobowiązania handlowe	258	452
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	269	257
Pozostałe zobowiązania	2 656	139
Zobowiązania krótkoterminowe	3 783	17 921
Zobowiązania razem	5 097	128 079
Kapitał własny i zobowiązania razem	219 606	338 499

AKCJE I AKCJONARIAT

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym zgromadzeniu

Na dzień niniejszego raportu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 283 600 zł i dzieli się na 14 180 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 31 marca 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu:

	31 marca 2020 r.		18 maja 2020 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów na WZ	udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ	Liczba akcji / głosów na WZ	Udział akcji w kapitale zakładowym / głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*, w tym:	8.918.059	62,89%	8.918.059	62,89%
Jacek Duch	4 316 522	30 44% ,	4 316 522	30 44% ,
Jakub Dwernicki	2 591 578	18 28% ,	2 591 578	18 28% ,
Robert Dwernicki	1 838 317	12 96% ,	1 838 317	12 96% ,
Sebastian Górecki	171 642	1 21% ,	171 642	1 21% ,
Aegon PTE	776.507	5,48%	776.507	5,48%
Norges Bank	722.563	5,10%	722.563	5,10%
H88 S.A.	80.000	0,56%	80.000	0,56%
Pozostali akcjonariusze	3.682.871	25,97%	3.682.871	25,97%

Struktura akcjonariatu na 18 maja 2020 r.

• Jacek Duch
• Jakub Dwernicki
• Robert Dwernicki
• Sebastian Górecki
• Aegon PTE
• Norges Bank
• H88 S.A.
• Pozozstali

*Jacek Duch, Jakub Dwernicki, Robert Dwernicki, Sebastian Górecki pozostają w porozumieniu z uwagi na zawartą w dniu 18 sierpnia 2017 r. umowę regulującą zasady ładu korporacyjnego w Spółce, a także prawa i obowiązki Akcjonariuszy w zakresie posiadania, nabywania i zbywania akcji w Spółce, zasady obejmowania akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a także określającą zasady współpracy Akcjonariuszy, w tym w szczególności zasady dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na walnych zgromadzenia Spółki, w tym w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zmiany w strukturze akcjonariatu

14 stycznia 2020 r. Rockbridge TFI zmniejszył zaangażowanie w akcje R22 poniżej progu 5 proc. głosów na WZA.

W dniach 15-23 stycznia 2020 r. Jakub Dwernicki nabył 4.262 akcje R22.

W dniach 28 lutego – 11 marca 2020 r. Jakub Dwernicki nabył 2.795 akcji R22.

W dniach 11-13 marca 2020 r. Jacek Duch nabył 6.521 akcji R22.

Skup akcji własnych

W III kwartale 2019/2020 r. obr. Grupa nie skupowała akcji własnych. Aktualnie R22 (poprzez spółkę zależną H88) posiada 80.000 akcji własnych, które zostały skupione w wyniku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji R22 ogłoszonego 18 czerwca 2019 r. i rozliczonego 3 lipca 2019 r.

Akcje Spółki w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Stanowisko	24 lutego 2020 r.	18 maja 2020 r.
Jacek Duch	Przewodniczący RN	4.310.001	4.316.522
Jakub Dwernicki	Prezes Zarządu	2.588.783	2.591.578
Robert Stasik	Wiceprezes Zarządu	73.689	73.689

30 lipca 2019 r. Jakub Dwernicki nieodpłatnie nabył opcję call uprawniającą do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora (będącego akcjonariuszem R22) za cenę opcji call. Jednocześnie Jakub Dwernicki nieodpłatnie przyznał opcję put uprawniającą inwestora do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora za cenę opcji put. Obie opcje obejmują do 47.900 akcji R22.

1 sierpnia 2019 r. Jakub Dwernicki nieodpłatnie nabył opcję call uprawniającą do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora (będącego akcjonariuszem R22) za cenę opcji call. Jednocześnie Jakub Dwernicki nieodpłatnie przyznał opcję put uprawniającą inwestora do żądania zawarcia umowy sprzedaży wszystkich lub części akcji R22 posiadanych przez inwestora za cenę opcji put. Obie opcje obejmują do 23.833 akcji R22.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy

Poza powyższymi opcjami call i put, których stroną jest Jakub Dwernicki, spółka nie ma wiedzy o innych umowach, które mogą skutkować zmianą w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

R22 na GPW

Akcje R22 notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 29 grudnia 2017 r.

Po sesji w dniu 15 marca 2019 r. akcje R22 zostały włączone do indeksu sWIG80 oraz sWIG80TR. Akcje spółki należą również do indeksów giełdowych: WIG, WIG-Poland, WIGTECH.

Na koniec marca 2020 r. notowania R22 były na poziomie o 20% wyższym niż na początku roku obrotowego. Jednocześnie w 2019 r. (kalendarzowym) kurs akcji R22 wzrósł o 54,4%. Od początku 2020 r. do dnia publikacji raportu kurs akcji wzrósł o 37,9%.

Notowania akcji R22 od debiutu na GPW, z porównaniem do notowań indeksu sWIG80.

Zgodnie z polityką dywidendową R22, Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłatę dywidendy w wysokości minimum 30% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej R22, przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej, przy jednoczesnym wzroście nominalnej wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję.

Przy rekomendacji podziału zysku netto R22, Zarząd będzie brał pod uwagę aktualną i przewidywalną sytuację finansową i płynnościową R22 S.A. i Grupy Kapitałowej R22 oraz istniejące i przyszłe zobowiązania.

Polityka dywidendy została przyjęta przez Zarząd R22 9 września 2019 r. Ostateczną decyzję o wielkości wypłacanej dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie R22 S.A.

Dywidenda

22 października 2019 r. Akcjonariusze R22 otrzymali pierwszą w historii spółki dywidendę z zysku za 2018/2019 r. obr. Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 października 2019 r. dywidenda wyniosła 4,23 mln zł, tj. 0,30 zł na jedną akcję, a dniem ustalenia prawa do dywidendy był 15 października 2019 r.

W podziale zysku za 2018/2019 r. obr nie brały udziału akcje własne R22 należące do spółki zależnej, tj. H88. Żadne akcje R22 nie są uprzywilejowane.

JAKUB DWERNICKI PREZES ZARZĄDU

Założyciel i główna osoba zarządzająca R22 oraz prezes H88 S.A. Wcześniej prezes Inotel S.A. – spółki telekomunikacyjnej, a także pomysłodawca i główny inżynier strategii spółki Oxylion. Główny autor strategii akwizycji biznesów hostingowych w ramach H88.

WICEPREZES ZARZĄDU

Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, posiadacz dyplomu CIMA. Z Grupą R22 związany od 9 lat, w roli Dyrektora Finansowego od 2014 roku. Wcześniej pracował w działach finansowych Good Food Products i Samsung Electronics.

ROBERT STASIK

RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej

JACEK DUCH

Przewodniczący Rady Nadzorczej

W 1970 roku ukończył Politechnikę Warszawską. W trakcie studium doktoranckiego pracował w Nixdorf Computer w Niemczech, a następnie jako pracownik naukowy w PSI AG w Berlinie. W latach 1978-1993 pracował dla Digital Equipment Corporation (DEC) gdzie prowadził projekty m.in. w Monachium, Wiedniu i Paryżu. Nadzorował tworzenie filii DEC w krajach Europy Środkowej, w tym w Polsce. Od roku 1993 do 1998 kierował Oracle Polska a następnie pełnił funkcje w zarządach Prokom Software S.A. i Prokom Internet S.A., oraz licznych radach nadzorczych m.in. Postdata S.A., Bank Pocztowy S.A., PVT a.s, licznych spółkach grupy Asseco. Posiada rozległe, wieloletnie doświadczenie zarówno techniczne w inżynierii oprogramowania jak i zarządzaniu w międzynarodowych i polskich koncernach informatycznych.

MAGDALENA DWERNICKA

Członek Rady Nadzorczej

W 2002 roku ukończyła Akademię Rolniczą w Poznaniu, w 2003 r. i 2004 r. ukończyła odpowiednio Studium Marketingowego zarządzania Przedsiębiorstwem oraz Studium Zarządzania Zasobami Ludzkimi na Akademii Rozwoju Gospodarczego. W latach 2003 – 2004 uczestniczyła w cyklu szkoleń z zakresu wdrażania, realizacji i rozliczania projektów realizowanych w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego organizowanych przez PARP. Pracowała w latach 2007-2012 jako specjalista ds. PR w Telepuls "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Poznaniu, w latach 2012 – 2017 jako Ogicom "Spider" Sp. z o.o. S.K.A. (obecnie H88 S.A.) z siedzibą w Poznaniu jako Specjalista ds. Projektów Unijnych.

WOJCIECH CELLARY

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Profesor, wieloletni pracownik naukowy Politechniki Poznańskiej. Kolejno: asystent, adiunkt, docent i profesor w Instytucie Informatyki Politechniki Poznańskiej. Pełnił także m.in., takie funkcje jak kierownik Katedry Technologii Informacyjnych Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu, kierownik zespołu naukowego Bazy Danych oraz Prorektor ds. Nauki we Francusko-Polskiej Wyższej Szkole Nowych Technik Informatyczno-Komunikacyjnych w Poznaniu

Jest autorem ponad 150 artykułów naukowych, 10 książek, 28 rozdziałów w książkach. Ponadto, jest redaktorem 15 książek oraz współautorem 3 patentów europejskich.

WŁODZIMIERZ OLBRYCHT

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

W 1981 roku ukończył Politechnikę Szczecińską, jest absolwentem wielu kursów o profilu ekonomicznym. Doświadczenie zawodowe rozpoczynał w "Termofracht" Szczecin Sp. z o.o., i PPUiRM "Transocean" Szczecin. W latach 1992 – 1995 pracował jako zastępca managera ds. sprzedaży, zaopatrzenia i logistyki STATOIL Polska, w latach 1996 – 1998 jako manager ds. zaopatrzenia i logistyki w AMOCO Poland Petroleum Products, następnie jako customer order fulfillment advisor na rynek Europy Centralnej i Wschodniej w LYONDELL Chemical z siedzibą we Wiedniu. W latach 2001 – 2003 jako prezes zarządu i dyrektor generalny w Anwim Sp. z o.o., a w latach 2003 – 2010 jako prezes zarządu i dyrektor generalny w Mazeikiu Nafta Trading House Sp. z o.o.

KATARZYNA NAGÓRKO

Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

W 1999 roku ukończyła finanse i bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu, następnie studia podyplomowe z zarządzania podatkowego na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Posiada tytuł "Fellow of the Association of Chartered Certified Accountants", dyplom "Member of the Association of Chartered Certified Accountants", certyfikaty PRINCE 2, ALTKOM w zakresie zarządzania projektem. Obecnie prezes zarządu w spółce HistaPharma Sp. z o.o.

Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej

W 2019/2020 r. obr. nie nastąpiły zmiany w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej R22.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem

Grupa R22 posiada nierozliczone zaliczki wypłacone spółce SOPOL Solewodzińscy sp. j. w kwocie 517 tys. zł z tytułu umowy o świadczenie usług. Grupa R22 zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą z SOPOL Solewodzińscy sp. j. naliczyła SOPOL Solewodzińscy karę umowną w wysokości 1.100.000 złotych z tytułu niezapewnienia przez SOPOL Solewodzińscy sp. j. minimalnej dziennej przepustowości wysyłek wiadomości SMS zgodnie z postanowieniami umowy. Postępowanie o wydaniu nakazu zapłaty zostało wszczęte 2 lipca 2018 r. Kara umowna nie została rozpoznana jako przychód do czasu uprawdopodobnienia możliwości jej odzyskania. Tytułem pokrycia roszczeń z tytułu powyżej kary umownej Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Mikołowie wszczął postępowanie egzekucyjne z nieruchomości będących własnością wspólników SOPOL Solewodzińscy sp. j. Ponadto Grupa R22 posiada wpisaną hipotekę przymusową w kwocie 1.396.208,04 zł na nieruchomości będącej własnością SOPOL Sowoledzińscy sp. j. tytułem zabezpieczenia roszczeń z tytułu powyższej kary umownej.

Poza powyższym Grupa R22 nie prowadzi istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności Spółki R22 i jej jednostek zależnych.

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Prognoza finansowa

Zarząd Spółki nie opublikował prognoz finansowych na rok obrotowy 2019/2020.

Zatrudnienie

Na dzień 31 marca 2020 r. w Grupie, w przeliczeniu na pełne etaty, były zatrudnione 346 osób. W trakcie III kwartału 2019/2020 roku finansowego średnie zatrudnienie wyniosło 348 osób.

Zasady zarządzania Spółką i Grupą

W 2019/2020 r. obr. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką lub Grupą Kapitałową.

Istotne umowy

W III kwartale 2019/2002 roku obrotowym Grupa R22 zawarła:

• Umowy kredytowe na finansowanie akwizycji i refinansowanie zadłużenia, która została opisana na stronie 46

Poręczenia i gwarancje

Poręczenia i gwarancje zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Raportu kwartalnego Grupy R22 za III kwartał 2019/2020 roku obrotowego zakończonego 31 marca 2020 r.: 18 maja 2020 r. Data publikacji Raportu kwartalnego Grupy R22 za III kwartał 2019/2020 roku obrotowego zakończonego 31 marca 2020 r.: 19 maja 2020 r.

Jakub Dwernicki Prezes Zarządu

Robert Stasik Wiceprezes Zarządu