AI assistant
R22 S.A. — Interim / Quarterly Report 2018
Feb 26, 2019
5786_rns_2019-02-26_fd7251f3-6ffd-476e-8563-2edb58482f5d.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
R22 S.A.
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 lipca 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
Poznań, 25 lutego 2019 r.
| Spis treści 2 | ||
|---|---|---|
| Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów 4 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 5 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6 | ||
| Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7 | ||
| Noty do Śródrocznego Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego 8 | ||
| 1. | Informacje ogólne 8 | |
| 1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A. 8 |
||
| 1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza 8 |
||
| 1.3. Przedmiot działalności 8 |
||
| 1.4. Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych 9 |
||
| 2. | Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 12 | |
| 2.1. Oświadczenie o zgodności 12 |
||
| 2.2. Stosowane zasady rachunkowości 12 |
||
| 2.3. Kontynuacja działalności15 |
||
| 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji15 |
||
| 3. | Ważne oszacowania i założenia 15 | |
| 4. | Przychody ze sprzedaży netto 15 | |
| 5. | Podatek dochodowy 16 | |
| 6. | Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 16 | |
| 7. | Należności handlowe 17 | |
| 8. | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17 | |
| 9. | Inwestycje w jednostki zależne 17 | |
| 10. Pozostałe aktywa 19 | ||
| 11. Kapitał podstawowy 19 | ||
| 12. Strata na akcję 20 | ||
| 13. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 21 | ||
| 14. Zobowiązania handlowe 21 | ||
| 15. Instrumenty finansowe 21 | ||
| 15.1. Wartość godziwa instrumentów finansowych 21 |
||
| 16. Transakcje ze stronami powiązanymi 22 | ||
| 17. Zdarzenia po dniu bilansowym 25 | ||
| 18. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF 25 |
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską, zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757) i zostało zatwierdzone przez Zarząd R22 S.A.
Członkowie Zarządu:
Prezes Zarządu Jakub Dwernicki …………………………………………………..
Wiceprezes Zarządu Robert Stasik …………………………………………………..
Poznań, dnia 25 lutego 2019 r.
Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów
| Za okres | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| $1.07.2018 - 26.06.2017 - 1.10.2018 - 1.10.2017$ | |||||
| Nota | 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 | ||||
| Działalność kontynuowana | |||||
| Przychody ze sprzedaży | $\overline{4}$ | 1 2 2 5 | 353 | 613 | 353 |
| Amortyzacja | (120) | (62) | |||
| Usługi obce | (1034) | (195) | (700) | (115) | |
| Koszty świadczeń pracowniczych | (889) | (733) | (490) | (733) | |
| Zużycie materiałów i energii | (41) | (12) | (22) | (11) | |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | (14) | (14) | |||
| Podatki i opłaty | (5) | (3) | (3) | (2) | |
| Pozostałe koszty operacyjne | (4) | (4) | |||
| Zysk na działalności operacyjnej | (868) | (604) | (668) | (522) | |
| Przychody finansowe | 1 | ||||
| Koszty finansowe | (11) | (1) | (5) | ||
| Koszty finansowe netto | (11) | (5) | |||
| Strata przed opodatkowaniem | (879) | (604) | (673) | (522) | |
| Podatek dochodowy | 5 | 114 | 18 | 89 | 18 |
| Strata netto | (765) | (586) | (584) | (504) | |
| Całkowite dochody ogółem za okres | (765) | (586) | (584) | (504) | |
| Strata netto przypadająca na akcjonariuszy spółki | (765) | (586) | (584) | (504) | |
| Całkowita strata przypadająca na akcjonariuszy spółki | (765) | (586) | (584) | (504) | |
| Liczba akcji zwykłych | 12 | 14 180 000 | 10 621 967 14 180 000 10 680 000 | ||
| Strata netto na akcję (w zł na jedną akcję) | |||||
| Podstawowy | 12 | (0,05) | (0,06) | (0,04) | (0,05) |
| Rozwodniony | 12 | (0,05) | (0,06) | (0,04) | (0,05) |
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
| Na dzień | |||
|---|---|---|---|
| Nota | 31.12.2018 | 30.06.2018 | |
| Aktywa | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 6 | 534 | 637 |
| Wartości niematerialne | 6 | 1 415 | 577 |
| Inwestycje w jednostki zależne | 9 | 208 299 | 208 299 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 294 | 180 | |
| Pozostałe aktywa | 10 | 105 | 105 |
| Aktywa trwałe | 210 647 | 209 798 | |
| Należności handlowe | 7 | 413 | 588 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 8 | 13 | 193 |
| Pozostałe aktywa | 10 | 322 | 443 |
| Aktywa obrotowe | 748 | 1 224 | |
| Aktywa ogółem | 211 395 | 211 022 | |
| Pasywa | |||
| Kapitał własny | |||
| Kapitał podstawowy | 11 | 284 | 284 |
| Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną | 210 354 | 210 354 | |
| Zyski zatrzymane | (1 444) | (679) | |
| Kapitał własny | 209 194 | 209 959 | |
| Zobowiązania | |||
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 13 | 407 | 468 |
| Zobowiązania długoterminowe | 407 | 468 | |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 13 | 121 | 119 |
| Zobowiązania handlowe | 14 | 273 | 207 |
| Zobowiązania z umów z klientami | 4 | 1 008 | - |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych | 147 | 157 | |
| Pozostałe zobowiązania | 177 | 112 | |
| Rezerwy | 68 | - | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 1 794 | 595 | |
| Zobowiązania razem | 2 201 | 1 063 | |
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 211 395 | 211 022 |
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
a) Za okres od 1 lipca 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
| Nota | Kapital podstawowy |
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartościa nominalna |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Stan na dzień 1 lipca 2018 r. | 284 | 210 354 | $(679)$ 209 959 | ||
| Strata netto | (765) | (765) | |||
| Całkowite dochody w okresie | (765) | (765) | |||
| Stan na dzień 31 grudnia 2018 r. | $\overline{I}$ | 284 | 210 354 | $(1444)$ 209 194 |
| b) Za okres od 26 czerwca 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nota podstawowy |
Kapitał | Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny |
|
| Stan na dzień 26 czerwca 2017 r. | 100 | - | - | 100 | |
| Strata netto | (586) | (586) | |||
| Całkowite dochody w okresie | (586) | (586) | |||
| Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym | |||||
| Podwyższenie kapitału w drodze wniesienia aportem akcji spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. i H88 Holding S.A. |
114 | 153 677 | 153 791 | ||
| Pierwsza publiczna emisja akcji | 70 | 56 700 | 56 770 | ||
| Płatnośc w formie akcji | 406 | 406 | |||
| Stan na dzień 31 grudnia 2017 r. | 284 | 210 377 | (180) | - 210 481 |
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
| Za okres | ||
|---|---|---|
| 1.07.2018 - 31.12.2018 |
26.06.2017 - 31.12.2017 |
|
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | ||
| Strata netto za okres sprawozdawczy | (765) | (586) |
| Korekty: | ||
| - Podatek dochodowy | (114) | (18) |
| - Amortyzacja | 120 | - |
| - Koszty odsetek | 11 | 1 |
| - Inne korekty | - | 406 |
| (748) | (197) | |
| Zmiana stanu: | ||
| - Należności handlowych | 175 | (220) |
| - Pozostałych aktywów | 121 | 39 |
| - Zobowiązań handlowych | 66 | 94 |
| - Zobowiązań pozostałych | 65 | 80 |
| - Zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | (10) | 83 |
| - Zobowiązań z tytułu umów z klientami | 1 008 | - |
| - Rezerw | 68 | - |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 745 | (123) |
| Podatek zapłacony | - | - |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 745 | (123) |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||
| Odsetki otrzymane | - | 1 |
| Pożyczki udzielone i kaucje zapłacone | - | (51) |
| Spłaty udzielonych pożyczek | - | 51 |
| Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | (851) | (19) |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (851) | (18) |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
| Wydatki związane z emisją akcji | - | (507) |
| Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | - | 706 |
| Nabycie udziałów niekontrolujących | - | (140) |
| Odsetki zapłacone | (11) | (1) |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | (63) | - |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (74) | 58 |
| Przepływy pieniężne netto ogółem | (180) | (83) |
| 193 | 100 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu |
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi stanowiącymi integralną część skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 7
Noty do Śródrocznego Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego
1. Informacje ogólne
1.1. Informacje ogólne dotyczące R22 S.A.
R22 S.A. ("Spółka") została utworzona aktem notarialnym z dnia 26 czerwca 2017 r., a w dniu 6 lipca 2017 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000685595. Siedziba Spółki znajduje się w Poznaniu przy ul. Roosevelta 22.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej R22 ("Grupa", "Grupa Kapitałowa").
1.2. Zarząd i Rada Nadzorcza
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. wchodzili:
- Jakub Dwernicki Prezes Zarządu,
- Robert Stasik Wiceprezes Zarządu.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. wchodzili:
- Jacek Duch,
- Wojciech Cellary,
- Magdalena Dwernicka,
- Włodzimierz Olbrycht,
- Katarzyna Nagórko.
1.3. Przedmiot działalności
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:
- funkcjonowanie jako spółka holdingowa skupiająca pod swoją kontrolą spółki technologiczne, prowadzące działalność w bardzo obiecujących obszarach e-gospodarki, koncentrując się na skalowalnych usługach oferowanych w modelu abonamentowym oraz SaaS (ang. Software as a Service), prowadzące działalność w ramach całego łańcucha wartości – od tworzenia własnych rozwiązań, przez ich utrzymanie od strony technologicznej, po kompleksową sprzedaż i obsługę klienta.
- świadczenie usług księgowo-kadrowych oraz finansowych i administracyjnych wobec podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
- świadczenie usług programistycznych oraz wytwarzanie i sprzedaż oprogramowania do podmiotów z Grupy Kapitałowej R22 S.A.
1.4. Skład Grupy Kapitałowej – wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych
| Nazwa jednostki | Rodzaj powiązania |
Data utworzenia/ objęcia |
Udziały w jednostkach bezpośrednio/ pośrednio zależnych / |
Udziały w jednostkach bezpośrednio/ pośrednio zależnych / |
|
|---|---|---|---|---|---|
| kontrola | stowarzyszonych | stowarzyszonych | |||
| na dzień | na dzień | ||||
| 31 grudnia 2018 | 30 czerwca 2018 | ||||
| Segment: Telekomunikacja | |||||
| Oxylion S.A. | zależna | 24.07.2017 | 98,73% | 98,73% | |
| Segment: Omnichannel communication | |||||
| Vercom S.A. | zależna | 24.07.2017 | 74,92% | 74,92% | |
| Redgroup Sp. z o.o. | zależna | 24.07.2017 | 74,92% | 74,92% | |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | zależna | 24.07.2017 | 74,92% | 74,92% | |
| SerwerSMS Polska Sp. z o.o. | zależna | 24.07.2017 | 74,92% | 74,92% | |
| UserEngage Sp. z o.o. | stowarzyszona | 16.10.2018 | 12,37% | ||
| Appchance Sp. z o.o. | stowarzyszona | 31.10.2018 | 17,23% | ||
| Segment: Hosting | |||||
| H88 Holding S.A. | zależna | 24.07.2017 | 71,52% | 71,52% | |
| H88 S.A. | zależna | 24.07.2017 | 71,52% | 71,52% | |
| IONIC Sp. z o.o. | zależna | 24.07.2017 | 71,52% | 71,52% | |
| IONIC Sp. z o.o. Sp.k. | zależna | 24.07.2017 | 71,52% | 71,52% | |
| Seofabryka Sp. z o.o. | zależna | 09.02.2018 | 71,52% | 71,52% | |
| Kei.pl Sp z o.o. | zależna | 22.05.2018 | 71,52% | 71,52% | |
| H88 Hosting S.R.L. | zależna | 06.08.2018 | 71,52% | ||
| Gazduire Web S.R.L. | zależna | 27.08.2018 | 71,52% | ||
| Web Class S.R.L. | zależna | 15.10.2018 | 71,52% | ||
| Net Design S.R.L. | zależna | 15.10.2018 | 42,91% | ||
| Poziom korporacyjny | |||||
| R 22 S.A. | dominująca | ||||
| ROCKDROP HOLDINGS LIMITED | zależna | 24.07.2017 | 84,78% | 84,78% |
W powyższej tabeli ujęto następujące zmiany w strukturze jednostek wchodzących w skład Grupy R22, które miały miejsce w okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym:
- W dniu 6 sierpnia 2018 została zarejestrowana spółka H88 Hosting S.R.L. z siedzibą pod adresem Bucharest District 1, 13 Barbu Delavrancea Street, Attic, Office 2, Romania, o kapitale zakładowym wynoszącym 200 RON i dzielącym się na 20 udziałów o wartości nominalnej 10 RON każdy udział - wszystkie przysługują H88 S.A.
- W dniu 27 sierpnia 2018 r. spółka zależna H88 HOSTING S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, która jest spółką zależną H88 S.A., zawarła jako kupujący z BROADHURST INVESTMENTS LIMITED z siedzibą w Nikozji i ROMARTA S.A. z siedzibą w Bukareszcie, jako sprzedającymi, umowę sprzedaży udziałów spółki GĂZDUIRE WEB SRL z siedzibą w Bukareszcie. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez H88
HOSTING S.R.L. 2021 udziałów GĂZDUIRE WEB SRL reprezentujących 99,90% kapitału udziałowego. Pozostałe udziały znajdowały się w posiadaniu H88 S.A. i H88 HOSTING S.R.L. po 1 udziale, z których każdy reprezentował 0,05% kapitału udziałowego, które objęły przed zawarciem Umowy. Po zawarciu transakcji Grupa R22 posiada 100% udziałów w GĂZDUIRE WEB SRL.
Cenę sprzedaży za 2021 udziałów 99,90% GĂZDUIRE WEB SRL ustalono na kwotę 1.100.000 euro. Płatność nastąpiła w dniu 27 sierpnia 2018 r.
GĂZDUIRE WEB SRL jest spółką świadczącą szeroko rozumiane usługi hostingowe, rejestracji i utrzymywania domen, serwerów wirtualnych vps, serwerów fizycznych, certyfikatów SSL. Swoje usługi świadczy pod marką gazduire.ro. Przejęcie GĂZDUIRE WEB SRL jest spójnie z przyjętą strategią działalności grupy H88 S.A., stanowi naturalny krok w procesie rozwoju grupy i rozpoczęcie ekspansji zagranicznej w obszarze hostingu.
- W dniu 21 sierpnia 2018 r. spółka zależna H88 HOSTING S.R.L. zawarła jako kupujący z Doru Adrian Chiruta jako sprzedającym, warunkową umowę nabycia 16 udziałów spółki NET DESIGN S.R.L. z siedzibą w Bystrzycy w Rumuni, reprezentujących 53% kapitału zakładowego za cenę 2.828.100 euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych przez Umowę było podwyższenie kapitału NET DESIGN S.R.L., w tym o 2 udziały, z których 1 udział objął H88 HOSTING S.R.L. i 1 udział objął H88 S.A. oraz zakończenie badań due diligence NET DESIGN S.R.L. Zgodnie z Umową przejście własności udziałów uzależnione zostało od otrzymania całości ceny sprzedaży przez sprzedającego, której płatność ustalono do 15 października 2018 roku. Warunki zostały spełnione a płatność została dokonana w dniu 15 października 2018 r.
- W dniu 29 sierpnia 2018 r. spółka zależna H88 HOSTING S.R.L. zawarła jako kupujący z Claudiu Maciuceanu, jako sprzedającym, warunkową umowę nabycia 98 udziałów spółki S.C. WEB CLASS IT S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, w Rumuni, reprezentujących 98% kapitału zakładowego za cenę 1.340.000 euro. Podstawowymi warunkami uzależniającymi wywołanie skutków prawych przez Umowę było podwyższenie kapitału S.C. WEB CLASS IT S.R.L. w tym o 2 udziały, z których 1 udział objął H88 HOSTING S.R.L. i 1 udział objął H88 S.A. oraz zakończenie badań due diligence S.C. WEB CLASS IT S.R.L. Zgodnie z Umową przejście własności udziałów uzależnione zostało od otrzymania całości ceny sprzedaży przez sprzedającego, której płatność ustalono do 15 października 2018 roku. Warunki zostały spełnione a płatność została dokonana w dniu 15 października 2018 r.
Inwestycje w jednostki stowarzyszone
W dniu 24.08.2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako inwestor z Miłoszem Wójcik, Przemysławem Hanickim, Piotrem Gabryszak, Grzegorzem Skibińskim, Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikami spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i samą spółką, umowę inwestycyjną.
Umowa przwidywała przekształcenie spółki Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie nabycie przez Vercom w 2018 łącznie 23% kapitału zakładowego spółki przekształconej, poprzez nabycie udziałów od wspólników spółki przekształconej oraz objęcie udziałów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki
przekształconej, łącznie za kwotę 1.150.000 złotych. Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej w 2019 roku zaangażowanie Vercom S.A. ma wzrosnąć do 39% kapitału zakładowego spółki przekształconej poprzez objęcie udziałów w kolejnym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki przekształconej. Ponadto Umowa przewiduje również opcję zakupu przez Vercom w 2020 roku dalszych udziałów od wspólników spółki przekształconej, w wyniku czego zaangażowanie Vercom może zostać zwiększone do 64% kapitału zakładowego.
Zgodnie z umową inwestycyjną 13 listopada 2018 r. Vercom S.A. zakupił 140 udziałów Appchance Sp. z o.o. po 35 udziałów od każdego wspólnika za kwotę łącznie 350 tys. zł oraz obiął 267 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym za kwotę 800 tys zł.
Appchance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa to działający na rynkach międzynarodowych software house. Zespół Appchance tworzy 40 wysokiej klasy programistów kierowanych przez zaangażowany i doświadczony zespół managerski.
W dniu 16 października 2018 r. spółka zależna Vercom S.A. z siedzibą w Poznaniu zawarła jako inwestor z Grzegorzem Warzechą jedynym wspólnikiem spółki UserEngage sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i samą spółką UserEngage sp. z o.o. umowę inwestycyjną. W wykonaniu Umowy Vercom w dniu 16 października 2018 r. nabyło od Grzegorza Warzechy 9 udziałów UserEngage za kwotę 2.000.000 zł, stanowiących 9% kapitału zakładowego. Jednocześnie w dniu 16 października 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników UserEngage dokonało podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage o kwotę 450 złotych, poprzez utworzenie 9 nowych udziałów. Wszystkie nowe udziały objął Vercom za kwotę 2.500.000 złotych. Po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia kapitału zakładowego Vercom posiada 18 udziałów stanowiących 16,51% kapitału zakładowego UserEngage.
Ponadto Umowa przewiduje, że w okresie do 18 miesięcy od zawarcia Umowy zostaną przeprowadzone kolejne obligatoryjne podwyższenia kapitału zakładowego UserEngage, w wyniku których Vercom obejmie dalsze 21 udziałów UserEngage za łączną kwotę 5.500.000 zł. W wyniku czego będzie posiadał łącznie 39 udziałów UserEngage, stanowiących łącznie 30% kapitału zakładowego UserEngage. Umowa przewiduje również uprawnienie dla Vercom S.A. do objęcia w dalszej perspektywie kolejnych 30% kapitału zakładowego UserEngage.
UserEngage to platforma do Marketing Automation, która pozwala przedsiębiorcom zwiększać swoje wyniki sprzedażowe i podnosić satysfakcję ich klientów. Platforma umożliwia zbieranie danych na temat odwiedzających stronę internetową, dostarczanie im spersonalizowanych wiadomości za pomocą wielu kanałów komunikacji (m.in. email, SMS, live chat, chatbot, push notyfikacje) oraz automatyzację procesów sprzedażowych. Rynek Marketing Automation jest jednym z najszybciej rozwijających się rozwiązań klasy MarTech i UserEngage doskonale wykorzystuje ten trend. Dynamicznie pozyskując klientów z całego świata (75% pochodzi spoza Polski), opierając swój rozwój na rynku międzynarodowym.
2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
2.1. Oświadczenie o zgodności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonego przez Unię Europejską.
2.2. Stosowane zasady rachunkowości
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości spójnych z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzeniu ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2018 r., za wyjątkiem zasad wynikających z MSSF 9, które weszły w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem lub po 1 stycznia 2018 r.
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Spółka sporządza skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podmioty, w których Spółka posiada pośrednio lub bezpośrednio udziały, w co najmniej połowie praw głosu lub w inny sposób sprawuje kontrolę, zostały objęte konsolidacją pełną. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej R22 S.A. zostało sporządzone przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, co niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe.
Czytelnicy skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego R22 S.A. powinni czytać je łącznie ze skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej R22 S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 r. w celu uzyskania pełnej informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyniku finansowego Grupy jako całości.
Zastosowanie MSSF 9
Standard MSSF 9 wprowadza nowe zasady klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, ustalania odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz rachunkowości zabezpieczeń.
Spółka zastosowała MSSF 9 retrospektywnie z ujęciem korekt na dzień 1 lipca 2018 r. bez przekształcania danych porównawczych.
| R22 S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za okres od 1 lipca 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. (w tysiącach złotych) |
||||
|---|---|---|---|---|
| Poniższa tabela przedstawia pierwotne kategorie aktywów i zobowiązań finansowych na dzień 1 lipca 2018 r. | ||||
| według MSR 39 oraz nowe kategorie według MSSF 9 dla każdej z klas aktywów i zobowiązań finansowych | ||||
| Spółki. | ||||
| Pierwotna klasyfikacja zgodnie z MSR 39 |
Wartość księgowa zgodnie z MSR 39 |
Klasyfikacja zgodnie z MSSF 9 |
Wartość księgowa zgodnie z MSSF 9 |
|
| Aktywa finansowe | ||||
| Należności handlowe | Poźyczki i należności | 413 | Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu |
413 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | Poźyczki i należności | 13 | Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu |
13 |
| Zobowiązania finansowe | ||||
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego |
Zamortyzowany koszt | 528 | Wyceniane wg zamortyzowanego kosztu |
528 |
Instrumenty finansowe - istotne zasady rachunkowości
Aktywa finansowe
Zgodnie z nowym standardem aktywa finansowe klasyfikowane są wyłącznie do trzech kategorii: aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie, aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych.
Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmienił się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi.
Zgodnie z MSSF 9, składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:
- celem Spółki jest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz
- dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.
Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki:
- celem Spółki jest zarówno utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych, oraz
- dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty.
Pozostałe składniki aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Zmiany wartości godziwej dla aktywów zaklasyfikowanych do tej kategorii ujmowane są w wyniku finansowym.
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w zamortyzowanym koszcie. Zamortyzowany koszt składnika aktywów finansowych to kwota, w jakiej składnik aktywów finansowych wycenia się w momencie początkowego ujęcia, pomniejszona o spłaty kwoty głównej oraz powiększona lub pomniejszona o ustaloną z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej skumulowaną amortyzację wszelkich różnic pomiędzy tą kwotą początkową a kwotą w terminie wymagalności, oraz skorygowana o wszelkie odpisy na oczekiwane straty kredytowe.
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody wyceniane są na każdy dzień sprawozdawczy w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalona na dzień sprawozdawczy nie jest korygowana o koszty transakcyjne. Odsetki naliczone dla takich pozycji oraz odpisy aktualizujące na oczekiwane straty kredytowe ujmowane są w wyniku finansowym okresu, a pozostałe zmiany wartości godziwej wykazywane są jako inne całkowite dochody.
Utrata wartości
Pożyczki udzielone i należności handlowe podlegają odpisom aktualizującym na oczekiwane straty kredytowe. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ustala odpisy w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ujmuje zmiany oczekiwanych strat kredytowych jako zysk lub stratę z tytułu utraty wartości i wykazuje w pozycji przychodów lub kosztów finansowych.
Zobowiązania finansowe
MSSF 9 nie dokonał zmian w klasyfikacji zobowiązań finansowych
Spółka klasyfikuje wszystkie występujące na dzień sprawozdawczy zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie, za wyjątkiem instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej.
Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie zaliczane są kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz zobowiązania handlowe.
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne ujmuje się początkowo według wartości godziwej, która pomniejszana jest o bezpośrednie poniesione koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są one wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku ze zobowiązaniem.
Rachunkowość zabezpieczeń
Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
2.3. Kontynuacja działalności
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez R22 S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
2.4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).
3. Ważne oszacowania i założenia
Sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu Jednostki Dominującej przyjęcia pewnych założeń i dokonania szacunków, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz na wielkości wykazane w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w notach do tego sprawozdania finansowego. Założenia i szacunki oparte są na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących i przyszłych zdarzeń i działań. Rzeczywiste wyniki mogą się jednak różnić od przewidywanych. Obszary istotnych szacunków i osądów były takie same jak opisane w notach objaśniających do ostatniego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 30 czerwca 2018 r.
4. Przychody ze sprzedaży netto
| $1.07.2018 -$ | $26.06.2017 -$ | |
|---|---|---|
| $w$ tys. $zt$ | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
| Usługi księgowo-kadrowo-płacowe | 559 | 190 |
| Usługi administracyjne | 301 | 149 |
| Usługi informatyczne | 356 | 14 |
| Pozostałe | 9 | |
| Razem | 1 2 2 5 | 353 |
Przychody generowane są na terytorium Polski i obejmują usługi kadrowo-płacowe, księgowe i administracyjne oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy R22 S.A.
Poniższa tabela prezentuje nierozliczone salda dla należności oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.
| $w$ tys. $zt$ | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|
| Należności handlowe | 413 | 588 |
| Zobowiązania z umów z klientami - krótkoterminowe | 1 0 0 8 |
Spółka nie posiada przychodów ujętych w danym okresie sprawozdawczym, uwzględnionych w saldzie zobowiązań z tytułu umów z klientami na początek okresu.
Zobowiązania z tytułu umów z klientami stanowią wpłaconą zaliczkę na poczet przyszych dostaw usług informatycznych.
Spółka nie ponosi istotnych dodatkowych kosztów doprowadzenia do zawarcia umów z klientami.
5. Podatek dochodowy
| $w$ tys. $zl$ | 31.12.2018 | $1.07.2018 - 26.06.2017 -$ 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
(114) | (18) |
| Podatek dochodowy w zyskach i stratach | (114) | (18) |
6. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne
W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółka zrealizowała następujące inwestycje w wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe:
| Za okres | ||||
|---|---|---|---|---|
| $w$ tys. $zl$ | $1.07.2018 -$ 31.12.2018 |
$26.06.2017 -$ 31.12.2017 |
||
| Prace rozwojowe | 833 | |||
| Pozostałe wartości niematerialne | 19 | |||
| Sprzęt komputerowy | 13 | $\overline{\phantom{0}}$ | ||
| 851 | 19 |
7. Należności handlowe
| $w$ tys. $zl$ | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|
| Należności handlowe od jednostek powiązanych | 402 | 588 |
| Należności handlowe od jednostek niepowiązanych | 11 | |
| 413 | 588 | |
| Odpis z tytułu utraty wartości | ||
| Należności handlowe, w tym: | 413 | 588 |
| - krótkoterminowe | 413 | 588 |
Na dzień sprawozdawczy Spółka nie posiada przeterminowanych należności handlowych.
8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na dzień 31 grudnia 2018 r. środki pieniężne obejmują środki zgromadzone na rachunkach bankowych w wysokości 13 tys. zł (na dzień 30 czerwca 2018 r.: 193 tys. zł).
9. Inwestycje w jednostki zależne
| $w$ tys. $zl$ | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|
| Inwestycje w jednostki zależne | ||
| Oxylion S.A. | 24 157 | 24 157 |
| H88 Holding S.A. | 101 684 | 101 684 |
| Vercom S.A. | 82458 | 82458 |
| 208 299 | 208 299 |
Inwestycje w jednostki zależne na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 30 czerwca 2018 r. obejmują akcje jednostek zależnych, które zostały wniesione aportem 24 lipca 2017 r w kwocie 153 930 tys. zł oraz akcje objęte w wyniku podwyższenia kapitałów H88 Holding S.A. i Vercom S.A. w kwocie 54 369 tys. zł ze środków pozyskanych z pierwszej publicznej emisji akcji.
Test na utratę wartości akcji w Oxylion S.A.
W pierwszym półroczu roku obrotowego 2018/19 w porównaniu z pierwszym półroczem roku obrotowego 2017/18 zaobserwowano spadek zarówno przychodów jak i EBITDA w jednostce zależnej Oxylion S.A.. W związku z tym na dzień 31 grudnia 2018 r. przeprowadzono test na utratę wartości akcji w Oxylion S.A.. Wartość odzyskiwalną Oxylion S.A. - ośrodka generującego przepływy pieniężne oszacowano na podstawie wartości użytkowej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych na podstawie sporządzonych projekcji finansowych.
Do projekcji przyjęto następujące założenia:
- okres projekcji do 2023 r.
- projekcje w ujęciu nominalnym
- współczynnik dyskonta 7,9%
- stopa wzrostu w okresie rezydualnym 0,00%
- stabilna ilość klientów i oferowanych cen
Współczynnik dyskonta oparty jest na stopie oprocentowania 10-letnich obligacji skarbowych wyemitowanych przez Skarb Państwa w tej samej walucie co przepływy pieniężne, skorygowanej o premię za ryzyko, odzwierciedlającą zarówno zwiększone ryzyko inwestowania jak i systematyczne ryzyko ośrodka generującego przepływy pieniężne.
Wpływ na wartość odzyskiwalną ośrodka generującego przepływy pieniężne mają przede wszystkim: stopa dyskonta, utrzymanie liczby klientów i cen oferowanych usług.
Ustalona w teście na utratę wartości nadwyżka wartości odzyskiwalnej nad wartością księgową akcji Oxylion S.A. wyniosła 6,5 mln zł (przy wartości odzyskiwalnej ustalonej na poziomie 30,7 mln zł).
Zmiany pojedynczych kluczowych założeń, które powodują zrównanie wartości odzyskiwalnych i wartości księgowych ośrodka generującego przepływy pieniężne w porównaniu do założeń przyjętych do testów na utratę wartości:
-
wzrost stopy dyskonta o 1,3 p.p.,
-
zmniejszenie liczby klientów o 13 % rocznie,
- spadek cen oferowanych usług o 4,4 % rocznie.
10. Pozostałe aktywa
Pozostałe aktywa długoterminowe
| $w$ tys. $zl$ | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|
| Kaucje | 105 | 105 |
| 105 | 105 |
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
| $w$ tys. $zl$ | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|
| Należności z tytułu podatków (z wyłączeniem podatku dochodowego) oraz innych podobnych świadczeń |
268 | 443 |
| Rozliczenia międzyokresowe kosztów | 52 | |
| Inne | ||
| 322 | 443 |
11. Kapitał podstawowy
| $w$ tys. $zt$ | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy R22 S.A. | 284 | 284 |
W dniu 26 czerwca 2017 r. utworzona została spółka R22 S.A. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 6 lipca 2017 r. Kapitał podstawowy na dzień 30 czerwca 2017 r. wynosił 100.000 zł i dzielił się na 5.000.000 akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 2 grosze każda. Akcje zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi, nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.
W dniu 24 lipca 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 110.000 zł do kwoty 210.000 zł w drodze emisji 5.500.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 2 grosze każda, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółek Oxylion S.A., Vercom S.A. oraz H88 Holding S.A. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 21 lipca 2017 r.
W dniu 29 sierpnia 2017 r. kapitał podstawowy spółki R22 S.A. został podwyższony o 3.600 zł do kwoty 213.600 zł w drodze emisji 180.000 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 2 grosze każda i cenie emisyjnej 27 zł, objętych w zamian za aport wniesiony przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki stanowiący akcje spółki Vercom S.A. (tj. 4,9% ogólnej liczby akcji), które na dzień 31 grudnia 2017 r. były w posiadaniu udziałów niekontrolujących. Objęcie akcji nie spowodowało zmiany struktury akcjonariatu spółki R22 S.A. Podwyższenie kapitału podstawowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12 września 2017 r.
W dniu 29 sierpnia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału podstawowego spółki R22 S.A. w drodze publicznej emisji maksymalnie 3.500.000 akcji zwykłych serii D, o wartości nominalnej 2 grosze każda. W dniu 20 grudnia 2017 r. spółka podjęła Uchwałę Zarządu w sprawie dokonania podziału akcji serii D oferowanej w ramach oferty publicznej. Jednocześnie dnia 21 grudnia 2017 r. członkowie Zarządu złożyli oświadczenie o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dookreślili wysokość kapitału podstawowego spółki R22 S.A. Nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 70.000 zł, do kwoty 283.600 zł w drodze emisji 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 grosze i cenie emisyjnej 17,50 zł każda, oferowanych do objęcia w trybie subskrypcji otwartej. W ramach przeprowadzonej przez Spółkę oferty publicznej objęte zostały wszystkie nowe akcje zwykłe na okaziciela serii D, czyli objęta została maksymalna wysokość podwyższonego kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w KRS w dniu 3 stycznia 2018 r.
Struktura akcjonariatu spółki R22 S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r. przedstawia się następująco:
| Liczba akcji |
% głosów na Walnym |
Udział w kapitale |
|
|---|---|---|---|
| serii A, B, C i D | Zgromadzeniu | zakładowym | |
| Jacek Duch | 4 3 20 5 6 5 | 30,47% | 30,47% |
| Jakub Dwernicki | 2497459 | 17,61% | 17,61% |
| Robert Dwernicki | 1858207 | 13,10% | 13,10% |
| Sebastian Górecki | 172 699 | 1,22% | 1,22% |
| Rockbridge TFI | 712 198 | 5,02% | 5,02% |
| Pozostali | 4618872 | 32.58% | 32,58% |
| 14 180 000 | 100,00% | 100,00% |
12. Strata na akcję
Jako średnią ważoną liczbę akcji zwykłych przyjęto dla okresu sprawozdawczego zakończonego dnia 31 grudnia 2017 r. średnią ważoną liczbę akcji skalkulowaną przy uwzględnieniu akcji zwykłych serii A i B w całym okresie sprawozdawczym, akcji serii C od dnia 29 sierpnia 2017 r.
| Za okres | ||
|---|---|---|
| $1.07.2018 -$ | $26.06.2017 -$ | |
| $w$ tys. $zl$ | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
| Strata netto przypadający akcjonariuszom spółki | (765) | (586) |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 14 180 000 | 10 621 967 |
| Strata netto na akcję (w zł na jedną akcję) | (0,05) | (0,06) |
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki rozwadniające.
13. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
| $w$ tys. $z\bar{t}$ | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 407 | 468 |
| 407 | 468 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | ||
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 121 | 119 |
| 121 | 119 | |
| Razem | 528 | 587 |
Przedmiotem leasingu są środki transportu, które Spółka R22 S.A. nabyła w wyniku cesji umowy leasingowej od Inotel Biznes oraz nowej umowy leasingowej.
14. Zobowiązania handlowe
| $w$ tys. $zl$ | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|
| Zobowiązania handlowe od jednostek powiązanych | ||
| Zobowiązania handlowe od pozostałych jednostek | 270 | 186 |
| Zobowiązania handlowe, w tym: | 273 | 207 |
| - krótkoterminowe | 273 | 207 |
15. Instrumenty finansowe
15.1. Wartość godziwa instrumentów finansowych
Poniższa tabela przedstawia wartość godziwą instrumentów Spółki R22 S.A., pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie:
Poziom 1 - wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach;
Poziom 2 - wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowanych na rynku, jednakże niebędących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym (np. ustalane są przez odniesienie bezpośrednie lub pośrednie do podobnych instrumentów istniejących na rynku);
Poziom 3 - wartość godziwa ustalana jest na bazie różnych technik wyceny nieopierających się, jednakże o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe.
| 31.12.2018 | Wartość | Wartość godziwa | |
|---|---|---|---|
| $w$ tys. $zt$ | księgowa | Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 | Ogółem |
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|||
| Należności handlowe | 413 | $(*)$ | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 13 | 13 | |
| 426 | |||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|||
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 528 | 528 | |
| Zobowiązania handlowe | 273 | $(*)$ | |
| 801 | |||
| 30.06.2018 | Wartość | Wartość godziwa | |
| $w$ tys. $zt$ | księgowa | Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 | Ogółem |
| Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu |
|||
| Należności handlowe | 588 | $(*)$ | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 193 | 193 | |
| 781 | |||
| Zobowiązania finansowe wyceniane według | |||
| zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego |
587 | 587 | |
| Zobowiązania handlowe | 207 | ||
| $(*)$ |
(*) - Wartość księgowa należności i zobowiązań handlowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.
16. Transakcje ze stronami powiązanymi
Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności i są dokonywane na warunkach rynkowych.
Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej R22 S.A. w okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2018 r. wyniosły 70 tys. zł (w okresie porównawczym 32 tys. zł.)
Transakcje z jednostkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej R22 S.A.
| Transakcje w okresie | Saldo na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| $w$ tys. $zl$ | 1.07.2018-26.06.2017- 31.12.2018 31.12.2017 |
31.12.2018 30.06.2018 | ||
| Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 1 200 | 344 | 382 | 584 |
| Oxylion S.A. | 501 | 171 | 229 | 479 |
| H88 S.A. | 355 | 70 | 84 | 61 |
| Vercom S.A. | 126 | 59 | 5 | |
| NIRO Media Group Sp. z o.o. | 53 | 19 | 11 | 19 |
| SerwerSMS Polska Sp. z o.o. | $\overline{2}$ | $\sim$ | ||
| Redgroup Sp. z o.o. | 53 | 19 | 11 | 10 |
| Seofabryka Sp. z o.o. | 15 | 3 | 3 | |
| Kei.pl Sp. z o.o. | 95 | 31 | 11 | |
| Inotel Biznes "Spider" Sp. z o.o. | $\overline{2}$ | $\mathbf{1}$ | ||
| Active24 Sp. z o.o. | 2 | - | ||
| Domeny.pl Sp. z o.o. | 2 | |||
| Appchance Sp. z o.o. | - | 8 | ||
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 167 | 70 | 3 | 21 |
| Vercom S.A. | $\mathbf{1}$ | 20 | ||
| Oxylion S.A. | 165 | 58 | ||
| Inotel Biznes "Spider" Sp. z o.o. | 5 | ۳. | ||
| Kei.pl Sp. z o.o. | $\overline{2}$ | $\mathbf{1}$ | ||
| H88 S.A. | 6 | 2 | $\mathbf{1}$ |
Appchance Sp. z o.o. jest jednostką stowarzyszoną wycenianą metodą praw właśności
Transakcje z Członkami Zarządu
Spółka R22 S.A. poniosła w okresie sześciu miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2017 r. koszty wynagrodzeń Członka Zarządu R22 S.A. w kwocie 406 tys. zł, ustalone w wysokości różnicy wartości rynkowej akcji R22 S.A. na dzień przydziału akcji w pierwszej ofercie publicznej, tj. 17,50 zł a ceną 5,78 zł za jaką Robert Stasik nabył w dniu 13 października 2017 r., 34.619 akcji spółki R22 S.A. od pozostałych akcjonariuszy proporcjonalnie do ich udziału w kapitale podstawowym.
| R22 S.A. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe R22 S.A. za okres od 1 lipca 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. (w tysiącach złotych) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Transakcje w okresie | Saldo na dzień | ||||
| w tys. zł | 1.07.2018- 31.12.2018 |
26.06.2017- 31.12.2017 |
31.12.2018 | 30.06.2018 | |
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze / Zobowiązanie | 216 | 72 | 30 | 7 | |
| Płatności w formie akcji | 406 | ||||
| Wynagrodzenia z tytułu umów o świadczenie usług / zobowiązania handlowe |
93 | - | - | - |
Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi
Przed powołaniem Spółki R22 S.A. (czerwiec 2017 r.) spółka Spider pełniła funkcję centrum usług wspólnych, tj. usług księgowych, administracyjnych, finansowych i programistycznych dla spółek z Grupy R22. Sukcesywnie, pracownicy spółki Spider zostają przenoszeni bezpośrednio do struktur R22 S.A. Od października 2017 r. całość usług księgowo-administracyjno-finansowych została przeniesiona do R22 S.A. Usługi programistyczne ze względu na swój długoterminowy i rozwojowy charakter były prowadzone w ramach spółki Spider do końca 2017 roku. Na dzień 31 grudnia 2018 r. wszyscy pracownicy Spider Sp. z o.o. zostali przeniesieni do struktur R22 S.A. 31.12.2017 31.12.2018 30.06.2018 Transakcje w okresie Saldo na dzień
| Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi | ||||
|---|---|---|---|---|
| Przed powołaniem Spółki R22 S.A. (czerwiec 2017 r.) spółka Spider pełniła funkcję centrum usług wspólnych, tj. usług księgowych, administracyjnych, finansowych i programistycznych dla spółek z Grupy R22. Sukcesywnie, pracownicy spółki Spider zostają przenoszeni bezpośrednio do struktur R22 S.A. Od października 2017 r. całość usług księgowo-administracyjno-finansowych została przeniesiona do R22 S.A. Usługi programistyczne ze względu na swój długoterminowy i rozwojowy charakter były prowadzone w ramach spółki Spider do końca 2017 roku. Na dzień 31 grudnia 2018 r. wszyscy pracownicy Spider Sp. z o.o. zostali przeniesieni do struktur R22 S.A. |
||||
| w tys. zł | Transakcje w okresie 1.07.2018- 31.12.2018 |
26.06.2017- 31.12.2017 |
Saldo na dzień 31.12.2018 |
30.06.2018 |
| Przychody ze sprzedaży / Należności handlowe | 24 | 9 | 20 | 4 |
| Inotel Biznes Spider Sp. z o.o. | 14 | - | 17 | - |
| Spider Sp. z o.o. | 3 | 7 | - | 1 |
| EPSO Group Sp. z o.o. | 3 | 1 | 1 | 1 |
| Leadstream Sp. z o.o. | 3 | - | 1 | 1 |
| B88 Holding Spider Sp. z o.o. S.K.A. | 1 | 1 | 1 | 1 |
| Zakupy / Zobowiązania handlowe | 15 | 40 | - | - |
17. Zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 15 stycznia 2019 r. spółka H88 S.A. połączyła się poprzez przejęcie z H88 Holding S.A., Ionic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Ionic sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych tj.: H88 Holding S.A., Ionic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i Ionic Sp. z o.o. na spółkę przejmującą H88 S.A. Zgodnie z art. 494 §1 ksh H88 S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych. W związku z tym, że H88 S.A. przejęło H88 Holding S.A. Spółka stała się bezpośrednio wspólnikiem H88 S.A. i przysługuje jej 153.935 akcji imiennych w H88 S.A. Połączenie spowodowało uproszczenie struktury Grupy. Ponadto połączenie spowodowało konsolidację w ramach H88 S.A. prowadzonej przez spółkę Ionic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. działalności hostingowej, co pozytywnie przełoży się na zarządzanie tą działalnością oraz klientami.
18. Stanowisko odnośnie nowych standardów i interpretacji MSSF
Następujące nowe Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje nie zostały przyjęte przez UE lub nie są jeszcze obowiązujące dla okresów rocznych kończących się 30 czerwca 2018 r., i nie zostały zastosowane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym:
- MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Standard w obecnej wersji nie będzie obowiązywał w UE,
- MSSF 16 Leasing dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
- MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu tego przejściowego Standardu w oczekiwaniu na Standard właściwy,
- Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone) – dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. – Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony,
- Zmiany do MSSF 2 Płatności na bazie akcji dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
- Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016 dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem zmian do MSSF 12 które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później),
- KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
- Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r.,
- KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.,
- Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r.
Zarząd R22 S.A. ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których będą obowiązujące po raz pierwszy.
Dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. wchodzi w życie MSSF 16 Leasing. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu, natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku, gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego. Obecnie Spółka prowadzi analizy Standardu zmierzające do ustalenia wartości korekt. Spółka oczekuje, iż w momencie początkowego ujęcia Standard może mieć znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Nowy standard wpłynie na zwiększenie sumy aktywów, zmieni klasyfikację kosztów w rachunku zysków i strat oraz prezentację przepływów pieniężnych. W rachunku zysków i strat wydatki z tytułu najmu i dzierżawy, uznanych wg nowego przepisu jako leasing, zostaną zastąpione kosztami amortyzacji i kosztem odsetek (podobnie do obecnego ujęcia leasingu finansowego zgodnie z MSR 17). W rezultacie na wczesnym etapie trwania umowy pojawi się koszt z tytułu leasingu, który spowoduje zmniejszenie dochodów i wartości kapitału własnego natychmiast po początkowym ujęciu leasingu, który dziś ujmowany jest jako leasing operacyjny. Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego, a co za tym idzie pozabilansowe ujęcie użytkowanych na tej podstawie aktywów. Wszystkie użytkowane aktywa i odpowiadające im zobowiązania do zapłaty czynszów zostaną ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Wpłynie to na zmianę podstawy kalkulacji powszechnie używanych wskaźników finansowych, takich jak wskaźniki zadłużenia, czy EBITDA. Zwiększy to porównywalność danych pomiędzy spółkami, ale może mieć również wpływ na kowenanty w umowach kredytowych, ratingi kredytów, koszty finansowe oraz postrzeganie Grupy przez interesariuszy.
Na dzień 31 grudnia 2018 r. Spółka posiada przyszłe zobowiązania umowne z tytułu nabycia i dzierżawy aktywów (leasing operacyjny), obejmujące głównie zobowiązania z tytułu umowy najmu powierzchni biurowej, w której mieści się siedziba R22 S.A. Spółka szacuje, że wartość tych zobowiązań ustalona jako minimalne nieodwoływalne płatności leasingowe na dzień wejścia w życie MSSF 16, tj. 1 lipca 2019 r., będzie wynosiła 1 377 tys. zł i będzie stanowiła minimalną kwotę, którą należałoby ująć jako prawo do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Powyższa kwota może się jednak różnić od kwoty, która docelowo zostanie ujęta w sprawozdaniu finansowym po wdrożeniu MSSF 16.
W odniesieniu do pozostałych nowych Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji, Zarząd R22 S.A. nie dokończył jeszcze analizy wpływu na jej sytuację finansową i wyniki działalności.