QVE — AGM Information 2018

Jul 3, 2018

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股票代碼 4438

廣越企業股份有限公司

107 年股東常會 議事手冊

中華民國 107 年 6 月 21 日 地點：台北市內湖區瑞光路 607 號 R 樓會議室

廣越企業股份有限公司 107 年股東常會

目 錄

頁次 壹、 開會程序 -----------------------------------------------------2 貳、 開會議程 -----------------------------------------------------3 參、 報告事項 -----------------------------------------------------4 肆、 承認事項 -----------------------------------------------------5 伍、 討論事項 -----------------------------------------------------6 陸、 臨時動議 -----------------------------------------------------6 柒、 附件 附件一： 106 年度營業報告書 ------------------------------------------ 7 ------------------------------------------ 附件二： 監察人審查報告書 9 -------------------- 附件三： 「董事會議事規範」修正條文對照表及修正後條文 12 ------------------------------ 附件四： 106 年度財務報表及合併財務報表 19 ---------------------------------------- 附件五： 106 年度盈餘分配表 40 ---------------------------------------------- 附件六： 「公司章程」 41 附件七： 「股東會議事規則」 ----------------------------------------------- 45 -------------------------------- 附件八： 全體董事、監察人持股明細表 49

1

廣越企業股份有限公司 107 年股東常會開會程序

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 臨時動議

七、 散 會

2

廣越企業股份有限公司 107 年股東常會議程

• 時間： 中華民國 107 年 6 月 21 日 ( 星期四 ) 上午 9 時整

• 地點： 台北市內湖區瑞光路 607 號 R 樓會議室

• 一、 宣布開會：報告出席股數

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 一

• ( ) 106 年度營業報告。

• ( 二 ) 監察人審查 106 年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 106 年度董監酬勞及員工酬勞分派情形報告。

• ( 四 ) 修正本公司「董事會議事規範」部分條文案報告。

• 四、 承認事項

• 一

• ( ) 106 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 106 年度盈餘分配案。

• 五、 討論事項

• 一

• ( ) 提請解除本公司法人董事代表人競業禁止之限制案。

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

3

【報告事項】

• 一

• 第 案

• 案 由： 106 年度營業報告，報請公鑒。

• 說 明： 106 年度營業報告書請參閱附件一 ( 第 7~8 頁 ) 。

• 第 二 案

• 案 由：監察人審查 106 年度決算表冊報告，報請公鑒。 說 明：監察人審查報告書請參閱附件二 ( 第 9~11 頁 ) 。

第 三 案

• 案 由： 106 年度董監酬勞及員工酬勞分派情形報告。

• 說 明： 1. 本公司 106 年度董監酬勞及員工酬勞，業經 107 年 3 月 9 日董事會決議通

• 過，上述酬勞皆以現金方式發放。

• 依本公司章程第廿六條規定，本公司年度如有獲利，得以上開獲利數額， 由董事會決議提撥不高於百分之二作為董監酬勞。復依同條第三項規定， 所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前 之利益。

• 本公司 106 年度董監酬勞金額計 5,107,200 元，未高於章程所定當年度稅 前利益百分之二 (629,488,401 元 x 2%=12,589,768 元 ) 。

• 依本公司章程第廿六條規定，本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百 分之八作為員工酬勞。復依同條第三項規定，所稱之獲利係指當年度稅前 利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前之利益。

• 本公司 106 年度員工酬勞分配金額計 6,547,000 元，高於章程所訂不低於 當年度稅前利益百分之一規定 (629,488,401 元 x 1%=6,294,884 元 ) 。

• 第 四 案

• 案 由：修正本公司「董事會議事規範」部分條文案報告。

• 說 明：為遵照金融監督管理委員會 106 年 7 月 28 日金管證發字第 1060027112 號令 規定，修正本公司「董事會議事規範」，業經 106 年 11 月 8 日董事會決議通

• 過，修正條文對照表及修正後條文請參閱附件三 ( 第 12~18 頁 ) 。

4

【承認事項】

一 第 案： ( 董事會提 )

• 案 由： 106 年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 106 年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務 所林宜慧會計師及陳慧銘會計師查核簽證完竣，連同營業報告書 ( 請參閱附 件一，第 7~8 頁 ) 送請監察人審查竣事，出具審查報告書在案。

• 2.106 年度財務報表及合併財務報表請參閱附件四 ( 第 19~39 頁 ) 。

• 敬請 承認。

決 議：

• 第 二 案： ( 董事會提 )

• 案 由： 106 年度盈餘分配案，謹提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 106 年度稅後淨利為新台幣 ( 以下同 )523,944,480 元，依法令及章程 規定提撥法定盈餘公積 52,394,448 元後，就其餘額提撥股東現金紅利 471,391,331 元，每股分派現金股利新台幣 4.56 元，本次現金紅利分配案如 因本公司普通股股數發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事長全權處 理。

• 本案俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

• 106 年度盈餘分配表請參閱附件五 ( 第 40 頁 ) 。

• 敬請 承認。

決 議：

5

【討論事項】

一 第 案： ( 董事會提 )

• 案 由：提請解除本公司法人董事代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明： 1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」辦理。

• 擬提請股東常會解除本公司法人董事代表人吳朝筆兼任 Atlanta Garment Manufacturing Company 法人董事代表人競業禁止之限制。

• 提請 決議。

決 議：

【臨時動議】

【散會】

6

【附件一】

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7

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8

【附件二】

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9

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10

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11

【附件三】

廣越企業股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

修正前 條號	修正前條文	修正後 條號	修正後條文	修正理由
第十二條	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證者， 不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一 規定訂定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金 貸與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 八、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定應由 股東會決議或董事會決議事項或 主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大 捐贈，指每筆捐贈金額或一年內 累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業收入 淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算 一年，已提董事會決議通過部分	第十二條	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證者， 不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一 規定訂定或修正內部控制制度， 及內部控制制度有效性之考核。 四、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金 貸與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 八、依證券交易法第十四條之 三、其他依法令或章程規定應由 股東會決議或董事會決議事項或 主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券 發行人財務報告編製準則所規範 之關係人；所稱對非關係人之重 大捐贈，指每筆捐贈金額或一年 內累積對同一對象捐贈金額達新 臺幣一億元以上，或達最近年度 經會計師簽證之財務報告營業收 入淨額百分之一或實收資本額百 分之五以上者。 前項所稱一年內，係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推	配合金管證發字 第 1060027112 號修訂條文內 容。

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修正前 條號	修正前條文	修正後 條號	修正後條文	修正理由
	免再計入。		算一年，已提董事會決議通過部 分免再計入。 應有至少一席獨立董事親自出席 董事會；對於第一項應提董事會 決議事項，應有全體獨立董事出 席董事會，獨立董事如無法親自 出席，應委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： 一、會議屆次（或年次）及時間 地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保 存。	第十六條	本公司董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： 一、會議屆次（或年次）及時間 地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明及獨立董事依第十二條 第四項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明	依公司董事會最 新實際情況，配 合公開發行公司 董事會議事辦法 之規定修訂條文 內容。

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修正前 條號	修正前條文	修正後 條號	修正後條文	修正理由
	議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事及監察人。並應列入本 公司重要檔案，於本公司存續期 間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。		外，並應於董事會之日起二日內 於主管機關指定之資訊申報網站 辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未 經審計委員會通過，而經全體董 事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事及監察人。並應列入本 公司重要檔案，於本公司存續期 間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。
		第十九條	本規範訂立於民國一○三年十月	增訂條文。
			二十九日。 第一次修正於民國一○六年十一
			月八日。

14

廣越企業股份有限公司 董事會議事規範

• 一

• 第 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定本規範，以 資遵循。

• 第 二 條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及 其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第 三 條 本公司董事會至少每季召集乙次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事、監察人及稽核主管，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條 本公司董事會指定之議事事務單位為財會處。

• 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄 送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充 足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

• 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適 合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第 八 條 本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會 董事隨時查考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。

• 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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• 第 九 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電 子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存 證資料應續予保存，至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第 十 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

• 第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得 變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣 布暫停開會，並準用第八條之規定。

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 ：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查 核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效 性之考核。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事

• 會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非 關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億 元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額 百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體 獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨 立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事

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會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。

第十三條 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經 主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決 定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

• 四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十四條 本公司董事會議案之決議，除證券交易法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其 利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條 第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依 第十二條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日 起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意 通過。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

17

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。 並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，本公司董事會依公司章程規定，得 授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

• 一、各項重要契約。

• 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

• 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

• 四、轉投資公司董事及監察人之指派。

五、增資或減資基準日、現金股利配發基準日之核定。

• 第十八條 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董 事會決議之。

第十九條 本規範訂立於民國一○三年十月二十九日。 第一次修正於民國一○六年十一月八日。

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【附件四】

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【附件五】

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【附件六】

廣越企業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為廣越企業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

1.C306010 成衣業。

• 2.C399990 其他紡織及製品製造業。

• 3.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

4.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。

• 5.F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。

• 6.F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。

• 7.F199990 其他批發業。

• 8.F401010 國際貿易業。

• 9.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東。 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之 限制。

• 第 四 條：本公司得就業務為有關同業間之對外保證，其作業程序依照本公司背書保證辦法處理。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，如需設分公司或營業處所者，經本公司董事會決議後，得 在國內或國外擇地分設之。

• 第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條及其他相關法令規定辦理。

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• 第 七 條：本公司額定資本額定為新臺幣 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股，每股金額新臺 幣 10 元，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司發行之股票，得依相關法令之規定免印製股票，惟應洽證券集中保管機構登錄； 發行其他有價證券亦同。

• 第 九 條：本公司之股務處理，除依法令、證券主管機關另有規定外，悉依「公司法」及「公開 發行股票公司股務處理準則」相關規定辦理。

• 第 十 條：每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息紅利 或其他利益之基準日前五日內均停止股東名簿之變更。

第三章 股 東 會

第十一條：本公司股東會分下列兩種，除公司法另有規定外，由董事會召集之：

• 一、股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由 報請主管機關核准者，不在此限。

• 二、股東臨時會於必要時依相關法令召集之。

第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人 代理之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

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• 第十三條：本公司股東常會之召集應於三十日前以書面通知各股東。股東臨時會之召集應於十五 日前以書面通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股股東，依證劵交易法第二十六 條之二規定辦理。

• 股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。

• 第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章 委託代理人出席，本公司股東委託出席股東會依公司法第一七七條規定及「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十五條：本公司股東，除有受限制或公司法第一七九條之規定無表決權外，每股有一表決權。 股東會議案之表決，應採行以書面或電子方式行使其表決權。

• 第十六條：股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司「股東會議事規則」辦理。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一八三條之規定製作、保存及分發 各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第十八條：本公司設置董事五人，監察人 三 人，由股東會就有行為能力之人選任之。董事、監察 人任期為三年，連選得連任，董事及監察人任期屆滿未及改選時，得延長其執行職務 至改選董事、監察人就任為時止。

• 有關全體董監事合計持股比例，依公司法及證券主管機關之規定辦理。 本公司之董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一， 採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應行遵行事項，依證券主管機關相關規 定辦理。

• 本公司董事、監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之。 本公司受理董事、監察人候選人提名及選舉之方式，悉依相關法令之規定辦理。

• 第十九條：董事缺額達三分之一時或監察人全體解任時，董事會應依法召開股東會補選之，其任 期以補足原任之期限為限。

• 第二十條：董事組織董事會，依法行使董事職權，其職權如下：

• 一、造具營業計畫書。

• 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 三、提出資本增減之議案。

• 四、編定重要章則。

• 五、委任及解任本公司經理人員。

• 六、分支機構之設置及裁撤。

• 七、編定預算及決算。

• 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

• 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長， 董事長對外代表公司。

• 第廿一條：董事會除每屆第一次應依公司法召集外，由董事長召集之，董事會之決議除公司法另 有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 本公司董事會之召集應於七日前通知董事及監察人；但有緊急情事得隨時召集之。

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董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件方式為之。

• 董事因故不能出席時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託出席董事為代 理人，但每人以受一人委託為限，其決議以出席董事過半數之同意行使，作成決議錄 由主席簽名蓋章保存之。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿二條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第廿三條：董事及監察人執行職務時，不論公司營運盈虧，本公司得支給其從事公務之報酬，其 報酬授權董事會依其對公司營運參與程度並參酌同業通常水準議定之。

• 如公司有盈餘時，另依第廿六條之規定分配酬勞。

• 本公司得為董事購置責任保險，以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係人 控訴之風險。本公司監察人得比照辦理。

第五章 經 理 人

第廿四條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條之規定辦理之。

• 本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關職權範圍及授權辦 法由董事會訂定。

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第廿五條：公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東會開會三十日前交監察人 查核出具查核報告書後，提交股東常會請求承認：

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第廿六條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之八作為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開 獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二作為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分 派案經董事會特別決議後，提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬 勞。

• 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前之利 益。

• 第廿六條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會 擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 第廿七條：本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外 競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之四十分配 股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之五時，得不予分配；分配股 東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之二

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十，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調 整之。

第七章 附 則

第廿八條：公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動 此條文。

第廿九條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第三十條：本章程訂立於民國八十四年十月十一日。

第一次修正於民國八十六年二月二十日。

第二次修正於民國八十七年十月十五日。

第三次修正於民國八十九年五月二十九日。

第四次修正於民國九十年六月十一日。

第五次修正於民國九十一年一月十七日。

第六次修正於民國九十一年六月十五日。

第七次修正於民國九十一年十二月二十二日。 第八次修正於民國九十二年六月二十二日。 第九次修正於民國九十三年六月十三日。 第十次修正於民國九十四年六月二十五日。 第十一次修正於民國九十七年六月二十八日。 第十二次修正於民國九十八年六月二十七日。 第十三次修正於民國九十九年六月十九日。 第十四次修正於民國一○○年六月二十五日。 第十五次修正於民國一○一年六月二十九日。 第十六次修正於民國一○二年六月二十一日。 第十七次修正於民國一○二年十一月二十二日。 第十八次修正於民國一○三年十一月二十一日。 第十九次修正於民國一○四年十月十四日。 第二十次修正於民國一○五年六月十五日。

廣越企業股份有限公司

董事長：楊文賢

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【附件七】

廣越企業股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定本規則， 以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方 式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一 百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

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股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證 明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席 監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

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• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。依法令或章程其表決權應受限制者，其超過之表決權不予計算。表決時，如經 主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之結果應當場報告，並做 成紀錄。若須投票表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，本公司於股東會召開當日，將股東會同意、反對及棄 權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，本公司得以輸入公開資訊 觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 本公司股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳 輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本章程訂立於民國一○三年十一月二十一日。 第一次修正於民國一○四年四月十日

• 第二次修正於民國一○四年十月十四日

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【附件八】

廣越企業股份有限公司

全體董事、監察人持股明細表

基準日： 107 年 4 月 23 日

		基準日：107 年4 月23日	基準日：107 年4 月23日
職稱	姓名	持有股數
		股數	佔發行%
董事長	文春實業股份有限公司 代表人：楊文賢	3,232,808	3.12%
董事	福懋興業股份有限公司 代表人：李敏章	18,595,352	17.92%
董事	尚鴻投資股份有限公司 代表人：吳朝筆	15,378,419	14.82%
獨立董事	李金恭	0	0%
獨立董事	孫之屏	0	0%
	合計	37,206,579	35.86%
監察人	尚運投資股份有限公司 代表人：廖炳榮	3,303,537	3.18%
監察人	大方投資有限公司 代表人：魏趨縣	3,647,579	3.52%
監察人	許文良	0	0%
	合計	6,951,116	6.70%

截至停止過戶日： 107.04.23 ，已發行股份總數： 103,763,942 股

備註：全體董事法定應持股數： 8,000,000 股，截至 107.04.23 全體董事持有股數 37,206,579 股 全體監察人法定應持股數： 800,000 股，截至 107.04.23 全體監察人持有股數： 6,951,116 股

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