QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2018

May 18, 2018

国浩律师 (杭州) 事务所

关 于

新湖中宝股份有限公司

2017年度股东大会

法律意见书

地址: 杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编: 310008 Grandall Building, No.2 & No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail: grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

国浩律师(杭州)事务所

关于

新湖中宝股份有限公司

2017年度股东大会

法律意见书

致: 新湖中宝股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托,指派律 师出席贵公司于 2018年5月18日在杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层会 议室召开的公司 2017 年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),并依据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称"《股东大会规则》")、《上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则(2015年修订)》(以下简称"《网络投票实施细则》")等法律、 行政法规、规范性文件及现时有效的《新湖中宝股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的规定, 就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性, 参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性,会议表决程序及表决结果的合法 有效性发表意见,本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所 表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查, 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件, 并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所承诺: 公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实 和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用 涂。

本所同意, 贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料, 随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担 法律责任。

$\mathbf{1}$

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本 法律意见书如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会的召集

1、贵公司董事会已于 2018年4月26日召开公司第九届董事会第四十次会 议,审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》,同意召开本次股东大 会。

2、贵公司董事会已于2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《新湖中宝股份有限 公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》,该通知载明了本次股东大会的会议 召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系 人和联系方式等事项。

(二) 本次股东大会的召开

1、本次股东大会于 2018年5月18日上午10:00在杭州市西溪路128号新 湖商务大厦 11 层会议室召开, 贵公司董事长林俊波女士主持本次股东大会。

2、经本所律师核查, 贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相 关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

3、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为 2018年5月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30, 下午13:00-15:00; 通过互联 网投票平台投票的具体时间为 2018年5月18日9:15-15:00。经本所律师核查, 本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、参加本次股东大会的人员资格

(一) 经本所律师核查, 出席本次股东大会的股东及股东代理人共112名, 代表股份 5, 177, 370, 487 股, 占贵公司股份总数的 60. 207%。其中, 参加本次股 东大会现场会议的股东及股东代理人共7名,代表股份4,910,540,356股,占公 司股份总数的 57.104%。根据上证所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师 核查确认,在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共105名,代表股 份 266, 830, 131 股, 占公司股份总数的 3.103%。

(二) 经本所律师核查, 除上述贵公司股东及股东代理人外, 贵公司部分董 事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会,本所见证律师列席本次股东大会。

$\overline{2}$

本所律师认为, 贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法、有效。

三、本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

本所律师认为,本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的有关规定,其资格合法、有效。

四、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查,本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。

五、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一) 表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次 股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决,出席现场会议的股东及股 东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。贵公司通过上海证券 交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台, 网络 投票结束后, 上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。

贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1 名监事代表和本所律师共同对 本次股东大会表决进行计票、监票。

(二) 表决结果

经本所律师核查,本次股东大会逐项审议并通过了以下议案:

1、《关于〈2017年年度报告〉及摘要的议案》;

同意 5,177,331,087 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.999%; 反对 39,400 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.001%; 弃权 0 股, 占出席会议所 有股东所持股份的0%。

2、《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》;

同意 5,177,331,087 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.999%; 反对 39,400 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.001%; 弃权 0 股, 占出席会议所 有股东所持股份的0%。

3、《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》;

同意 5,177,331,087 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.999%; 反对 39.400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.001%; 弃权 0 股,占出席会议所

$\overline{3}$

有股东所持股份的0%。

4、《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》:

同意 5,177,331,087 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.999%; 反对 39.400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.001%; 弃权 0 股,占出席会议所 有股东所持股份的 0%。

5、《关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》:

同意 5,170,481,586 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.867%; 反对 6.888.901 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.133%; 弃权 0 股, 占出席会议 所有股东所持股份的0%。

6、《关于2017年度利润分配预案的议案》;

同意 5,177,030,587 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.993%; 反对 339,900 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.007%; 弃权 0 股, 占出席会议所 有股东所持股份的0%。

其中, 中小投资者表决情况: 同意 267,826,731 股, 占出席会议中小股东所 持股份的 99.873%; 反对 339.900 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.127%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。

7、《关于制定<2018-2020年度股东回报规划>的议案》;

同意 5,177,126,687 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.995%; 反对 243,800 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.005%; 弃权 0 股, 占出席会议所 有股东所持股份的0%。

8、《关于本公司继续与美都能源股份有限公司等建立互保关系并提供相互经 济担保的议案》:

同意 5,177,101,787 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.995%; 反对 268,700 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.005%; 弃权 0 股, 占出席会议所 有股东所持股份的0%。

9、《关于本公司2018年度对子公司提供担保的议案》;

同意 5,170,325,086 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.864%; 反对 7,045,401 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.136%; 弃权 0 股, 占出席会议 所有股东所持股份的0%。

10、《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供 相互经济担保的议案》;

$\overline{\mathbf{4}}$

同意 267.955.631 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 99.921%; 反对 211,000股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 0.079%; 弃权 0股, 占出席会 议有表决权股东所持股份的 0%。关联股东黄伟、浙江新湖集团股份有限公司、 宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司回避表决。

其中, 中小投资者表决情况: 同意 267.955.631 股, 占出席会议有表决权的 中小股东所持股份的 99.921%; 反对 211.000 股, 占出席会议有表决权的中小股 东所持股份的 0.079%; 弃权 0股, 占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 $0\%$

11、《关于2018年度日常关联交易的议案》:

同意 5.176.334.587 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 99.980%; 反 对 1.035.900 股, 占出席会议有表决权股东所持股份的 0.020%; 弃权 0 股, 占出 席会议有表决权股东所持股份的0%。关联股东黄芳回避表决。

其中, 中小投资者表决情况: 同意 267.130.731 股, 占出席会议中小股东所 持股份的 99.614%; 反对 1.035.900 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0.386%; 弃权 0 股, 占出席会议中小股东所持股份的 0%。

12、《关于支付审计机构 2017 年度报酬及聘请 2018 年度公司财务审计机构 的议案》;

同意 5,177,208,387 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.997%; 反对 137.400 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.003%; 弃权 24.700 股, 占出席 会议所有股东所持股份的 0.001%。

13、《关于董事、监事薪酬和津贴的议案》;

同意 5.177.014.687 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.993%; 反对 282.200 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.005%; 弃权 73.600 股, 占出席 会议所有股东所持股份的 0.002%。

14、《关于使用自有资金开展短期理财业务的议案》。

同意 5.176.334.587 股, 占出席会议所有股东所持股份的 99.980%; 反对 1.035.900 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.020%; 弃权 0 股, 占出席会议 所有股东所持股份的 0%。

本次股东大会审议的议案10、议案11涉及关联交易,关联股东黄伟、浙江 新湖集团股份有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限 公司、黄芳回避表决。本次股东大会审议的议案6为特别决议事项,已获得出席 本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

5

其他议案均为普通决议事项,已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的二分之一以上同意。本次股东大会对中小投资者进行了单独 计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议 案。

综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会 规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定,表决结果为合法、有 效。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为:

贵公司本次股东大会的召集和召开程序,参加本次股东大会人员资格、召集 人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》、 《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

(以下无正文)

(本页无正文,为新湖中宝股份有限公司 2017年度股东大会法律意见书签字页)

本法律意见书于 2018年5月18日出具,正本一式二份,无副本。

$442$
$772$ 经办律师: 徐伟民

章佳平