QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2014

Dec 26, 2014

新湖中宝股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

会议资料

2015.1.5

1

2

新湖中宝股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议案一

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东：

为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币 普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发 行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行 逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利 能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存 在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足 有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规 定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。

以上请各位股东审议。

新湖中宝股份有限公司

二〇一五年一月五日

3

新湖中宝股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议案二

关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东：

公司本次非公开发行A 股股票具体方案如下：

1、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内 选择适当时机向特定对象发行股票。

2、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00

元。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内 法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、 法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核 准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

4、定价原则与发行价格

4

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四十 九次会议决议公告日，即2014 年12 月19 日。根据《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2014 年12 月19 日前二十个交易日公司股票交易均价为5.737 元/股，经董事会讨论 决定，本次发行股票价格不低于5.17 元/股。具体发行价格将在公司 取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授 权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的 股票在第八届董事会第四十九次会议决议公告日至发行日期间除权、 除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过96,711.80 万股（含96,711.80 万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票 数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公 司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上 市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部

5

门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自 本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结 束之日起十二个月内不得转让。

7、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过500,000 万元，扣除发行费用后将

用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入 总额（万元）
1	苏州新湖明珠城五期	409,543	200,000
2	丽水新湖国际三期	285,188	100,000
3	瑞安新湖城	477,079	100,000
4	偿还贷款	/	100,000
合 计		1,171,810	500,000

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项 目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目 的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解 决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实

6

际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规 定的程序予以置换。

8、 上市地点

本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

• 9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司

新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

• 10、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起

18 个月。

本议案经公司股东大会逐项审议通过后，尚需报中国证监会核准

后方可实施。

以上请各位股东审议。

新湖中宝股份有限公司

二〇一五年一月五日

7

新湖中宝股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议案三 关于《新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案》的议案

各位股东：

公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金使 用的可行性分析及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分 析和论证。

有关非公开发行股票预案的具体内容详见本公司公告临 2014-125：《新湖中宝股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案经公司股东大会审议通过后，尚需报中国证监会核准后方 可实施。

以上请各位股东审议。

新湖中宝股份有限公司

二〇一五年一月五日

8

新湖中宝股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议案四 关于《新湖中宝股份有限公司非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告》的议案

各位股东：

本次非公开发行拟募集资金总额人民币500,000 万元，计划 200,000 万元用于苏州新湖明珠城五期项目、100,000 万元用于丽水 新湖国际三期项目、100,000 万元用于瑞安新湖城项目、100,000 万 元用于偿还贷款。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站上的《新湖中宝股份有 限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性报告》。

以上请各位股东审议。

新湖中宝股份有限公司

二〇一五年一月五日

9

新湖中宝股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议案五

关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

各位股东：

公司董事会编制了《新湖中宝股份有限公司前次募集资金使用 情况的专项报告》。

具体内容详见本公司公告临2014-126：《新湖中宝股份有限

公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

以上请各位股东审议。

新湖中宝股份有限公司

二〇一五年一月五日

10

新湖中宝股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议案六

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关 事宜的议案

各位股东：

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效 地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规 定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与 本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

• 1、决定并聘请保荐机构等中介机构；

2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事 宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办 理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完 成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、 保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发 行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意 见；

11

4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监 会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具 体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办 法以及其他与发行上市有关的事项；

5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结 果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具 体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改 公司章程相应条款及办理工商变更登记；

• 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票

• 在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定， 或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由 股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和 证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场 情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调 整并继续办理本次发行事宜；

12

9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的

所有事宜；

• 10、本授权自公司股东大会审议通过之日起18 个月内有效。

以上请各位股东审议。

新湖中宝股份有限公司

二〇一五年一月五日

13