QUZHOU XIN'AN DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2013

Nov 28, 2013

新湖中宝股份有限公司 2013 年度第四次临时股东大会

会议资料

2013.12.05

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新湖中宝股份有限公司

2013 年度第四次临时股东大会议案一

关于增加本公司对控股子公司担保额度的议案

各位股东：

现由于公司业务扩展，项目建设发展需要，公司拟对7 家控股子公司提供新 增总额不超过60 亿元的担保，具体内容如下：

一、担保情况概述

1、2013 年5 月24 日召开的公司2012 年年度股东大会审议通过了《关于本 公司2013 年度对控股子公司提供担保的议案》（此处2013 年度是指自2012 年年 度股东大会召开日至2013 年年度股东大会召开日），同意公司对41 家主要控股 子公司提供总额不超过65 亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2013 年年 度股东大会召开日前的融资。（详见公司2013-23、2013-39 号公告）

2、现由于公司业务扩展，项目建设发展需要，公司拟对7 家控股子公司提 供新增总额不超过60 亿元的担保，担保期限为担保合同签订日在2013 年年度股 东大会召开日前的融资。

二、被担保人基本情况

本次新增担保额度涉及公司控股子公司7 家，各子公司具体情况如下：

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序 号	子公司全称	子公司 类型	注册 地	业务性 质	注册资本 (万元)	经营范围	组织机构 代码	持股 比例 (%)	新增担保额 度（万元）
1	启东新湖投资开发 有限公司	全资子公司	南通	江海滩 涂、围垦	7,500.00	江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开发， 生态旅游项目开发，市政工程、公路工程施工，园林景观工 程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管理、酒店类企 业管理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业	69939262- 5	100	80,000
2	上海新湖房地产开 发有限公司	控股子公司	上海	房地产 开发	20,000.00	房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，机械设备	70330710- 5	98	35,000
3	上海中瀚置业有限 公司	全资子公司	上海	房地产 开发	6,106.50	房地产综合开发经营、销售，物业管理，建筑材料，装饰材 料，金属材料（除专控）木材，建筑工程机械设备的销售	74213162- 4	100	200,000
4	浙江新湖房地产集 团有限公司	全资子公司	杭州	房地产 开发	25,000.00	房地产开发经营	14292895- 5	100	30,000

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序 号	子公司全称	子公司 类型	注册 地	业务性 质	注册资本 (万元)	经营范围	组织机构 代码	持股 比例 (%)	新增担保额 度（万元）
5	九江新湖中宝置业 有限公司	控股子公司	九江	房地产 开发	10,000.00	房地产开发、经营	69848383- 2	70	10,000
6	平阳县利得海涂围 垦开发有限公司	控股子公司	平阳	海涂开 发	6,034.62	一般经营项目：海涂开发。许可经营项目：建筑用石料(凝灰 岩)露天开采。	70436530- 7	51	200,000
7	浙江允升投资集团 有限公司	全资子公司	嘉兴	实业投 资	40,400.00	从事高等级公路及沿线建设、港口、城市基础设施、房地产、 旅游及服务业的投资；日用百货、皮革制品、针纺制品、五 金交电、燃料油、化工产品、家具、一般劳保用品、电子计 算机及配件、建筑材料、金属材料、电子产品、通信设备、 机电设备的销售；从事进出口业务；信息咨询服务；金银饰 品的销售；道路、桥梁建设投资；建筑安装，路桥工程技术	71250120- 9	100	45,000

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序 号	子公司全称	子公司 类型	注册 地	业务性 质	注册资本 (万元)	经营范围	组织机构 代码	持股 比例 (%)	新增担保额 度（万元）
						咨询、测量；下设分支从事：旅客住宿、餐饮、文体活动、 小卖部、月饼的加工销售、会计服务、停车场服务

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三、董事会意见

本次新增担保额度是公司在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各 方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后提出的。担保贷款用于补充各控股子 公司流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次 新增担保额度符合《公司法》、公司《章程》及《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

四、截至目前，公司已为控股子公司提供担保60.42 亿元。无逾期担保。

五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林 俊波女士审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司 二〇一三年十二月五日

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新湖中宝股份有限公司

2013 年度第四次临时股东大会议案二 关于增加本公司与浙江新湖集团股份有限公司等公司 相互经济担保额度的议案

各位股东：

现由于本公司业务发展需要，公司拟将与浙江新湖集团股份有限公司等公司 的互保额度分别增加5 亿元，具体内容如下：

一、互保情况

1、2012 年5 月21 日召开的公司2011 年年度股东大会审议通过了《关于本 公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的 议案》，同意公司与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、新 湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）及其控股子公司（以下统称“新湖公 司”）建立以人民币160,000 万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用 保证; 本公司为新湖公司提供的担保不超过新湖公司为本公司担保额度的50% 即80,000 万元。互保的期限为各自向金融机构签订的融资到期日在2015 年4 月30 日之前的融资。（详见公司2012-16、2012-24 号公告）

2、现由于本公司业务发展需要，公司拟将与新湖公司的互保额度分别增加 5 亿元人民币，即新湖公司为本公司提供的担保额度增加到21 亿元额度，本公 司为新湖公司提供的担保额度增加到13 亿元。其他条款不变。

二、被担保人基本情况

（一）新湖集团基本情况

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新湖集团为本公司的控股股东，注册资本为29,790 万元，注册地为杭州市 体育场路田家桥2 号，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投 资等。

截至2012 年12 月31 日，新湖集团总资产6,788,551.44 万元，归属于母公 司所有者权益合计581,420.22 万元，2012 年1-12 月实现营业收入1,856,559.77 万元，实现利润总额265,518.38 万元，净利润 164,751.51 万元。

截至2013 年9 月30 日，新湖集团总资产7,696,671.43 万元，归属于母公 司所有者权益合计543,132.57 万元，2013 年1-9 月实现营业收入1,072,809.48 万元，实现利润总额-6,336.05 万元，净利润-20,635.73 万元。

（二）新湖控股基本情况

新湖控股注册资本为415,385 万元, 注册地为杭州市体育场路田家桥2 号， 公司经营范围为实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危 险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。

截至2012 年12 月31 日，新湖控股总资产1,613,100.52 万元，归属于母公 司所有者权益合计426,612.05 万元，2012 年1-12 月实现营业收入254,427.40 万元，实现利润总额-11,290.91 万元, 净利润-17,014.70 万元。

截至2013 年9 月30 日，新湖控股总资产1,888,055.82 万元，归属于母公 司所有者权益合计454,218.42 万元，2013 年1-9 月实现营业收入251,515.93 万元，实现利润总额-5,660.58 万元, 净利润-11,819.97 万元。

三、新湖公司业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关 系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述担保不会给本公司 带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。

四、截至目前，合并范围内，公司为新湖公司共提供担保39,000 万元，无 逾期担保情况；对外担保余额合计111,670 万元，无逾期担保情况。

五、在股东大会批准上述互保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长林 俊波女士具体办理上述担保事项。

以上议案请审议。

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新湖中宝股份有限公司 二〇一三年十二月五日

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