Quest for Growth NV — M&A Activity 2021

Jun 1, 2021

Informations réglementées. Le présent communiqué contient des informations soumises à la réglementation européenne relative à la transparence des sociétés cotées.

Communiqué de presse

Louvain / 1 juin 2021 / 17h40 Schéma de publication du 1 juin 2021 : 17h40 communiqué de presse disponible sur www.questforgrowth.com

QUEST FOR GROWTH

Pricaf, Organisme de Placement Collectif Alternatif Public (OPCA) à capital fixe de droit belge

Veracyte propose d'acquérir HalioDx

Veracyte Inc. et les actionnaires de HalioDx SAS, une société du portefeuille de Quest for Growth, ont négocié les termes d'une reprise, par Veracyte, de l'intégralité du capital social de HalioDx. Veracyte est une société de diagnostic génomique, basée aux États-Unis et cotée au Nasdaq, dont la capitalisation boursière dépasse 2,5 milliards de dollars (NASDAQ : VCYT). Quant à HalioDx, il s'agit d'une société française non cotée de diagnostic en immuno-oncologie basée à Marseille.

Au terme de la transaction, Veracyte devrait payer au total environ 260 millions d'euros aux actionnaires de HalioDx, dont environ 147 millions d'euros en espèces et jusqu'à environ 113 millions d'euros en actions, sous réserve des ajustements habituels. Le nombre d'actions Veracyte émises dans le cadre de la transaction sera fondé sur la moyenne des cours de l'action des 10 derniers jours précédant la date de clôture de la transaction. Veracyte a toutefois la possibilité, à sa seule discrétion, de payer la transaction entière en espèces, sans que ceci ne modifie le montant total. La transaction, approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Veracyte et entièrement soutenue par le conseil d'administration de HalioDx, devrait aboutir au cours du troisième trimestre 2021, sous réserve de certaines conditions.

Quest for Growth s'est investi dans HalioDx en 2017 et est représentée au conseil d'administration depuis par Dr Ekaterina Smirnyagina. Si cette acquisition est conclue avec succès, Quest for Growth réalisera un rendement attractif sur son investissement.

L'acquisition est subordonnée aux consultations requises des comités d'entreprise et aux conditions de clôture. Afin de prendre en compte les risques liés à l'obtention des approbations requises, Quest for Growth appliquera une décote sur le prix d'acquisition dans le calcul de sa valeur nette d'inventaire. Comme Quest for Growth avait reçu au trimestre précédent une lettre d'intention concernant l'acquisition de HalioDx, elle déjà inclus dans le calcul de sa valeur nette d'inventaire une valeur ajustée en fonction de la probabilité dès le 31 mars 2021. Le montant de quelque 3 millions d'euros, soit 0,18 euro par action pour "Corrections de valeur sur sociétés non cotées et fonds de capital-risque", qui figure dans le communiqué de presse de Quest for Growth du 6 avril 2021, concerne cette transaction. L'accord d'achat d'actions augmente encore la probabilité que l'acquisition de HalioDx par Veracyte soit conclue avec succès et augmente la valeur nette d'inventaire ajustée en fonction de la probabilité de Quest for Growth d'environ 1,6 million d'euros, soit de quelque 0,09 euro par action. D'autres corrections seront effectuées quand et si la transaction aboutit.

communiqué de presse de HalioDx

Informations réglementées. Le présent communiqué contient des informations soumises à la réglementation européenne relative à la transparence des sociétés cotées.

Communiqué de presse Louvain / 1 juin 2021 / 17h40

À propos de Quest for Growth

QUEST FOR GROWTH, Pricaf, Organisme de Placement Collectif Alternatif Public (OPCA) à capital fixe de droit belge, géré par Capricorn Partners SA. Le portefeuille diversifié de Quest for Growth se compose essentiellement d'investissements dans des entreprises en croissance cotées sur des bourses européennes, dans des entreprises européennes non cotées et dans des fonds de capital-risque. Quest for Growth se concentre sur des entreprises innovantes dans des domaines tels que les technologies digitales (ICT), les technologies relatives aux soins de santé (Health-tech) et les technologies propres (Cleantech). Quest of Growth est cotée à Euronext Bruxelles depuis le 23 septembre 1998.

Pour toute information complémentaire : Yves Vaneerdewegh,

Membre du comité de direction de Capricorn Partners SA Tél +32 (0)16 28 41 00

QUEST FOR GROWTH SA Pricaf, Organisme de Placement Collectif Alternatif Public (OPCA) à capital fixe de droit belge Lei 19 - bte 3, B-3000 Louvain - Tél : +32 (0)16 28 41 00 - Fax : +32 (0)16 28 41 08

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