Quest for Growth NV — Governance Information 2017

Apr 25, 2017

Quest for Growth Privak – Openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht – NV Lei 19 bus 3 3000 Leuven RPR (Leuven): 0463.541.422 (de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de raad van bestuur, voor zoveel als nodig, opgesteld overeenkomstig artikel 560 W.Venn. inzake de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen

Geachte aandeelhouders,

De raad van bestuur zal u op de buitengewone algemene vergadering die op 16 maart 2017, of in geval van een ontoereikend aanwezigheidsquorum tijdens de eerste vergadering, op 25 april 2017 zal plaatsvinden, voorstellen om in de statuten van de Vennootschap een uitzondering te voorzien op het principe in artikel 37, paragraaf 4 volgens hetwelk in geval van statutenwijziging, of van een beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt, de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten dienen te worden nageleefd voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk.

Bij toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen moet de raad van bestuur, op straffe van nietigheid van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering, een bijzonder verslag opstellen omtrent elke wijziging aan de rechten van de verschillende soorten aandelen binnen de Vennootschap en omtrent de vervanging van aandelen van een bepaalde soort door die van een andere soort.

Het voorzien van een uitzondering op het principe zoals voorzien in artikel 37, paragraaf 4 van de statuten, zou mogelijks kunnen worden beschouwd als een wijziging aan de rechten van de verschillende soorten aandelen binnen de Vennootschap in de zin van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen. Bijgevolg stelt de raad van bestuur, voor zoveel als nodig, onderhavig bijzonder verslag op teneinde de voorgestelde statutenwijziging toe te lichten en te verantwoorden.

1 BESCHRIJVING VAN DE STATUTENWIJZIGING

De raad van bestuur stelt voor om de tekst van artikel 37, paragraaf 4 van de statuten als volgt te wijzigen:

"In geval van statutenwijziging, of van een beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten te worden nageleefd voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk. In afwijking van voorgaande wordt de beslissing om artikel 5 van de statuten te wijzigen ter uitvoering van de beslissing van de raad van bestuur om de Beheervennootschap van haar opdracht te ontheffen omwille van (i) fraude, (ii) strafrechtelijk sanctioneerbare gedragingen, (iii) wijziging van controle in de zin van het Wetboek van vennootschappen over de Beheervennootschap of (iv) zware schending van de verplichtingen van de Beheervennootschap onder de beheersovereenkomst, met een meerderheid van drie vierden van het totaal van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen op de vergadering goedgekeurd."

2 VERANTWOORDING

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft middels het besluit d.d. 2 februari 2017 Capricorn Venture Partners NV benoemd als beheerder van de Vennootschap overeenkomstig artikel 10 §2 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders. Door het beheer van de Vennootschap over te dragen aan een beheervennootschap, heeft de Vennootschap zich omgevormd van een zelfbeheerde beleggingsvennootschap naar een extern beheerd fonds.

Krachtens artikel 5 van het nieuw Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven, dienen de statuten van de Vennootschap voortaan de naam en maatschappelijke zetel van de beheervennootschap evenals de wijze waarop de beheervennootschap wordt aangesteld en ontslagen, alsook de regels voor de bekendmaking van deze handelingen, in de statuten te vermelden. Zulks heeft tot gevolg dat de statuten van de Vennootschap dienen te worden aangepast telkenmale de opdracht van de beheervennootschap wordt opgeheven en een nieuwe beheervennootschap wordt benoemd.

Volgens het voorstel van de statutenwijzigingen dat aan de buitengewone algemene vergadering werd voorgelegd, is de raad van bestuur van de Vennootschap bevoegd om te beslissen over de benoeming of het ontslag van de beheervennootschap. Vervolgens dient een buitengewone algemene vergadering te worden samengeroepen teneinde het (nieuw) artikel 5 van de statuten inzake de beheervennootschap dienovereenkomstig aan te passen.

Artikel 37, paragraaf 4 van de statuten van de Vennootschap voorziet dat in geval van een statutenwijziging, of van een beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten dienen te worden nageleefd voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk. Krachtens deze statutaire bepaling wordt, naast de bescherming die reeds in artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen is voorzien door voor statutenwijzigingen een bijzondere meerderheid te vereisen, in een bijkomende bescherming voorzien doordat bijkomend wordt vereist dat de bijzondere meerderheid in iedere klasse van aandelen wordt bereikt (en dus niet enkel voor het totaal van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen).

Uit de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap blijkt dat sommige houders van aandelen van klasse A en/of B, naast hun aandeelhouderschap in de Vennootschap en het bestuursmandaat dat ze er eventueel uitoefenen, eveneens betrekkingen hebben met de beheervennootschap "Capricorn Venture Partners NV", bijvoorbeeld omdat zij aandelen houden of een bestuursmandaat of andere functie uitoefenen in deze laatste. Bijgevolg zou er, in het geval de buitengewone algemene vergadering dient te beslissen over de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de beslissing van de raad van bestuur om Capricorn Venture Partners NV van haar opdracht als beheervennootschap van de Vennootschap te ontheffen, mogelijks een belangenconflict kunnen bestaan in hoofde van deze aandeelhouders, hetgeen ertoe zou kunnen leiden dat de vereiste bijzondere meerderheid per categorie van aandelen om de statuten te kunnen wijzigen niet wordt bereikt. Zulks zou voornamelijk het geval kunnen zijn wanneer de raad van bestuur heeft beslist om Capricorn Venture Partners NV te ontheffen van haar opdracht als beheervennootschap omwille van (i) fraude, (ii) strafrechtelijk sanctioneerbare gedragingen, (iii) wijziging van controle in de zin van het Wetboek van vennootschappen over de beheervennootschap of (iv) zware schending van de verplichtingen van de beheervennootschap onder de beheersovereenkomst, omdat de beheersovereenkomst voorziet dat in zulke gevallen de Vennootschap geen compensatie verschuldigd is voor de kosten die de beheervennootschap heeft ingevolge de beëindiging van de beheerovereenkomst.

Gezien de beslissing over de benoeming of het ontslag van de beheervennootschap een bevoegdheid is van de raad van bestuur, waarbij desgevallend de wettelijke belangenconflictenregelingen dienen te worden gerespecteerd, is de beslissing van de buitengewone algemene vergadering teneinde de statuten dienovereenkomstig aan te passen eerder een handeling ter uitvoering van de beslissing van de raad van bestuur en betreft dit dus geen (fundamentele) wijziging in de organisatie en werking van de Vennootschap. Teneinde te vermijden dat, in geval de raad van bestuur Capricorn Venture Partners NV van haar opdracht als beheervennootschap ontheft om één van voornoemde redenen, de statuten niet dienovereenkomstig kunnen worden aangepast omdat op het niveau van de buitengewone algemene vergadering de vereiste bijzondere meerderheden niet kunnen worden bereikt omwille van mogelijke belangenconflicten, stelt de raad van bestuur bijgevolg voor om voor deze beslissingen af te wijken van de bijkomende bescherming zoals voorzien in artikel 37, paragraaf 4 van de statuten en aldus te voorzien dat de statutenwijziging in zulke gevallen kan worden goedgekeurd met drie vierden van het totaal van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen op de vergadering.

3 CONCLUSIE

In het licht van hetgeen voorafgaat, meent de raad van bestuur dat het voorstel om de statuten in die zin aan te passen dat een afwijking wordt voorzien van het principe dat een statutenwijziging dient te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid in elke categorie van aandelen voor de beslissing van de algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing van de raad van bestuur om de beheervennootschap van haar opdracht te ontheffen omwille van (i) fraude, (ii) strafrechtelijk sanctioneerbare gedragingen, (iii) wijziging van controle in de zin van het Wetboek van vennootschappen over de beheervennootschap of (iv) zware schending van de verplichtingen van de beheervennootschap onder de beheersovereenkomst, verantwoord is in het kader van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.

Getekend op 2 februari 2017.

Voor de Raad van Bestuur,

ADP Vision BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Antoon De Proft

René Avonts BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger René Avonts

Bart Fransis Jos B. Peeters

Bernard de Gerlache de Gomery Godelieve Verplancke

Euro Invest Management NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Philippe Haspeslagh

Pamica NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Michel Akkermans

Axxis BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Philippe de Vicq de Cumptich

* *

*

Gengest BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Rudi Mariën

Regine Slagmulder BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Regine Slagmulder