Quest for Growth NV — AGM Information 2017

Mar 16, 2017

Quest for Growth Gewone Algemene Vergadering

16 maart 2017 11.00 uur

1

Agenda

• Overzicht boekjaar 2016
• Boekjaar 2017
• Formeel gedeelte stemming
• Vragen en antwoorden

Beurskoers	Intrinsieke waarde
31/12/2016	31/12/2016	30/11/2016	31/12/2015
7,649 EUR	8,91 EUR	8,95 EUR	9,54 EUR
Aantal aandelen	15.155.969	15.155.969	11.529.950

Nettoresultaat voor boekjaar: - € 425.236 (- € 0,03 per aandeel)

Netto inventariswaarde: - 0,3 % Beurskoers (excl. dividend boekjaar 2014): - 32,9 % Discount: 14,11 %

Toegevoegde waarde per asset klasse per aandeel van 1 januari 2016 tot 31 december 2016

Samenstelling van de portefeuille en beurskapitalisatie op 31 december 2016

Overzicht van de genoteerde portefeuille

Overzicht van de genoteerde portefeuille Transacties 2016: opgebouwde / verkochte posities

	Inkopen	Verkopen		Inkopen	Verkopen
JANUARI		Init	JULI	Kuka	Saft Groupe
FEBRUARI		Nibe	AUGUSTUS		Kendrion
MAART			SEPTEMBER		Schaltbau
APRIL			OKTOBER
MEI	Jensen-Group Kingspan Corbion		NOVEMBER
JUNI	Ablynx Noma Group		DECEMBER	EVS

Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie : Jensen Group

• Global leader in heavy-duty laundry equipment
• Products targeting to reduce water & energy consumption
• Growth thanks to need for automation, combined with market share gains
• Strong balance sheet

Key figures & ratios (31/12/16)
Mkt. Cap. (m EUR)	270
P/E (12m fwd.)	13.9
EV/EBITDA (2016)	9.2
Dividend yield (2016)	1.0%
EPS growth 2016	3%
EPS growth 11/16	30%
Net debt/Ebitda (2016)	-0.2
ROE (2016)	18%

Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie : Kingspan Key figures & ratios (31/12/16)

• Building materials company focused on insulation materials
• Growing market, driven by tighter energy efficiency regulations
• Excellent M&A track-record
• Strong cash flow generation

Mkt. Cap. (m EUR)	4595
P/E (12m fwd.)	17.0
EV/EBITDA (2016)	12.2
Dividend yield (2016)	1.3%
EPS growth 2016	31%
EPS growth 11/16	30%
Net debt/Ebitda (2016)	1.0
ROE (2016)	17%

Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie : Corbion Key figures & ratios (31/12/16)

•		Dominant worldwide market position in
	lactic acid

• Stable growth in food ingredients
• Stronger growth biochemicals, also helping to improve group margins
• Potential in bioplastics (PLA) not discounted in the stock price

Mkt. Cap. (m EUR)	1471
P/E (12m fwd.)	17.6
EV/EBITDA (2016)	9.3
Dividend yield (2016)	2.5%
EPS growth 2016	47%
EPS growth 11/16	13%
Net debt/Ebitda (2016)	0.5
ROE (2016)	21%

Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie : Ablynx Key figures & ratios (31/12/16)

• Biotechnology company with strong antibody technology platform
• Extensive clinical pipeline
• Proven safety and efficacy of its products through multiple clinical trials
• Healthy cash position

Mkt. Cap. (m EUR)	659
P/E (12m fwd.)	-
EV/EBITDA (2016)	-
Dividend yield (2016)	0.0%
EPS growth 2016	-
EPS growth 11/16	-
Net debt/Ebitda (2016)	-
ROE (2016)	-

Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie : Norma Group Key figures & ratios (31/12/16)

• Clear market leader in Europe for connection technology
• Emission controls drive growth for its products
• Diversification into strongly growing water management area
• Strong margins thanks to niche products with low unit cost

Mkt. Cap. (m EUR)	1292
P/E (12m fwd.)	13.8
EV/EBITDA (2016)	9.0
Dividend yield (2016)	2.4%
EPS growth 2016	0%
EPS growth 11/16	14%
Net debt/Ebitda (2016)	2.1
ROE (2016)	19%

Overzicht van de genoteerde portefeuille Introductie : EVS Key figures & ratios (31/12/16)

• Dominant leader in equipment for mobile production of sports events
• Growth potential in studio market
• New products being launched
• High profitability, strong cash generation and very healthy balance sheet

Mkt. Cap. (m EUR)	452
P/E (12m fwd.)	17.0
EV/EBITDA (2016)	9.0
Dividend yield (2016)	3.9%
EPS growth 2016	36%
EPS growth 11/16	0%
Net debt/Ebitda (2016)	-0.4
ROE (2016)	33%

Overzicht van de genoteerde portefeuille Waarderingen: 12 m fwd. K/W = 18,8

Overzicht van de genoteerde portefeuille Financiële sterkte van portefeuillebedrijven

Bron: Factset, Capricorn Venture Partners

Overzicht van de genoteerde portefeuille Return aandelen 2016

Overzicht van de genoteerde portefeuille Bijdrage aan het resultaat

TOP POSITIVE CONTRIBUTIONS		TOP NEGATIVE CONTRIBUTIONS
Stock	Contrib.%	Stock	Contrib.%
1 Pharmagest Interactive SA	3.1	1 Kiadis Pharma NV	$-2.2$
2 Umicore	2.4	2 Schaltbau Holding AG	$-1.2$
3 Saft Groupe SA	1.7	3 Compagnie d'Entreprises CFE SA	$-0.6$
4 Zetes Industries NV	1.6	4 Ablynx nv	$-0.6$
5 Melexis NV	1.4	5 Bertrandt AG	$-0.5$

Overzicht van de niet genoteerde portefeuille Directe investeringen

Overzicht van de niet genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen CAPRICORN ICT ARKIV

Capricorn ICT Arkiv investeert in noona healthcare

Noona Healthcare werd opgericht in 2014 en is gevestigd in Helsinki, Finland. Hun Noonaoplossing is een mobiele dienst die aan kankercentra in real time een holistisch beeld geeft van het welzijn van hun patiënten.

Noona verbetert de kwaliteit van de zorg aan kankerpatiënten en maakt de relatie tussen patiënt en kliniek persoonlijker en zinvoller. Het klinisch personeel kan snel reageren op ernstige symptomen en een betere zorg verstrekken aan veel meer patiënten. Noona stelt patiënten ook in staat om hun eigen welzijn en herstel op te volgen en in nauw contact te blijven met hun kliniek.

Overzicht van de niet genoteerde portefeuille Durfkapitaalfondsen CAPRICORN ICT ARKIV

Capricorn CICT Arkiv investeert in indigo Diabetis

Indigo Diabetes, een spin-off van de Universiteit Gent en Imec, haalde in december 2016 met een serie A-financiering 7 miljoen euro op.

Indigo ontwikkelt de volgende generatie van naaldvrije glucosesensoren voor diabetespatiënten. Het eerste product is gericht op de behoefte aan accurate, betaalbare systemen voor glucosemonitoring met een optimale gebruikerservaring.

Resultaten van 31 december 2005 tot 31 december 2016

Evolutie van de discount van de beurskoers tegenover de intrinsieke waarde: 14,11% op 31/12/2016

Vergelijking met beursindices

12/31/2013 日 Range		4 - 12/30/2016 △ Period Daily		No. of Period	$1095$ Day(s)
Security	Currency	Price Change	Total Return	Difference	Annual Eq
1) OFG BB Equity	EUR	16ຮ	56.37%	35.20%	16.07%
2) SXXP Index	EUR	10.10%
3) SCXP Index	EUR	14.46%	24.31%	3.14%	'.52%

Agenda

• Overzicht boekjaar 2016
• Boekjaar 2017
• Formeel gedeelte stemming
• Vragen en antwoorden

28

Quest for Growth vandaag: resultaten 2017 (januari en februari)

Beurskoers	Intrinsieke waarde
28/02/2017	28/02/2017	31/01/2017	31/12/2016
7,203 EUR	9,11 EUR	9,02 EUR	8,91 EUR
Aantal aandelen	15.155.969	15.155.969	11.529.950

Discount van de beurskoers ten opzichte van de intrinsieke waarde: 20,95%

Bron: Berekening door Capricorn Venture Partners NV

Netto inventariswaarde : + 2,32 % Beurskoers: - 5,83 % Discount: 20,95 %

Quest for Growth vandaag: resultaten 2017 (januari en februari)

Economische indicatoren

Quest for Growth vandaag: resultaten 2016 (januari en februari)

Waarderingen

Quest for Growth vandaag: resultaten 2017 (januari en februari)

Overzicht van de genoteerde portefeuille Transacties 2017: opgebouwde / verkochte posities

IN	OUT	INCREASE	REDUCTION
DAX P put Jun-17	Kuka	EVS	Fresenius
		Kingspan	Melexis
JANUARY		Jensen-Group
		Umicore	Melexis
FEBRUARY

Quest for Growth vandaag: resultaten 2017 (januari en februari)

Overzicht van de genoteerde portefeuille Top 10 deelnemingen

	country	sector/activity	portfolio entry	% NAV 28/2/17
TKH Group	Netherlands	telecom, building and industrial solutions	2014	4.3%
Pharmagest	France	software for pharmacies	2010	3.9%
Gerresheimer	Germany	pharma packaging	2011	3.7%
Nexus AG	Germany	software for hospitals	2011	3.7%
Andritz	Austria	plant engineering	2008	3.6%
Zetes	Belgium	identification technology	2015	3.5%
CFE	Belgium	marine engineering	2015	3.5%
Technotrans	Germany	liquid technology	2015	3.3%
SAP	Germany	business software	2012	3.2%
Jensen-Group	Belgium	heavy-duty laundry equipment	2016	3.1%

Quest for Growth vandaag: resultaten 2016 (januari en februari)

Avantium

• € 1,5 miljoen euro geïnvesteerd door Quest for Growth
• Lock-up van 360 dagen
• Aandelen gewaardeerd met een lock-up discount van 18% (1,5% per maand)
• Geen significante impact op de NIW van Quest for Growth aan de IPO prijs

Quest for Growth vandaag:

Nieuwe wetgeving voor de publieke PRIVAK (KB van 10 juli 2016)

• Mogelijkheid om te voorzien in de uitkering van een keuzedividend
• Ten minste 70% geïnvesteerd in (a) niet-genoteerde vennootschappen of (b) genoteerde vennootschappen met een beurskapitalisatie van minder dan 1.500.000.000 euro
• Ten minste 25% geïnvesteerd in niet-genoteerde vennootschappen
• Beperking van de blootstelling aan een tegenpartij tot 20%
• Verplichting om jaarrekeningen op te stellen volgens de IFRS-normen

Statutenwijziging (Bijzondere Algemene Vergadering)

• Mogelijkheid uitkering keuzedividend
• Toegestaan kapitaal
• Samenstelling Raad van Bestuur met een maximum van 10 leden
• Aanstelling van Capricorn Venture Partners als AIFM

Website

Agenda

• Overzicht boekjaar 2016
• Boekjaar 2017
• Formeel gedeelte – stemming
• Vragen en antwoorden

37

• Verslag van de Raad van Bestuur
• Verslag van de commissaris
• Toelichting van de jaarrekening
• Goedkeuring van de jaarrekening en bestemming van het resultaat
• Kwijting door aparte stemming aan:
• Bestuurders
• Commissaris
• Benoeming van Bestuurders
• Varia

Verslag van de raad van bestuur

Verslag blz. 80 - 81

Verslag van de commissaris

FINANCIELE INFORMATIE
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016	Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Quest for Growth NV PRIVAK
Overeenkomstig de wettelijke en statutai-	Verantwoordelijkheid van het	Een controle omvat werkzaamheden ter	schap de voor onze controle vereiste op-	In het kader van ons mandaat en overeen-	· Onverminderd formele aspecten van
re bepalingen, brengen wij u verslag uit in	bestuursorgaan voor het opstellen	verkrijging van controle-informatie over.	helderingen en inlichtingen verkregen.	komstig de Belgische bijkomende norm bij	ondergeschikt belang, werd de boek-
het kader van ons mandaat van commis- von de joorrekening		de in de jaarrekening opgenomen bedra-		de in België van toepassing zijnde interna-	houding gevoerd overeenkomstig de in
saris. Dit verslag omvat ons verslag over		gen en toelichtingen. De geselecteerde	Wij zijn van mening dat de door ons ver-	tionale controlestandaarden, is het onze-	België van toepassing zinde wettelijke
de jaarrekening voor het boekjaar afgeslo-	Het bestuursorgaan is verantwoordelijk	werkzaamheden zijn afhankelijk van de	kregen controle-informatie voldoende en	verantwoordelijkheid om, in alle van ma-	en bestuursrechtelijke voorschriften.
ten op 31 december 2016, zoals hieronder	voor het opstellen van de jaarrekening die	beoordeling door de commissaris, met in-	geschikt is om daarop ons oordeel zonder voorbehoud te baseren.	terieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrech-	· De resultaatverwerking, die aan de
gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag	een getrouw beeld geeft in overeenstem-	begrip van diens inschatting van de risico's		telijke voorschriften na te gaan. Op grond	algemene vergadering wordt voorge-
betreffende overige door wet- en regelge-	ming met het in België van toepassing	van een afwijking van materieel belang in	Oordeel zonder vaarbehoud	hiervan doen wij de volgende bijkomende	steld, stemt overeen met de wettelijke
ving gestelde eisen.	zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van een van fouten.	de jaarrekening als gevolg van fraude of		verklaringen die niet van aard zijn om de	en statutaire bepalingen.
Verslag over de jaarrekening -	interne beheersing die het bestuursor-		Naar ons oordeel geeft de jaarrekening	draagwijdte van ons oordeel over de jaar-
Oordeel zonder voorbehoud	gaan noodzakelijk acht voor het opstellen Bij het maken van die risico-inschatting		een getrouw beeld van het vermogen en rekening te wijzigen:		· Wij dienen u geen verrichtingen of be-
	van een jaarrekening die geen afwijkingen	neemt de commissaris de interne beheer-	de financiële toestand van de Vennoot-		slissingen mede te delen die in overtre-
Wij hebben de controle uitgevoerd van	van materieel belang bevat, die het gevolg	sing van de Vennootschap in aanmerking	schap op 31 december 2016 evenals van	· Het jaarverslag, opgesteld overeen-	ding met de statuten of het Wetboek
de jaarrekening van Quest for Growth	zijn van fraude of van fouten.	die relevant is voor het opstellen door de	haar resultaten voor het boekjaar eindi-	komstig de artikelen 95 en 96 van het	van vennootschappen zijn gedaan of
NV PRIVAK ("de Vennootschap") over		Vennootschap van de jaarrekening, die	gend op die datum, in overeensternming	Wetboek van vennootschappen en neer	genomen.
het boekjaar afgesloten op 31 december	Verantwoordelijkheid van de commissaris	een getrouw beeld geeft, teneinde con-	met het in België van toepassing zijnde	te leggen overeenkomstig artikel 100
2016, opgesteld in overeenstemming met		trolewerkzaarnheden op te zetten die in	boekhoudkundig referentiestelsel.	van het Wetboek van vennootschappen.	Kontich, 24 januari 2017
het in België van toepassing zijnde boek-	Het is onze verantwoordelijkheid een oor-	de gegeven omstandigheden geschikt zijn		behandelt, zowel qua vorm als qua in-	KPMG Bedrijfsrevisoren
houdkundig referentiestelsel. Deze jaar-	deel over deze jaarrekening tot uitdrukking	maar die niet gericht zijn op het geven van	Verslag betreffende overige door	houd, de door de wet vereiste inlichtin-	Commissaris
rekening omvat de balans op 31 decem-	te brengen op basis van onze controle. Wij	een oordeel over de effectiviteit van de	wet- en regelgeving gestelde eisen	gen, stemt overeen met de jaarrekening vertegenwoordigd door
ber 2016 de resultatenrekening voor het	hebben onze controle volgens de interna-	interne beheersing van de Vennootschap.		en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van	Erik Clinck
boekjaar afgesloten op die datum, evenals	tionale controlestandaarden (ISA's) zoals	Een controle ormat tevens een evaluatie	Het bestuursorgaan is verantwoordelyk voor het opstellen en de inhoud van het.	de informatie wsarover wij beschikken	Bedrifsrevisor
de toelichting. Het balanstotaal bedraagt	deze in België werden aangenomen, uit-	van de geschiktheid van de gehanteerde	jaarverslag, het naleven van de wettelijke	in het kader van ons mandaat.
	EUR 135.015.080 en de resultatenreke- gevoerd. Die standaarden vereisen dat wij waarderingsregels en van de redelijkheid		an basturessehrabla wowerbeitse ria-

40

Verslag blz. 70

		41

Verslag blz. 70

	2016	2015	2014	2013	2012
PASSIVA	31 december	31 december	31 december	31 december	31 december
Eigen vermogen	134.969.114	110.012.217	109.848.623	109.837.261	106.803.118
Ingetekend kapitaal	135.130.875	109.748.742	109.748.742	109.748.742	109.748.742
Reserves	0	0	0	0	656.423
Onbeschikbare reserves	0	0	0	0	0
Beschikbare reserves	0	0	0	0	656.423
Overgedragen winst		263.475	99.881	88.518	0
Overgedragen verlies	(161.761)	0	$\circ$	0	(3.602.048)
Schulden	45.966	37.872.327	8.801.760	15.510.364	95.180
Schulden op ten hoogste één jaar	45.966	37.780.621	8.745.601	15.478.430	43.405
Financiële schulden	0	0	0	0	0
Handelsschulden	1.513	0	0	0	4.971
Belastingen	312	191	162	346	447
Te betalen dividenden van het boekjaar	0	37.735.442	8.700.784	15.440.141	0
Overige schulden	44.141	44.988	44.655	37.944	37.987
Overlopende rekeningen	0	91.705	56.159	31.933	51.775
TOTAAL DER PASSIVA	135.015.080	147.884.544	118,650,383	125.347.624	106.898.298

Verslag blz. 71

Bedrijfsopbrengsten en bedrijfskosten	Boekjaar 2016	Boekjaar 2015	Boekjaar 2014	Boekjaar 2013	Boekjaar 2012
Brutomarge	1.429.442	38.786.773	9.605.175	18.769.640	16.549.688
Gerealiseerde meer / minderwaarden op aandelen	(579.196)	40.994.100	11.254.192	15.008.104	822.772
Niet gerealiseerde meer / minderwaarden op aandelen	1.117.350	(782.358)	(876.639)	3.468.769	15.799.482
Resultaat uit optieverrichtingen	0	(542.109)	14.000	80.840	46.758
Gerealiseerde resultaten uit termijnwisselovereenkomsten	891.288	(791.155)	(739.794)	236.355	(76.147)
Niet gerealiseerde resultaten uit termijnwisselovereenkomsten	0	(91.705)	(46.584)	(24.428)	(43.177)
Andere bedrijfskosten	(3.007.432)	(1.899.414)	(1.930.404)	(1.994.093)	(1.988.074)
Management fee	(1.494.212)	(1.419.126)	(1.432.944)	(1.464.878)	(1.473.230)
Vergoeding depothoudende bank	(46.370)	(56.909)	(53.264)	(52.926)	(44.011)
Vergoeding commissaris	(15.983)	(12.428)	(12.464)	(12.270)	(9.767)
Druk- en publicatiekosten	(88.398)	(57.554)	(62.662)	(75.552)	(101.118)
Abonnementstaksen	(101.761)	(101.610)	(101.599)	(103.065)	(72.881)
Bestuurdersvergoedingen	(194.815)	(190.010)	(188.750)	(207.550)	(204.770)
Adviesverlening	0	0	(17.252)	(7.049)	(19.645)
Andere	(1.065.893)	(61.776)	(61.468)	(70.803)	(62.652)
Bedrijfswinst / (verlies)	(1.577.989)	36.887.359	7.674.771	16.775.548	14.561.614
Financiële opbrengsten	1.961.088	1.359.659	1.234.652	1.648.886	1.646.024
Financiële kosten	(808.022)	(274.183)	(197.246)	49.749	(505.741)
Waardevermindering (terugnemingen) op eigen aandelen	(O)	(0)	(O)	(0)	(0)
Waardevermindering (terugnemingen) op vlottende activa	(20.000)	73.608	(74.695)	254.103	(383.871)
Andere	(788.022)	(347.791)	(122.552)	(204.354)	(121.868)
Winst / Verlies van het boekjaar, vóór belasting	(424.923)	37.899.226	8.712.176	18.474.183	15.701.897
Belastingen op het resultaat	(312)	(191)	(29)	(101)	(86)
Winst / Verlies van het boekjaar, na belasting	(425.236)	37.899.036	8.712.147	18.474.284	15.701.811
Winst / Verlies van het boekjaar, na belasting per aandeel	(0,03)	3,29	0,76	1,60	1,36

Toelichting van de jaarrekening Bestuurdersvergoedingen:

ADP Vision BVBA, vertegenwoordigd door de heer Antoon De Proft:	€ 36.000
Axxis BVBA, vertegenwoordigd door de heer Philippe de Vicq de Cumptich:	€ 36.000
René Avonts BVBA, vertegenwoordigd door de heer René Avonts:	€ 36.000

Regine Slagmulder BVBA, vertegenwoordigd door Prof. Regine Slagmulder:	€ 12.500
Baron Bernard de Gerlache de Gomery:	€ 11.500
Gengest BVBA, vertegenwoordigd door de heer Rudi Mariën:	€ 8.500
Pamica NV, vertegenwoordigd door de heer Michel Akkermans:	€ 12.000
Lieve Verplancke	€ 10.500
De totale vergoeding aan de bestuurders inclusief BTW bedroeg voor het boekjaar 2016:	€ 194.815

Toelichting van de jaarrekening Bestuurdersvergoedingen 2016

Quest for Growth is onderworpen aan het koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven en valt onder het toepassingsgebied van de Wet van 19 april 2014 betreffende Alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders.

Quest for Growth blijft een Openbare Instelling voor Collectieve Belegging en een Publieke Privak.

De fiscaal gunstige behandeling van het dividend blijft ongewijzigd.

Omwille van deze wetswijziging zal Capricorn Venture Partners in de toekomst optreden als beheervennootschap voor alternatieve instellingen voor collectieve belegging.

De vergoeding van de bestuurders voor boekjaar 2017 wordt geraamd op € 175.000

Verslag blz. 71

	pochjaar 2016	pochjaar 2015	pochjaar 2014	poenjaar 2013	pochjaar 2012
Te bestemmen winstsaldo	(161.761)	37.998.917	8.800.665	14.872.236
Te verwerken verliessaldo					(3.602.048)
Te bestemmen winst van het boekjaar		37.899.036	8.712.147	18.474.284	15.701.811
Te bestemmen verlies van het boekjaar	(425.236)
Overgedragen winst/verlies van het vorige boekjaar	263.475	99.881	88.518	(3.602.048)	(19.303.859)
Onttrekking aan het eigen vermogen		0	0	656.423
Aan de reserves		0	0	656.423
Toevoeging aan het eigen vermogen
Aan de overige reserves
Over te dragen resultaat	(161.761)	263.475	99.881	88.518	(3.602.048)
Over te dragen winst	(161.761)	263.475	99.881	88.518
Over te dragen verlies					(3.602.048)
Uit te keren winst		37.735.442	8.700.784	15.440.141
Dividenduitkering		37.735.442	8.700.784	15.440.141

Goedkeuring van de jaarrekening Bestemming van het resultaat

De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor het te bestemmen verlies van het boekjaar ten belope van (€425.236) over te dragen naar het over te dragen resultaat.

Het overgedragen verlies bedraagt na verwerking van het resultaat (€ 161.761).

Kwijting door aparte stemming aan: De bestuurders

			Datum waarop de ambtstermijn vervalt: aan het einde van de Algemene Vergadering die de resultaten voor het financiële jaar dat eindigt op 31 december vaststelt	Voorgesteld door houders van aandelen klasse
Voorzitter	ADP Vision BVBA (1)	vertegenwoordigd door Antoon De Proft	2017	Gewone
Bestuurder - effectieve leider	Axxis BVBA	vertegenwoordigd door Philippe de Vicq de Cumptich	2017	Gewone
Bestuurder - effectieve leider	René Avonts BVBA	vertegenwoordigd door René Avonts	2017	Gewone
Bestuurder	Regine Slagmulder BVBA (1)	vertegenwoordigd door Prof. Regine Slagmulder	2017	Gewone
Bestuurder	Baron Bernard de Gerlache de Gomery (1)		2017	Gewone
Bestuurder	Lieve Verplancke (1)		2018	Gewone
Bestuurder	Euro Invest Management NV	vertegenwoordigd door Prof. Philippe Haspeslagh	2017	$\mathsf{A}$
Bestuurder	Gengest BVBA	vertegenwoordigd door Rudi Mariën	2017	Gewone
Bestuurder	Pamica NV	vertegenwoordigd door Michel Akkermans	2017	B
Bestuurder	Bart Fransis		2017	B
Bestuurder	Jos B. Peeters		2017	A

De commissaris

Bestuurders einde mandaat

Bernard de Gerlache

Bestuurders einde mandaat

Rudi Mariën

Bestuurders einde mandaat

Professor Phillipe Haspeslagh

Benoeming van bestuurders Vertegenwoordiger gewone aandelen

Antoon De Proft is afgestudeerd als burgerlijk ingenieur aan de KU Leuven. Hij begon zijn carrière in Silicon Valley als applicatie-ingenieur en is steeds internationaal actief gebleven. Het grootste deel van zijn carrière werkte hij voor ICOS Vision Systems, een wereldleider in inspectieapparatuur voor Semiconductors.

Eerst was hij als VP marketing en verkoop verantwoordelijk voor de opstart en uitbouw van het internationale verkoopsnetwerk, met nadruk op Azië. Daarna was hij als CEO verantwoordelijk voor de verdere uitbouw van het bedrijf met onder andere het opstarten van twee nieuwe business units, acquisities in onder meer Duitsland en China en uiteindelijk de verkoop aan KLA-Tencor. De heer De Proft is oprichter van ADP Vision bvba en CEO van Septentrio nv, een bedrijf dat hoognauwkeurige GPS ontvangers ontwerpt en verkoopt. Verder is hij onder meer voorzitter van de raad van bestuur van IMEC, het grootste onafhankelijke onderzoekscentrum in nanotechnologie, bestuurder bij Barco, een wereldleider in visualisatietechnologie en lid van de Raad van Commissarissen van TKH Group nv, een internationale groep ondernemingen gespecialiseerd in het ontwerpen en leveren van innovatieve Telecom, Building en Industrial Solutions

Benoeming van bestuurders Vertegenwoordiger gewone aandelen

Philippe de Vicq behaalde het diploma licentiaat Rechten (KU Leuven), Management (Vlerick School), en Bac.Wijsbegeerte (KU Leuven). Hij was 10 jaar investment manager bij Investco, de investeringsvennootschap van de Almanij-Kredietbank Groep. Vervolgens werkte hij 15 jaar bij Gevaert. Bij deze investeerder in beursgenoteerde vennootschappen en niet-genoteerde bedrijven, klom hij op tot gedelegeerd bestuurder. Van 2005 tot 2010 was hij gedelegeerd bestuurder bij KBC Private Equity. Hij deed bestuurservaring op bij een groot aantal bedrijven zoals Mobistar, Unie van Redding- en Sleepdienst, LVD, Remy Claeys Aluminium, Gemma Frisius en vele andere, zowel jonge als mature ondernemingen. Momenteel is hij onafhankelijk bestuurder of lid van Adviesraad bij een aantal industriële en financiële ondernemingen zoals o.m. De Eik, Decospan, Uitgeverij Lannoo, Boston Millennia Partners.

Benoeming van bestuurders Vertegenwoordiger gewone aandelen

René Avonts studeerde in 1970 af als handelsingenieur aan de Universiteit van Leuven en startte zijn carrière op de informatica- afdeling van Paribas Belgium. In 1972 stapte hij over naar de internationale afdeling, waarvan hij later hoofd werd. Hij werd in 1995 benoemd tot lid van het directiecomité en de raad van bestuur met verantwoordelijkheid over Capital Markets en Corporate Banking. In 1998 werd hij lid van het Directiecomité van Artesia Bank en Bacob, verantwoordelijk voor Financial Markets en Investment Banking, en voorzitter van Artesia Securities, de beursvennootschap van de Groep die omgedoopt werd tot Dexia Securities na de overname van Artesia door Dexia in 2001. Avonts verliet de bank in maart 2002 bij de juridische fusie tussen Dexia en Artesia. Hij werd daarna benoemd tot bestuurder en CFO van Elex NV: de referentieaandeelhouder van o.m. Melexis. René Avonts werd gedelegeerd bestuurder van Quest Management NV, de toenmalige beheerder van Quest for Growth, in september 2003. Hij is bestuurder van Quest for Growth sinds de IPO in 1998.

Benoeming van bestuurders Vertegenwoordiger gewone aandelen

Regine Slagmulder is Partner en Full Professor management accounting & control aan de Vlerick Business School. Zij is ook gastprofessor aan de Faculteit Economie en Bedrijfskunde van de Universiteit Gent. Voordien was zij werkzaam als strategy practice consultant bij McKinsey & Company. Ze was eerder ook als voltijds professor verbonden aan INSEAD en als hoogleraar management accounting aan de Universiteit Tilburg. Regine Slagmulder studeerde af als burgerlijk elektrotechnisch ingenieur en als bedrijfskundig ingenieur aan de Universiteit Gent, waarna zij promoveerde tot Doctor in Management aan de Vlerick School. In het kader van haar onderzoeksactiviteiten was zij als Research Fellow verbonden aan INSEAD, Boston University (USA) en het P. Drucker Graduate Management Center van Claremont University (USA). Haar onderzoek en onderwijs situeren zich in het domein van performance, risk en governance.

Benoeming van bestuurders Vertegenwoordiger aandelen B

Michel Akkermans is Burgerlijk Elektrotechnisch Ingenieur en behaalde eveneens een speciale graad in Bedrijfseconomie, beide aan de Universiteit van Leuven. Hij is voormalig CEO en Voorzitter van Clear- 2Pay NV, een software technologie bedrijf gespecialiseerd in betalingsoplossingen. Michel bekleedt tevens verschillende functies als actief investeerder en in Raden van Bestuur van een aantal vennootschappen waaronder Agfa-Gevaert NV.

Benoeming van bestuurders Vertegenwoordiger aandelen B

Bart Fransis is handelsingenieur en behaalde o.a. ook een MBA. Na 3 jaar audit bij KPMG, werkte hij sinds 1997 achtereenvolgens als macro-economist en marktstrateeg bij BACOB, als proprietary equity trader bij Artesia en als portefeuillebeheerder aandelen bij Dexia Bank (na de fusie met Artesia) en later Dexia / BIL (Banque Internationale de Luxemburg). Sinds 2009 was hij afgevaardigd bestuurder van 2 gemengde investeringsvennootschappen met zowel obligatie-, aandelen- als vastgoedbeleggingen en met diverse nationale en internationale aandeelhouders uit de verzekeringssector). Sinds eind 2013 is Bart Fransis verantwoordelijk voor het beheer van de aandelen en aandelengerelateerde investeringsportefeuilles bij Belfius Verzekeringen en filialen. Hij is ook bestuurder bij Capricorn Health-tech Fund.

Benoeming van bestuurders Vertegenwoordiger aandelen A

Jos B. Peeters is de oprichter en managing partner van Capricorn Venture Partners NV, een Leuvense durfkapitaalvennootschap. Gedurende zeven jaar was hij gedelegeerd bestuurder van BeneVent Management NV, een durfkapitaalvennootschap geassocieerd met de Kredietbank- Almanij-groep. Daarvoor werkte hij voor de internationale technologieconsultinggroep PA Technology en bij Bell Telephone Manufacturing Company, nu onderdeel van Alcatel. Jos Peeters behaalde de graad van Doctor in de fysica aan de Katholieke Universiteit van Leuven. Hij was ook voorzitter van EVCA (nu Invest Europe) en medestichter van EASDAQ, de pan-Europese beurs voor groeiaandelen. Hij is momenteel bestuurder van EASDAQ NV, dat onder de naam Equiduct een platform voor secondaire aandelenhandel uitbaat. Daarnaast is hij lid van de Global Advisory Council van de London Business School plus Ere-Fellow van het Hogenheuvelcollege en Voorzitter van Science@ Leuven, beide aan de KU Leuven.

Benoeming van bestuurders Vertegenwoordiger aandelen A

Liesbet Peeters is managing partner bij D. Capital Partners, de afdeling investeringsadvies van Dalberg, gespecialiseerd in impact investeringen in groeilanden. Eerder richtte ze Lapiluz Advisory Services op en werkte ze voor Capricorn Venture Partners, International Finance Corporation en Greenpark Capital. Liesbet is ook bestuurder bij Capricorn Venture Partners.

Volmacht formaliteiten

De gewone algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan Capricorn Venture Partners NV, Lei 19, bus 1, 3000 Leuven, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de eventuele formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

Machtiging wordt verleend aan de heer Marc Pauwels, wonend te 3111 Wezemaal, Eektweg 37, individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de vaststellingen door de jaarvergadering van aandeelhouders van 20 maart 2014 in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad (met inbegrip van het tekenen van de formulieren I en II), daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de vennootschap ondermeer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de rechtbank van koophandel, en ten dien einde, al het nodige te doen.

Agenda

• Overzicht boekjaar 2016
• Boekjaar 2017
• Formeel gedeelte stemming
• Vragen en antwoorden

Dank u voor uw aandacht !