Quest for Growth NV — AGM Information 2017

Apr 1, 2017

AGENDA 1. goedkeuring aanstelling beheervennootschap

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering heeft kennisgenomen van het feit dat de raad van bestuur van 2 februari 2017 "Capricorn Venture Partners NV" heeft aangesteld als beheervennootschap van de Vennootschap. De algemene vergadering besluit om de aanstelling van de beheervennoot-

schap "Capricorn Venture Partners NV" goed te keuren." 2. HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

Voorstel van besluit: "De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek

van vennootschappen. De algemene vergadering besluit om, onder voorafgaande goedkeuring van de FSMA, de machtiging van 17 maart 2011 verleend aan de raad van bestuur (zijnde een toegestaan kapitaal van EUR 109.748.742,32 waarvan het beschikbare saldo op heden EUR 109.748.742,32 bedraagt), te vervangen door een nieuwe machtiging, geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 135.130.875,32, en dit in overeenstemming met

(nieuw) artikel 9 bis van de statuten. Binnen de modaliteiten bepaald in artikel 9 van de statuten, is de raad van bestuur gemachtigd om bij de kapitaalverhoging(en) het voorkeurrecht van

de aandeelhouders te beperken of op te heffen. Het is de raad van bestuur eveneens toegelaten om alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen uit te voeren

met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen

het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist." 3. Statutenwijziging

3.1. Wijziging van de statuten

De raad van bestuur stelt de algemene vergadering in het tweede voorstel van besluit voor om de statuten te wijzigen zoals hieronder uiteengezet. In de voorgestelde wijzigingen werd rekening gehouden met het nieuw Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven dat het Koninklijk besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven heeft vervangen.

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering beslist om de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

1. Algemeen De verwijzingen naar het Koninklijk besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven wordt vervangen door een verwijzing naar het nieuw Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven dat het Koninklijk besluit van 18 april 1997 vervangt. 2. Vorm en naam

De tekst van artikel 1 paragraaf 2 wordt vervangen door volgende tekst: "De maatschappelijke naam van de privak moet de woorden "Openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Openbare privak naar Belgisch recht" bevatten of deze woorden moeten de naam onmiddellijk volgen."

De tekst van artikel 1 paragraaf 4 wordt vervangen door volgende tekst: "De vennootschap is een openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming, onderworpen aan het wettelijk stelsel van de beleggingsvennootschappen met vast kapitaal voorzien door de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (hierna de AICB Wet genoemd) en de vennootschap heeft geopteerd voor de categorie van beleggingen als bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 met betrekking tot de alternatieve instellingen voor collectieve belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven (hierna het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks genoemd)." 3. Zetel

De tekst van artikel 2 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst: "De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3000 Leuven, Lei 19, bus 3."

4. Beheervennootschap Een nieuw "Artikel 5 – Beheervennootschap" wordt ingevoegd waarvan

de tekst als volgt luidt: "De vennootschap wordt conform artikel 10 §2 van de AICB Wet beheerd

door de naamloze vennootschap "Capricorn Venture Partners", met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1 (hierna de Beheervennootschap genoemd). Voor zover dit onder haar bevoegdheid valt, staat de Beheervennootschap in

voor de naleving van de statutaire bepalingen die van toepassing zijn op de vennootschap of de organen van de vennootschap. De Beheervennootschap raadpleegt vooraf de raad van bestuur van de vennootschap wanneer zij voornemens is beheertaken zoals beschreven in artikel 3, 41° van de AICB Wet te delegeren."

5. Storting De tekst van artikel 6 wordt vervangen door volgende tekst: "Alle aandelen worden bij hun uitgifte onmiddellijk volstort." 6. Vorm van de aandelen

De tekst van artikel 7 wordt vervangen door volgende tekst: "De aandelen A en B zijn op naam en dienen op naam te blijven. De gewone aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.

De houder van gewone aandelen op naam kan aan de raad van bestuur vragen deze aandelen op zijn kosten om te zetten in gedematerialiseerde aandelen. De houder van gewone aandelen in gedematerialiseerde vorm kan de raad

van bestuur schriftelijk verzoeken de gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam. De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris en door twee bestuurders van de vennootschap of een bijzondere volmachtdrager.

De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Iedere aandeelhouder kan tot bewijs van zijn inschrijving een uittreksel uit het register bekomen dat getekend wordt door één effectieve leider of twee bestuurders. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling.

Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.

Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeninginstelling."

De overgangsbepaling in artikel 7 wordt geschrapt.

Er wordt aan artikel 7 een nieuwe paragraaf toegevoegd waarvan de tekst als volgt luidt:

"Er kunnen certificaten die betrekking hebben op aandelen worden uitgegeven met medewerking van de vennootschap."

7. Wijzigingen in het geplaatst kapitaal

De titel van artikel 8 wordt vervangen als volgt: "Wijzigingen in het geplaatst kapitaal".

De tekst van artikel 8 wordt vervangen door volgende tekst:

"De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.

A. Kapitaalverhoging

(i) Kapitaalverhoging door inbreng in geld

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De Raad van Bestuur bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld door een beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal zoals voorzien in artikel 9 bis van deze statuten het voorkeurrecht van de aandeelhouders uitsluitend worden beperkt of opgeheven mits er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van de nieuwe effecten.

Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden opgelegd door het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, dient het onherleidbaar toewijzingsrecht niet te worden toegekend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

(ii) Kapitaalverhogingen door inbreng in natura

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de regels voorgeschreven door de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen. Bovendien dienen, overeenkomstig het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks, bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura volgende voorwaarden te worden nageleefd:

1° de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het bijzonder verslag van de raad van bestuur alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt

bijeengeroepen; 2° de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van de kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;

Voor de toepassing van onderhavig punt 2°, is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

3° behalve indien de uitgifteprijs, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden

doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en 4° het bijzonder verslag van de raad van bestuur moet de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in

de netto-inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Voormelde voorwaarden zijn eveneens van toepassing op de in artikelen

671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen, met dien verstande dat in zulk geval: de "uitgifteprijs" onder punt 3° verwijst naar de "ruilverhouding"; en

de "datum van de inbrengovereenkomst" verwijst naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

De inbrengen in natura kunnen ook een inbreng van de dividendvordering in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreffen, al dan niet met een bijkomende kapitaalverhoging door inbreng in geld. Voormelde voorwaarden zijn niet van toepassing in geval van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

(iii) Gemeenschappelijke bepalingen

Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vaststellen, tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Onder voorbehoud van de toepasselijke regelgeving en de overige bepalingen opgenomen in deze statuten, kunnen de algemene

vergadering en/of de raad van bestuur beslissen om de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen vast te stellen op een bedrag dat lager is dan de beurskoers van de aandelen op de datum van de vaststelling van de uitgifteprijs. De naar aanleiding van een kapitaalverhoging uit te geven aandelen zullen steeds gewone aandelen zijn.

Indien de algemene vergadering en / of de raad van bestuur besluiten om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die

vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de

waarborg voor derden uitmaken. B. Kapitaalvermindering

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders

die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612 en 614 van het Wetboek van vennootschappen te worden geëerbiedigd."

8.Toegestaan kapitaal De tekst van artikel 8 bis wordt vervangen door volgende tekst: "Toegestaan kapitaal".

"De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 135.130.875,32.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

Binnen de door de algemene vergadering gestelde grenzen en met inachtneming van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks en/of enige andere toepasselijke regelgeving en de statutaire bepalingen van de Vennootschap, kan de raad van bestuur beslissen tot verhoging van het kapitaal door inbrengen in geld, of inbrengen in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door uitgifte van converteerbare obligaties of warrants met inachtneming van de toepasselijke regelgeving en de sta-

tutaire bepalingen van de Vennootschap.

Binnen de modaliteiten bepaald in artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur bij de kapitaalverhoging het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen.

Het is de raad van bestuur eveneens toegelaten om alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen uit te voeren met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in de artikelen 612 en verder van het Wetboek van vennootschappen.

Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist."

9. Uitoefening van aan de aandelen verbonden rechten

De tekst van artikel 9 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst: "Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Het stemrecht verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, kan slechts worden uitgeoefend door één persoon aangeduid door alle mede-eigenaars. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen."

Er wordt een nieuwe paragraaf toegevoegd aan artikel 9 waarvan de tekst als volgt luidt:

"Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend."

10. Obligaties en warrants – vreemd vermogen

De titel van artikel 14 wordt vervangen als volgt: "Obligaties en warrants – vreemd vermogen".

De tekst van artikel 14 wordt vervangen door volgende tekst: "De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven, ongeacht of die

obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd. De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants. Bij de uitgifte van voornoemde effecten zijn de bepalingen omtrent het onherleidbaar toewijzingsrecht zoals

uiteengezet in artikel 9 van deze statuten van toepassing. In toepassing van de artikelen 27 tot en met 30 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks mag:

• de schuldratio van de vennootschap, tenzij als gevolg van de schommeling van de reële waarde van de activa en passiva, niet meer bedragen dan tien procent (10 %) van haar activa;

• de verhouding tussen (a) de totale schuldenlast van de vennootschap en de door haar gecontroleerde entiteiten, en (b) het totaal van de activa van de vennootschap, tenzij als gevolg van de schommeling van de reële waarde van de activa en passiva, niet meer bedragen dan vijfenzestig

procent (65 %). Er kunnen certificaten die betrekking hebben op obligaties, in aandelen converteerbare obligaties of warrants worden uitgegeven met medewerking van de vennootschap.

De uitgifte van de in dit artikel vermelde effecten dient te geschieden conform het Wetboek van vennootschappen."

11. Samenstelling van de raad van bestuur

De tekst van artikel 15 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst: "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten hoogste tien (10) leden, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum vier (4) jaar. Hun ambtstermijn wordt beëindigd bij sluiting van de jaarvergadering. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering ontslagen worden."

De laatste zin van artikel 15 paragraaf 3 wordt vervangen door volgende tekst: "De algemene vergadering zal per klasse minimum 2 bestuurders kiezen uit elk van deze lijsten, hierna respectievelijk bestuurders A en bestuurders B genoemd."

De laatste paragraaf van artikel 15 wordt geschrapt.

12. Voortijdige vacature Aan de tekst van artikel 16 paragraaf 1 wordt volgende zin toegevoegd:

"Elke op deze wijze door de raad van bestuur benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt."

De laatste paragraaf van artikel 16 wordt geschrapt.

13. Vergadering van de raad van bestuur

De tekst van artikel 18 paragraaf 2 wordt vervangen door volgende tekst: "De oproeping vermeldt plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en wordt ten minste twee volle kalenderdagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden."

14. Beraadslagingen - besluitvorming

De tekst van artikel 19 wordt vervangen door volgende tekst:

"Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste aanwezige bestuurder.

Iedere bestuurder kan per brief, uitgeprinte e-mail of op een andere schrif-

telijke wijze volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is en voor zover ten minste de helft van de bestuurders voorgedragen door de klasse A en ten minste de helft van de bestuurders voorgedragen door de klasse B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen met dezelfde agenda die geldig zal beraadslagen en beslissen, indien tenminste vier bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. De raad van bestuur is evenwel geldig samengesteld en kan geldig beraadslagen en beslissen indien voornoemd quorum niet zou worden bereikt omdat één of meerdere bestuurders in wiens hoofde een belangenconflict bestaat, in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, niet mag/mogen deelnemen aan de beraadslaging en stemming over de desbetreffende verrichtingen of beslissingen.

De Beheervennootschap heeft het recht de raad van bestuur bij te wonen

Elke bestuurder kan tevens, voorzover minstens de helft van de bestuurders persoonlijk aanwezig zijn, zijn advies en zijn beslissing per brief, e-mail of op

een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter.

• het totaal van (a) de niet-opgevraagde bedragen bij de verwerving van niet door de vennootschap volstorte financiële instrumenten en de nietgebruikte bedragen van een kredietfaciliteit of een lening verstrekt door de vennootschap, (b) de ter garantie van de verplichtingen van derden toegekende zekerheden en garanties, en (c) de schuldenlast van de vennootschap, tenzij als gevolg van de schommeling van de reële waarde van de activa en passiva, niet meer bedragen dan vijfendertig procent (35 %) van het actief van de vennootschap; De tekst van artikel 22 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst: "De algemene vergadering beslist of het mandaat van een bestuurder al dan niet bezoldigd is. De raad van bestuur legt jaarlijks een budget voor de vergoeding van de bezoldigde bestuurders voor aan de algemene vergadering. Behoudens beslissingen inzake de vergoeding van bestuurders

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal. Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een beslissing neemt. Bestuurder en raad van bestuur richten zich naar de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 11 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks. Elke beslissing van de raad wordt genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van degene

die de vergadering voorzit doorslaggevend."

15. Notulen

De tekst van artikel 20 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst: "De beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en kunnen mee worden ondertekend door de bestuurders die hierom verzoeken." 16. Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur De tekst van artikel 21 wordt vervangen door volgende tekst:

"(i) Algemeen

het doel van de vennootschap. De vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend belang van de aandeelhouders.

Het jaarlijks en halfjaarlijks verslag alsook het inventaris waarvan sprake in de artikelen 13 en 16 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks wordt voorbereid door de Beheervennootschap doch opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. (ii)Comités

Het Auditcomité is samengesteld uit maximum vier niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurder is.

Het Auditcomité benoemt onder zijn leden een voorzitter. De voorzitter moet een onafhankelijk bestuurder zijn.

Het Auditcomité brengt op geregelde tijdstippen verslag uit over zijn werkzaamheden aan de Raad van Bestuur, en ten minste wanneer de raad van bestuur de jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt. (iv) Beheervennootschap

Conform artikel 10 §2 AICB Wet stelt de raad van bestuur een beheervennootschap aan om het geheel van de in artikel 3, 41° van diezelfde wet bedoelde beheertaken, waaronder onder meer portefeuillebeheer, risicobeheer, administratie en verhandeling van de rechten van de vennootschap, uit te oefenen.

De raad van bestuur, die het principe van risicospreiding huldigt, blijft bevoegd om de beleggingspolitiek en de allocatie van de activa van de vennootschap vast te stellen, zulks onder voorbehoud van de beperkingen waarin wordt voorzien door de toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten en het prospectus.

zonder stemrecht. de raad van bestuur, wanneer binnen twintig dagen vóór de datum waarop een algemene vergadering is samengeroepen de vennootschap een kennisgeving heeft ontvangen of weet dat een kennisgeving had moeten of

De raad van bestuur kan de beheervennootschap van haar opdracht ontheffen. Bij ontheffing van haar opdracht zal de beheervennootschap haar taak blijven uitoefenen tot de vennootschap een nieuwe beheervennootschap heeft aangesteld.

In geval de raad van bestuur beslist tot benoeming of ontslag van de beheervennootschap wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden teneinde artikel 5 van onderhavige statuten dienovereenkomstig aan te passen. De beslissing van de buitengewone algemene vergadering wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad." 17. Vergoeding van bestuurders

effectieve leiders en aan de Beheervennootschap voor wat betreft de door

hem uitgeoefende taken die binnen het kader van dagelijks bestuur van de vennootschap vallen." 19. Vertegenwoordiging De tekst van artikel 24 wordt vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door (i) de raad van bestuur, (ii) het gezamenlijk optreden van één van de effectieve leiders en een bestuurder of (iii) drie bestuurders, samen optredend, waarvan minstens twee bestuurders dienen te zijn benoemd op voordracht van houders van klasse A of B-aandelen.

De raad van bestuur is, onder voorbehoud van de gevolgen van de aanstelling van de Beheervennootschap op de bevoegdheden van de raad van uitbreiding van de agenda."

De vennootschap wordt bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur slechts geldig vertegenwoordigd door haar effectieve leiders, alleen of gezamenlijk han-

bestuur, bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van 28. Boekjaar - jaarrekening De tekst van artikel 42 wordt vervangen door volgende tekst:

delend, en door de Beheervennootschap voor wat betreft de door hem uitgeoefende taken die vallen binnen het kader van dagelijks bestuur van de vennootschap."

Onverminderd de taken die door de Beheervennootschap worden uitgeoefend, is de raad van bestuur bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. op, alsmede de jaarrekening volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

20. Controle van de vennootschap.

De tekst van artikel 25 wordt vervangen door volgende tekst:

"De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen onder de bedrijfsrevisoren,

ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de

geregistreerde auditkantoren.

De raad van bestuur kan in zijn midden één of meerdere andere comités oprichten waarvan hij de samenstelling en de bevoegdheid bepaalt. (iii) Auditcomité van toepassing op de vennootschap. Ten minste 45 dagen voor de jaarvergadering overhandigt de raad van bestuur aan de eventuele commissaris(sen) de nodige stukken voor het

Zij worden benoemd door de algemene vergadering bij gewone meerderheid. De algemene vergadering stelt hun aantal en hun honoraria vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding, kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden opgezegd, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 136 van het

Binnen de Raad van Bestuur wordt een auditcomité verkozen, belast met de taken zoals omschreven in artikel 526bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. jaarrekening, of stelt hij deze ter beschikking van de aandeelhouders, indien

Wetboek van vennootschappen." 21. Datum algemene vergadering

De eerste zin van artikel 27 wordt vervangen door volgende tekst: "De algemene vergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van

de maand maart, om elf uur." 22. Deponering van aandelen

De tekst van artikel 31 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst: "Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering van de vennootschap en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag

van de algemene vergadering." 23. Verdaging algemene vergadering De tekst van artikel 35 wordt vervangen door volgende tekst: "Overeenkomstig artikel 534 van het Wetboek van vennootschappen, kan

nog moet worden verricht op grond van de toepasselijke regelgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, de vergadering tot vijf weken verdagen. De volgende algemene vergadering wordt volgens de gewone oproepingsregels samengeroepen. Haar agenda mag aangevuld

of gewijzigd worden.

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief

vast te stellen."

24. Vraagrecht van de aandeelhouders

De laatste zin van artikel 36 paragraaf 1 wordt als volgt gewijzigd: "Deze vragen dienen uiterlijk de zesde dag vóór de vergadering bij de vennootschap toe te komen op de wijze zoals vermeld in de oproeping." 25. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum – stemming In de tekst van artikel 37 wordt een nieuwe derde paragraaf ingevoegd: "Tenzij anderszins bepaald in deze statuten, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering over de statutenwijziging volgens de quorum- en meerderheidsvoorwaarden bepaald in de artikelen 558 en 559 van het

die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, beslist de raad van bestuur over de onderlinge verdeling van het jaarlijks budget voor de vergoeding onder zijn bezoldigde leden." 18. Dagelijks bestuur De tekst van artikel 23 wordt vervangen door volgende tekst: "Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan de besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten, overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken." 32. Verdeling netto-actief De tekst van artikel 48 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst: "Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening,

Wetboek van vennootschappen."

26. Schorsing van het stemrecht – inpandgeving van aandelen –

vruchtgebruik

De tekst van artikel 39 wordt geschrapt. 27. Besluiten buiten de agenda

De tekst van artikel 40 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst: "Over niet in de agenda vermelde punten, waarvoor geen bijzondere verslagplicht geldt en behoudens strengere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van vennootschappen of in deze statuten, kan slechts beraadslaagd worden indien alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn

"Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op

éénendertig december.

van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals van de informatie

opstellen van een omstandig schriftelijk verslag naar aanleiding van de

er geen commissaris is in de vennootschap. De commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering het omstandig schriftelijk verslag op rekening houdend met hetgeen bepaald is in de artikelen 143 en 144 van het Wetboek

van vennootschappen.

De vennootschap maakt haar jaarverslag, dat eveneens de jaarrekening en het verslag van de commissaris(sen) bevat, minstens 30 dagen voor de algemene vergadering bekend via een persbericht. Het jaarverslag wordt ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap en is beschikbaar voor inzage op de zetel van de vennootschap waar eenieder er kosteloos een volledig afschrift van kan krijgen. Voor de houders van aandelen op naam wordt het jaarverslag eveneens bij de oproeping tot de algemene

vergadering gevoegd.

Ten minste 30 dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap kennis nemen van de onder artikel 553 van het

Wetboek van vennootschappen opgesomde documenten." 29. Goedkeuring van de jaarrekening - kwijting De laatste paragraaf van artikel 43 wordt geschrapt. 30. Winstverdeling – uitkering

De tekst van artikel 44 paragrafen 1 en 2 wordt vervangen door volgende tekst: "Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid over de bestemming van de winst, overeenkomstig artikel 35 van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks. De vennootschap verbindt zich ertoe minstens negentig procent (90 %)

van de inkomsten die ze verkregen heeft uit te keren, na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten."

31. Benoeming van vereffenaars

De tekst van artikel 46 paragraaf 1 wordt vervangen door volgende tekst: "In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars, onder voorbehoud van de vereiste goedkeuring door de rechtbank, benoemd door de algemene vergadering uit twee lijsten respectievelijk voorgedragen door de houders

van klasse A- en klasse B-aandelen. Uit elke lijst zal een gelijk aantal vereffenaars aangeduid worden. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de leden van de raad van bestuur, benoemd op lijsten voorgedragen door de houders van de aandelen van klasse A en B, die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars. Behoudens andersluidend

wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van het maatschappelijk kapitaal plus een vergoeding gelijk aan een bedrag van 6% op jaarbasis terug te betalen." De tekst van artikel 48 paragraaf 3 wordt vervangen door volgende tekst: "Deze preferente uitkering geschiedt als volgt: deze wordt betaald op het gedeelte van de netto-actief dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan een bedrag van 6 % op jaarbasis uit te keren berekend op het eigen vermogen zoals uitgedrukt op de balans na winstverdeling voorafgaand aan de vereffening, desgevallend te verhogen met een bedrag gelijk aan het bedrag dat de vennootschap zou mislopen zijn door afhoudingen voor winstdeelnames betaald in hetzelfde jaar door fondsen beheerd door Capricorn Venture Partners NV waarin zij

en ze met een tweederde meerderheid in elke aandelenklasse besluiten tot collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming. Artikel 52 : Bewaargeving van de activa van de vennootschap (bewaarder)

aandeelhouders is."

33. Beleggingsbeleid – spreiding activa – inventariswaarde -

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de desgevallend specifiek op hem toepasselijke reglementaire bepalingen. De bewaarder wordt aangeduid door de raad van bestuur van de vennootschap.

bewaarder - kosten

Een nieuwe Titel IX "Beleggingsbeleid – spreiding activa – inventariswaarde - bewaarder – kosten" wordt toegevoegd waarvan de tekst als volgt luidt:

"Artikel 49 : Beleggingsbeleid

De raad van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, voor zover dit verslag vereist is door het Wetboek van vennootschappen. Het verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang blijven uitoefenen tot de bewaarder die hem vervangt in functie is getreden. De benoeming en afzetting van de bewaarder van de vennootschap wordt gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en wordt bekendgemaakt op de website van de vennootschap.

De gediversifieerde portefeuille van de vennootschap bestaat uit investeringen in groeiondernemingen genoteerd op aandelenbeurzen, in nietgenoteerde ondernemingen en in durfkapitaalfondsen. De vennootschap richt zich op innovatieve bedrijven in gebieden zoals informatie- en communicatietechnologie (ICT), technologie voor de gezondheidssector (Healthtech) en schone technologie (Cleantech). Daarnaast kan de vennootschap in bijkomende orde tijdelijk liquide middelen aanhouden in de vorm van spaargelden, termijnbeleggingen of thesauriebewijzen. Artikel 50 : Spreiding van de activa

voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en de regelgeving De vennootschap neemt alle kosten van haar werking op zich. Deze kosten omvatten:

De vennootschap diversifieert haar investeringen zodanig dat de beleg-

gingsrisico's op passende wijze worden gespreid.

De risicospreiding geschiedt conform de bepalingen in het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks. Daarnaast hanteert de ven-

nootschap de volgende criteria: (i) Niet-genoteerde portefeuille

Overeenkomstig de wettelijke voorschriften, belegt de vennootschap minstens vijfentwintig procent (25%) van haar netto-actief in niet-genoteerde vennootschappen. De vennootschap streeft er naar vijfenveertig procent (45 %) tot vijfenvijftig procent (55 %) van haar activa in niet-genoteerde

vennootschappen te beleggen. (ii) Durfkapitaalfondsen

Overeenkomstig de wettelijke voorschriften, kan de vennootschap maximum 35% van haar activa beleggen in durfkapitaalfondsen onder de vorm van alternatieve instellingen voor collectieve belegging. De vennootschap belegt enkel in alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen voor zover deze een beleggingsbeleid voeren dat nauw aansluit bij dat van de

vennootschap en een bewaarder hebben aangesteld. (iii) Genoteerde portefeuille

Activa die niet, overeenkomstig voorgaande bepalingen, werden geïnvesteerd in niet-genoteerde ondernemingen en durfkapitaalfondsen, kunnen door de vennootschap worden belegd in genoteerde ondernemingen.

(iv) Aandelenderivaten

Aandelenderivaten zoals converteerbare obligaties, warrants, opties, futures, … kunnen worden gebruikt als een alternatief of als een afdek-

kingsinstrument voor genoteerde effecten. (v) Cash en cash equivalenten

Activa die niet in één van voornoemde categorieën werden belegd, kunnen tijdelijk worden belegd in financiële instrumenten zoals termijnbeleggingen

en kortlopende commercial papers.

De vennootschap streeft er naar niet meer dan 5 % van haar netto-actief in

één emittent of financiële instelling te beleggen.

(vi) Schuldgraad

De vennootschap hanteert het algemeen principe dat de investeringen worden beperkt tot het bedrag van het eigen vermogen van de vennootschap. Voor tijdelijke situaties kan de vennootschap leningen aangaan binnen de wettelijke grens van 10 % van de activa van de vennootschap. (vii) Dekking van wisselkoersrisico's

Investeringen in vreemde valuta kunnen worden ingedekt in functie van hun volatiliteit (waarbij de vennootschap een tolerantie van 10 % nastreeft). Artikel 51 : Inventariswaarde – Waarderingsregels De inventariswaarde wordt maandelijks berekend en bekend gemaakt. De

beleggingen worden als volgt onderverdeeld: Financiële instrumenten van niet-genoteerde bedrijven; Investeringen in durfkapitaalfondsen;

Financiële instrumenten die verhandeld worden op een gereglemen-

teerde markt; en

Financiële instrumenten die verhandeld worden op een niet geregle-

menteerde markt.

Zij zullen gewaardeerd worden volgens de bepalingen in hoofdstuk II van het Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen van het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks. Beleggingen in genoteerde of op een gereglementeerde markt verhandelde financiële instrumenten worden gewaardeerd in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Koninklijk besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor

De bewaring van de activa van de vennootschap is toevertrouwd aan een bewaarder die zijn functie zal uitoefenen overeenkomstig de bepalingen van de AICB Wet en het Koninklijk besluit van 10 juli 2016 betreffende openbare privaks

De raad van bestuur kan de bewaarder afzetten, op voorwaarde dat een andere bewaarder hem vervangt. De bewaarder die werd afgezet zal zijn taak

Artikel 53 : Kosten

• de kosten van de officiële akten;
• de kosten van het extern gevoerd beheer;
• de vergoeding van de bestuurders van de vennootschap;
• de vergoeding van de depothoudende bank;
• de kosten van de algemene vergaderingen en raden van bestuur;
• het ereloon van de commissaris-revisor;
• de bijdragen aan de toezichthoudende instanties van de landen waar de aandelen worden aangeboden;
• de kosten voor het leveren van aandelen;
• de kosten voor het drukken en vertalen van de periodieke verslagen;
• de kosten voor het publiceren van de persberichten;
• de kosten voor de financiële dienst met betrekking tot de effecten en de coupons;
• de jaarlijkse beursnoteringsrechten;
• de taksen en kosten verbonden aan de portefeuilletransacties van de vennootschap;
• de interesten en andere kosten van leningen;
• eventuele taksen verbonden aan haar activiteiten;
• eventuele kosten verbonden aan het liquiditeitscontract op het aandeel;
• alle andere uitgaven die worden gemaakt in het belang van de aan-
• deelhouders van de vennootschap;
• de honoraria van de juridische en fiscale adviseurs;
• de eventuele belastingen betaalbaar op de activa, de inkomsten of de uitgaven.

Zij draagt ook de procedurekosten die zij zelf of de depothoudende bank eventueel ondergaat bij het vertegenwoordigen van de belangen van de aandeelhouders.

Voor de uitoefening van het extern beheer wordt aan de Beheervennootschap een vaste vergoeding toegekend.

De vergoeding van de depothoudende bank wordt berekend als (i) een variabele vergoeding op basis van de waarde van de genoteerde portefeuille op jaarbasis, (ii) een vaste vergoeding voor de niet-genoteerde portefeuille (per lijn) op jaarbasis, (iii) een vaste vergoeding per trimester voor de opvolging van de kasstromen, (iv) een vaste vergoeding op jaarbasis voor de opvolging van de bestemming van de opbrengsten en (v) een vaste vergoeding per trimester voor de rapportering van de effectenrekeningen aangehouden bij derden.

Voor de berekening van de vergoeding van de bestuurders wordt verwezen

naar artikel 23 van onderhavige statuten." 34. Aanpassing nummering artikelen

De nummering van de artikelen in de statuten in het licht van voorgaande

wijzigingen aan te passen.

3.2. Wijziging meerderheidsquorum voor bepaalde beslissingen van de algemene vergadering

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek

van vennootschappen.

De algemene vergadering besluit om de tekst van artikel 38 paragraaf 4 van

de statuten te vervangen door volgende tekst:

"In geval van statutenwijziging, of van een beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten te worden nageleefd voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk. In afwijking van voorgaande wordt de beslissing om artikel 5 van de statuten te wijzigen ter uitvoering van de beslissing van de raad van bestuur om de Beheervennootschap van haar opdracht te ontheffen omwille van (i) fraude, (ii) strafrechtelijk sanctioneerbare gedragingen, (iii) wijziging van controle in de zin van het Wetboek van vennootschappen over de Beheervennootschap of (iv) zware schending van de verplichtingen van de Beheervennootschap onder de beheersovereenkomst, met een meerderheid van drie vierden van het totaal van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen op de

vergadering goedgekeurd."

3.3. Volmacht voor de coördinatie van de statuten

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit om volmacht te geven aan Aurélie Van Ruysevelt en Yorik Desmyttère, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de Burgerlijke Vennootschap onder de rechtsvorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", elk individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatstelling, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake."

4. bijzondere volmacht Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering besluit om volmacht te verlenen aan de heer Marc Pauwels, wonend te 3111 Wezemaal, Eektweg 37, individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (i) alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissingen door de algemene vergadering van de in deze oproeping vermelde agendapunten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (met inbegrip van het tekenen van de formulieren I en II), daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap ondermeer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de rechtbank van koophandel, en ten dien einde, al het nodige te doen, en (ii) met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen eventuele formaliteiten bij een

ondernemingsloket te vervullen." REGISTRATIE EN DEELNAME

De raad van bestuur vestigt er de aandacht op dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen en er

te stemmen, namelijk:

A. De registratie van hun aandelen, op hun naam, op dinsdag 11 april 2017 om 24.00 u (Belgische tijd) (de Registratiedatum). Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe be-

paalde stappen hoeft te ondernemen.

Voor aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, in het register van aandelen op naam van de onderneming, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen. B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen en van het aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming wenst deel te nemen. Deze kennisgeving en, desgevallend, het attest ad hoc dienen aan de Vennootschap te worden bezorgd via Belfius Bank, per e-mail (mpauwels@questforgrowth.com), met de post (Quest for Growth – T.A.V. Marc Pauwels – Lei 19 bus 3 3000 Leuven) of per fax (+32 16 28 41 29). De kennisgeving moet uiterlijk op woensdag 19 april 2017 om 24.00 u (Belgische tijd) bij Belfius Bank of bij de Vennootschap toekomen. De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Belfius Bank onmiddellijk, en binnen de hierboven opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarvoor ze aan de stemming

wensen deel te nemen.

De houders van aandelen op naam worden verzocht aan Quest for Growth - T.A.V. Marc Pauwels – Lei 19 bus 3 3000 Leuven – mpauwels@

questforgrowth.com - fax +32 16 28 41 29, binnen de hierboven opgegeven termijn schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarvoor ze op de buitengewone algemene vergadering aan de stemming wensen deel te nemen.

De Vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten voor de aandeelhouders gratis zijn.

VOLMACHTEN

Artikel 32 van de statuten van de Vennootschap laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail, of per fax volmacht geven aan een ander persoon. Als u zich laat vertegenwoordigen door een derde wordt u uitgenodigd de volmachtformulieren die beschikbaar zijn op onze website in te vullen en te ondertekenen (www.questforgrowth.com). Kopie van de volmacht moet ten laatste op woensdag 19 april 2017 om 24.00 u (Belgische tijd) bezorgd worden aan Quest for Growth - T.A.V. Marc Pauwels – Lei 19 bus 3 3000 Leuven – fax +32 16 28 41 29. De ondertekende originelen moeten aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die ze op de dag van de vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de Vennootschap om toegang tot de vergadering te krijgen.

De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergadering zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergadering te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen. De Vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten voor de aandeelhouders gratis zijn.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de buitengewone algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk voor de vergadering vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk de zesde dag voor de buitengewone algemene vergadering (ten laatste op woensdag 19 april 2017 om 24.00 u (Belgische tijd)) schriftelijk - op de zetel van de Vennootschap – of via elektronische weg (mpauwels@questforgrowth.com) ingediend worden. Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.

Alle verslagen, nuttige informatie en voor te leggen stukken zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap: www.questforgrowth.com.

Teneinde de vergadering stipt te kunnen laten starten worden de aandeelhouders verzocht ten laatste een kwartier voor aanvangstijd aanwezig te willen zijn, waarvoor onze dank.

De Raad van Bestuur.

Quest for Growth

Privak, openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch Recht

QUEST FOR GROWTH NV Privak, openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Lei 19, bus 3 - B-3000 Leuven - Tel: +32 (0)16 28 41 28 - Fax: +32 (0)16 28 41 29 www.questforgrowth.com - quest@questforgrowth.com

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN QUEST FOR GROWTH

(privak – openbare beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht – naamloze vennootschap)

(de "Vennootschap")

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

Daar de buitengewone algemene vergadering van 16 maart 2017 het wettelijk quorum niet heeft bereikt, heeft de raad van bestuur van Quest for Growth NV de eer U uit te nodigen op een nieuwe buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap met dezelfde agenda die zal plaatsvinden [op de zetel van de Vennootschap "Jonge St. Jacob", Lei 19 te 3000 Leuven] op dinsdag 25 april 2017 om 11u00, in aanwezigheid van een notaris, met de hieronder vermelde agenda en voorstellen tot besluit.

De tweede buitengewone algemene vergadering zal geldig beraadslagen over de voorstellen tot besluit opgenomen in de agenda, ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat vertegenwoordigd is op die vergadering.

De voorstellen tot besluit opgenomen in de agendapunten 1, 2, 3.1 en 3.2 worden door de buitengewone algemene vergadering genomen met een meerderheid van drie vierden van het totaal van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen per categorie van aandelen uitgegeven door de Vennootschap. De overige voorstellen tot besluit opgenomen in de agenda worden door de buitengewone algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van het totaal van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.