Quantumctek Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Feb 26, 2021

国元证券股份有限公司

关于科大国盾量子技术股份有限公司2020 年

持续督导工作现场检查报告

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子上市以来（2020 年7 月9 日）至2020 年12 月31 日（以下简称“本持续督导期”）的情况进行了现场 检查。现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国元证券股份有限公司

（二）保荐代表人

高震、马辉

（三）现场检查时间

2021年2月19日-20日

（四）现场检查人员

马辉、王亚超

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性、与关联方的资金往来、 募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承 诺履行情况等。

（六）现场检查手段

• 1、查看公司主要生产经营场所并对公司部分高级管理人员及相关人员进行

• 访谈；

• 2、查阅本持续督导期间公司建立或更新的公司章程、内部控制制度等文件；

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• 3、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会及公告文件；

• 4、查阅本持续督导期间公司的定期报告、临时公告等信息披露文件

• 5、查阅公司本持续督导期间银行资金流水、凭证及重大合同等；

• 6、查阅公司本持续督导期间重大资金往来凭证等；

• 7、查阅本持续督导期间公司募集资金对账单、募集资金运用涉及的重大合

• 同、凭证等；

• 8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

• 9、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、对现场检查事项的相关意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了国盾量子的公司章程、三会议事规则以及其他的内部控 制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录并核对了相 关公告；对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司目前已建立了较为完善的公司治理和内部控制 制度，相关制度能够有效执行。公司三会运作规范，董事、监事和高级管理人员 能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，并与指定网络披露 的相关信息进行对比；对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司履行了必要的信息披露义务， 信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度文件， 公司上市以来的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并 对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：国盾量子资产完整，人员、机构、业务、财务保持 独立，除与关联方正常的业务往来外，不存在控股股东、实际控制人及其他关联 方违规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

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现场检查人员核查了募集资金三方监管协议，查阅公司募集资金对账单和大 额募集资金支出的银行回单等原始凭证；查阅了募集资金相关理财协议，查阅了 公司与募集资金相关的信息披露资料，并对相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理 使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的 银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委 托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存 在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司内控制度中与关联交易、对外担保和重大对外投资 相关的文件，查阅了三会决议、信息披露文件、相关合同及财务资料，并与上市 公司高级管理人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：公司已发生的关联交易、对外投资履行了信息披露 义务和审议程序，不存在损害中小股东利益的情况，不存在对外担保情形。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了国盾量子的经营业绩情况，查阅了公司财务报告及相关 财务资料并对相关人员进行了访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化 情况。

经核查，公司生产经营活动正常。但受新冠疫情及抗洪抢险等影响，国家及 地方政府推动的骨干网、城域网等量子通信网络建设项目有所延迟，由此导致公 司2020年收入较上年同比减少48%左右。同时，客户单位回款金额较预期有所减 少，导致2020年度信用减值准备计提金额较上年增加1,200万元左右。上述原因 导致公司2020年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均 下滑较大，预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润将可能为负。

保荐机构建议公司应根据所处行业发展等情况对未来经营进行详细分析，做 好相应的应对措施及风险提示。提请公司有效使用募集资金，加强对募集资金建 设项目的管理，尽快实现募集资金效益。对于2020年度业绩情况，公司应当做好 相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

（七）其他应予以现场检查的事项

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现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所作承诺 及履行情况等，并对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司、主要股东及董事、监事、 高级管理人员严格履行了承诺，并未发生违反承诺的情形。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司充分关注行业发展对公司生产经营的影响，并对2020年度 业绩情况做好信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。 同时，公司应加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，提高信息披露水 平；提请公司关注募集资金投资项目实施进度，同时按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律的规定，对募集 资金的使用等事项履行必要的程序，并及时、准确地进行信息披露。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，未发现国盾量子存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券 交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作中，国盾量子按照保荐机构的要求提供相应的备查资料， 协调相关人员参与访谈并积极配合其他现场工作的开展，为本次现场检查工作提 供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经本次现场检查，保荐机构认为：国盾量子在公司治理、信息披露等方面制 度健全且得到有效执行；在资产、人员、机构、业务、财务等方面保持独立，不 存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；严格遵守募集 资金管理制度，无违规使用募集资金的情形；公司、主要股东及董事、监事、高 级管理人员严格履行所作承诺；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资 等情形；经营情况正常，受多种因素的影响，预计经营业绩有所下滑。

（以下无正文）

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