Quantum Software S.A. — Report Publication Announcement 2020

Aug 11, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ LIVECHAT SOFTWARE SPÓŁKA AKCYJNA

Z OCENY

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LIVECHAT SOFTWARE SA ZA OKRES OD 01.04.2019 ROKU DO 31.03.2020 ROKU

SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ LIVECHAT SOFTWARE ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.03.2020 ROKU

SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LIVECHAT SOFTWARE SA I GRUPY KAPITAŁOWEJ LIVECHAT SOFTWARE ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31.03.2020 ROKU

WNIOSKU I REKOMENDACJI ZARZĄDU LIVECHAT SOFTWARE SA DOTYCZĄCEGO SPOSOBU PODZIAŁU ZYSKU NETTO LIVEVCHAT SOFTWARE SA ZA OKRES OD 01.04.2019 ROKU DO 31.03.2020 ROKU

ORAZ DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ LIVECHAT SOFTWARE SA W OKRESIE 01.04.2019 ROKU DO 31.03.2020 ROKU

WROCŁAW, DNIA 11 SIERPNIA 2020 ROKU

I. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 14 pkt 1), 2), 3) Statutu LIVECHAT Software SA (dalej także jako "Spółka") Rada Nadzorcza (dalej także jako: "Rada Nadzorcza" lub "Rada") niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu LIVECHAT Software SA Sprawozdanie Rady Nadzorczej, zawierające wyniki oceny następujących dokumentów:

• 1) Sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku,
• 2) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zakończony 31 marca 2020 roku,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku,
• 4) Wniosku i rekomendacji Zarządu LIVECHAT Software SA dotyczącego sposobu podziału zysku netto LIVECHAT Software SA za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2019 roku i zakończony 31 marca 2020 roku.

Badanie wyżej wymienionych sprawozdań LIVECHAT Software SA zostało przeprowadzone przez firmę audytorską nr 4055 Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu (dalej także jako: audytor, firma audytorska lub biegły rewident), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Na dzień 31 marca 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• 1) Maciej Jarzębowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Jakub Sitarz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej
• 4) Marcin Mańdziak Członek Rady Nadzorczej
• 5) Marta Ciepła Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 16 października 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w/w członków Rady Nadzorczej na kolejną trzyletnią kadencję.

W okresie od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku nie było żadnych zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA.

Wyniki dokonanej oceny Rada Nadzorcza przedstawia w niniejszym Sprawozdaniu.

II. Ocena Sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku jako zgodnego z Ustawą o Rachunkowości

Rada Nadzorcza, kierując się rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, wyrażoną w uchwale nr 05/2019 z 17.10.2019 roku, powierzyła przeprowadzenie badanie ustawowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2019 roku i zakończony 31 marca 2020 roku firmie Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu. Firma audytorska nr 4055. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadziła Elżbieta Grześkowiak Kluczowy Biegły Rewident nr 5014. Decyzja o wyborze audytora została wyrażona uchwałą Rady Nadzorczej nr 11/2019 z dnia 17 października 2019 roku.

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy nr 7897/10 zawartej dnia 25.10.2019 roku.

W dniu 09 czerwca 2020 roku Komitet Audytu otrzymał pismo od firmy audytorskiej z podsumowaniem badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w odniesieniu do: (i) zakresu badania; (ii) harmonogramu badania; (iii) metodologii badania i przyjętej istotności; (iv) kluczowych obszarów badania i istotnych ryzyk badania; (v) charakterystyki istotnych pozycji z jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego; (vi) wyników badania.

W dniu 10 sierpnia 2020 roku Komitet Audytu odbył posiedzenie i podjął Uchwałę Nr 01/2020 w sprawie informacji z przeglądu zbadanych przez audytora Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2018 roku do 31.03.2020 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2020 roku.

Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej następujące informacje:

• 1) Komitet Audytu dokonał przeglądu zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań, to jest: Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2020 roku – stwierdzając, że nie wnosi żadnych uwag lub zastrzeżeń do treści w/w dokumentów.
• 2) Komitet Audytu zapoznał się z wynikami badania ustawowego Sprawozdań opisanych w punkcie 1) powyżej, a w szczególności zapoznał się z przedstawionym przez firmę audytorską: "Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego LIVECHAT Software SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020" – stwierdzając, że nie wnosi żadnych uwag do ustalonych wyników badania Sprawozdań opisanych w pkt 1) powyżej, pozytywnie oceniając sposób i przebieg badania ustawowego Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wykonanego przez firmę audytorską
• 3) Komitet Audytu zapoznał się z oświadczeniem firmy audytorskiej o niezależności i nie stwierdził żadnych faktów, które mogłyby podważać prawdziwość przedmiotowego oświadczenia
• 4) Komitet Audytu potwierdził, że firma audytorska nie świadczyła na rzecz LIVECHAT Software SA żadnych innych usług dozwolonych, innych niż badanie sprawozdań LIVECHAT Software SA.

Komitet Audytu sformułował rekomendacje, kierowane do Rady Nadzorczej, o wydanie przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii i oceny w odniesieniu do zbadanych przez firmę audytorską:

• Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku,
• Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku,
• Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2020 roku.

Po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu oraz po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 LIVECHAT Software SA", a także w oparciu o przeprowadzone własne analizy przedmiotowego Sprawozdania Finansowego Rada Nadzorcza, stwierdza, że sporządzone ono zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Ustawą o Rachunkowości i przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości.

W skład Sprawozdania Finansowego Spółki za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku wchodzą:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 marca 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 83.071.998,88 PLN;
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku wykazujący zysk netto 75.828.987,97 PLN;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 24.071.487,97 PLN;
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5.066.988,68 PLN;
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Audytor sporządził i złożył w Spółce:

"Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego" za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020.

W przedstawionym Sprawozdaniu z badania audytor stwierdził:

"Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień 31 marca 2020 roku, oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu (31.03.2020 r.) zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r. poz. 351, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, w tym Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) (Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych) i postanowieniami statutu Spółki."

W związku z powyższym Rada Nadzorcza:

• rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2019 roku i zakończony 31 marca 2020 roku jako zgodnego z przepisami Ustawy o rachunkowości.
• III. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zakończony 31 marca 2020 roku, jako zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Rada Nadzorcza, kierując się rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 05/2019 z 17.10.2019 roku, powierzyła przeprowadzenie badanie ustawowego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2019 roku i zakończony 31 marca 2020 roku firmie Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu. Firma audytorska nr 4055. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadziła Elżbieta Grześkowiak Kluczowy Biegły Rewident nr 5014. Decyzja o wyborze audytora została wyrażona uchwałą Rady Nadzorczej nr 11/2019 z dnia 17 października 2019 roku.

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy nr 7897/10 zawartej dnia 25.10.2019 roku.

Udział członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w badaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz uchwały Komitetu Audytu i wynikające z nich informacje i rekomendacje Komitetu Audytu zostały przedstawione i omówione na str. 3 niniejszego Sprawozdania.

Po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu oraz po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego" za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software, a także w oparciu o przeprowadzone własne analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software – Rada Nadzorcza, stwierdza, że sporządzone ono zostało we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

W skład Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software wchodzą:

• 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 marca 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 87.628.815 PLN;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 76.118.844 PLN oraz całkowite dochody w wysokości 76.354.980 PLN;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, wykazujące zwiększenie się kapitału własnego o kwotę 24.335.395 PLN;
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku, wykazujące zwiększenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6.057.396 PLN;
• 6) dodatkowe informacje.

Audytor sporządził i złożył w Spółce:

"Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego".

W przedstawionym Sprawozdaniu audytor stwierdził:

"Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 marca 2020 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutu Spółki Dominującej."

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2019 roku i zakończony 31 marca 2020 roku.

IV. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z informacjami i rekomendacjami Komitetu Audytu (vide str. 3 niniejszego Sprawozdania) oraz po rozpatrzeniu i własnej analizie Sprawozdania Zarządu LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres 12 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku, pozytywnie ocenia treść przedmiotowego Sprawozdania w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi przepisami prawa.

Pozytywną ocenę Rady Nadzorczej potwierdzają poniższe opinie biegłego rewidenta zawarte w jego sprawozdaniach z badania sprawozdań finansowych Spółki:

Opinia audytora na temat Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki:

"Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o Rachunkowości oraz Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego, oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń."

Opinia audytora na temat Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej:

"Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami art. 49 Ustawy o Rachunkowości oraz Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń."

W ocenie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu odpowiada wymogom określonym w art. 49 ustawy o rachunkowości, a także wymogom § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zgodność sporządzenia Sprawozdania z działalności z przepisami oraz informacjami ukazanymi w sprawozdaniu finansowym została potwierdzona przez biegłego rewidenta.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2019 roku i zakończony 31 marca 2020 roku.

V. Ocena wniosku i rekomendacji Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zaczynający się 01.04.2019 roku i zakończony 31.03.2020 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem i rekomendacją Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2019 roku i zakończony 31 marca 2020 roku w kwocie 75 828 987,97 PLN – zawartym w Uchwale Zarządu Nr 01/06/2020 z 30.06.2020 roku.

Zgodnie z wnioskiem i rekomendacją Zarządu Spółki zysk netto Spółki zostałby przeznaczony na:

• 1) na zasilenie kapitału zapasowego Spółki przeznaczyć kwotę 11 968 987,97 PLN
• 2) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przeznaczyć kwotę 63 860 000,00 PLN; co oznacza, że wartość dywidendy na jedną akcję wyniesie 2,48 PLN;
• 3) przy uwzględnieniu zaliczek na poczet dywidendy za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący w dniu 31 marca 2020 roku, to jest zaliczki w kwocie 15.450.000 PLN, wypłaconej przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 01/12/2019 z dnia 03.12.2019 roku oraz zaliczki w kwocie 15.450.000 PLN, która zostanie wypłacona w dniu 06.08.2020 roku na podstawie

uchwały Zarządu, pozostająca do wypłaty dywidenda za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 kwietnia 2019 roku i kończący w dniu 31 marca 2020 roku zostanie wypłacona akcjonariuszom w kwocie 32.960.000 PLN, to jest w kwocie 1,28 PLN na jedną akcję,

• 4) dywidendą objętych będzie 25.750.000 akcji Spółki,
• 5) planowany dzień ustalenia akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy: 25.08.2020 roku,
• 6) planowany dzień wypłaty dywidendy: 01.09.2020 roku.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego wniosku i rekomendacji Zarządu. W związku z wydaniem pozytywnej oceny odnoszącej się Sprawozdania Finansowego Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2019 roku i kończący się 31 marca 2020 roku w sposób szczegółowo określony we wniosku Zarządu Spółki.

VI. PODSUMOWANIE

Biorąc pod uwagę wyniki oceny zawartej w niniejszym Sprawozdaniu oraz pozytywne opinie biegłego rewidenta, zawarte w cytowanych wyżej Sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2019 roku i zakończony 31 marca 2020 roku
• zatwierdzenie Skonsolidowanego Rocznego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2019 roku i zakończony 31 marca 2020 roku
• zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2019 roku i zakończony 31 marca 2020 roku.

Sprawozdania Finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej są sporządzone odpowiednio zgodnie z przepisami polskiej Ustawy o Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także są zgodne z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Jednocześnie, w związku z wydaniem pozytywnej oceny, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podziału zysku netto rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2019 roku i zakończony 31 marca 2020 roku w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki i opisany w punkcie V niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej.

ROCZNE SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA (dalej "Spółka") rok obrotowy zaczynający się 01 kwietnia 2019 roku i zakończony 31 marca 2020 roku, z uwzględnieniem elementów wskazanych w zasadzie II.Z.10. ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016)

I. Informacje ogólne

Nazwa i forma prawna:	LIVECHAT Software Spółka akcyjna
Siedziba i adres:	ULICA ZWYCIĘSKA 47; 53-033 WROCŁAW
Strona internetowa:	WWW.LIVECHATSOFTWARE.PL
Adres poczty elektronicznej:	INVOICES@LIVECHATINC.COM
KRS:	0000290756
REGON:	932803200
NIP:	8992447196
Przeważający przedmiot działalności:	62.01.Z – DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM

LIVECHAT Software SA (dalej także jako "Spółka") została zawiązana w dniu 10 września 2007 r. i zarejestrowana pod firmą LIVECHAT Software SA w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290756 w dniu 16 października 2007 roku. LIVECHAT Software SA została utworzona na czas nieoznaczony.

II. Skład Rady Nadzorczej w okresie od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku

Na dzień 31 marca 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• 1) Maciej Jarzębowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Jakub Sitarz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Michał Markowski
• 4) Marcin Mańdziak
• 5) Marta Ciepła.

W dniu 16 października 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w/w członków Rady Nadzorczej na kolejną trzyletnią kadencję, to jest na lata 2018-2021.

W okresie od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku nie było żadnych zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA.

W okresie od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej pełnił Pan Maciej Jarzębowski.

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, członkami Rady Nadzorczej, którzy spełniają wymogi niezależności są: Pan Michał Markowski i Pan Marcin Mańdziak. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają kryteriów niezależności z uwagi na powiązanie ze Spółką jako akcjonariusze Spółki (Pan Maciej Jarzębowski i Jakub Sitarz) oraz na pozostawanie w związku małżeńskim z członkiem Zarządu (Pani Marta Ciepła).

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej LIVECHAT Software SA. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.livechatsoftware.pl/spolka/dokumenty-korporacyjne/.

III. Działalność Rady Nadzorczej w okresie od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku

Rada Nadzorcza Spółki działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie powoływani są na trzyletnią kadencję.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach działalności oraz służyła Zarządowi doradztwem w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji.

W okresie od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

W okresie od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku Rada Nadzorcza odbyła 2 posiedzenia plenarne oraz dwukrotnie podejmowała uchwały w trybie głosowania członków Rady Nadzorczej Spółki, przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest za pomocą poczty elektronicznej.

W okresie od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 11 uchwał:

• 1. w dniu 02.07.2019 r. uchwałę w sprawie zgody na wypłatę drugiej zaliczki na poczet dywidendy z zysku netto za okres 01.04.2018 do 31.03.2019;
• 1. w dniu 15.07.2019 r. uchwałę w sprawie oceny jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku.
• 1. w dniu 15.07.2019 r. uchwałę w sprawie oceny skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku.
• 1. w dniu 15.07.2019 r. uchwałę w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software S.A za okres od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku.
• 1. w dniu 14.07.2019 r. uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku.
• 1. w dniu 15.07.2019 r. uchwałę w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Ciepłemu.
• 1. w dniu 15.07.2019 r. uchwałę w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pani Urszuli Jarzębowskiej.
• 1. w dniu 15.07.2019 r. uchwałę w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań finansowych Spółki Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku.
• 1. w dniu 15.07.2019 r. uchwałę w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw wnoszonych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. w dniu 17.10.2019 r. uchwałę w sprawie wyboru nowej firmy audytorskiej do wykonania badania ustawowego sprawozdań finansowych LIVECHAT Software SA w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku oraz wykonania badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej

LIVECHAT Software w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku, a także badania dobrowolnego sprawozdań finansowych śródrocznych LIVECHAT Software SA w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku okresie oraz przeglądu śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku

1. w dniu 02.12.2019 roku – uchwałę w sprawie na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 kwietnia 2019 roku i kończący się w dniu 31 marca 2020 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność i osiągnięcia Spółki w okresie od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku dlatego, że:

• Grupa Kapitałowa LIVECHAT Software zanotowała wzrost przychodów o 19,70%, osiągając przychody na poziomie 130,9 mln PLN
• Spółka wypracowała zysk netto w kwocie 75,8 mln PLN, to jest wyższy o 33% od zysku netto w poprzednim roku finansowym
• systematycznie rośnie liczba klientów Spółki, a na koniec okresu obrachunkowego liczba klientów Spółki osiągnęła liczbę 28.784; klienci Spółki pochodzą ze 150 krajów na całym świecie
• Spółka rozwijała i ugruntowywała swój model biznesowy, który pozwala na notowanie bardzo wysokich marż, co wynika z niskich kosztów akwizycji i utrzymania klienta, połączonego ze skalowalnością prowadzonego biznesu, pozwoliło to na osiągnięcie rentowności EBITDA na poziomie 67,60% oraz rentowności netto na poziomie 58,20%
• Spółka wypłaciła akcjonariuszom dywidendę z zysku netto za okres od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku w kwocie 50,2 mln PLN, a dodatkowo w styczniu 2020 wypłaciła zaliczkę poczet dywidendy bieżącego roku obrotowego w kwocie 15,45 mln PLN
• systematycznie rośnie wartość dywidendy przypadająca na 1 akcje w okresie 2013/2014 dywidenda wypłacona na 1 akcję wyniosła 0,37 zł – a w okresie 2018/2019 dywidenda wypłacona na 1 akcję wyniosła 1,95 zł – przewidywana do wypłaty dywidenda za okres 2019/2020 powinna wynieść 2,48 zł na 1 akcję
• na koniec roku obrotowego Spółka dysponowała środkami finansowymi zapewniającymi płynność finansową Spółki
• wprowadzone zostały na rynek nowe rozwiązania informatyczne, które powinny ugruntować pozycję Spółki jako dostawcy nowoczesnych narzędzi do zarządzania i komunikacji pomiędzy firmami oraz konsumentami.

Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię na temat działalności Zarządu i współpracy z Zarządem Spółki. Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu informacje o wynikach finansowych oraz niezbędne wyjaśnienia i komentarze.

Wyniki finansowe Spółki świadczą o umiejętnym zarządzaniu Spółką, dlatego też Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku członkom Zarządu:

- Panu Mariuszowi Ciepłemu – Prezesowi Zarządu

- Pani Urszuli Jarzębowskiej – Członkowi Zarządu

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Rady Nadzorczej w roku okresie od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku.

IV. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

W Radzie Nadzorczej Spółki działa tylko jeden komitet, to jest Komitet Audytu.

Pierwotnie Komitet Audytu został powołany w dniu 19 grudnia 2017 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia Regulaminu Komitetu Audytu. Z uwagi na powołanie Rady Nadzorczej na nową trzyletnią kadencję, w dniu 26 października 2018 roku, został powołany nowy Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu weszło trzech członków Rady Nadzorczej:

• Pan Marcin Mańdziak Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Michał Markowski Członek Komitetu Audytu
• Pan Jakub Sitarz Członek Komitetu Audytu

Zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki, jako jednostki zainteresowania publicznego (Pan Marcin Mańdziak i Pan Michał Markowski). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (Pan Michał Markowski). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w jakiej działa Spółka (Pan Jakub Sitarz).

W okresie od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył 3 posiedzenia plenarne i przeprowadził 1 głosowanie pisemne z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podejmując następujące uchwały:

• w dniu 07.06.2019 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie w sprawie rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej możliwości i konieczności wdrożenia procedury ograniczenia kosztów NSKUP w LIVECHAT Software SA;
• w dniu 15.07.2019 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie informacji z przeglądu: (i) Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 1.04.2018 do 31.03.2019 roku, (ii) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 1.04.2018 do 31.03.2019 roku, (iii) Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2019 roku;
• w dniu 09.09.2019 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie wytycznych Komitetu Audytu do wyboru nowej firmy audytorskiej do wykonania badania ustawowego sprawozdań finansowych LIVECHAT Software SA w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku oraz wykonania badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku, a także wykonania badania dobrowolnego sprawozdań finansowych śródrocznych LIVECHAT Software SA w/w okresie oraz przeglądu skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software w/w okresie
• w dniu 17.10.2019 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie sprawie rekomendacji Komitetu Audytu do wyboru nowej firmy audytorskiej do wykonania badania ustawowego sprawozdań finansowych LIVECHAT Software SA w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku oraz wykonania badania ustawowego skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software w okresie od 01.04.2019 do 31.03.2021 roku, a także wykonania badania dobrowolnego sprawozdań finansowych śródrocznych LIVECHAT Software SA w/w okresie oraz przeglądu skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software w/w okresie.

Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem w dniu 7 czerwca 2019 roku w ramach którego to spotkania omówiono harmonogram badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki za okres od 01.04.2018 do 31.03.2019 roku. Omówione zostały także obowiązki Komitetu Audytu i audytora wynikające z Ustawy o biegłych rewidentach. Omówione zostały kluczowe dla Spółki ryzyka oraz zagadnienia związane z systemem kontroli wewnętrznej. W okresie całego badania Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej utrzymywana była komunikacja między audytorem a członkami Komitetu, w szczególności z Przewodniczącym Komitetu Audytu, z wykorzystaniem urządzeń komunikacji elektronicznej.

W dniu 10.08.2020 roku, przed posiedzeniem Rady Nadzorczej, odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu w trakcie którego Komitet Audytu podjął Uchwałę Nr 03/2019 w sprawie informacji z przeglądu: ( i) Sprawozdania Finansowego LIVECHAT Software SA za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku, (ii) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres od 01.04.2019 do 31.03.2020 roku, (iii) Sprawozdania Zarządu z działalności LIVECHAT Software SA i Grupy Kapitałowej LIVECHAT Software za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.03.2020 roku.

Szczegółowy opis w/w Uchwały Komitetu Audytu znajduje się na str. 2-3 niniejszego Sprawozdania.

V. Ocena sytuacji Spółki za okres od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuację finansową Spółki uznać należy za stabilną i niezagrożoną z uwagi na utrzymujący się wysoki poziom zysku netto Spółki.

Spółka nie posiada istotnych zobowiązań, reguluje na bieżąco wszystkie płatności. LIVECHAT Software SA na koniec okresu obrotowego, to jest na 31.03.2020 roku dysponuje znacznymi środkami finansowymi (ponad 32 mln PLN) zapewniającymi stabilność finansową Spółki.

Rada Nadzorcza po dyskusji z Zarządem Spółki i po analizie odpowiednich dokumentów Spółki, a także biorąc pod uwagę profil działalności Spółki i jej otoczenie rynkowe nie dopatrzyła się nieprawidłowości w zarządzaniu ryzykiem przez Zarząd oraz uważa, iż obszary ryzyka istotne dla Spółki są właściwie identyfikowane.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcje kontrolne były sprawowane przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki, który stale monitoruje sytuację oraz podejmuje działania prewencyjne, wskazując na ewentualne ryzyka. Pomimo formalnego braku systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza stwierdza, iż w okresie od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku w Spółce były prowadzone działania, które można i należy zaliczyć do zakresu systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W okresie od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku LIVECHAT Software SA przekazywała w terminie raporty okresowe, który były sporządzane zgodnie z obowiązującymi przepisami. Spółka, w sposób prawidłowy, przekazywała także raporty bieżące, które informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych oraz biznesowych. Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo przekazywała informacje, w formie raportów bieżących, spełniające kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.

Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego, stanowiące Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym www.gpw.pl/dobre-praktyki. Potwierdzeniem powyższego jest stanowisko wyrażone przez firmę audytorską w sprawozdaniach przekazanych Spółce.

LIVECHAT Software SA dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. Informacja o stosowaniu Dobrych Praktyk przez LIVECHAT Software SA znajduje się na stronie Spółki: https://www.livechatsoftware.pl/spolka/lad-korporacyjny/

Rada Nadzorcza ocenia, że LIVECHAT Software SA prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone w przepisach prawa wskazanych powyżej.

LIVECHAT Software SA w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki wskazała zasady z dokumentu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, od których Spółka odstąpiła wraz z wyjaśnieniem odstępstw od tych zasad. Są to:

• Zasada I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
• Zasada II.Z.2 Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
• Zasada II.Z.7 W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
• Zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym – Uwaga ! zasada ta będzie respektowana w odniesieniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 18.08.2020 roku, które odbędzie z powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz z możliwością zdalnego udziału akcjonariuszy w tym Walnym Zgromadzeniu.

Poza odstępstwem od wymienionych powyżej zasad Dobrych Praktyk Rada Nadzorcza nie stwierdza innych naruszeń zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

VII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej

Według wiedzy posiadanej przez Radę Nadzorczą Spółka nie posiada polityki działalności sponsoringowej i charytatywnej i w okresie od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku nie prowadziła takiej działalności, w związku z czym dokonywanie oceny racjonalności polityki jest bezprzedmiotowe.

____________________________________________________ (Przewodniczący Rady Nadzorczej)