Quantum Genomics — Interim / Quarterly Report 2014

Oct 30, 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1 er SEMESTRE 2014

Rapport d'activité Comptes au 30 juin 2014 Annexe aux comptes semestriels Rapport du commissaire aux comptes

Quantum Genomics Société Anonyme Au capital de 1.923.941,33 euros Siège social : 2 - 12 Chemin Des Femmes L'Odyssée, 91300 Massy 487 996 647 R.C.S. E

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2014

Au cours de la période, Quantum Genomics a réalisé d'importantes étapes dans le développement de son activité et de sa structure financière: la signature d'un accord de collaboration avec un important laboratoire pharmaceutique mondial en santé animale, la finalisation avec succès des études cliniques de phase I de son candidat médicament en monothérapie pour l'hypertension et son introduction sur le marché boursier Alternext Paris.

Les principaux évènements sont repris ci-dessous :

• En janvier, l'ANR a accordé une subvention de 1 M€ pour la mise en œuvre d'un programme de recherche comportant une étude clinique de phase IIa avec QGC001, nouveau candidat médicament «first in class» contre l'hypertension. La part revenant à Quantum Genomics s'élève à 430 K€.
• La société a annoncé en février 2014 avoir conclu un accord de collaboration, avec option de licence, avec la division santé animale d'un groupe pharmaceutique mondial leader en cardiologie, pour le traitement de l'insuffisance cardiaque chez le chien.
• Le 10 avril 2014, Quantum Genomics a transféré la cotation de ses titres du marché libre sur Alternext Paris suite à une augmentation de capital par placement privé d'un montant de 3 410 K€. Ces titres sont éligibles au dispositif PEA-PME.
• A cette même date un contrat de liquidité d'un montant initial de 30 K€ a été mis en place avec la société Aurel BGC.
• Le 25 avril, une augmentation de capital réservée de 240 K€ est réalisée, ce qui porte la levée totale de fonds en avril 2014 à 3 650 K€.
• En juin, Quantum Genomics a présenté les résultats définitifs des études cliniques de phase II menées avec son produit QGC001 à l'occasion du congrès commun des Sociétés Européenne et Internationale d'Hypertension à Athènes.
• La société a également participé aux «French Life Sciences Days» à New-York les 25 et 26 juin 2014.

2. RESULTATS ECONOMIQUES ET SITUATION FINANCIERE DU PREMIER SEMESTRE 2014

2.1 Résultat d'exploitation

Le chiffre d'affaires de la société est non significatif (il s'établit à 6 000 €).

L'ensemble des produits d'exploitation s'élevant à 84 406 euros contre 13 207 euros au premier semestre 2013, et les charges d'exploitation à la somme de 1 450 768 € contre 982 381 euros, le résultat d'exploitation est déficitaire à hauteur de (1 366 363) €.

Le montant des traitements et salaires est de 608 533 € et les charges sociales correspondantes s'élèvent à 235 491 €, pour un effectif salarié au 30 juin 2014 de 6 personnes.

2.2 Résultat financier et courant

Les charges financières sont de 61 585 € contre 3 729 € au premier semestre 2013 en raison d'une dépréciation de 50 000 € portant sur les titres de sa filiale Eurobiobiz.

En l'absence de produits financiers, le résultat courant avant impôt est de (1 427 948) €.

2.3 Résultat exceptionnel

Il n'y a pas de résultat exceptionnel comme au premier semestre 2013.

2.4 Résultat de l'exercice

L'exercice clos au 30 juin 2014 se traduit par une perte nette de (1 277 676) €, après intégration du crédit d'impôt recherche qui s'élève à 150 272 €.

2.5 Evolution des capitaux propres et des fonds propres

Les capitaux propres sont positifs de 756 K€ à fin juin 2014, en augmentation de 2 384 K€ par rapport à fin 2013, en raison d'augmentations de capital globales de 3 662 K€ et de l'affectation de la perte nette de (1 278) K€.

En prenant en compte l'avance conditionnée de Bpifrance, dont l'échéancier de remboursement ne débutera qu'à partir de mars 2016 uniquement en cas de succès commercial, les fonds propres à fin juin 2014 s'élèvent à 1 283 K€.

2.6 Evolution de l'endettement et de la trésorerie

Les dettes financières ont diminué de 866 K€ et s'établissent à 187 K€ au 30 juin 2014, montant d'une avance actionnaires qui a été intégralement remboursée en juillet 2014. La trésorerie est de 1 078 K€, en augmentation de 745 K€ par rapport au 31 décembre 2013.

2.7 Variation du Besoin en fonds de roulement (BFR)

Le besoin en fonds de roulement est en augmentation de 501 K€ par rapport à fin 2013, essentiellement suite au règlement sur le premier semestre d'un échéancier établi avec un fournisseur important.

3. EVENEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Depuis le 30 juin 2014, les événements notables suivants ont eu lieu :

• Les dossiers pour l'entrée en phase II de QGC001 ont été déposés au CPP (Comité de Protection des Personnes) et à l'ANSM (Agence Nationale de Sécurité du Médicament).
• Les essais sur l'insuffisance cardiaque chez le chien en collaboration avec le laboratoire vétérinaire partenaire se déroulent comme prévus.
• Le Comité Scientifique de la société a été mis en place sous la présidence du professeur Pierre Corvol, avec trois autres membres, experts internationaux reconnus en cardiologie.
• Une aide de 260 K€ de Bpifrance a été reçue dans le cadre du programme d'étude de la société sur les combinaisons de sa nouvelle classe de molécules avec d'autres agents antihypertenseurs.
• La société est allée à la rencontre d'investisseurs institutionnels à l'occasion du Large et Midcap Event à Paris, le 2 et 3 octobre 2014.

4. PERSPECTIVES

Afin de financer ses différents projets de recherche et développement, Quantum Genomics envisage une opération d'augmentation de capital en 2015 et est confiante dans sa réalisation.

Par ailleurs, différentes autres sources de financement seront utilisées au cours du second semestre 2014 et en 2015: Bpifrance, ANR, crédit d'impôt recherche.

COMPTES SOCIAUX ET ANNEXE

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SA Quantum Genomics

Situation Intermédiaire au 30/06/2014

KPMG Entreprises 22 octobre 2014 SA Quantum Genomics

© 2014 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets
indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit sui

$k$ PMG

Situation Intermédiaire SA Quantum Genomics

Etats de synthèse au 30/06/2014

Bilan actif

	Brut	Amortissements Dépréciations	Net au 30/06/14	Net au 31/12/13
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	382 678,30	18 689,50	363 988,80
Concessions, brevets et droits assimilés	84 367,55	15910,16	68 457,39	70 889,02
Immobilisations incorporelles en cours				241 917,18
	467 045,85	34 599,66	432 446,19	312 806,20
TOTAL
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles	64 128,79	44 355,52	19 773,27	17 364,65
TOTAL	64 128,79	44 355,52	19 773,27	17 364,65
Immobilisations financières
Autres participations	200 005,00	50 000,00	150 005,00	200 005,00
Autres titres immobilisés	30 000,00		30 000,00
Autres immobilisations financières	16 145,28		16 145,28	16 425,98
	246 150,28	50 000,00	196 150,28	216 430,98
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	777 324,92	128 955,18	648 369,74	546 601,83
Stocks
TOTAL
Créances
Clients et comptes rattachés	7 200,00		7 200,00	32 292,00
Autres créances	918 712,57		918 712,57	720 752,28
Capital souscrit et appelé, non versé	6 338,60		6 338,60
	932 251,17		932 251,17	753 044,28
TOTAL
Divers
Disponibilités	1077990,97		1077990,97	334 134,61
TOTAL	1077990,97		1077990,97	334 134,61
Charges constatées d'avance	84 672,92		84 672,92	58 998,95
ACTIF CIRCULANT ET CHARGES CST D'AV.	2 094 915,06		2 094 915,06	1 146 177,84
COMPTES DE REGULARISATION
TOTAL ACTIF	2872239,98	128 955,18	2743 284,80	1692779,67

$K$ PMG

KPMG Entreprises
Département de KPMG SA

Situation Intermédiaire

SA Quantum Genomics

Etats de synthèse au 30/06/2014

Bilan passif

	Net au 30/06/14	Net au 31/12/13
PASSIF
Capital social	1923 150,21	1 643 268,50
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	6 069 134,89	2 687 227,64
Report à nouveau	-5 958 924,78	-4 417 495,02
Résultat de l'exercice	$-1277675.94$	$-1541429.76$
CAPITAUX PROPRES	755 684,38	$-1628428,64$
Avances conditionnées	527 500,00	555 000,00
AUTRES FONDS PROPRES	527 500,00	555 000,00
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts
Emprunts obligataires convertibles	179 999.50	700 000,00
Autres emprunts obligataires	1775,00	7 758,90
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits		315 117,77
Emprunts et dettes financières diverses	5493,40	29 999,40
TOTAL	187 267,90	1 052 876,07
Dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	677 820,03	1 223 184,77
Dettes fiscales et sociales	518 026,20	207 711,25
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		139 795,39
Autres dettes	8516,29	158,83
TOTAL	1 204 362,52	1 570 850,24
Produits constatés d'avance	68 470,00	142 482,00
DETTES	1 460 100,42	2766 208,31
TOTAL PASSIF	2743 284,80	1 692 779,67

$K$ PAAG

KPMG Entreprises Département de KPMG SA

Situation Intermédiaire SA Quantum Genomics

Etats de synthèse au 30/06/2014

Compte de résultat

	du 01/01/14	du 01/01/13	du 01/01/13
	au 30/06/14	au 30/06/13	au 31/12/13
	6 mois	6 mois	12 mois
Production vendue - Services	6 000,00	9 600,00	17 400,00
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	6 000,00	9 600,00	17 400,00
Subvention d'exploitation	74 012,00		4 524,00
Reprises sur amortissements et provisions, transferts	4 3 9 3, 5 8	3 602,74	9 230,04
Autres produits		3,93	4,96
PRODUITS D'EXPLOITATION	84 405,58	13 206,67	31 159,00
Autres charges et charges externes	552 099,22	591 157,88	1 087 661,99
Impôts, taxes et versements assimilés	8 900,08	6934,09	26 035,34
Salaires et traitements	608 532,51	260 855,19	539 633,18
Charges sociales	235 491,34	105 770,55	225 083,57
Dotation exploit. sur immobilisations - Amortissements	24 740,92	5 396,94	10 968,15
Autres charges	21 004,40	12 266,17	44 321,29
CHARGES D'EXPLOITATION	1 450 768,47	982 380,82	1933703,52
RESULTAT D'EXPLOITATION	$-1366362,89$	$-969$ 174,15	$-1902544,52$
Autres intérêts et produits assimilés			153,41
PRODUITS FINANCIERS			153,41
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées	50 000,00 11 585,05	3728,96	11 990,65
CHARGES FINANCIERES	61 585,05	3728,96	11 990,65
RESULTAT FINANCIER	$-61585,05$	$-3728,96$	$-11837,24$
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	$-1427947.94$	$-972903,11$	$-1914381,76$
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			1028,00
CHARGES EXCEPTIONNELLES			1 028,00
RESULTAT EXCEPTIONNEL			$-1028,00$
Impôts sur les bénéfices	$-150272.00$	$-247$ 191,00	-373 980,00
BENEFICE ou PERTE	-1 277 675,94	$-725712,11$	$-1541429,76$

$k$ PMG

KPMG Entreprises Département de KPMG SA

Situation Intermédiaire

SA Quantum Genomics

Etats de synthèse au 30/06/2014

Tableau des flux de trésorerie en K€	$1er$ semestre
	2014	Année 2013	Année 2012
Résultat de la période	$-1277$	$-1541$	$-843$
Dotations nettes aux amortissements et provisions	75	9	12
Résultat de la période corrigé des effets non cash	$-1202$	$-1532$	$-831$
Variation des stocks	0	$\mathbf{0}$	$\Omega$
Variation des clients	25	$-9$	$-11$
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	$-546$	374	468
Variation des dettes fiscales et sociales	310	143	12
Variation des autres dettes et comptes de régularisation	$-92$	124	$-35$
Variation des autres créances	$-198$	$-87$	$-217$
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	$-501$	545	217
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION	$-1703$	$-987$	$-614$
Acquisition d'immobilisations incorporelles	$-280$	$-111$	-60
Acquisition d'immobilisations corporelles	-6	$-1$	$-1$
Acquisition d'immobilisations financières	$-30$	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'INVESTISSEMENT	$-316$	$-112$	$-61$
Augmentation de capital	3656	831	336
Nouveaux emprunts et apports en compte courant	$\Omega$	1042	419
Remboursement d'emprunts et de compte courant	$-856$	$-419$	$\Omega$
Divers (avance Bpifrance)	$-37$	$-75$	$-144$
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT	2763	1379	611
Trésorerie début d'exercice	334	54	119
Trésorerie fin d'exercice	1078	334	54
VARIATION DE LA TRESORERIE	744	280	$-65$

Tableau de flux de trésorerie

KPMG Entreprises
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SA Quantum Genomics

Annexe aux comptes semestriels établie au 30 juin 2014 (période du 1er janvier au 30 juin 2014) Montants exprimés en EUR

SA Quantum Genomics Bâtiment l'Odyssée - 2 rue du Chemin des Femmes - 91300 MASSY Ce rapport contient 18 pages

C 2014 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets
Indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit sui

$k$ PMG

SA Quantum Genomics

KPMG S.A.

Table des matières

1	Faits majeurs	1
1.1	Evènements principaux de la période	1
$1.2\,$	Evènements postérieurs à la clôture	1
1.3	Principes, règles et méthodes comptables	1
14	Continuité d'exploitation	1
2	Informations relatives au bilan	3
21	Actif
2.1.1	Tableau des immobilisations
2.1.2	Tableau des amortissements
2.1.3	Immobilisations corporelles
2.1.4	Immobilisations incorporelles
2.1.5	Immobilisations financières
2.1.6	Créances	3334457
2.1.7	Comptes de régularisation	8
2.1.8	Disponibilités et divers
2.2	Passif	8 9
221	Capital	9
2.2.2	Avances conditionnées	11
2.2.3	Dettes	12
2.2.4	Comptes de régularisation	13
3	Informations relatives au compte de résultat	14
3.1	Subventions d'exploitation	14
3.2	Impôt sur les bénéfices	14
3.2.1	Crédit impôt recherche	14
3.2.2	Crédit impôt compétitivité emploi (CICE)	15
3.3	Allègement de la dette future d'impôt	15
34	Contrats de crédit bail	15
4	Autres informations	16
4.1	Engagements reçus	16
4.1.1	Clause de retour à meilleure fortune	16
4.2	Engagements donnés	16
4.3	Transactions avec les parties liées	16
4.4	Effectif au 30 juin 2014	16
4.5	Indemnités de fin de carrière et droits individuels à la formation	16
4.6	Honoraires des commissaires aux comptes	16

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Indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit sui

حلمهماء

SA Quantum Genomics

EPMGSA

$\mathbf{1}$ Faits majeurs

$1.1$ Evènements principaux de la période

Quantum Genomics a réalisé une augmentation de capital par placement privé d'un montant de 3,4 M€ à travers l'émission de 637 334 actions nouvelles au prix unitaire de 5,35 €. Consécutivement à cette opération, Quantum Genomics a procédé au transfert et à la reprise de la cotation de ses titres sur le marché Alternext (compartiment privé) à Paris d'Euronext à partir du 10 avril 2014.

Les titres seront cotés en continu et un contrat de liquidité est mis en place auprès d'Aurel BGC.

Le 25 avril la société Quantum Genomics a procédé à une augmentation de capital de 240 K€ (dont 222 K€ de prime d'émission).

Des détenteurs d'instrument de capital ont également exercés leurs BSA en 2014 se traduisant par des augmentations de capital d'un montant total de 7 K€.

En résumé, les souscriptions sur la période du 1^er janvier 2014 au 30 juin 2014 s'élèvent à 3 656 K€ avec l'émission de 700 018 actions nouvelles.

$1.2$ Evènements postérieurs à la clôture

Néant

$1.3$ Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes semestriels ont été établis et présentés selon la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Les principes, règles et méthodes comptables restent inchangées par rapport au précédent arrêté des comptes et sont exposées dans les notes ci-après.

La période de référence des comptes est de 6 mois couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2014.

$1.4$ Continuité d'exploitation

Les comptes semestriels ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation dans le contexte décrit ci-après.

Compte tenu de son activité, la société doit être en mesure de financer les travaux de recherche jusqu'à la commercialisation des molécules ou la cession des droits sur ses travaux.

$\otimes$ 2014 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG charational Cooperative una antité du droit s

KPMG S.A.

La société envisage de renforcer ses capitaux propres début 2015 en mettant en œuvre une opération de marché consistant en une inscription sur le marché Alternext (compartiment public) et, en la réalisation d'une augmentation de capital. La direction est confiante sur la réalisation de ces opérations qui ont pour objectifs d'assurer la continuité de son exploitation.

Toutefois, il existe des incertitudes inhérentes à la réalisation de tels processus. Au cas où ces opérations ne se réaliseraient pas et ou la société ne serait pas en mesure de trouver des financements alternatifs, par exemple auprès de ses actionnaires actuels, elle serait contrainte de réduire temporairement ses activités de recherche. Il en résulterait une incertitude sur la continuité d'exploitation et l'application des principes comptables généralement admis en France dans le contexte précité, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer non appropriée.

$\kappa$ p_MG

SA Quantum Genomics

KPMG S.A.

$\overline{2}$ Informations relatives au bilan

$2.1$ Actif

$2.1.1$ Tableau des immobilisations

IMMOBILISATIONS	Valeur brute au 31/12/2013	Acquisitions	Mise en service	Virement de poste à poste	Sorties	Valeur brute an 30/06/2014
Frais d'établissements et de développements		140 761		241 917		382 678
Autres immobilisations incorporelles	326 284			$-241917$		84 367
Immobilisations incorporelles	326 284	140 761	۰	۰		467 045
Terrains
Constructions
Installations générales, agencements, aménagements divers	17700					17700
Autres immobilisations corporelles	40 399	6028				46 427
Immobilisations corporelles en cours
Av. acomptes versés sur immo. Corporelles.
Immobilisations corporelles	58 099	6028	٠			64 127
Titres de participations
Autres participations	200 005					200 005
Titres immobilisés		30 000				30 000
Prêts et autres immobilisations financières	16425				280	16145
Immobilisations financières	216 430	30 000			280	246 150
Actif immobilisé	600 813	176 789	٠		280	777 322

$2.1.2$ Tableau des amortissements

AMORTISSEMENTS	Cumul au 31/12/2013	Dotations	Reprises	Cumul au 30/06/2014
Frais d'établissements et de développements		18 689		18 689
Autres immobilisations incorporelles	13478	2432		15 9 10
Immobilisations incorporelles	13478	21 121		34 599
Terrains
Constructions
Installations générales, agencements, aménagements divers	13 28 2	885		14 167
Autres immobilisations corporelles	27453	2735		30 188
Immobilisations corporelles en cours
Av. acomptes versés sur immo. Corporelles.
Immobilisations corporelles	40735	3620		44 355
Actif immobilisé	54 213	24 741		78 954

$\textcircled{2014}$ KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de dr

J.

FPMGSA

2.1.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

2.1.3.1 Amortissement

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Installations générales	Linéaire	10 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	$3$ $\AA$ 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	10 ans

2.1.4 Immobilisations incorporelles

$2.1.4.1$ Frais d'établissement

Tous les frais relatifs à la réalisation du transfert de marché sur Alternext et aux augmentations de capital du premier semestre ont été comptabilisés en frais d'établissement. Ils ont fait l'objet d'un amortissement sur 5 ans à compter du 10 avril 2014.

2.1.4.2 Logiciels

La société possède plusieurs logiciels pour une valeur d'achat de 6 367 €. Ils sont totalement amortis et il n'y a eu aucun mouvement sur la période.

2.1.4.3 Licence

La licence portée à l'actif pour un montant de 78 000 € concerne une licence exclusive de brevet et de savoir-faire consentie conjointement par plusieurs établissements publics français au niveau mondial au profit de la société. La durée d'amortissement court jusqu'à la fin de la période de protection du procédé.

2.1.4.4 Frais de recherche et de développement

Ces frais peuvent être comptabilisés à l'actif s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale.

Les conditions suivantes doivent ainsi être simultanément remplies :

$\textcircled{2014}$ KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG international Cooperative, une entité de dr

Ouantum Genomics

• faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre;
• capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• capacité pour l'immobilisation incorporelle de générer des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même, ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité ;
• disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• et capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Au regard des conditions précitées, les frais de recherche et développement engagés par Quantum Genomics ne sont pas portés à l'actif compte tenu des incertitudes sur la faisabilité technique et sur les perspectives d'avantages économiques futures

Le montant porté en charge sur le semestre s'élève globalement à 249 K€ représentant principalement des dépenses de sous-traitance d'essais cliniques.

2.1.5 Immobilisations financières

$2.1.5.1$ Titres de filiales et participations

• Liste des filiales et participations

	Société	Capitaux propres du dernier exercice clos $\rm _{(1)}$	% capital détenu	Valeur comptable nette des titres détenus (2)	CA HT du dernier exercice clos (1)	Résultat net du dernier exercice clos $\rm _{(1)}$	Dividendes encaissés au cours de Pexercice
۰.	Eurobiobiz. Filiale à 100 %	24	100 %	150 005	58 902	9 0 3 1	Néant

(1) Au 31 décembre 2013

(2) Au 30 juin 2014

Les titres de la SAS Eurobiobiz ont été acquis le 21 novembre 2006 pour 200 005 euros.

KPMGSA

Au 30 juin 2014, les dettes et créances comptabilisées avec Quantum Genomics sont les suivantes :

- Avance en compte courant (dette) :	30 041 €
- Créances clients :	$-25200 \in$
- Dettes fournisseurs :	7 200€
- Total au 30 juin 2014 (dettes nettes) :	12 041 €

Eurobiobiz a procédé en décembre 2012 à la cession du fonds de commerce de la société pour la partie consultance. Toutefois, Quantum Genomics souhaite conserver la structure pour bénéficier du réseau de chercheurs formés par Eurobiobiz au travers des BioBiz et Biobootcamp.

Par ailleurs, Quantum Genomics conserve via sa filiale l'usage exclusif de la base de données sur des projets de développement de nouveaux médicaments en Europe, Israel et aux Etats-Unis (sourcing de nouveaux projets et in-licensing) et de l'outil de valorisation de projets Biotech-Pharma développé, à l'origine, pour un grand groupe industriel et qui servira dans le cadre de licensing in ou out (ce modèle peut être utilisé pour licencier les propres produits de la société).

Un litige existe depuis 2010 entre Eurobiobiz et la Commission Européenne concernant des formations délivrées en 2006, 2007 et 2008. La demande de restitution formulée par la Commission (hors intérêts de retard) s'élève à 304 milliers d'euros. Bien qu'Eurobiobiz ait strictement répondu aux clauses contractuelles et que ses prestations aient été validées à l'époque par la Commission, un audit subséquent a remis en cause certains éléments qui ne faisaient pas partie des contrats signés. Sur la base de l'avis reçu de son conseil juridique et du soutien des donneurs d'ordre de ces projets à la Commission Européenne, la société estime n'être redevable d'aucune somme et aucune provision liée à ce litige n'a donc été passée dans les comptes d'Eurobiobiz au 31/12/2013.

L'entreprise a par ailleurs saisi en octobre 2013 le Médiateur Européen et des courriers continuent à être échangés avec ce dernier.

Afin de prendre en compte l'obsolescence de la base de données et de l'outil de valorisation, la société a décidé de constater linéairement la perte de la valeur des titres Eurobiobiz sur une période de deux ans. Au cours du premier semestre 2014, une provision de 50 K€ a donc été comptabilisée.

2.1.5.2 Autres titres immobilisés

Ouantum Genomics

Un contrat de liquidité a été mis en place auprès d'Aurel BGC le 10 avril 2014 pour un montant de 30 K €.

6

$\n which\n$

KPMG S.A.

$2.1.6$ Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.1.6.1 Classement par échéance

		Echéance
Créances	Montant brut	à moins d'un an	à plus d'un an
Prêts Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières	16145		16145
Créances Clients et Comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité social et autres organismes sociaux	7 200 10 000	7200 10 000
Impôts sur les sociétés	526 219	526219
Taxe sur la valeur ajoutée	306 259	306 259
Autres impôts et taxes
Etat et autres collectivités divers	1 192	1192
Groupes et associés	36 380	36380
Débiteurs divers	45 000	45 000
Charges constatées d'avance	84 672	84 672
Total	1 033 067	1 016 922	16 145

La ligne « Impôts sur les sociétés » correspond aux créances de crédit impôt recherche au titre de 2013 (remboursement en juillet 2014) et du 1er semestre 2014, ainsi qu'à la provision CICE du 1ª semestre 2014.

$k$

SA Quantum Genomics

KPMGSA

2.1.7 Comptes de régularisation

2.1.7.1 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à une période ultérieure. Le détail au 30/06/2014 est donné ci-après :

Locations immobilières	19.545
Etudes facturées non réalisées	35 769
Maintenances	556
Divers (honoraires,	24 5 52
cotisations,)
Assurance	4 2 5 0
	84 672 €

2.1.7.2 Produits à recevoir

Produits à recevoir	Montant
Dégrèvement CET	192
Total	192

$2.1.8$ Disponibilités et divers

$2.1.8.1$ Différences d'évaluation sur valeurs mobilières de placement

Il n'y a pas lieu de constituer une provision pour dépréciation sur les SICAV au 30 juin2014 compte tenu de la cession totale du portefeuille.

$\nu$ paab

SA Quantum Genomics

KPMG S.A.

• $2.2$ Passif
• $2.2.1$ Capital

2.2.1.1 Mouvements de l'exercice

Le capital est composé de 4 810 087 actions au 30 juin 2014.

	Nombre d'actions	Augmentation de capital	Prime d'émission	BSA	Nombre de BSA exercés
Position début de l'exercice	4 110 069	1 643 269	2586896	100 331	7 694 411
Conseil d'administration du 04/04/2014 - Augmentation de capital - souscription BSA11/2013	637 334	254 817	3 154 921	4931	7953
Conseil d'administration du 25/04/2014 - Augmentation de capital	44 858	17 934	222 055
Conseil d'administration du 16/06/2014 - Exercice de BSA2009	1980	792			7923
Conseil d'administration du 30/06/2014 - Exercice de BSA2009	15846	6338			63 386
variation de la période	700 018	279 881	3 376 976	4931	63 356 ۰
position fin de période	4 810 087	1923 150	5963872	105 262	7 631 055

2.2.1.2 Bons de souscription d'actions

Bons de souscriptions d'actions	Nombre de BSA souscrits	Nombre de BSA exercés depuis la souscription	Nombre de BSA restant à exercer	Nombre d'actions nouvelles rattachées aux BSA restant à exercer	Durée de validité
Attribution BSA2009	2022870	1 141 735	881 135	220 284	10 ans
Attribution BSA06-10	5766967		5766967	320 387	10 ans
Attribution BSA06-12	1 120 000	145 000	975 000	54 167	10 ans
Attribution BSA11-13	7953		7953	7953	10 ans
	8917790	1 286 735	7 631 055	602 791

L'ensemble des BSAs souscrits au 30 juin 2014 donne droit à la possibilité d'achat de 602 791 actions nouvelles.

$\textcircled{2014}$ KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG international Cooperative, une entité de dr

9

KPMG S.A.

Les BSA₂₀₀₉ permettent de souscrire à 0,25 actions nouvelles au prix de 0,3996 euro par actions, les BSA_06-10 permettent de souscrire à 0,055 action nouvelle au prix de 1,44 euro par action, les BSA_06-12 permettent de souscrire à 0,055 action nouvelle au prix de 3,24 euro y compris une prime d'émission de 2,8404 euro et une valeur nominale de 0,3996 euro par action, les BSA11-2013 permettent de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 6.12 euro par action.

Le nombre d'actions après dilution potentielle est donc de 5 412 878 au 30 juin 2014.

$\textcircled{2014}$ KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG international Cooperative, une entité de dr

$\n opab\n$

SA Ouantum Genomics

KPMG S.A.

$2.2.2$ Avances conditionnées

Service

Les comptes font apparaitre une avance conditionnée accordée par OSEO (Bpifrance) en 2008 dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Objet : « Développement préclinique d'un traitement de l'hypertension artérielle, par inhibition de l'aminopeptidase A »

• Montant total de l'aide : 740 000 €

La société a d'ores et déjà remboursé une somme forfaitaire de 212 500 € au 30 juin 2014 et, uniquement en cas de succès commercial, elle devra rembourser la somme restante de 527 500 € selon l'échéancier suivant :

Echéance	Remboursement
31/03/2016	37 500€
30/06/2016	50 000 €
30/09/2016	50 000€
31/12/2016	50 000€
31/03/2017	50,000€
30/06/2017	72 500 €
30/09/2017	72 500€
31/12/2017	72 500€
31/03/2018	72 500€
Total	527 500 €

Par ailleurs, la société s'est engagée à ce que l'annuité de remboursement corresponde à 49.75% des produits générés par le projet et que les sommes ainsi versées s'imputeront en priorité sur la dernière échéance due à OSEO (Bpifrance) ou le cas échéant sur la pénultième.

$\textcircled{z}$ 2014 KFMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KFMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KFMG international Cooperative, une entité de

$\n what$

SA Quantum Genomics

KPMG S.A.

$2.2.3$ Dettes

$2.2.3.1$ Classement par échéance

		Echéance
Dettes	Montant brut	à moins d'un an	à plus d'un an et 5 ans au plus	à plus de cinq ans
Emprunts obligataires et autres emprunts obligataires	181774	181 774
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	677 820	677820
Personnel et comptes rattachés	244 089	244 089
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	263 662	263 662
Impôts sur les sociétés
Taxe sur la valeur ajoutée	8 5 7 4	8574
Autres impôts et taxes	0 0 7 4	0 0 7 4
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		٠
Groupes et associés	5 4 9 3	5 4 9 3
Débiteurs divers	8516	8516
Produits constatées d'avance	68 470	68 470
Total	1467472	1 467 472

2.2.3.2 Dettes financières

Au 30/06/2014, la société avait 180 K€ d'emprunt obligataire auprès de l'un de ses actionnaires portant intérêt au taux de 4% l'an. Le remboursement de celui-ci a eu lieu en juillet 2014.

$2.2.3.3$ Autres dettes

Quantum Genomics a également convenu avec un fournisseur un échelonnement de sa dette qui a été entièrement remboursée en octobre 2014.

$\copyright$ 2014 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG international Cooperative, une entité de droit

$k$ phac

SA Quantum Genomics

KPMG S.A.

2.2.3.4 Charges à payer

Charges à payer	Montant
Fournisseurs factures non parvenues	174 373
Intérêts courus à payer	1775
Provision congés payés	25 15 3
Primes à verser	177930
Charges sur congés payés et primes	85 669
Divers
Autres charges fiscales à payer	16448
Total	481 349

2.2.4 Comptes de régularisation

$2.2.4.1$ Composition des produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance sont composées des subventions d'exploitation non utilisées sur le semestre (cf $\S$ 3.1).

Le détail au 30 juin 2014 est donné ci-après :

Subventions OSEO	1098
(contrat n°A1304058Q) Subventions ANR	67372
(convention n°ANR-13-RPIB-005-01)
	68 470 €

3 Informations relatives au compte de résultat

3.1 Subventions d'exploitation

Les subventions sont constatées en compte de résultat en fonction de l'avancée réelle des projets pour lesquels elles sont accordées.

L'avancée réelle des projets est appréciée en tenant compte d'une part du temps passé par les collaborateurs et d'autre part des charges de sous-traitance affectées aux projets et couvertes par la subvention.

Le contrat ANR n°ANR-13-RPIB-005-01 a pour objet l'essai clinique phase IIa du premier inhibiteur d'aminopeptidase A (QGC001) comme antihypertenseur à action centrale et développement de nouveaux inhibiteurs de l'APA, et prévoit un financement à hauteur de 45% des dépenses prévisionnelles dans la limite de 430 019 €, dont 129 006 € versés fin décembre 2013. La convention a une durée de 30 mois à compter du 1^er janvier 2014 et la quote-part de subvention reconnue en produit pour couvrir les dépenses sur le premier semestre est de 62 K €.

Le contrat OSEO n°A1304058Q est une aide à l'innovation pour la maturation de projet pour l'étude de faisabilité de la production industrielle d'un lot GMP de la molécule QGC001 qui porte sur un montant de 30 000 €, dont le premier versement de 18 000 € a eu lieu en 2013. La quote-part de subvention reconnue en produit pour couvrir les dépenses sur le premier semestre est de 12 $K \in$ .

$3.2$ Impôt sur les bénéfices

$3.2.1$ Crédit impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche généré sur le 1^er semestre 2014 est d'un montant de 150 272 €.

Il a été calculé en tenant compte des éléments suivants :

• Les rémunérations, et les cotisations sociales obligatoires correspondantes, allouées aux salariés affectés à la recherche en tenant compte du temps effectivement consacré à des activités de recherche. Pour le salarié ayant le statut de « jeune docteur », cette rémunération a été retenue conformément au texte.
• L'amortissement lié à la licence Inserm.
• Les frais de fonctionnement dont le montant est fixé forfaitairement à 50 % des dépenses de personnel (200 % pour les « jeunes docteurs ») auxquels s'ajoutent 75 % des dotations aux amortissements relatives aux immobilisations affectées aux activités de recherche
• Les dépenses de sous-traitance facturées au 30 juin 2014 par les organismes agréés « Crédit Impôt Recherche ». Pour les organismes publics, les montants ont été doublés,
• Les dépenses de brevet facturées au 30 juin 2014.
• Les subventions versées ont été retranchées.

C 2014 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué
de cabinets indépendants adhérents de KPMG constitué
une entité de droit suisse. Tous droits réservés. Le nom KPMG et le logo
sont des marques déposées ou

KPMG S.A.

$3.2.2$ Crédit impôt compétitivité emploi (CICE)

La provision pour le CICE (Crédit impôt compétitivité emploi) comptabilisé dans les comptes de notre société au 30 juin 2014 s'élève à 1 967 €. Au compte de résultat, notre entité a retenu la comptabilisation du CICE en diminution des charges de personnel. Au bilan, il a été imputé au poste IS en dettes sociales et fiscales.

$3.3$ Allègement de la dette future d'impôt

La société dispose, après prise en compte du résultat au 30 juin 2014, de 11 300 281 € de déficits reportables

$3.4$ Contrats de crédit bail

Il n'y a pas de contrat de crédit bail en cours.

$\copyright$ 2014 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit

baab.

SA Quantum Genomics

KPMGSA

4 Autres informations

$4.1$ Engagements recus

4.1.1 Clause de retour à meilleure fortune

La société a accordé à sa filiale Eurobiobiz un abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune d'un montant de 15 000 € en date d'effet au 31/12/2009.

Au 30 juin 2014, les conditions ne sont pas remplies pour constater le retour à meilleure fortune.

$4.2$ Engagements donnés

Néant

4.3 Transactions avec les parties liées

Aucune information n'est donnée au titre des transactions conclues entre les parties liées dans la mesure où ces transactions ont été conclues à des conditions normales de marché.

Effectif au 30 juin 2014 $4.4$

	Personnel salarié
Cadres
Non cadres
Total

4.5 Indemnités de fin de carrière et droits individuels à la formation

Au vu de l'effectif de l'entreprise et de son ancienneté, les IFC et les doits au DIF n'ont pas été évalués car ils ne présentent pas un caractère significatif.

4.6 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires de commissariat aux comptes provisionnés pour le 1er semestre 2014 sont de 10 929 € HT au titre de la mission de contrôle légal des comptes. Les honoraires facturés sur la période au titre de l'opération de transfert des titres sur Alternext et autres augmentations de capital sont de 19 000 € HT.

RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS

QUANTUM GENOMICS Société par Actions

2-12 Chemin des Femmes-Bâtiment l'Odyssée 91 300 Massy

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes semestriels au 30 juin 2014

Période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014

Pierre-Henri Scacchi & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92000 Neuilly-sur-Seine Cedex France Tél.: +33 (0)1 40 88 28 00 Fax: +33 (0)1 40 88 28 28 www.scacchi-associes.com www.deloitte.fr

OUANTUM GENOMICS Société par Actions

2-12 Chemin des Femmes -Bâtiment l'Odyssée 91 300 Massy

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes semestriels au 30 juin 2014

Période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014

Au Conseil d'Administration,

En notre qualité de commissaire aux comptes de Quantum Genomics et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes semestriels de Quantum Genomics relatifs à la période du 1^er janvier au 30 juin 2014 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Société anonyme au capital de 200 000 € Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Paris Ile de France Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes B 408 272 375 RCS Nanterre TVA: FR 77 408 272 375

Member of Delaitte Touche Tohmatsu Limited

QUANTUM GENOMICS - Page 2/2

Sur la base de notre examen limite, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de la société au 30 juin 2014, ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4 « Continuité d'exploitation » de l'annexe qui précise le contexte d'application du principe de continuité d'exploitation.

Ce rapport est établi à votre attention dans le contexte décrit ci-avant et ne doit pas être utilisé, diffusé ou cité à d'autres fins.

Neuilly-sur-Seine, le 28 octobre 2014

Le Commissaire aux Comptes

Pierre-Henri Scacchi et Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Pierre-François ALLIOUX