Qualitau Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026

May 13, 2026

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

קווליטאר בע"מ

("החברה")

13 במאי, 2024

לבבוד
לבבוד
רשות ניירות ערך
הנגרסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ
באמצעות הפנוי
באמצעות הפנוי

1.3.9.1

הנזין: דוח מיידי בדבר הצעה פרטית שאינה מהותית ואינה חריגה

קוליטאר בע"מ ("החברה") מתכבדת לוטיש בשפת דוח מיידי בדבר הצעה פרטית שאינה מהותית ואינה חריגה על-פי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש"ס-2000 ("תקנות הצעה פרטית") של אופציות (לא סחורות), כדלקמן:

1. כללי

1.1 ביום 11 במאי, 2024, אישר דירקטוריון החברה הקצאה של 55,500 אופציות לא סחורות סה"כ ("האופציות") למספר עובדים של החברה ושל חברה. QuaG Tax Inc. חברה בת 2 בנפלה מלאה של החברה (כל אחד - יניצני, זניחי "הניצנים"), באופן שכל כתב אופציה שיוענק יהיה ניתן למימוש למניה ועילה אחת רשומה על שם החברה, בת 1 (ע. כל אחת (שניות המימוש - או "מועד הענקת האופציות", לפי העניין).

1.2 הענקת האופציות נעשית בהתאם לתוראות תנאית האופציות של החברה שאושרה בידי אסיפה מיוחדת של בעלי המניות ביום 10 באוקטובר, 2019 (לפרטי תכנית האופציות ראו דיווח מיידי של החברה מיום ה-3.9.2019 אסמכתא 2019-01-292302) והיא כפופה למרטורים וגדרשים כמפורט בסעיף 10 להלן ("תנאית האופציות").

2. הניצנים

הניצנים היום עובדים של החברה וחברת הבת, ואינם יעד מעונייני, כהגדרת מונח זה בסעיף 1031270) לחוק החברות תשנ"ט-1999, ולא יהיו יעד מעונייני בעקבות הצעת האופציות.

3. תנאי ניירות הערך המוצעים, במותם והתמורה

3.1 כאמור לעיל, החברה תקעה לכל הניצנים יחד (בחלוקה ביניהם), 55,500 אופציות (שאתם רשומות למספר) הניתנות למימוש ל-55,500 מניות ועילות בנות 1 (ע"ח ע.ו. כל אחת, באופן שבו כל אופציה ניתנת למימוש למניות מימוש אחת, במחיר מימוש של 643 ₪ למניה ("מחיר המימוש") מחיר המימוש נקבע בהתאם לשאר הנעילה של מניות החברה בבורסה במועד הענקת האופציות. מחיר המימוש אינו צמוד למדד או למטבע כלשהו וישולם בשקלים.

3.2 הקצאת האופציות לאחד מהניצנים אשר מתחלק בחברה ושהינו תושב ישראל, תעשה במסלול הוני (גם נאמן) בהתאם לסעיף 102 למקדחת מס הכנסה (גיסה חדש), התשכ"א-1961, ויתלו לבנייתם כל המנהלות והתנאים הקבועים במקדחה כאמור בקשר מסלול 102 הוני. לעניין הניצנים שהינם עובדי חברת הבת ותושבי ארה"ב ראה הבהרה במגע

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

• 2 -

לכפיפות למגבלות המס האמריקאיות בסעיף 5.8 להלן:

3.3 נכון למועד דוח זה התה הרשום של החברה היפר 15,000,000 ₪ (רשימה עשר מיליון ₪) מיחלק ל-15,000,000 (שמוע עשר מיליון) מניות רגילות בנות 1.00 ל-2.00 ₪. כל אחת בהנחה של מימוש כל האופציות שיזקפו לרצעים, יקנו מניות המימוש כ-11% מוניות ההצבעה ומרגישים המונפק והפציע של החברה לאחר ההקצאה וכ-1.03% בדילול מלא.

3.4 האופציות לא הרשומה למסחר בבורסה ותופקתה לטובת הרצעים וגבורת בידי אלטאר בצ"מ (לעיל) ולהלן: "המעפיק" כמ"כ, בהתאם לתקנון הבורסה ולהנחיית על פיו, המניות שתבצעה ממימוש האופציות ירשמו על שם החברה לדיישתם שבאמצעותה החברה תפעל במועד הרלוונטי למימוש.

3.5 בכפוף ליתר תנאי תכנית האופציות, הרצעים יהיו זכאים לממש את האופציות (אלא פקעו קודם) במהלך תקופה של 3 שנים מועד הענקת האופציות ("תקופת המימוש").

3.6 תקופת ההבשלה של האופציות שיוענקו לרצעים תהיה על פני 4 שנים שתחל ממועד הענקת האופציות (כמפורט להלן: 25% נוסף כל האופציות שהוענקו לכל רבע יבשילו בתום 12 חודשים d'5dB) ממועד הענקת האופציות, ואילו יתרת האופציות (לעיל) יבשילו באופן לינארי על פני תקופה של 3 שנים (החל מתום תקופת 12 החודשים כמפורט על בסיס רבעוני (קיי, בכל רבעון יבשילו 4.25% נוסף כל האופציות שהוענקו לכל רבע).

3.7 על אף האמור לעיל, ככל שהתקשורתן של מי מהרצעים עם החברה תסתיים טרם תקופת ההבשלה, האופציה שהבשילו יהיו ברות מימוש למועד תקופה של 90 ימים החל ממועד סיום ההתקשרות, ויתרת האופציה שטרם הבשילו, יפקעו מידית.

3.8 כל חתני המס שיחלו בגין הקצאת האופציות ו/או מניות המימוש יחלו אך ורק על הרצעים.

1. הודאות בדבר האמת תקופות הבשלה של אופציה

4.1 הוראה בדבר האמה - בכפוף לאישורים על פי דין, דירקטוריון החברה או ועדת התגמול של החברה או ועדה אחרת שמתחה על ידי דירקטוריון (להלן: "פעול התגמול") רשומים להחליט, על פי שיקול דעתם הבלעדי, כי נסיבות מסוימות אשר יפרטו בהחלטה או במכתב ההפקה (לרבות במקרה מכירה או מיזוג ו/או שינוי שליטה בחברה, כאמור בסעיף 5 להלן), מצדיקות האמה של תקופת ההבשלה ו/או של תקופת החסימה של אופציות אשר טרם הבשילו, כולן או חלקן, וזאת ביחס לכלל הרצעים או חלקם ובכפוף לדין.

4.2 תקופת Look Up - בנוסף לכל תקופת חסימה המחויבת שייתכן ותוכל במפורט בסעיף 9 להלן, מנהל התכנית רשאי להחליט, מעת לעת, כי מניות המימוש יהיו כפופות לתקופת Look Up של עד 180 ימים רצופים, או לתקופה ארוכה יותר כפי שיקולו על ידי דירקטוריון החברה, במהלכה לא יורשו הרצעים, כולם או חלקם, לממש את האופציות ו/או למכור את מניות המימוש. וצדק, כי דירקטוריון החברה יהיה רשאי לקבוע מעת לעת מגבלות כלליות על עובדי החברה וחברות קשורות, לרבות הרצעים, בדבר תקופות Look Up בסמוך לסיום תקופה של רבצון קלנדרי ועד לאור ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים של החברה בגינו, שבמהלכן הם לא יורשו למכור את מניות המימוש ו/או לממש את האופציות.

1. תנאים נוספים החלים על ההצעה הפרטית ו/או על האופציות שיוענקו במסורתה:

5.1 בהתאם לתקנון הבורסה, מניות המימוש שתבצעה ממימוש האופציות תהיינה רשומות על שם החברה לדיישתם של הבורסה לריירות ערך בתל - אביב בצ"מ.

5.2 החברה תנהל במשרדה הרשום, פנקס מחזיקי האופציות, בו יירשמו שמות מחזיקי האופציות, כתובותיהם, וכמות האופציות הרשומות על שמם.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

• 3 -

למרות האמור לעיל, מובהר כי בהתאם לתקנון הבורסה, לא יבוצע מימוש של אופציות למרות רגילות של החברה ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפועל הון או להפחתת הון (כל אחד מהנייל יקרא בשעיף זה - 'אירוע חברתי'), ומימוש כאמור יידחה ליום המסחר העוקב.

5.4 חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה ובהגדרת פוטחים אלו בתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, לא יבוצע מימוש של אופציות למרות ביום האקס כאמור המימוש יידחה ליום המסחר העוקב.

5.5 התאמות הוראות להגנת הניצוצים - על פי תכנית האופציות, בקרית כל אחד מהאירועים המורכבים לחוק, הנחשב של הניצוצים לריבוי מניות מוכיח תבנית האופציות, תהא בפנמה להתאמות המבורגמות לחוק:

5.5.1 מניות הטבה: אם החברה תחלק לבעלי המניות מניות הטבה והמועד הקובע לחלוקתן (להלן: "תאריך ההטבה") יתול לארוך מהר ההקצאה של האופציות אך לפי מהר המימוש שלהן בפועל (רצוי מקיומן) יגדל מספר מניות המימוש במספר המניות שהניצוצים היה זכאי להן כמניות הטבה ואילו מימוש את האופציות (ארוכות מימוש ע"כ תאריך ההטבה). מחיר המימוש של כל האופציות לא ישתנה כתוצאה מהגדלת מספר מניות המימוש שהניצוצים זכאי להן עקב חלוקת מניות הטבה. עוד מובהר, כי זכות הניצוץ להגדלת מספר המניות בשל חלוקת מניות הטבה כאמור, תחול בפועל רק ביחס לאופציות שתמומשנה בפועל על ידי הניצוץ, על פי תנאי התוכנית.

5.5.2 פיצול: איחוד הון המניות: בכל מקרה של פיצול או איחוד הון המניות של החברה, החברה תבצע את העיסויים או ההתאמות הדרושים לשם מניעת דילול או הכרלת זכויותיו של ניצוץ במסגרת התוכנית ביחס למספר מניות המימוש בגין אופציות שטרם מומשו על ידי הניצוץ וטרם פקעו ו/או ביחס מחיר המימוש של כל האופציות.

5.5.3 הפקת זכויות על ידי החברה: בכל מקרה שהחברה תציע לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של זכויות, לא תבוצע התאמה כלשהי.

5.5.4 חלוקת דיבידנד: בכל מקרה של חלוקת דיבידנד, בין במרוכז ובין בכל דרך אחרת, לא תבוצע התאמה כלשהי למחיר המימוש ו/או למספר האופציות הניתנות למימוש למניות ו/או במספר מניות המימוש, בעקבות חלוקת דיבידנד כאמור.

5.5.5 למעט כמפורט בשעיף 7 זה, הענקת או הענקת ניירות ערך מכל סוג שהוא על ידי החברה, לא תשפיע בצורה כלשהי על מספר מניות המימוש שיתקבלו ממימוש האופציות ולא תחייב את החברה בביצוע התאמה כלשהי בקשר עם כמות האופציות ו/או מחיר המימוש ו/או כמות המניות שתבצעה מהמימוש.

5.5.6 בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמה המפורטת לעיל, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר הזכויות שידקעו לפי מהניצוצים יועצו למספר השלם וקורע (כלפי מעלה או כלפי מטה, לפי המקרה).

5.5.7 יובהר כי ההוראות דלעיל בדבר התאמות תהיינה כפופות להוראות תוכנית האופציות, להוראות מסלול המס שיחולו על הניצוצים, ובכלל זה לקבלת החלטות מיסוי, ככל שיידרשו ויתקבלו, ולאמור בהן, וכן בכפוף לבחינתן וככל שרלוונטיות, להוראות הבורסה וניירות ערך בתל אביב בעים ובכל בורסה אחרת אשר מניות החברה תיסחורה בה, כפי שתקבענו מעת לעת.

5.6 מניות המימוש שתבצעה ממימוש האופציות תהיינה שוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, למניות הקיימות בהן החברה ותהיינה כפופות להוראות תקנון והתאגדות של החברה. מניות המימוש תהיינה זכאיות לכל דיבידנד או הטבה אחרת, אשר התאריך הקובע את

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

• 4 -

הוכחות לקבלתם של המוסד רישומן במרשם בעלי המניות של החברה כדין או לאחריו. מניות המימוש תירשמה למסחר בבורסה והחברה תפעל על חשבונה לרישומן כאמור.

האמצויות המוענקות על פי דוח זה, וכל זכות הנובעת מהן, לא תהיינה ניתנות להעברה ו/או המחאה, בשום מקרה, למעט זכויות למימוש על ידי יורשים לפי כל דין ובהתאם להוראות תכנית האמצויות והסכם ההענקה.

5.7

כשנסות למנהלות מס אמריקאיות - נוכח היות כל הנוגעים (למעט אחד מהם) תושבי אודרייב הנפוצים לחוק מס ההכנסה הצדדאלי האמריקאי (The Internal Revenue Code, ובסופיה למנוע עיצומים מיסויים מוטמעתיים של הנוגעים בקשר עם קבלת האמצויות, החוקת אמצויות שהבטילו או בכירון, הסכם ההענקה, ככל שהנוגע הוא תושב אודרייב כאמור, כולל מספר הוראות המגבילות בצורה משמעותית את יכולתם של הנוגעים לממש את האמצויות, בעיקר במקרה של סיום העסקתם בחברת הבת באודרייב. בתמצית, הוראות אלה קובעות כדלהלן:

5.8.1 לעורך קביעה האם הסתיימת יחסי העובד-מעביד בין הנוגעים לבין חברת הבת באודרייב. בקשר עם האמצויות, כל אחד מהנוגעים יחשב כמועסק כל עוד לא מתקף יחסי העובד מעביד בינו לבין החברה (ככל שעורך המס באודרייב הוא נחשב לעובד החברה) ובינו לבין כל החברות הבנות של החברה ("קבעת קווליטאצ').

5.8.2 כל אחד מהנוגעים יחשב כעובד קבוע קווליטאצ' גם בתקופת היותו בחופשת מחלה או בתקופת היעדרות אחרת נתקף לב לתקופה שאינה עולה על 6 חודשים, או לתקופה ארוכה יותר אם בתקופה זו אותו נוגע רשאי לשוב לעבודה בקבועה ממוח הדין או ממוח הסכם העסקתו. היעדרות נתקף לב תחשב ככזו, אם יש עיסוק סביר כי נתקף תקופת ההיעדרות הנוגע ישוב לעבודה בקבועה קווליטאצ'. אם תקופת ההיעדרות עולה על 6 חודשים ולנוגע אין זכות לשוב לעבודה ממוח חוק או הסכם, הנוגע יחשב כמי שהעסקתו בקבועה הסתיימה ביום הראשון שלאחר תום 6 החודשים האמורים.

5.8.3 לעורך קביעה וקאותו של הנוגע לממש את האמצויות אגב סיום יחסי העובד-מעביד בינו לבין קבועת קווליטאצ', ובהתאם להוראות דיני המס באודרייב, הנוגע יחשב כמי שהעסקתו בקבועה הסתיימה, אם היקף העסקתו יפחת אל מתחת ל-20% מהיקף ההעסקה הממוצע שלו במהלך 16 החודשים הקודמים למועד בדיקת היקף ההעסקה כאמור.

5.8.4 ככל שהחל איזון אקזיט (בהגדרתו לעיל) אשר אינו תואם את היעדרותו לפי לחוק מס ההכנסה הצדדאלי האמריקאי לעניין שינוי שליטה או מכירת פעילות, האיזון לא יהיה רשאי לממש אמצויות כלשהן בקשר עם אותו האיזון.

כל החלטה באשר לשאלה האם הסתיימו או לא הסתיימו יחסי העובד-מעביד בין מי מהנוגעים לבין הקבועה בקשר עם הזכויות הקשורות לאמצויות כאמור בסעיף זה לעיל, לא ישפיע על כל קביעה אחרת הדרושה בקשר עם סיום העסקתו של אותו נוגע והזכויות או התכניות האחרות של הצדדים הנובעים מסיום יחסי העבודה ביניהם, ויחדלו ביחס אליהם ההוראות הקיימות בדין הנילחם/י ו/או בהסכם ההעסקה של אותו הנוגע (לפי העניין).

5.9

תנאים נוספים

5.9.1 האמצויות תהיינה כפופות לשאר התנאים הקבועים בתוכניות האמצויות לעובדים של החברה והמספר האמריקאי שלה, לרבות הנכות למימוש באמצעות מצבם המיסטי (E. Laddies) המוסדר בתוכניות האמצויות לעובדים (בהגדרתה לעיל), ותהווה מספיק להסכם העסקתו של כל אחד מהנוגעים.

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

• 5 -

3.9.2 זכויות הצבעה וזכויות לדיבידנדים - עד למימוש האופציות למחזות של החברה, האופציות לא יקנו לניצח זכויות הצבעה בחברה או זכות לקבלת דיבידנדים.

3.9.3 סתירה בין תגובות האופציות לעובדים להסכם ההצקה - במקרה של סתירה בין הוראות הסכם ההצקה שיחתם עם הניצחים (לפי העקרונות המתוארים לעיל) לתגובות האופציות לעובדים, יגברו ההוראות שבהסכם ההצקה.

3.9.4 מניות המימוש שתובענה ממימוש האופציות תהיינה שוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, למניות הקיימות בהן החברה ותהיינה כמנתיות להוראות תקנון ההתאגדות של החברה.

4 התמורה

5 האופציות מוענקות ללא תמורה.

6 האפשרות העדיפים ותנאים מוקדמים לביצוע ההקצאה הפרטית המהותית:

7.1 ההקצאה הפרטית לניצחים אישרה בישיבת הדירקטוריון טיים 11 במאי 2024.

7.2 החברה תפנה בהקדם לבריסה לקבלת אישורה ותוקנה ליישום המניות שתובענה ממימוש האופציות למסחר בבריסה. הקצאת האופציות נשוא דוח זה כמנה אף היא לאישור הבריסה כאמור.

8 הסכמים בנוגע לזכויות בניירות ערך של החברה

למוטב ידיעת החברה, נכון למועד פרסומו של דוח מיידי זה, אין בין הניצחים לבין מחזיקים בניירות ערך של החברה הסכמים, בין בכתב ובין בעל-פה, בנוגע לרכישה ו/או למכירה של ניירות ערך של החברה ו/או בנוגע לזכויות הצבעה בחברה.

9 מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים

9.1 על מכירת מניות המימוש תחלופה המגבלות הקבועות בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1948 (יחד עם ניירות ערך) ובתקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15א לחוק, תש"ס-2000):

9.1.1 במשך תקופה של ששה (6) חודשים ממועד ההקצאה של יחידות המכיה החסומות (בסעיף זה: "התקופה") הניצחים לא יהיו רשאים להציע את מניות המימוש תוך כדי המסחר בבריסה, בלא לפרסם תשקיף שישות ניירות ערך התירה את פרסומו.

9.1.2 במשך תקופה של ששה (6) "בעננים עוקבים ("התקופות הנוספות") שלאחר חלוף התקופה, הניצחים יהיו רשאים להציע במסגרת המסחר בבריסה, בלא לפרסם תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, בכל יום מסחר בבריסה, לא יותר מהממוצע היומי של מחזור המסחר בבריסה של מניות המימוש, בתקופת שמונה השבועות שקדמו ליום ההצעה על-ידי הניצחים, ובלבד שהבנות הכוללת המוצעות בכל רבעון, בתקופות הנוספות, לא תעלה על 1% מן ההון המוצע והנפוץ של החברה, להם ההצעה.

לעניין זה יזמין מופק מפרצי למגנט מניות שתובענה ממימוש או המרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה על-ידי הניצחים וטרם מומשו או הומרו: "רבעון" - משמעו תקופה של שלושה חודשים, ואזרחה של הרבעון הראשון בתום תקופת התקופה.

9.2 האמור לעיל חל גם על ניירות ערך שנרכשו במהלך כל התקופות האמורות, שלא על-פי

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

---

This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .

• 6 -

תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה, מהניצנים ועל ניירות ערך הנובעים ממימוש או
המרה של ניירות ערך שדוקצו
ייוניצעי לצורך סעיף 2 # זה, משמעו, הניצע וכל מי שיירגיש מהניצע ניירות ערך שיוקצו
לניצע על צד דוח

1. פועי הקצאת ניירות הערך.

בכוונת החברה להקצות את האופציות מיד לאחר קבלת האישורים הנדרשים להקצאה כמפורט
בסעיף 7 לעיל:

בכבוד רב,
קהליטאי בע"מ
יעקב רזיוסק, מנכ"ל

The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text

5/13/2020 | 6:54:31 AM