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Apr 18, 2025

震安科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （周福霖）

各位股东及股东代表：

作为震安科技股份有限公司（以下简称公司）的第四届董事会独立董事，本 人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《章程》等法律法规和相关 制度的规定，在2024 年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席 2024 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员 会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人2024 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

周福霖先生： 1939 年6 月生，毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学，硕士研 究生。

1963 年8 月—1981 年8 月，中国机械工业部第四设计研究院结构室负责人； 1983 年12 月—1986 年6 月，任中国机械工业部第四设计研究院副总工程师； 1986 年6 月—2000 年1 月，任华南建设学院（西院）土木系主任、副院长、 教授；

2000 年1 月–2019 年5 月,任广州大学工程抗震研究中心,中心主任、教授; 2019 年5 月至今, 任广州大学工程抗震研究中心, 中心主任（退休特聘）; 2003 年12 月至今, 中国工程院院士。

2020 年11 月16 日至2024 年12 月6 日任本公司独立董事，第三届、第四 届董事会战略委员会主任委员。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事制度》中 关于独立董事独立性的相关要求。

二、2024 年度履职情况

（一）出席董事会情况

姓 名	应参加次数	现场出席 次数	通讯方式参 加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
周福霖	9	1	8	0	0	否

截止2024 年12 月6 日，公司共召开了九次董事会会议，即第四届董事会第 四次会议至第四届董事会第十二次会议。本人均亲自出席了上述会议，未有缺席 或授权委托他人出席的情况。本人对董事会的各项议案做了详细了解，对提交董 事会的各项议案认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议。

本人认为： 公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他 重大事项均履行了相关规定程序，合法有效；会议作出的决议符合公司整体 利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观、谨慎 的态度行使表决权，对董事会审议的相关事项均投了赞成票，无提出异议的 事项，也无反对、弃权表决的情形。

（二）出席股东大会情况

姓 名	任内召开股东大会次数	出席次数
周福霖	2	1

本年度，本人按照《公司章程》及《独立董事制度》的规定和要求，按 时出席了一次股东大会。

（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会 四个专门委员会，本人作为第四届董事会战略委员会主任委员（任期至2024 年 12 月6 日止），2024 年度，公司未发生需提交前述会议审议的事项，未召开战略 委员会会议。

（四）发表独立意见及召开独立董事专门会议情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2024 年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，本人基于独立立场对相关事项与其他 独立董事共同发表独立意见及召开独立董事专门会议情况如下：

董事会会议	发表独立意见事项
第四届董事会第五次会议	对关于授权使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有 资金进行理财的议案发表了同意的独立意见
独立董事专门会议	审核意见

2024 年第一次 独立董事专门会议	一、关于《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 的审核意见，同意提交至第四届董事会第六次会议审议； 二、关于《公司2023 年度内部控制自我评价报告》的审核 意见，同意提交至第四届董事会第六次会议审议； 三、关于《公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》的审核意见，同意提交至第四届董事会第六次会议审议； 四、关于《续聘公司2024 年度审计机构》的审核意见，同 意提交至第四届董事会第六次会议审议； 五、关于《股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象 发行股票事宜》提请的审核意见，同意提交至第四届董事会第六 次会议审议； 六、关于《公司2024 年度日常关联交易预计事项》的审核 意见，同意提交至第四届董事会第六次会议审议； 七、关于《控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外 担保情况》的审核意见，同意提交至第四届董事会第六次会议审 议。
2024 年第二次 独立董事专门会议	一、关于《公司2024 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》的审核意见，同意提交至第四届董事会第九次会议审 议； 二、关于《部分募集资金投资项目延期的议案》的审核意见， 同意提交至第四届董事会第九次会议审议； 三、关于《控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外 担保情况》的审核意见：截至2024 年6 月30 日，公司及其子公 司的对外担保余额为0 元。2024 年上半年公司不存在被关联方非 经营性资金占用的问题；亦不存在“期间占用，期末返还”的情 况。
2024 年第三次 独立董事专门会议	一、关于《授权使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 的审核意见，同意提交至第四届董事会第十一次会议审议； 二、关于《内部控制规范体系实施方案》的审核意见，同意 提交至第四届董事会第十一次会议审议； 三、关于《2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条 件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》的 审核意见，同意提交至第四届董事会第十一次会议审议。

2024 年第四次 关于《提前赎回“震安转债”暨赎回实施的议案》的审核意 独立董事专门会议 见，同意提交至第四届董事会第十二次会议审议。

（五）与年审会计师事务所沟通情况

在公司2023 年年度财务报告的审计过程中，本人参与了与年审注册会计 师协商确定2023 年度报告审计工作的时间安排，沟通审计工作小组的人员构 成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法，以及2023 年审计 重点；出席了与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，并 提出合理建议。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2024 年度，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、关注公司互动易 问题、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维 护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。

（七）在公司现场工作的情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、日常走访、与公司管理层多次 交流等方式进行了现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况，累计 现场工作时间已达15 个工作日。同时，本人与公司董事、高管人员及相关工作 人员保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的 影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状况，对公司经营 管理提出建议。

本人认为 ：公司2024 年严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作， 对于董事会形成的各项决议，公司管理层能够认真落实。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重 大事项的进展情况，保证本人作为独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本 人更好地履职提供了必要的信息和工作条件，并在履职过程中给予了积极配合和 支持，保障了独立董事的有效履职。

三、2024 年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易

2024 年4 月22 日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计总金额 在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司结合业务发展 的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则和公司《关联 交易管理办法》规定，预计公司2024 年日常关联交易为2,000 万元[内容详

见2024 年4 月2 日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股 份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》《震安科技股份有限公司关于 公司2024 年度日常关联交易预计的公告》]。本人任职期内，公司与关联方 实际发生日常关联交易未超过预计金额。

本人认为 ：公司2024 年度日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，依 据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股 东，特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及 公司《章程》的有关规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024 年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及公司不存在超期未履行的承诺事项、不存在不符合监 管指引要求的承诺事项。

（三）应当披露的收购或被收购情况

2024 年度，公司不存在收购或被收购情况。

（四）定期报告、内部控制评价报告情况

1、2024 年度，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时 编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》 《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投 资者充分揭示了公司的经营情况。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的 召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。

2、公司根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定， 对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系。2024 年公司在所有重 大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。

公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家 有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合 理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售 等各个关键环节、关联交易、重大投资、募集资金使用等方面发挥了较好的管理 控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务 活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

本人认为 ：公司《2024 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（五）续聘会计师事务所情况

续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障和提高上市公司审

计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者 保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。

因此，本人同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。

（六）聘任公司财务总监及其他高级管理人员

公司聘任高级管理人员，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司 《章程》的相关规定，程序合法有效。受聘人员的履历符合《中华人民共和国公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项

2024 年，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。 （八）提名及选任董事事项

2024 年，公司未发生提名及选任董事事项。

（九）董事及高级管理人员薪酬情况

公司董事及高级管理人员的薪酬结合了城市、行业整体薪酬等实际情况， 并考虑公司经营情况制定，能够推动高级管理人员发挥积极性，推动公司发 展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。报告期内， 公司董事、高级管理人员薪酬方案合理、合规。

（十）2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部 分已授予但尚未归属的限制性股票

本人认为： 根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定， 公司2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，本次作废部分 已授予但尚未归属的限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公 司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本 次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项在公司 2022 年第三次临时股 东大会授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，本人同意公司《关于2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属 条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

（十一）维护投资者合法权益情况

作为公司独立董事，本人有效地履行了独立董事的职责，根据公司赋予独立 董事的权力和义务，在对公司董事会审议决策重大事项前，均要求公司事先提供

相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问。在此基础上利用自 身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性。

持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市 公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准 确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。2024 年度，公司披露信息真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人 员已按照法律法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披 露义务。

四、总体评价和建议

2024 年任职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》《独 立董事制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入 了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发 展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断， 审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合 法权益。以上是本人 2024 年度履行独立董事职责情况的汇报。

最后，对公司董事会、管理层和相关工作人员，在本人履行职责的过程中给 予的积极有效配合和支持，在此表示衷心的感谢！

（本页无正文，为《震安科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（周福 霖）》签字页）

周福霖

2025 年4 月18 日