DOCUMENT D E RÉFÉRENCE 201 4

Sommaire

Chiffres clés	4
Stratégie	6
Activité	6
Organisation	9
Historique	11

2 4 Gouvernement

Le Conseil d'administration	14		Comptes consolidés	84
Les Comités	17		Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	155
Règlement intérieur	18
Équipe de direction	19		Rapport de gestion de Neopost S.A.	157
Rémunérations des dirigeants et des administrateurs	20		Comptes sociaux Rapport des commissaires aux comptes	186
Options de souscription ou d'achat			sur les comptes annuels	218
d'actions	27		Rapport spécial des commissaires aux
Attribution gratuite d'actions	27	comptes sur les conventions et engagements réglementés		220
Plan d'épargne d'entreprise	27
Rapport du Président du Conseil d'administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	28	5	Informations sur la Société et le capital Capital de Neopost	223 224
Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Neopost S.A.	46	6	Neopost en bourse Informations complémentaires	229 231

Rapport de gestion du Groupe 49

50
54
55

	Rapport de l'organisme tiers indépendant

4	consolidées figurant dans le rapport
6		76
6		79
		81
11	Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de résultat	82
	3 9	sur les informations sociales, environnementales et sociétales de gestion Actionnariat Perspectives opérationnel courant

d'entreprise 13 États financiers 83 Le Conseil d'administration 14 Comptes consolidés 84

Les Comités	17	Rapport des Commissaires
Règlement intérieur	18	aux comptes sur les comptes consolidés	155
Équipe de direction	19	Rapport de gestion de Neopost S.A.	157
		Comptes sociaux	186
Rémunérations des dirigeants et des administrateurs	20	Rapport des commissaires aux comptes
Options de souscription ou d'achat		sur les comptes annuels	218
d'actions	27	Rapport spécial des commissaires aux
Attribution gratuite d'actions	27	comptes sur les conventions et engagements réglementés	220

5 Informations sur la Société et le capital 223

Capital de Neopost	224

		complémentaires	231
		Renseignements de caractère général	232
		Événements récents	233
Rapport de gestion du Groupe	49	Responsables du document de référence et du contrôle des comptes	233
Commentaires sur les résultats et la situation financière du groupe Neopost en 2014	50	Attestation du responsable du document de référence	234
Instruments financiers	54	Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de
Facteurs de risques	55	leurs réseaux	234
Informations sociales, environnementales et sociétales		Politique d'information	235
	59	Document d'information annuel	235
		Tableau de concordance	239

Document de référence 2014

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2015, conformément à l'article 21-213 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

Les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d'audit correspondant figurant respectivement aux pages 78 à 151 et 152 à 213 du document de référence de l'exercice clos le 31 janvier 2014 enregistré auprès de l'AMF en date du 29 avril 2014 sous le numéro D. 14-0452.

Les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d'audit correspondant figurant respectivement aux pages 61 à 130 et 131 à 188 du document de référence de l'exercice clos le 31 janvier 2013 enregistré auprès de l'AMF en date du 29 avril 2013 sous le numéro D. 13-0469.

Les rapports de gestion du 31 janvier 2014 et du 31 janvier 2013 figurant respectivement aux pages 46 à 76 et 39 à 60 des documents de référence D. 14-0452 et D. 13-0469.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

Stratégie	6
Limiter la baisse des activités Mail Solutions	6
activités Communication & Shipping Solutions	6
Enrichir l'offre de services aux PMEs	6
Activité	6
Mail Solutions	6
Communication & Shipping Solutions	7

Chiffres clés	4	Organisation	9
		Siège social	9
Stratégie	6	Centres de Recherche et Développement	9
Limiter la baisse des activités Mail Solutions	6	Centres de production	9
		Distribution	10
Poursuivre la croissance des activités Communication &		Bâtiments	10
Shipping Solutions	6	Investissements	10
Enrichir l'offre de services aux PMEs	6
		Historique	11

Chiffres clés

Le chiffre d'affaires s'élève à 1 113,4 millions d'euros. Il est en hausse de 1,6 % par rapport au chiffre d'affaires de 2013, soit + 1,1 % à taux de change constants. La croissance organique atteint - 0,2 %. L'effet périmètre lié aux acquisitions de DMTI Spatial en 2013, ProShip et DCS en 2014 a représenté une augmentation de 1,3 % du chiffre d'affaires. La marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions(1) s'établit à 22,0 % du chiffre d'affaires contre 24,0 % en 2013. Après charges liées aux acquisitions et éléments non-courants, le résultat opérationnel atteint 218,0 millions d'euros contre 256,6 millions auparavant.

Le Groupe a décidé de proposer à ses actionnaires un dividende ordinaire de 3,90 euros par action au titre de l'exercice 2014, stable par rapport à l'année précédente. Un acompte de 1,80 euro par action a été versé le 10 février 2015. Le solde, soit 2,10 euros par action, sera versé le 6 août 2015, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaire.

(1) Marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions = résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions/chiffre d'affaires

Présentation du Groupe 1

Chiffres clés

Résultat net Le résultat financier est en hausse en raison de l'augmentation de la dette nette et des coûts part du Groupe de portage des refinancements réalisés en 2014 (En millions d'euros) (émission obligataire inaugurale et placement privé US). Le taux d'imposition reste stable, il s'établit à 25,3% en 2014 contre 25,5 % un an auparavant. Le résultat net part du Groupe ressort en baisse à 134 millions d'euros. La marge nette s'établit désormais à 12% du chiffre d'affaires contre 15% un an auparavant.

CVP-500 et SME Digital Solutions.

2012 2013 2014

Endettement Le ratio dette nette/EBE s'établit à 3,0. Les capitaux propres se renforcent et atteignent net/EBE(3) 818 millions d'euros à fin janvier 2015. L'endettement net se monte à 962,3 millions d'euros à fin janvier 2015 contre 869,8 millions d'euros un an plus tôt, corrigé du paiement de l'acompte sur dividende 2013. Le Groupe rappelle que sa dette nette est totalement adossée aux flux futurs provenant de ses activités de location et de leasing.

(1) Marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions = résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions/chiffre d'affaires

(2) Hors charges liées aux acquisitions

(3) L'EBE = résultat opérationnel courant (233,8 millions d'euros) hors amortissements des immobilisations corporelles (46,8 millions d'euros) et incorporelles (35,6 millions d'euros)

Stratégie

Neopost développe depuis 2012 une nouvelle stratégie Poursuivre la croissance des activités consistant à enrichir son offre pour rendre l'activité du Groupe moins dépendante des évolutions des volumes de courrier et Communication & Shipping Solutions créer les conditions d'une croissance pérenne.

de la communication clients, de la Qualité des données et des Shipping Solutions, qui regoupent les domaines de la Solutions logistiques. Il s'agit de marchés de niche à fort Communication Digitale (Gestion de la communication clients potentiel de croissance sur lesquels le Groupe entend se et de la Qualité des données) et des Solutions logistiques.

Limiter la baisse des activités Mail

Le premier axe stratégique consiste à limiter la baisse des activités Mail Solutions. Dans un marché mature, marqué par l'érosion des volumes de courrier, le Groupe mise sur l'innovation pour lancer de nouveaux systèmes d'affranchissement et de mise sous pli à la fois plus simples et plus performants afin de continuer à gagner des parts de Le troisième axe de la stratégie consiste à adapter les offres marché. Neopost propose également davantage de services Communication & Shipping Solutions pour les rendre tout en poursuivant son expansion géographique. Le Groupe accessibles aux clients traditionnels du Groupe et étendre ainsi cherche enfin à améliorer son organisation commerciale et la panoplie de services proposée dans le domaine du courrier. l'efficacité de ses réseaux de distribution. Tout ceci permet au La force de Neopost est de disposer d'une base de 800 000

Activité

Neopost est le deuxième fournisseur mondial de solutions de Mail Solutions traitement du courrier (Mail Solutions) et un acteur majeur dans le domaine de la communication digitale et des solutions logistiques (Communication & Shipping Solutions). Sa vocation est d'aider les entreprises à améliorer la façon dont elles gèrent Marché les interactions avec leurs clients et parties prenantes. Neopost La taille du marché de l'équipement des salles de courrier est fournit les solutions les plus avancées en matière de traitement estimée entre 3 et 4 milliards de dollars(1) de revenus annuels. du courrier physique (systèmes d'affranchissement et de mise Neopost est numéro 2 mondial sur ce marché avec une part de sous pli), de Gestion de la communication digitale (logiciels de marché de 24 %(2) de la base installée de machines à affranchir Customer Communication Management et de Data Quality) et qui compte environ 2,2(2) millions d'unités. Ses deux concurrents d'optimisation des process pour la chaîne logistique et le principaux sont Pitney Bowes et Francotyp Postalia avec des e-commerce (de la prise de commande jusqu'à la livraison, y parts de marché respectives de 60 % et 10 %(2) compris les services de traçabilité associés).

Depuis 2012, Neopost a développé les domaines de la Gestion Neopost a ainsi investi dans les activités Communication and développer par croissance organique, en procédant à des acquisitions ou en signant des partenariats. Le Groupe vise une croissance organique à deux chiffres. En matière d'acquisition, les critères d'investissement sont clairs : pouvoir devenir un Solutions acteur clé, développer des synergies commerciales et générer un retour sur capitaux employés d'au moins 15 % à horizon trois à quatre ans.

Enrichir l'offre de services aux PMEs

Groupe de limiter la baisse de ses activités Mail Solutions. clients avec lesquels son réseau de distribution, présent dans plus de 30 pays, entretient des relations de proximité.

Ces parts de marchés étaient quasiment identiques l'an dernier. Neopost capture néanmoins tous les ans une part plus importante du chiffre d'affaires généré sur ce marché.

Plus de 80 % de la base installée mondiale de machines à affranchir est située en Allemagne (8 %), au Canada (5 %), en France (10 %), au Royaume-Uni (10 %) et aux États-Unis (51 %).

(1) Estimations Neopost (2) Statistiques postales et estimations Neopost à fin 2014

Présentation du Groupe 1

Activité

selon le modèle. Les systèmes d'affranchissement offrent des commercialisation et la maintenance des machines à affranchir.

tarifs préférentiels. Neopost renouvelle régulièrement son offre, couvrent toutes les étapes de la chaîne de traitement du comme en 2013 aux États-Unis, avec sa nouvelle génération de courrier entrant et sortant. Neopost joue un rôle de conseil et systèmes d'affranchissement, la gamme 'IN' qui incorpore de formation important dans l'organisation de la salle de l'ensemble des dernières innovations du Groupe pour rendre la courrier, le choix des matériels et du mobilier, en fonction des préparation de l'envoi de courrier et de colis encore plus simple spécificités de chaque client.

Neopost produit plusieurs modèles d'ouvreurs/extracteurs Avec une base installée d'environ 530 000 machines à capables de traiter des formats de lettres et des types de affranchir, soit 24 %(2) du parc installé, Neopost est le deuxième papier très variés. La plupart possèdent un détecteur fabricant mondial de machines à affranchir. d'enveloppe vide qui garantit que tout le contenu a bien été retiré. L'opérateur se concentre ainsi sur la qualité du tri qu'il Neopost propose enfin des solutions de financement sur effectue en répartissant les courriers dans les casiers de tri.

l'équipement, les clients peuvent faire évoluer leurs matériels en gestion du courrier entrant, comme par exemple des solutions

des plis sensibles souvent à caractère juridique ou financier par l'impose, comme la France, pour la totalité de la machine à un traçage dans l'ensemble de l'entreprise. Ces mêmes logiciels affranchir, les États-Unis et le Canada pour la partie sécurisée peuvent être aussi utilisés pour les courriers sortants. de la machine à affranchir. Le Groupe a lancé également un

Le Groupe produit en outre des imprimantes d'adressage qui client d'être certain d'avoir à tout moment le crédit convertissent directement les fichiers en adresses postales. d'affranchissement nécessaire pour utiliser sa machine. Elles impriment l'adresse sur les enveloppes dans le respect des standards des postes pour une lecture automatique.

Neopost propose ensuite une gamme très compétitive de machines de mise sous pli couvrant les segments dits de bureau (entrée de gamme), de salle de courrier (milieu de gamme) et Neopost enrichit son offre grâce à de nouveaux services dans de centre de courrier (haut de gamme). Ces machines sont les domaines de la Qualité des données, de la Gestion de la complétées par des logiciels qui s'interfacent avec des bases de communication clients et des Solutions logistiques. données et permettent l'édition, la préparation de la mise sous pli, le regroupement et le routage des documents (fiches de paie, factures ou encore mailings commerciaux). Ces solutions Marché de mise sous pli automatique, compatibles avec tous les La Qualité de la donnée, la Gestion de la communication clients formats standards d'enveloppes, sont des outils de et les Solutions logistiques sont des marchés de niche en forte productivité. Elles sont en effet 10 à 100 fois plus rapides qu'une croissance. La taille des marchés de la Qualité de la donnée et mise sous pli à la main. Le Groupe assure aussi la maintenance de la Gestion de la communication clients est estimée entre 1 et de ses équipements. Ces machines étant connectées sur 1,5(3) milliard de dollars chacun tandis que celle des solutions Internet, la maintenance peut se faire à distance et gagner en logistiques est estimé entre 2 et 3(4) milliards de dollars.

Clients Le Groupe propose également des systèmes d'affranchissement qui regroupent les machines à affranchir, les solutions logicielles Les clients de Neopost sont essentiellement les émetteurs de de gestion de l'affranchissement, les accessoires tels les courrier non standardisé, dit courrier égrené. Ils se composent balances postales capables de peser à la volée, les cartouches pour la plupart de petites et moyennes entreprises ainsi que d'encre et autres fournitures nécessaires à leur fonctionnement des administrations. Le Groupe compte environ et l'ensemble des autres services liés à la machine à affranchir, 800 000 clients de par le monde. telles la maintenance (éventuellement à distance) et la mise à jour des nouveaux tarifs postaux. La gamme de machines à Rôle des autorités postales affranchir numériques à impression jet d'encre connectables sur Internet permet de traiter de 1 200 à 15 000 lettres par heure Les autorités postales réglementent la fabrication, la avantages appréciables pour les utilisateurs. Ils évitent l'achat et la manipulation de timbres. Ils permettent de traiter en un Solutions pour le traitement du courrier minimum de temps des volumes de courrier très importants, Neopost d'optimiser les dépenses postales et parfois de bénéficier de fournit les équipements, les logiciels et les services qui et plus efficace.

mesure pour l'ensemble des matériels et services qu'il vend. Neopost propose aussi à ses clients des logiciels qui facilitent la Comme le financement coïncide avec la durée de vie de fonction de leurs besoins à la fin du programme de d'aide au tri du courrier à base de reconnaissance vocale. financement. Le Groupe propose également des solutions de Le Groupe fournit également des logiciels qui simplifient le suivi location longue durée dans les pays où la réglementation service de financement de l'affranchissement. Il permet au

Communication & Shipping Solutions

efficacité. Le paysage concurrentiel est très fragmenté, mais Neopost est déjà reconnu comme un leader technologique en matière de Neopost est le premier fabricant mondial de machines de mise Gestion de la communication clients par des spécialistes sous pli de bureau et de salle de courrier, avec une part de comme Gartner et Forrester. marché mondiale estimée à 60 %(1)

(1) Estimations Neopost

(2) Statistiques postales et estimations Neopost à fin 2014
(3) Estimations Gartner à fin 2014
(4) Estimations Neopost à fin 2014

sont essentiellement des grands comptes verticaux comme les dans le chiffre d'affaires de la société est passé d'un tiers à la banques ou les compagnies d'assurance, des producteurs de moitié entre 2013 et 2014. documents pour le compte de tiers (Print Service Providers), les

production de courrier, avec lesquels GMC Software AG a tissé Les logiciels de Satori Software, dont l'acquisition a été réalisée des liens privilégiés, tandis que la plateforme Inspire vient en 2009, aident les entreprises à collecter, gérer et exploiter étendre les services proposés aux clients utilisateurs des bases de données d'adresses exactes et à jour. Ils vérifient d'équipements adaptés aux gros volumes, par exemple les et mettent à jour les informations au moment de leur saisie, modèles de plieuses/inséreuses haut de gamme du Groupe. dans les bases de données de l'entreprise, sur son site Internet ou encore au cours de leur exploitation. Les adresses sont Le réseau Neopost a commencé à promouvoir Inspire auprès de corrigées et mises en conformité avec les standards et les ses clients depuis 2012 et de nombreux contrats ont été signés fichiers des postes. Leur utilisation permet de diminuer le depuis cette date. Le Groupe a investi pour former ses nombre de courriers non distribués. En outre, dans certains vendeurs et leur fournir les supports requis pour la pays, le nettoyage des adresses et le tri préliminaire des plis commercialisation de la plateforme auprès de la clientèle de réalisés en amont de l'impression avec les logiciels de Satori son réseau. Software ouvrent l'accès à des tarifs postaux préférentiels.

Neopost a élargi son offre en 2012 grâce à l'acquisition de la pour créer une version simplifiée de sa suite logicielle en mode société Human Inference, spécialisée dans la qualité des client/serveur ou SaaS (Software as a Service) pour les petites données et tout particulièrement le Master Data Management et moyennes entreprises. Les premiers lancements d'OMS-500 qui permet de créer un système de référence unique et d'y ont été réalisés en 2014, ils vont se poursuivre sur l'année 2015 gérer l'ensemble des données essentielles utilisées par les notamment aux États-Unis. différents services de l'entreprise, marketing, comptables ou encore juridiques. Concrètement, les solutions de Human Inference permettent d'assurer l'homogénéité, de contrôler la Solutions logistiques pertinence, d'éviter les doublons et de maintenir la base des Neopost Shipping fournit des solutions de traçabilité, de données à jour. Elles sont utilisables dans toutes les langues et traitement des données et de collecte de colis adaptées au

En octobre 2013, le Groupe a acquis DMTI Spatial, le leader postales, ou encore les entreprises industrielles ou les sociétés canadien des solutions de qualité des données géolocalisées. de distribution, pour leurs propres besoins logistiques. Les solutions développées par DMTI Spatial recouvrent à la fois la gestion de la qualité des données géolocalisées ainsi que la Neopost Shipping fournit une offre complète d'équipements et gestion intégrée de données de référence (Master Data de logiciels qui recouvre plusieurs grandes fonctionnalités : la Management). Le regroupement de l'ensemble des informations préparation de l'envoi et la labellisation des colis ; la capture et liées à une localisation donnée permet une amélioration la collecte des informations ; l'hébergement et la gestion des significative des actions commerciales et marketing, de bases de données ; la gestion dématérialisée des échanges l'efficacité opérationnelle et de la gestion des risques clients. entre l'expéditeur, le transporteur ou l'opérateur postal, et le Cela permet également aux organisations d'interagir de façon destinataire ; et, enfin, la réception et la collecte des colis. Les plus pertinente et personnalisée avec leurs clients. Les solutions solutions de Neopost Shipping reposent sur son savoir-faire de DMTI Spatial sont par ailleurs adaptables à d'autres pays et à technologique dans de multiples domaines comme l'Internet,

devenu un acteur incontournable de la gestion intégrée et les supports appropriés (e-mail, SMS, site Internet et autres). coordonnée des différents outils de communication clients.

GMC Software AG propose des solutions qui permettent aux Parcelforce Worldwide, Royal Mail ou encore Singapore Post entreprises de coordonner et d'harmoniser l'ensemble des ont recours aux solutions de Neopost Shipping. Au total, communications clients issues des différents départements de chaque mois, ce sont désormais huit millions de colis dont l'entreprise (commercial, marketing, comptable…) tout en l'expédition est gérée sur les serveurs de Neopost et dix s'adaptant à leurs spécificités. Elle facilite la création et la millions dont la livraison est suivie par ses solutions mobiles. production de documents adaptés à tous les supports (courrier papier, e-mail, fax, SMS, site Internet, réseaux sociaux…) et gère Les serveurs de Neopost traitent environ cinquante million de les diffusions multicanales aussi bien pour les communications transactions EDI par mois et ses systèmes de tracking gèrent et transactionnelles que promotionnelles. Elle permet également hébergent cent millions d'événements de traçabilité logistique d'optimiser les coûts postaux et de gérer la communication à la par mois. demande (envoi de prospectus, de manuels, contrats, factures…).

Clients La stratégie de développement récemment mise en œuvre auprès des banques, assurances et autres marchés verticaux, Les clients des activités Communication & Shipping Solutions est couronnée de succès. La part de ce segment de clientèle

organisations postales, les transporteurs et les logisticiens. L'intégration de GMC Software AG ouvre d'intéressantes synergies commerciales pour le groupe Neopost. Les vendeurs Qualité des données de Neopost renforcent leur accès aux industriels de la

La technologie de GMC Software Technology a été adaptée

adaptables à toutes les cultures. monde du transport et de la logistique. Ses clients sont les acteurs du transport et de la logistique, les organisations

d'autres cultures. les solutions mobiles, le code à barres, la RFID (Radio Frequency Identification), la numérisation ou encore l'EDI Gestion de la communication clients (Electronic Data Interchange). Les solutions de Neopost Shipping permettent de suivre les informations et de restituer Avec l'acquisition de GMC Software AG en 2012, Neopost est les données pertinentes, en temps réel, au bon format, sur le ou

Australia Post, Chronopost, Heppner, Kuehne + Nagel Road,

Organisation

En 2013, Neopost Shipping avait été choisie aux côtés de des consignes est utilisable à la demande par d'autres acteurs Capgemini et BearingPoint par le Ministère français de la en fonction de leurs besoins. Au 31 janvier 2015, près de 150 Défense pour mettre en œuvre SILRIA, le système d'information consignes automatisées étaient installées dans des gares SNCF, dédié à la gestion de l'acheminement des matériels et des des centres commerciaux, des points relais et autres lieux de équipements militaires et à leur traçabilité. Neopost Shipping passage. Par ailleurs Packcity a signé un accord avec Relais est le fournisseur de la technologie et des solutions Colis pour le déploiement de 50 consignes automatisées à d'identification et de traçabilité ainsi que des logiciels associés horizon 2016. et de leurs interfaces. Le projet est en cours de déploiement

En 2012/2013, Neopost a déployé un réseau de consignes mode SaaS, lancées en 2013 en Allemagne, au Canada, en automatisées et sécurisées pour le compte d'Australia Post. Ces France ou encore aux États-Unis, ont continué à être consignes permettent aux clients d'Australia Post de récupérer développées en 2014. leurs colis 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 grâce à un code confidentiel qui leur est envoyé par e-mail ou par SMS et qui Neopost a par ailleurs renforcé son activité Shipping en leur sert à ouvrir le casier dans lequel leur colis aura été déposé procédant à l'acquisition de la société américaine ProShip en par Australia Post. Ce service représente aussi un gain de temps mai 2014. ProShip détient actuellement le logiciel le plus et d'efficacité pour Australia Post qui ne dépend plus de la performant du marché américain, capable de traiter l'expédition présence des destinataires à leur domicile pour effectuer les de millions de colis par jour. Les clients de ProShip sont des

En 2013, Neopost a testé une vingtaine de consignes automatisées pour le retrait et le dépôt de colis en libre-service En 2013, Neopost a mis au point un système inédit d'emballage en France en association avec Relais Colis. En janvier 2014, en continu qui optimise en trois dimensions la taille des colis en Neopost a signé un accord d'envergure avec GeoPost, une les adaptant sur-mesure à leur contenu, évitant ainsi le recours à du matériel de calage. Le prototype installé chez Doc Data, filiale du groupe La Poste pour déployer un réseau d'environ 1 500 consignes d'ici 2016 pour arriver à terme à plus de 3 000 l'un des plus gros e-logisticiens aux Pays-Bas, ayant donné consignes installées et gérées par Packcity France, une société pleine satisfaction (réduction de volume allant jusqu'à 40 % et co-détenue par Neopost et GeoPost. L'originalité de ce réseau des gains significatifs de main-d'œuvre et de productivité), la est de fonctionner en mode ouvert et partagé : certaines vente a été signée. Une autre machine a été vendue et installée consignes sont louées de façon permanente à des opérateurs en 2014 chez un distributeur de matériel électronique aux comme GeoPost, à qui est dédié un tiers du réseau, et le reste Pays-Bas.

Organisation

Le siège de Neopost est situé à Bagneux en région parisienne. Neopost S.A. est une holding financière. L'ensemble des actifs stratégiques du Groupe, tels que les activités de Recherche et Développement, les activités industrielles ou de distribution décrites ci-dessous, est logé dans des filiales détenues à 100 %

Centres de Recherche et les systèmes de gestion de documents haut de gamme. Développement

Le Groupe dispose de plusieurs centres de Recherche et d'affranchissement d'entrée et de milieu de gamme et de Développement spécialisés. Les principaux centres sont situés à systèmes de gestion de documents d'entrée de gamme. Bagneux (France) pour les systèmes d'affranchissement, à Drachten (Pays-Bas), à Loughton (Royaume-Uni) pour les Notre centre de Memphis est en charge de la logistique et de la systèmes de gestion de documents et à Hradec Kràvolé en personnalisation de nos produits pour le marché Nord République Tchèque pour les logiciels de Gestion de la Américain. communication clients. Plus de 600 ingénieurs et techniciens travaillent dans le domaine de Recherche et Développement L'ensemble de ces centres emploient environ 700 personnes. chez Neopost.

depuis fin 2013. Il va se poursuivre en 2015. Neopost exploite également le savoir-faire de Neopost Shipping pour le rendre accessibles aux PMEs. Les solutions en

livraisons. grands acteurs du commerce traditionnel et du e-commerce ainsi que des logisticiens et distributeurs pharmaceutiques.

Siège social Afin d'améliorer sa productivité, le Groupe sous-traite une partie de ses efforts de Recherche et Développement au Vietnam.

Centres de production

par Neopost S.A. Le Groupe possède trois centres d'assemblage : Le Lude (France) pour les systèmes d'affranchissement haut de gamme, Drachten (Pays-Bas) pour les systèmes de gestion de documents milieu de gamme et Loughton (Royaume-Uni) pour

Une équipe basée à Hong-Kong gère nos partenaires en Asie. Ces sous-traitants réalisent l'assemblage de nos systèmes

Le Groupe considère qu'il dispose de capacités de production en ligne avec son activité.

Organisation

Distribution

Le réseau commercial international du Groupe est un élément République Tchèque, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Suisse, clé de son activité. Taïwan et Thaïlande.

Neopost possède des filiales détenues à 100 % dans 31 pays. En plus des pays couverts par ces filiales, le Groupe dispose Ces pays représentent 99 % (1) de la base installée mondiale de d'un réseau de distributeurs locaux dans environ 90 pays. Ce machines à affranchir : Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, sont des distributeurs indépendants, essentiellement dédiés aux Brésil, Canada, Chine, Danemark, Espagne, États-Unis, Finlande, produits Neopost, avec qui le Groupe a signé des contrats de France, Hongrie, Inde, Indonésie, Irlande, Italie, Japon, distribution pluriannuels. Luxembourg, Malaisie, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Pologne,

Bâtiments

Le tableau ci-dessous fait l'inventaire des principales immobilisations corporelles du Groupe ainsi que des immeubles en location qui représentent l'essentiel des bâtiments occupés.

	Surface bureaux (Propriétaire) (en m²)	Surface usine (Propriétaire) (en m²)	Surface bureaux (Locataire) (en m²)	Surface usine (Locataire) (en m²)	Loyer annuel (Bureaux) (En millions d'euros)	Loyer annuel (Usine) (En millions d'euros)
France	3 070	9 523	21 148	9 740	6,0	0,1
Amérique du Nord	2 271	-	73 406	-	8,0	-
Royaume-Uni	1 254	5 728	7 127	795	1,3	0,3
Allemagne	-	-	9 938	-	1,4	-
Reste du monde	5 131	9 379	29 783	7 575	6,0	0,2
TOTAL	11 726	24 630	141 402	18 110	22,7	0,6

Investissements

Le Groupe a investi, hors acquisitions 88,6 millions d'euros en 2014, contre 94,6 millions d'euros en 2013 et 91,9 millions d'euros en 2012. Le détail de ces investissements est présenté dans le tableau ci-dessous :

(En millions d'euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014	31 janvier 2013
Acquisition de droits et licences	3,9	4,1	4,8
Capitalisation des frais de recherche	26,4	26,9	24,2
Acquisition de matériels et équipements	2,2	3,3	3,2
Renouvellement du parc de machines installées	33,2	35,8	35,9
Coûts informatiques d'implémentation	11,1	13,7	6,5
Autres investissements	9,8	10,8	17,3
TOTAL	86,6	94,6	91,9

Le Groupe a également investi 55,4 millions d'euros en 2014, Le Groupe table sur des niveaux d'investissements hors 40,3 millions d'euros en 2013, 132,2 millions d'euros en 2012 acquisitions en 2015 inférieurs aux investissements réalisés en dans le cadre d'acquisitions de distributeurs ou de sociétés 2014. ciblées de technologies.

Les investissements sont financés soit par trésorerie du Groupe sociétés ciblées si des opportunités se présentent. soit par les lignes de crédits existantes.

Le Groupe pourra poursuivre en 2015 ses acquisitions de

Présentation du Groupe 1

Historique

Neopost s'est constitué en 1992 grâce à un groupe En 2008, le Groupe réalise l'acquisition de PFE International d'investisseurs mené par Fonds Partenaires à travers la reprise Ltd, société spécialisée dans les systèmes de mise sous pli de de la division Traitement du Courrier d'Alcatel. Celle-ci avait été production. créée en 1970 suite à l'acquisition de la Société des Machines Havas et de Satas, deux sociétés présentes sur le marché En 2009, Neopost enrichit son offre de services en faisant français depuis plus de 40 ans, puis renforcée successivement l'acquisition aux États-Unis de la société Satori Software, l'un par les rachats en 1980 des activités de Roneo Vickers au des leaders mondiaux des outils de Gestion de la qualité des Royaume-Uni et aux Pays-Bas et en 1981 de l'américain FME adresses postales. Corp.

par développer la région Asie-Pacifique. un groupe d'investisseurs, conseillé par BC Partners, en association avec les dirigeants.

Neopost, déjà n° 2 mondial en 2002, se renforce de façon significative avec l'acquisition d'Ascom Hasler, division En 2013, le Groupe acquiert DMTI Spatial, le leader canadien des Systèmes d'Affranchissement du groupe suisse Ascom, alors solutions de Qualité des données géolocalisées. n° 3 mondial.

Allemagne, 3^e allemand Stielow, distributeur de Neopost, spécialisé dans logicielles dédiées notamment à la capture de documents.

En 2011, le Groupe procède à l'acquisition de son distributeur en En 1997, Neopost fait l'objet d'une nouvelle prise de contrôle Australie et crée un bureau régional à Singapour pour

En 2012, Neopost réalise l'acquisition de GMC Software AG, Neopost est introduit sur le premier marché d'Euronext Paris le leader dans le domaine de la Gestion de la communication 23 février 1999 au prix de 15 euros par action. clients, ainsi que celle de Human Inference, l'un des leaders européens de la Qualité des données.

Au cours du premier semestre 2014, Neopost a procédé à Cette même année, Neopost consolide sa position en l'acquisition de Data Capture Solution Ltd (DCS) au marché mondial, avec l'acquisition du groupe Royaume-Uni, un spécialiste de la fourniture de solutions l'équipement des salles de courrier. Neopost a également procédé à l'acquisition de ProShip, l'un des plus grands fournisseurs américains de solutions logicielles d'expédition multi-transporteurs.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration	14	Plan d'épargne d'entreprise
Le Président-Directeur Général	14
Les autres membres du Conseil d'administration	14	Rapport du Président du Conseil d'administration sur la composition, les
Les Comités	17	conditions de préparation et d'organisation des travaux
Comité des rémunérations	17	du Conseil d'administration
Comité d'audit	17	et les procédures de
Comité de nominations	18	contrôle interne et de
Règlement intérieur	18	1. Gouvernement d'entreprise – Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des
Équipe de direction	19	2. Dispositif de contrôle interne
Rémunérations des dirigeants et des		Rapport des Commissaires
administrateurs	20	aux comptes, établi en
Équipe dirigeante	20	application de l'article
Administrateurs non dirigeants	21	L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du
Président-Directeur Général	22	Président du Conseil d'administration de la
Options de souscription ou d'achat d'actions	27	Informations concernant les
Attribution gratuite d'actions	27	procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et

Le Conseil d'administration	14	Plan d'épargne d'entreprise	27
Le Président-Directeur Général	14
Les autres membres du Conseil d'administration	14	Rapport du Président du Conseil d'administration sur la composition, les
Les Comités	17	conditions de préparation et
Comité des rémunérations	17	d'organisation des travaux du Conseil d'administration
Comité d'audit	17	et les procédures de
Comité de nominations	18	contrôle interne et de gestion des risques	28
Règlement intérieur	18	1. Gouvernement d'entreprise – Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et des Comités spécialisés	28
Équipe de direction	19	2. Dispositif de contrôle interne du groupe Neopost	36
Rémunérations des dirigeants et des administrateurs Équipe dirigeante Administrateurs non dirigeants	20 20 21	Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de
Président-Directeur Général	22	commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Neopost S.A.	46
Options de souscription ou d'achat d'actions	27	Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à
Attribution gratuite d'actions	27	l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	46
		Autres informations	47

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. listés ci-dessus) : Président du Conseil d'administration de

Le Président-Directeur Général

Denis Thiery (59 ans, de nationalité française) est • Président-Directeur Général de Neopost S.A. depuis le Éric Courteille (47 ans, de nationalité française) est Directeur Conseil d'administration en date du 12 janvier 2010. Il a • Général de la société La Redoute SAS depuis le 2 juin 2014.

Générale de 2016. Autres mandats hors Groupe : néant.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : administrateur de Mailroom Holding BV Autres mandats hors Groupe : Directeur Général de BCR (Pays-Bas), Neopost Ireland Limited, Neopost Finance Ltd SAS ; Président de NEW R SAS ; Directeur Général de La (Royaume-Uni), Neopost Finance (Ireland) Ltd, Neopost Redoute SAS ; Président de Relais Colis SAS ; représentant SRL, Neopost Finance SRL (Italie) et Neopost Norge AS permanent de Relais Colis au sein du Conseil de direction (Norvège). Denis Thiery a également été membre du Conseil d'Aubaines Magasins SAS. de surveillance de Neopost Technologies BV (Pays-Bas).

Les autres membres du Conseil

carrière chez Hewlett Packard, en Europe et aux États-Unis, SAS ; représentant permanent de Redcats SA dans le où il a été en charge de plusieurs divisions internationales. Il Conseil de direction de la SAS SADAS, de la SAS Cyrillus, et a en particulier développé la division PC de HP qui a atteint de la SAS La Redoute Mag, Président de la SAS DIAM, plusieurs milliards de dollars, la hissant à la troisième place représentant permanent de Redcats SA dans le Conseil du secteur. Jacques Clay est administrateur de Neopost S.A. d'administration de Cyrillus Benelux SA, de LMDV SA, de depuis janvier 2003. Son mandat a été renouvelé lors de Movitex SA, et au sein du Conseil de direction de Redcats l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de International SAS, représentant permanent de SOGEP SAS trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016. en qualité d'administrateur de Somewhere SA, et

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. Conseil de direction de la SAS La Redoute Mag.

Autres mandats hors Groupe : administrateur de HIKOB S.A. Éric Courteille détient 267 actions Neopost au 31 janvier et de Primo 1D, sociétés françaises non cotées. 2015.

Perigee S.A. (France), Président du Conseil de surveillance de Advestigo S.A. (France) de 2004 à avril 2009 ; administrateur de Wstore Europe S.A. de 2004 à 2009.

Jacques Clay détient 1 168 actions Neopost au 31 janvier

auparavant été nommé Directeur Général par décision du Éric Courteille est diplômé de l'ESCP-EAP Paris et a Conseil d'administration en date du 19 juin 2007. Denis commencé sa carrière chez Arthur Andersen France, en Thiery a rejoint le groupe Neopost en 1998 comme directeur qualité d'auditeur, de 1995 à 2000. Il a ensuite co-fondé le financier Groupe. De 1991 à 1997, il était directeur financier groupe Sporever. En novembre 2002, Éric Courteille rejoint puis Directeur Général de Moorings, un leader mondial de la le groupe PPR, où, au sein de la filiale Guilbert, il est nommé location de bateaux de plaisance, basé aux États-Unis. De directeur de l'audit interne de Guilbert Groupe. De 2004 à 1984 à 1991, il a occupé plusieurs fonctions au sein de Wang 2006, il intègre CFAO où il occupe différents postes, jusqu'à France avant d'en devenir directeur financier en 1989. celui de directeur financier d'Eurapharma. Fin 2006, il rejoint Diplômé de HEC, il a débuté comme auditeur chez Coopers Redcats en tant que directeur administratif et financier de la & Lybrand en France et aux États-Unis. Denis Thiery a été marque The Sportsman's Guide (Redcats USA). Il devient nommé administrateur par l'Assemblée Générale du 10 juillet ensuite le directeur financier et secrétaire général en 2007. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée avril 2009 au sein de la société Redcats SA. L'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années, Générale de Neopost S.A. en date du 4 juillet 2012 a ratifié la soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016. nomination d'Éric Courteille en qualité d'administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à Autres mandats dans le Groupe : administrateur de Neopost l'Assemblée Générale 2013. Son mandat a été soumis à Ltd (Royaume-Uni), Neopost ID (France) et de Mailroom renouvellement lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet Holding Inc. (États-Unis). 2013 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà Denis Thiery et ses parties liées détiennent 140 525 actions listés ci-dessus) : administrateur de La Redoute SA et de La Neopost au 31 janvier 2015. Redoute Catalogue Benelux ; Président de Redcats International Holding SAS, de Giornica SAS, et de Redcats Business Development ; administrateur de Redcats USA Inc. (USA) et de Redcats USA LLC (USA), administrateur de d'administration Cyrillus UK Ltd (UK), administrateur de Redcats UK (Royaume-Uni) ; Président du Conseil d'administration et administrateur délégué de Cyrillus Benelux SA (Belgique), Jacques Clay (67 ans, de nationalité française) est Président membre du Conseil de Redcats Nordic AB (Suède), membre • de Oleastrat SAS. Il a passé la plus grande partie de sa du Conseil de direction de Redcats Management Services représentant permanent de La Redoute SA au sein du

Cornelius Geber (62 ans, de nationalité allemande) est • actuellement membre du Conseil d'administration de dans le monde. nombreuses sociétés allemandes et internationales. Auparavant, il a effectué des missions de conseil auprès de Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà la direction générale de la Deutsche Post Worldnet AG listés ci-dessus) : membre du Conseil d'administration de (Bonn) et occupé le poste de Président du Conseil Danfoss AS et de Sauer Danfoss, société cotée à la bourse d'administration de la société de transport et de logistique de New York. Kuehne+Nagel AG & Co. KG (Allemagne) ainsi que le poste William Hoover Jr détient 200 actions Neopost au 31 janvier d'administrateur de la société mère Kuehne+Nagel 2015. International AG (Suisse) entre 1993 et 1999. Cornelius Geber est administrateur de Neopost S.A. depuis juillet 2002. Son Vincent Mercier (65 ans, de nationalité française), ingénieur mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale en • civil des Mines et titulaire d'un DESS de sciences date du 1er juillet 2014 pour une nouvelle durée de trois ans,

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. listés ci-dessus) : Vice-Président du Conseil de Inconso AG (Allemagne), administrateur de Cargofresh AG (Allemagne), membre du Conseil de surveillance de Friedrich Grohe AG & Autres mandats hors Groupe : administrateur de l'Adie, de Co. FM Logistic, de Altavia Europe et de Altavia Sweden. KG, de Ifco Systems N.V., Président du Conseil de Ponaxis AG (Allemagne) et de Paul Günther Logistik AG Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà (Allemagne), Directeur Général de Celanese Europe Holding listés ci-dessus) : Président du Conseil de surveillance du GmbH (Allemagne), administrateur de Celanese AG groupe Roland Berger Strategy Consultants jusqu'en (Allemagne) et de Kiala S.A. (Belgique).

Cornelius Geber détient 1 328 actions Neopost au 31 janvier Vincent Mercier détient 1 400 actions Neopost au 31 janvier 2015.

William Hoover Jr (65 ans, de nationalité américaine) a été • Catherine Pourre (57 ans, de nationalité Française) est durant trente ans, jusqu'en juillet 2007, associé senior chez • diplômée de l'ESSEC, de droit de l'Université Catholique de McKinsey. Diplômé en politique, philosophie et en économie

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : membre du Conseil Autres mandats hors Groupe : membre du Conseil de d'administration de Sanistal AS, membre du Conseil surveillance de Bénéteau SA, société cotée à la bourse de d'administration GN Great Nordic, société cotée à la bourse Paris, membre du Conseil d'administration de SEB S.A., de Copenhague, Président du Conseil d'administration de société cotée, en qualité de représentant permanent du ReD Associates. Toutes ces sociétés sont danoises. William

Foundation qui agit pour l'instruction des enfants partout

économiques, est également diplômé d'un MBA de soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2017. l'université de Cornell (États-Unis). II était jusqu'en 2014 Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. Président du Conseil de surveillance du groupe Roland Berger Strategy Consultants après avoir été jusqu'en 2010 Autres mandats hors Groupe : associé gérant de GC responsable de la France et de la Chine. Vincent Mercier a Beteiligungs und Management GmbH (Allemagne), directeur été nommé administrateur de Neopost S.A. lors de de GC Beteiligungs und Management AG (Suisse) et l'Assemblée Générale du 7 juillet 2009. Son mandat sera Président du Conseil de surveillance de Barkawi proposé à renouvellement lors de l'Assemblée Générale du 1 er Management Consultants, Munich (Allemagne). juillet 2015 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2018.

juillet 2014.

2015.

Paris et est expert-comptable diplômée. Catherine Pourre a de l'université d'Oxford, William Hoover Jr possède débuté sa carrière au sein de PriceWaterhouseCoopers, dont également un MBA de la Harvard Business School. Il s'installe elle a été associée de 1989 à 1999. Avant de rejoindre au Danemark en 1980 où il consacre son travail à conseiller Unibail-Rodamco en 2002 en qualité de Directeur Général des entreprises scandinaves principalement dans les adjoint puis, de 2007 à 2013, en qualité de membre du domaines de la haute technologie, des télécoms ainsi que de Directoire d'Unibail-Rodamco SE, Catherine Pourre occupait l'industrie. Il a notamment conseillé des entreprises pour des fonctions de directeur exécutif de Cap Gemini Ernst & leurs implantations et leurs expansions en Chine, pays où il Young depuis 1999. Catherine Pourre a été nommée continue de se rendre fréquemment. Son mandat a été administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée Générale approuvé lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le du 6 juillet 2010. Son mandat a été renouvelé lors de 2 juillet 2013 pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de l'Assemblée Générale de 2016. trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Fonds Stratégique de Participations et administrateur d'U&R Hoover Jr est également administrateur de la LEGO Management B.V., une société du Groupe Unibail-Rodamco.

Le Conseil d'administration

du Comité des nominations et rémunérations de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016. Viparis-Porte de Versailles, membre du Directoire de Rodamco Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. Europe N.V., administrateur de Rodamco Europe Beheer B.V., administrateur d'Unibail-Rodamco S.E. aux Autres mandats hors Groupe : Agnès Touraine est Pays-Bas, représentant d'Unibail-Rodamco SE au Conseil administrateur de Belgacom depuis avril 2014 et de Darty d'administration de Crossroads Property Investors SA, et de PLC à Londres, de DeBoeccke en Belgique et de 21 Partners. Rodamco Europe N.V. et Directeur Général délégué d'Unibail Management. Elle est aussi membre du Conseil de la French American

Catherine Pourre détient 456 actions Neopost au 31 janvier Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà 2015.

à Londres, de Coriolis et de la Fondation de France. Isabelle Simon (44 ans, de nationalité française), diplômée • de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC), de l'université Agnès Touraine détient 609 actions Neopost au 31 janvier 2015. Jean-Monnet à Sceaux (DESS de fiscalité internationale), de l'université Paris I Panthéon-Sorbonne (DEA de droit anglais Jean-Paul Villot (70 ans, de nationalité française) a rejoint et nord-américain des affaires), de la Harvard Law School • Neopost S.A. en septembre 1995 comme Directeur Général aux États-Unis (LL.M.). Isabelle Simon est également avocat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016. opérations de développement de la Société à l'intérieur et à l'extérieur de la Principauté de Monaco. Isabelle Simon a été Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. nommée administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée Générale du 4 juillet 2012. Son mandat sera proposé à Autres mandats hors Groupe : néant. renouvellement lors de l'Assemblée Générale du 1er juillet 2015 pour une durée de trois années, soit jusqu'à Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà

surveillance de X'Ange Capital et Président du Conseil de Autres mandats hors Groupe : Wefcos, société française non surveillance d'Atria Capital Partenaires (France). cotée, contrôlée par le groupe Publicis et organisatrice du Women's Forum. Jean-Paul Villot et ses parties liées détiennent 54 742

actions Neopost au 31 janvier 2015. Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : néant.

Isabelle Simon détient 400 actions Neopost au 31 janvier 2015.

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà Agnès Touraine (59 ans, de nationalité française) dirige Act • listés ci-dessus) : membre du Directoire et Directeur Général III Consultants, société de conseil dédiée aux stratégies de fonctions centrales d'Unibail-Rodamco SE, société cotée, croissance qu'elle a fondée en 2003 et Act III Gaming fondée Président-Directeur Général de la Société de Tayninh en 2009. Elle a commencé sa carrière chez McKinsey et a (société cotée), Président de la SAS Doria et de la SAS occupé des fonctions stratégiques puis opérationnelles dans Unibail Management, administrateur de Comexposium le groupe Lagardère. Elle a ensuite occupé le poste de Holding et d'Unibail-Rodamco Participations, administrateur, Directeur Général des activités édition et jeux vidéo chez Président du Comité d'audit et Président du Comité des Havas avant de devenir Président-Directeur Général de nominations et des rémunérations de Viparis-Le Palais des Vivendi Universal Publishing. Agnès Touraine a été diplômée Congrès de Paris, membre du Conseil de surveillance en 1978 de l'Institut des Etudes Politiques de Paris et de la d'Uni-Expos, Présidente du Comité d'audit de la SCI faculté de droit de Paris I. En 1981, elle a obtenu un MBA à la Propexpo, Président-Directeur Général de Viparis holding Columbia University Business School. Agnès Touraine a été (anciennement Unibail-Rodamco Finance), Président nommée administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée d'Espace Expansion Immobilière, administrateur d'Union Générale du 10 juillet 2007. Son mandat a été renouvelé lors Immobilière Internationale, Président du Comité d'audit et de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de

Foundation, de l'IDATE et du bureau du Women's Forum.

listés ci-dessus) : administrateur de Cable & Wireless et ITV

adjoint, et a ensuite été nommé Président-Directeur Général diplômée de l'École de Formation du Barreau de Paris et du de Neopost S.A. en septembre 1996. Le 19 juin 2007, Barreau de New York. Sa carrière débute en 1995 au sein du Jean-Paul Villot est devenu Président du Conseil cabinet d'avocats Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, à Paris d'administration de Neopost S.A., fonction qu'il a conservée puis à New York. Elle est ensuite executive director dans la jusqu'au 12 janvier 2010. Diplômé de l'École des Mines et de division banque d'affaires de Goldman Sachs à Paris entre l'IAE, Jean-Paul Villot a occupé diverses fonctions en France 2003 et 2008, avant de rejoindre le groupe Publicis, où elle et à l'étranger dans les domaines commerciaux et de était en charge, jusqu'en 2011, du département Direction Générale chez Bull et Schlumberger. De 1991 à son fusion-acquisition, du département juridique, de la stratégie arrivée dans le Groupe, il a été Directeur Général et membre de développement externe et du suivi des participations du Comité de direction du fabricant hollandais de minoritaires. De 2011 à 2013, elle a été Directeur Général photocopieuses Océ. Le mandat d'administrateur de adjoint de la société Monte-Carlo SBM, plus particulièrement Jean-Paul Villot a été renouvelé lors de l'Assemblée en charge des départements immobilier, marketing et Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années, ventes, artistique, communication et juridique, ainsi que des

l'Assemblée Générale de 2018. listés ci-dessus) : administrateur de Neopost BV (Pays-Bas), membre du Conseil de surveillance de Neopost Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. Technologies BV (Pays-Bas), membre du Conseil de

Le Conseil d'administration a tenu 7 réunions au cours de Il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels pour les l'exercice 2014, dont deux par conférence téléphonique, avec mandataires sociaux et les dirigeants entre leurs devoirs à un taux d'assiduité de 94,3 %. l'égard de Neopost et d'autres intérêts ou devoirs auxquels ils

La durée du mandat de chaque administrateur est limitée à trois ans. Le nombre d'administrateurs âgés de plus de 70 ans ne Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les peut pas dépasser le tiers des administrateurs en exercice. La principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu

Il n'existe pas d'administrateur élu parmi les salariés. Il n'existe surveillance ou en tant que membre de la direction générale. aucun lien familial entre les administrateurs. Aucun des administrateurs composant le Conseil au 31 janvier 2015 n'a fait Le Comité de nominations émet annuellement un avis sur l'objet de condamnation pour fraude, mise sous séquestre ou l'indépendance des membres du Conseil d'administration au faillite, incrimination et/ou sanction publique officielle, regard des critères définis par les rapports Viénot et Bouton et empêchement d'agir ou d'intervenir dans la gestion ou la tel que précisé par le règlement intérieur du Conseil conduite des affaires prononcées au cours des cinq dernières d'administration (cf. page 30 pour la définition de années. Aucun administrateur n'a été impliqué dans une l'administrateur indépendant). Le dernier avis a été rendu lors liquidation alors qu'il était membre d'un Conseil du Conseil d'administration du 30 mars 2015. Il a affirmé que d'administration, d'un organe de direction ou de Conseil de parmi les administrateurs siégeant au Conseil au 31 janvier 2015, surveillance au cours des cinq dernières années, à l'exception sept étaient indépendants. de Jacques Clay. Jacques Clay a été jusqu'au 23 octobre 2013 Président du Conseil, fonction non-exécutive, de la société En matière d'évaluation des travaux du Conseil, se reporter au Perigee SA, une start up qui a fait l'objet d'une procédure rapport du Président sur le contrôle interne du présent collective, d'un plan de cession depuis le 6 décembre 2013 et document de référence. qui, aujourd'hui, est en liquidation judiciaire.

pourraient être tenus.

limite d'âge du Président est fixée à 65 ans. duquel l'un des mandataires sociaux a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de

Les Comités

Comité des rémunérations a) au processus d'élaboration de l'information financière ;

Au des risques ; 31 janvier 2015, ce Comité est composé de Madame Catherine Pourre (Présidente), de Madame Agnès Touraine, de c) au contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des Monsieur Vincent Mercier, administrateurs indépendants et de comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; Monsieur Jean-Paul Villot.

d) à l'indépendance des Commissaires aux comptes. Le Comité a pour mission d'émettre des propositions au Conseil d'administration en matière de jetons de présence, de Dans ce cadre, le Comité a notamment pour mission : rémunération des dirigeants du Groupe, d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'examiner le périmètre de consolidation et les projets d'actions. • d'états financiers consolidés et sociaux et de rapports y

afférents qui seront soumis à l'approbation du Conseil Ce Comité s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2014, avec un d'administration ; taux de présence de 100 %.

Comité d'audit

Au 31 janvier 2015, ce Comité est composé de Messieurs Éric Courteille (Président) et Jacques Clay, ainsi que de Madame Catherine Pourre, administrateurs indépendants. des communications légales et financières auprès des

Sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'administration, le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et en particulier :

b) à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
de s'assurer du choix du référentiel de consolidation des comptes, de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés ou sociaux, ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ;
de s'assurer auprès de la direction générale que l'ensemble autorités boursières sont régulièrement accomplies ;

Règlement intérieur

d'évaluer le degré de satisfaction des Commissaires aux Comité de nominations comptes dans la qualité des informations reçues des services de la Société dans l'exercice de leur mission et recueillir les
d'examiner toute information portée à sa connaissance quant aux opérations et transactions de la Société soulevant de proposer la définition d'administrateur indépendant ; un problème d'éthique, et quant aux transactions qui selon • leur nature et la personne concernée feraient apparaître un
de s'assurer que les principaux risques sont identifiés, gérés de présélectionner les candidats au Conseil selon les critères et portés à sa connaissance. Il examine à cet effet les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le suivants : programme d'audit interne, suit son évolution et les résultats des plans d'actions, attire l'attention du Conseil sur les - indépendance, compétence, motivation, disponibilité, améliorations qui ont été faites ou qui restent à réaliser ;
de donner un avis sur la nomination ou le renouvellement souhaitable du Conseil, des Commissaires aux comptes ;
de s'assurer de l'indépendance et de l'objectivité des sein du Conseil, Commissaires aux comptes.

de présélectionner le futur Président-Directeur Général, • Ce Comité s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2014, avec un

commentaires du management quant au degré de sensibilité Au 31 janvier 2015, ce Comité est composé de Madame Agnès des Commissaires aux comptes aux affaires du Groupe et à Touraine (Présidente), de Monsieur Vincent Mercier, son environnement ; administrateurs indépendants et de Messieurs Cornelius Geber et Jean-Paul Villot. Il a pour attribution :

pour autant que de besoin, d'émettre un avis sur conflit d'intérêts ; l'indépendance d'un administrateur et de suggérer au Conseil des évolutions éventuelles de sa composition ;
adéquation avec la composition actuelle et l'évolution
maintien du juste nombre d'administrateurs indépendants au
d'examiner toutes questions relatives aux droits et taux de présence de 100 %. obligations des membres du Conseil d'administration.

Ce Comité s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2014, avec un taux de présence de 100 %.

Règlement intérieur

Le règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté la définition de l'administrateur indépendant donnée par le • par le Conseil d'administration du 30 mars 2004. Comité de nominations ;

Le règlement intérieur a pour objectif de fixer la mission, les la charte de l'actionnaire dirigeant. • modalités de fonctionnement du Conseil d'administration ainsi que Le règlement intérieur fixe les missions du Conseil. les droits, les engagements et les pratiques de recrutement de ses membres, dans les limites de leurs compétences réelles, Outre les missions dévolues par la loi et les statuts, le Conseil afin d'assurer la pérennité de l'entreprise, son développement approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et harmonieux et d'optimiser dans la durée la création de valeur cessions significatives, les restructurations et s'assure de la au profit des actionnaires, des salariés et des divers partenaires qualité, de la fiabilité des informations financières et non de la Société.

Il est approuvé et modifié par seule décision du Conseil Le Conseil d'administration est notamment sollicité sur : d'administration.

contrôle interne ; le règlement du Comité de nominations ; •
le règlement du Comité des rémunérations ; •
le règlement du Comité d'audit ; Groupe ;

financières et de la communication faite aux actionnaires.

l'approbation du rapport du Président, l'organisation et la Sont annexés au règlement intérieur : préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de
la définition de l'administrateur indépendant ; •
la politique de rémunération des cadres dirigeants du •
les modifications nécessaires au règlement des différents Comités.

Gouvernement d'entreprise 2

Les Comités spécialisés, dans ce cadre, font des propositions au minimum des actions Neopost à détenir par chacun des Conseil, chacun dans leur domaine. administrateurs.

Le règlement intérieur définit les droits et les engagements des Il précise enfin les règles de retranscription des procès-verbaux administrateurs insistant en particulier sur l'assiduité, la des réunions. confidentialité des informations véhiculées, le droit d'information de l'administrateur et les restrictions en matière L'intégralité du règlement intérieur est disponible sur le site d'intervention Internet du Groupe à l'adresse suivante : sur le titre Neopost.

Il fixe à quatre le nombre minimum de réunions à tenir par http://www.neopost.com/fr/information-reglementee/ exercice et à une année de jetons de présence la valeur autres-informations-reglementees/reglement-interieur-du-ca

Équipe de direction

L'équipe de direction a essentiellement pour mission de participer à l'élaboration des choix stratégiques du Groupe et d'en coordonner la mise en œuvre à l'échelon mondial. Elle comprend, pour l'exercice 2014, les personnes suivantes :

Denis Thiery	Président-Directeur Général
Philippe Boulanger	Recherche & Développement
Henri Dura	Communication Management
Enno Ebels	Data Quality
Alain Férard	Shipping
Clem Garvey	Europe, Asie-Pacifique & Export
Gilles Wozelka	Ressources Humaines
Jean-François Labadie	Finances
Thierry Le Jaoudour	Supply Chain
Dennis LeStrange	Amérique du Nord
Nikolaus Scholz	Stratégie & Marketing
Gavin Macrae	Partenariats
Alain Midowski	Juridique

À l'exception de Denis Thiery, aucun des membres de l'équipe dirigeante ne siège au Conseil d'administration de Neopost S.A.

Équipe dirigeante

La rémunération brute de l'équipe de direction, y compris le Président-Directeur Général, Monsieur Denis Thiery, est la suivante :

(En milliers d'euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Rémunération de l'équipe dirigeante
Rémunération fixe	3 558,5	3 427,1
Rémunération variable annuelle	1 980,0	1 924,5
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Avantages en nature (voitures de fonction, garantie sociale des dirigeants d'entreprise)	289,9	255,3
Jetons de présence	30,0	30,0
Valorisation de stock-options (a)	-	-
Valorisation d'attribution de titres donnant accès au capital (a)	2 753,0	2 195,2
Retraites (b)	3 506,1	3 403,6
TOTAL	12 117,5	11 235,7

(a) Le montant indiqué correspond au coût total de l'attribution de l'exercice.

(b) Valorisation des actifs versés depuis la mise en place du plan.

La partie variable est déterminée en fonction de la réalisation déduction de celles servies par les régimes de cotisations des objectifs de chiffre d'affaires, de résultats opérationnels et définies en vigueur. de besoin en fonds de roulement du Groupe. Les rémunérations variables figurant dans le tableau ci-dessus correspondent aux Avant l'âge légal de départ en retraite à taux plein, la prestation

Au 31 janvier 2015, en matière de retraite, le Président-Directeur janvier 2015 s'élève à 9 406,1 milliers d'euros contre Général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe 7 060,4 milliers d'euros au 31 janvier 2014 et concerne les bénéficient d'un plan de retraite à cotisations définies membres de l'équipe de direction. Les paiements cumulés (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de s'élèvent à fin janvier 2015 à 3 506,1 milliers d'euros incluant leur rémunération dans la limite de 5 fois le plafond de la 0,1 millier d'euros d'intérêts. Sécurité Sociale et d'un plan de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) avec un engagement Au 31 janvier 2015, il n'existe ni prêt, ni garantie accordés ou de rente de 1,1 % de la rémunération par année de service, pour constitués en faveur des organes de direction. un maximum de 20 ans, cette rente étant versée après

montants provisionnés sur l'exercice n au titre de l'exercice n. subit des abattements proportionnels au nombre d'années restant à courir. Le montant des engagements de retraite à fin

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

TABLEAU N° 9 RECOMMANDATION AMF- CODE AFEP-MEDEF

Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré (en euros)	Plan 14/01/04	Plan 13/01/05	Plan 01/01/06	Plan 15/01/08	Plan 18/02/09	Plan 12/01/10	Plan 12/01/11	Plan 12/01/12
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)

Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)

Administrateurs non dirigeants

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

TABLEAU N° 3 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

(En euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Jetons de présence
Henk Bodt	-	16 000
Jacques Clay	35 000	32 000
Éric Courteille	40 000	37 000
Cornelius Geber	35 000	35 000
Vincent Mercier	35 000	35 000
Catherine Pourre	45 000	42 000
Isabelle Simon	30 000	30 000
Agnès Touraine	40 000	37 000
Jean-Paul Villot	35 000	32 000
William Hoover Jr	30 000	13 500
Total jetons de présence	325 000	309 500
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	325 000	309 500

Les modalités de calcul des rémunérations des administrateurs Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération autre sont les suivantes : que les jetons de présence de Neopost S.A., mis à part Monsieur

jetons de présence de base : 15 000 euros par an, Conseil ; de Président du Conseil au sein de Neopost S.A.
jetons de présence d'assiduité : 3 000 euros par séance ; •
membres de Comités (le Comité de nominations et des rémunérations comptant pour un seul Comité) : 5 000 euros Au 31 janvier 2015, il n'existe pas d'engagements post-mandats
présidence d'un Comité : 5 000 euros supplémentaires par an. •

Jean-Paul Villot qui continue à percevoir le bénéfice des attributions d'options qui lui ont été accordées dans le passé 15 000 euros supplémentaires pour la présidence du alors qu'il occupait des fonctions exécutives puis en sa qualité

Au 31 janvier 2015, il n'existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'administration.

par an ; tels qu'éléments de rémunération, indemnités ou avantages pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Président-Directeur Général

La rémunération totale et les avantages en nature versés par Neopost S.A. et les sociétés qu'elle contrôle au cours de l'exercice 2014 à Monsieur Denis Thiery Président-Directeur Général se décompose ainsi :

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU N° 1 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

(En milliers d'euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 418,6	1 409,2
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (a)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (a)	596,5	517,8
TOTAL	2 015,1	1 927,0

(a) Le montant indiqué correspond au coût total de l'attribution de l'exercice.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU N° 2 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

	31 janvier 2015		31 janvier 2014
(En milliers d'euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunération fixe	663,0	663,0	650,0	650,0
Rémunération variable annuelle (a)	711,2	708,3	715,0	699,4
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30,0	30,0	30,0	30,0
Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d'entreprise)	14,4	14,4	14,2	14,2
TOTAL	1 418,6	1 415,7	1 409,2	1 393,6

(a) La rémunération variable de la colonne « Montants dus » correspond au montant du bonus provisionné dans les comptes de Neopost S.A. et de Mailroom Holding Inc. à la clôture de l'exercice.

RÉCAPITULATIF DES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS DE DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

(En milliers euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Jetons de présence	30,0	30,0
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	30,0	30,0

La rémunération du Président-Directeur Général comprend une Au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2015, le partie fixe et une partie variable. La rémunération variable est Président-Directeur Général a réalisé une performance de assise sur les résultats du Groupe en matière de chiffre 76,7 % des objectifs fixés. En conséquence, sa rémunération d'affaires, de marge opérationnelle et de capitaux employés à variable s'établit à 508 654 euros, hors jetons de présence. hauteur de 80 % du bonus cible, complétée par des objectifs spécifiques de performances individuelles à hauteur de 20 %. Les jetons de présence sont perçus à raison du mandat social Les que Monsieur Denis Thiery exerce dans la holding du Groupe. montants de rémunération variable figurant dans la colonne « montants versés » du tableau ci-dessus sont les montants versés l'année n au titre de l'année n-1. La part variable de la rémunération du Président-Directeur Général représente 100 % de sa rémunération fixe et peut être portée à 150 % en cas de dépassement des objectifs.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE

TABLEAU N°4 RECOMMANDATION AMF-CODE AFEP-MEDEF

(En euros)	Numéro et date du plan	Nature des options	Valorisation des options (a)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Denis Thiery –
(b) Président-Directeur Général	-	-	-	-	-	-

(a) Valorisation normes IFRS.

(b) Aucune stock-option n'a été attribuée au cours de l'exercice.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU N° 5 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

(En euros)	Numéro et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Denis Thiery – Président-Directeur Général	-	-	-

ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL PAR DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU N° 6 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

(En milliers euros)	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions (a)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
				25/03/2016 :	25/03/2018 :	Chiffre
Denis Thiery – Président-Directeur Général				50 %	50 %	d'affaires
				25/03/2017 :	25/03/2019 :	EBIT
	24/03/2014	24 660	596,5	50 %	50 %	TSR relatif (b)

(a) Valorisation normes IFRS.

(b) TSR = Total Shareholders' Return

ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE

TABLEAU N° 7 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Denis Thiery – Président-Directeur Général	12/01/2011	15 000 (a)	14 280 (b)
Denis Thiery – Président-Directeur Général	12/01/2012	10 500 (a)	6 300 (b)

(a) Actions disponibles sous conditions d'atteinte de performance.

(b) Actions livrées durant l'exercice.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS À DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU N° 8 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

Date de l'Assemblée
09/02/00	09/02/00	09/02/00	09/07/03	09/07/03	09/07/03	05/07/06	05/07/06	07/07/09	07/07/09	07/07/09
Date du Conseil
15/01/01	18/01/02	14/01/03	14/01/04	13/01/05	11/01/06	15/01/08	18/02/09	12/01/10	12/01/11	12/01/12
		Nombre initial d'options pouvant être souscrites ou achetées
10 000	20 000	40 000	15 000	12 000	15 000	40 000	22 500 (a)	50 000 (a)	10 000 (a)	21 000 (a)
	Nombre ajustés d'options (b)
10 000	20 000	40 000	15 382	12 307	15 382	41 018	23 073	51 274	10 254	21 536
		Point de départ d'exercice des options
15/01/01	18/01/02	14/01/03	14/01/04	13/01/05	11/01/06	15/01/08	18/02/09	12/01/10	12/01/11	12/01/12
	Date d'expiration des options
15/01/11	08/01/12	14/01/13	14/01/14	13/01/15	11/01/16	15/01/18	18/02/19	12/01/20	12/01/21	12/01/22
		Prix initial de souscription ou d'achat (en euros)
24,40	35,05	32,03	41,53	57,50	85,90	68,10	63,30	57,19	66,64	52,30
		Prix ajustés de souscription ou d'achat (en euros) (b)
24,40	35,05	32,03	40,50	56,07	83,77	66,41	61,73	55,77	64,99	51,00
	Nombre total d'options souscrites
(10 000)	(20 000)	(40 000)	(15 000)	-	-	-	-	-	-	-
		Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
-	-	-	(382)	(12 307)	-	-	(11 059)	(10 255)	(2 085)	(10 861)
		Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions restantes au 31 janvier 2015
-	-	-	-	-	15 382	41 018	12 014	41 019	8 169	10 675

(a) Il s'agit d'options de performance. Le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.

Les attributions soumises à des conditions de performance dépendent de deux indicateurs de performance interne choisis parmi :

la croissance du chiffre d'affaires consolidé ; •

la croissance du bénéfice net par action ; •
la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par chiffre d'affaires consolidé) ; •

et d'un indicateur de performance externe choisi parmi :

retour aux actionnaires relatif (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes comparés à la performance moyenne des sociétés • figurant dans un même indice que Neopost) ;

retour aux actionnaires absolu (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes). •

Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf dans le cas des options de performance qui peuvent être exercées à partir de la date où le Conseil d'administration arrête les comptes consolidés de l'exercice par moitié après 2 ans et 3 ans minimum.

Le prix de souscription est déterminé le jour de l'attribution. Il est égal au cours le plus haut entre la moyenne des vingt derniers jours de bourse et le cours de clôture la veille de l'attribution.

(b) Nombre ajusté suite au paiement du solde du dividende prélevé partiellement sur les réserves en capital en date du 7 août 2014.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS À DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL TABLEAU N° 10 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

Date de l'Assemblée		05/07/06 05/07/06 05/07/06 06/07/10 06/07/10 06/07/10					04/07/12	04/07/12
Date du Conseil	16/01/07	15/01/08	18/02/09	27/07/10	12/01/11	12/01/12	16/01/13	24/03/14
Conditions de performance	oui	non	oui	oui	oui	oui	oui	oui
Nombre total d'actions attribuées	32 400	6 660	22 500	10 000	30 000	21 000	27 000	24 660
Date d'acquisition des actions
Tranche 1	17/01/09	16/01/10	19/02/11	28/07/12	13/01/13	13/01/14	17/01/15	25/03/16
Tranche 2	17/01/10	16/01/11	19/02/12	28/07/13	13/01/14	13/01/15	17/01/16	25/03/17
Tranche 3	17/01/11	16/01/12	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Date de fin de période de conservation
Tranche 1	18/01/11	17/01/12	20/02/13	29/07/14	14/01/15	14/01/16	18/01/17	26/03/18
Tranche 2	18/01/12	17/01/13	20/02/14	29/07/15	14/01/16	14/01/17	18/01/18	26/03/19
Tranche 3	18/01/13	17/01/14	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Nombre d'actions acquises	31 781	6 660	11 716	8 000	23 900	6 300	-	-
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	619	-	10 784	2 000	6 100	-	-	-
Nombre d'actions restantes au 31 janvier 2015	-	-	-	-	-	14 700	27 000	24 660

En application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et et mars 2013, au cours moyen de la période. 9 900 titres ont financier, les déclarations sur opérations sur titres Neopost été cédés dans le cadre de ce mandat. Ce mandat n'a pas été faites par Monsieur Denis Thiery ont été diffusées à l'AMF et renouvelé. publiées sur le site Internet Groupe.

Suivant les recommandations de l'AMF, Monsieur Denis Thiery a un minimum de 50 000 actions Neopost jusqu'à la fin de son confié à une société de gestion indépendante un mandat mandat social. Monsieur Denis Thiery et ses parties liées portant sur la vente de 20 000 titres Neopost entre mars 2012 détiennent 140 525 actions au 31 janvier 2015.

Il est précisé que Monsieur Denis Thiery s'est engagé à détenir

TABLEAU N° 11 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Denis Thiery	Suspendu	oui	non	non
Début de mandat : le 12 janvier 2010
Fin de mandat d'administrateur :

renouvellement soumis à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 janvier

2016

Neopost se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des Sociale et d'un plan de retraite à prestations définies (article 39 sociétés cotées publié par l'Afep-Medef en juin 2013, sauf en du Code général des impôts) avec un engagement de rente de matière de non-cumul d'un mandat social et d'un contrat de 1,1 % de la rémunération par année de service, pour un travail, cf. rapport du Président sur le contrôle interne du maximum de 20 ans, cette rente étant versée après déduction

Le régime de retraite supplémentaire du Président-Directeur Général est composé d'un plan de retraite à cotisations définies Au 31 janvier 2015, le montant mensuel des cotisations versées (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de sa aux titres du plan à cotisations définies représente 7 608 euros. rémunération dans la limite de 5 fois le plafond de la Sécurité

présent document de référence. de celles servies par les régimes de cotisations définies en vigueur.

Options de souscription ou d'achat d'actions

Les plans suivants ont été approuvés :

Date de l'Assemblée Générale	Nombre d'options attribuables	Durée de l'autorisation
9 février 2000	1 200 000	5 ans
9 juillet 2003 (a)	900 000	38 mois
5 juillet 2006	960 000	38 mois
7 juillet 2009	960 000	38 mois

(a) Dont 33 300 ont été attribuées en actions gratuites selon les autorisations des Assemblées Générales du 9 juillet 2003 et 6 juillet 2005.

Ces options de souscription ou d'achat d'actions sont l'entreprise et ayant accès régulier à des informations attribuées au Comité de direction et aux salariés présentant les privilégiées concernant Neopost, directement ou indirectement. meilleurs potentiels. Il s'agit de Monsieur Denis Thiery, Président-Directeur Général.

de dirigeant tel que décrit dans l'article L.621-18-2-I-b du Code note 19-3 des comptes consolidés du présent document de monétaire et financier, à savoir une personne ayant le pouvoir référence. de prendre des décisions de gestion concernant la stratégie de

Le Groupe considère qu'une seule personne répond au critère Le détail de ces plans de souscription figure dans la

Attribution gratuite d'actions

Date de l'Assemblée Générale	Nombre d'actions attribuables	Durée de l'autorisation
5 juillet 2006	320 000	38 mois
6 juillet 2010	400 000	26 mois
4 juillet 2012	300 000	26 mois

Les attributions réalisées sont décrites dans la note 19-3 des comptes consolidés du présent document de référence.

Plan d'épargne d'entreprise

Un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de Groupe a été mis en Bourse, renommée depuis AMF, afin de gérer les sommes place par Neopost S.A. en septembre 1998. Peuvent adhérer au reçues dans le cadre du PEE groupe Neopost. Le FCPE groupe PEE groupe Neopost, les salariés de Neopost S.A. ou des Neopost investit les sommes ainsi recueillies principalement en sociétés françaises qui lui sont liées au sens de actions de Neopost S.A. et les avoirs sont bloqués pendant une l'article L.225-180 du Code de commerce, à condition de période de cinq ans, sauf cas légaux de disponibilité anticipée. bénéficier d'une ancienneté d'au moins six mois.

chez Neopost S.A. ainsi que dans les sociétés françaises du pouvoirs nécessaires à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs Groupe, ouvert aux salariés à condition de bénéficier d'une fois, pendant une période de 26 mois, des actions réservées aux ancienneté d'au moins trois mois. salariés adhérents notamment au PEE groupe Neopost, dans la

Un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) a été créé et agréé le 19 janvier 1999 par la Commission des Opérations de

L'Assemblée Générale des Actionnaires de Neopost S.A. réunie Un plan d'épargne retraite collectif (PERCO) a été mis en place le 1er juillet 2014 a délégué au Conseil d'administration les limite d'un montant nominal maximum de 600 000 euros.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code Certaines pratiques de la Société diffèrent, sur un nombre très de commerce et aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), le Président-Directeur Général vous limité de points, des dispositions du Code Afep-Medef. Elles concernent les points suivants : rend compte ci-après des principes de gouvernement

pouvoirs, dans le contexte de Neopost permet de valoriser la Général avec le concours de la direction du contrôle interne connaissance et l'expérience des affaires du Directeur Groupe ainsi que des directions fonctionnelles concernées. Général, favorise une relation étroite entre les dirigeants et C'est donc en particulier sous l'impulsion du Président-Directeur les actionnaires et la réactivité du Conseil, et optimise la Général et sous la supervision des membres du Comité de coordination et la capacité de mise en œuvre rapide des direction que les travaux spécifiques décrits dans ce rapport opérations au sein du Groupe. La présence de plus de deux sont menés. Le présent rapport est présenté et discuté en tiers d'administrateurs indépendants au sein du Conseil, le Conseil d'administration, il a été approuvé par le Conseil lors de règlement intérieur du Conseil d'administration ainsi que sa séance du 30 mars 2015.

1. Gouvernement d'entreprise – Conditions de préparation et section 22 du Code Afep-Medef relative à la cessation du d'organisation des travaux du Conseil • contrat de travail en cas de mandat social : Le Conseil d'administration et des Comités d'administration considère que sa décision de maintenir le spécialisés contrat de travail de Denis Thiery initialement conclu le

Neopost poursuit depuis de nombreuses années une démarche une politique de promotion interne permettant de confier active de gouvernement d'entreprise. En application de la loi du des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire expérimentés ayant une profonde connaissance des métiers 2006/46/CE du 14 juin 2006, le Code de gouvernement et des marchés sur lesquels Neopost intervient et pour qui la d'entreprise des sociétés cotées publié par l'Afep et le Medef en perte de droits liés à leur contrat de travail et à leur décembre 2008, est celui auquel se réfère la Société pour ancienneté (comme l'indemnité conventionnelle de

Ces recommandations, qui ont fait l'objet d'une consolidation suspendu et ne contient aucune clause relative à des dans le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées indemnités de départ. publié par l'Afep et le Medef en avril 2010 et révisé en juin 2013 (ci-après le Code Afep-Medef), peuvent être consultées sur le site Internet du Medef : www.medef.fr.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Mise en œuvre du principe « appliquer ou expliquer » du code Afep-Medef

d'entreprise mis en œuvre par la Société, de la composition du section 3 du Code Afep-Medef relative à la dissociation des Conseil et de l'application du principe de représentation fonctions de Président du Conseil d'administration et de équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des Directeur Général : Le Conseil d'administration a décidé, conditions de préparation et d'organisation des travaux du suite à la fin du mandat de Président de Jean-Paul Villot en Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle 2007, d'opter pour le cumul des fonctions de Président et de interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Directeur Général en considérant ce mode de gouvernance Société. comme le plus adapté à l'organisation et au mode de fonctionnement de Neopost. Cette organisation des Le présent rapport a été préparé par le Président-Directeur l'existence d'une procédure de gestion des conflits d'intérêts (conflict of interest policy) offrent les garanties nécessaires pour exercer un tel mode de direction dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance ;
1 er octobre 1998 se justifie au regard de son ancienneté de 16 ans au sein du Groupe (et des 9 années d'exécution de ce Code de gouvernement d'entreprise contrat de travail jusqu'à sa suspension en 2007 lors de sa nomination comme Directeur Général). En ce qu'elle permet l'élaboration du présent rapport. licenciement) constituerait un frein. Enfin, le contrat de travail du Président-Directeur Général en exercice est
évaluation formalisée du Conseil par un organisme externe En dehors des limitations imposées par la loi et les règlements,
ailleurs est également le Président du Conseil d'administration. indépendance ;

Par ailleurs, les règles de gestion des conflits d'intérêts ont été 1.2.1. Composition du Conseil d'administration précisées et une procédure conflict of interest policy est déployée depuis 2012 sur le top management. En matière de Le profil détaillé des membres du Conseil d'administration est contrôle interne, un programme d'audits croisés a été déployé décrit au chapitre « Gouvernement d'entreprise » du document notamment grâce à la formation de collaborateurs du Groupe de référence. qui ont pu intégrer la cellule d'audit interne. Ce programme de Les membres du Conseil d'administration sont nommés par formation des collaborateurs à l'audit sera reconduit sur l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil l'exercice 2015. La cartographie des risques a été actualisée en 2014 au niveau Groupe : interviews des 20 principaux managers d'administration après avis du Comité de nominations. Ils du Groupe, sous le pilotage du directeur du contrôle interne. peuvent être révoqués à tout moment par décision de

En début d'année 2015, le Conseil d'administration a analysé l'application du Code de gouvernement d'entreprise L'évolution du Conseil d'administration est en ligne avec la Afep-Medef, puis revu les dispositions écartées et l'explication stratégie du Groupe : renouvellements réguliers des membres qui en est donnée dans le document de référence. (rajeunissement), respect de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011

Le Conseil d'administration a décidé, suite à la fin du mandat de indépendants, le Conseil d'administration a adopté le principe Président de Jean-Paul Villot en 2007, d'opter pour le cumul de limiter à quatre le nombre de mandats successifs autorisés des fonctions de Président et de Directeur Général en pour un administrateur indépendant. considérant ce mode de gouvernance comme le plus adapté à l'organisation et au mode de fonctionnement de Neopost. Cette Le Code Afep-Medef a été modifié en avril 2010 pour introduire structure unitaire a été instituée en vue d'accroître l'efficacité et des recommandations en matière d'équilibre dans la la réactivité de la gouvernance du Groupe tout en assurant un représentation entre les hommes et les femmes au sein des

Cette organisation des pouvoirs permet de valoriser la propose d'atteindre un pourcentage d'au moins 20 % de connaissance et l'expérience des affaires du Directeur Général, femmes à compter du 1er janvier 2014 et d'au moins 40 % à favorise une relation étroite entre les dirigeants et les compter du 1er janvier 2017. L'objectif, défini par la loi du actionnaires et la réactivité du Conseil, et optimise la 27 janvier 2011, d'atteindre en 2014 une proportion d'au moins coordination et la capacité de mise en œuvre rapide des 20 % de chaque sexe est déjà atteint par Neopost depuis 2011. opérations au sein du Groupe.

Dans le cadre de ce changement de gouvernance, le Conseil d'administration ou de ses Comités au cours de l'exercice 2014. d'administration de Neopost a estimé que la nomination de M. Denis Thiery en qualité de Président du Conseil d'administration en plus de celle de Directeur Général était le meilleur choix pour la Société et ses actionnaires.

Dispositions prises en 2014 et 2015 en matière de Afin de préserver un équilibre dans les débats et au sein des gouvernance structures de gouvernance, le Conseil d'administration est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, le En 2014, Neopost a poursuivi ses efforts en vue d'améliorer ses Comité d'audit est majoritairement (et entièrement depuis pratiques en matière de gouvernement d'entreprise. Les mi-2013) composé d'administrateurs indépendants et la mesures d'amélioration ont porté principalement sur les points politique de gestion des conflits d'intérêts a été revue et suivants : formalisée en 2012.

en 2015 ; ainsi que le cadre fixé par le règlement intérieur du Conseil, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil limitation à quatre du nombre de mandats des • d'administration aux pouvoirs du Directeur Général, qui par administrateurs indépendants, afin de garantir leur

lancement d'une démarche de cartographie des 1.2. Conditions de préparation et • compétences des administrateurs. d'organisation des travaux du Conseil d'administration

l'Assemblée Générale.

relative à la représentation équilibrée des hommes et des Structure de gouvernance femmes, maintien de la proportion d'administrateurs étrangers. 1.1. En outre, afin de maintenir le nombre d'administrateurs

bon équilibre des pouvoirs. Conseils. Cette recommandation est maintenue dans la section 6 du Code Afep-Medef révisé en juin 2013. Le Code

Aucun changement n'a eu lieu dans la composition du Conseil

À la date de dépôt du présent document de référence, le Indépendance des administrateurs Conseil d'administration est composé de dix membres nommés Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le pour une durée de trois ans et dont au moins deux tiers règlement intérieur du Conseil et des Comités prévoit que le d'administrateurs sont indépendants, en conformité avec le Conseil d'administration, le Comité de nominations et le Comité règlement intérieur du Conseil : des rémunérations soient composés d'une majorité

Monsieur Jacques Clay, administrateur indépendant ; indépendants. •
Monsieur William Hoover Jr, administrateur indépendant ; •
Monsieur Vincent Mercier, administrateur indépendant ; •
Madame Catherine Pourre, administrateur indépendant ; d'indépendant :

ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans Le nombre d'administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut •laquelle la Société détient directement ou indirectement un pas dépasser le tiers des administrateurs en exercice. La limite mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné d'âge du Président est fixée à 65 ans. Lors de sa réunion du en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la 14 janvier 2015, le Conseil d'adminitration a adopté le principe Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) de limiter à quatre le nombre de mandats des administrateurs détient un mandat d'administrateur ; indépendants. Le Conseil d'administration ne comprend pas de

L'Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 1 significative de l'activité ; er juillet 2014 a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Cornelius

Formation et intégration des nouveaux administrateurs

Lors de son entrée en fonction, afin de faciliter son intégration, • cours des cinq années précédentes ; chaque nouvel administrateur se voit remettre toute la documentation nécessaire à l'exercice de sa mission : statuts de ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de la Société, règlements intérieurs du Conseil et des Comités, • douze ans, étant précisé que la perte de la qualité charte de déontologie boursière (à signer) assortie du d'administrateur indépendant n'intervient qu'à l'expiration calendrier annuel des périodes « green & red », calendrier du mandat au cours duquel a été dépassée la durée de annuel des réunions du Conseil, des Comités et date de douze ans. l'Assemblée Générale ainsi que la dernière édition du document de référence. En application des recommandations du Code Afep-Medef, le

En outre, chaque nouvel administrateur rencontre à son arrivée l'indépendance des membres du Conseil d'administration au les principaux cadres dirigeants du Groupe afin d'approfondir regard des critères d'indépendance retenus pour la Société. Le sa connaissance de la Société, de ses métiers et de ses dernier avis a été rendu lors du Conseil d'administration du

Chaque année au mois de janvier, les administrateurs indépendants, soit 70 % d'administrateurs indépendants. Aucun participent à une séance spécifique du Conseil dédiée à la des administrateurs considérés comme indépendants stratégie. Lors de cette « session stratégique » le management n'entretient directement ou indirectement de relations d'affaires présente aux administrateurs un certain nombre de pistes de avec la Société, à l'exception d'Éric Courteille qui est devenu réflexion sur la stratégie future, l'activité générale des différents Directeur Général de La Redoute, dont la filiale Relais Colis est départements du Groupe, les nouveaux produits (notamment en relations d'affaires avec Packcity France, filiale de Neopost. ceux constituant le tournant stratégique du Groupe) et les Sur l'exercice considéré, le montant des transactions s'est élevé

significative et ne remet pas en cause l'indépendance de Enfin, chaque nouvel administrateur est inscrit par la Société à Monsieur Éric Couteille. l'IFA (Institut Français des Administrateurs).

Tous les administrateurs sont destinataires des communiqués de presse du Groupe.

d'administrateurs qualifiés d'indépendants et que le Comité Monsieur Denis Thiery, Président-Directeur Général ; • d'audit soit composé de deux tiers d'administrateurs

Monsieur Éric Courteille, administrateur indépendant ; La définition d'un administrateur indépendant selon le Code • Afep-Medef est la suivante : « un administrateur est Monsieur Cornelius Geber ; indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque • nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de la liberté de jugement ».

Le Code Afep-Medef révisé en juin 2013 (article 9.4) précise les critères suivants afin de qualifier un administrateur

Madame Isabelle Simon, administrateur indépendant ; ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou Madame Agnès Touraine, administrateur indépendant ; • d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ; Monsieur Jean-Paul Villot. •
membres élus par les salariés. ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe Évolutions au cours de l'exercice ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire Geber pour une durée de trois ans. social ;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au

Comité de nominations émet annuellement un avis sur marchés. 30 mars 2015. Il a confirmé que parmi les administrateurs siégeant au Conseil au 31 janvier 2015, sept étaient nouvelles acquisitions. à 7 000 euros. La relation d'affaires a été jugée comme non Afin de maintenir le nombre d'administrateurs indépendants, le 1.2.3. Fonctionnement du Conseil d'administration Conseil d'administration a adopté le principe de limiter à quatre Au cours de l'exercice clos le 31 janvier 2015, les dix membres le nombre de mandats successifs autorisés pour un qui composent le Conseil d'administration se sont réunis à sept administrateur indépendant.

Missions du Conseil d'administration moyenne des réunions a été de quatre heures. 1.2.2.

décision, optimise la création de valeur en intégrant les intérêts d'administration au cours de l'exercice 2014 : à court, moyen et long termes des actionnaires et autres parties prenantes.

règles en vigueur ;
créer et animer des Comités spécialisés afin d'enrichir la Jean-Paul Villot 86 % 6/7 prise de décision ;
approuver les projets d'investissements et toute opération, notamment d'acquisition ou de cession, susceptible d'affecter significativement le résultat de Neopost, la Stratégie du Groupe : structure de son bilan ou son profil de risques ;
faits marquants, présentation et analyse des résultats de adopter le budget annuel, revoir et arrêter les états l'exercice 2014 ; financiers à intervalles réguliers ;
budget et perspectives de l'exercice 2015 ; définir la politique de communication financière de la prévisions et résultats trimestriels ; Société ;
s'assurer de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés ;
projet d'évolution de la marque, de l'identité visuelle et du désigner marketing du Groupe ; les mandataires sociaux chargés de diriger la Société ;
examen des acquisitions et des projets en cours. définir la politique de rémunération de la direction générale Le Président travaille par itération avec les membres du Conseil sur recommandation du Comité des rémunérations ;
interne mises en place par la Société. réunion du Conseil d'administration.

Les modalités de fonctionnement du Conseil, les droits, les engagements et les pratiques de recrutement de ses membres dans les limites de leurs compétences réelles sont définies dans le règlement intérieur. Celui-ci détaille également ses missions et les opérations pour lesquelles son approbation est nécessaire.

reprises avec un taux d'assiduité global de 94 %. La durée

Le Conseil, organe social, lieu de discussions stratégiques et de Participation des administrateurs aux réunions du Conseil

parties prenantes.		Taux de présence	Nombre de séances
Indépendamment des prescriptions légales applicables localement, Neopost est particulièrement attentif à ce que le	Denis Thiery	100 %	7/7
Conseil puisse assumer les rôles suivants :	Jacques Clay	100 %	7/7
	Éric Courteille	100 %	7/7
• approuver l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et	Cornelius Geber	100 %	7/7
financières de la Société et veiller à leur mise en œuvre ;	William Hoover Jr	71 %	5/7
veiller au bon fonctionnement au sein de la Société d'un	Vincent Mercier	100 %	7/7
• système offrant une assurance raisonnable que les	Catherine Pourre	100 %	7/7
opérations sont effectuées en conformité avec les lois et	Isabelle Simon	86 %	6/7
règles en vigueur ;	Agnès Touraine	100 %	7/7

Les principaux thèmes discutés lors des séances du Conseil ont été les suivants :

projet d'optimisation et de transformation du Groupe ; •

sur la définition de la stratégie du Groupe. Des séances examiner annuellement, avant la publication du rapport spécifiques du Conseil ont été dédiées à la stratégie. En • annuel, au cas par cas, la situation de chacun des janvier 2015, le Conseil d'administration a été réuni deux administrateurs puis porter à la connaissance des journées afin de présenter avec le management un certain actionnaires les résultats de son examen de sorte que nombre de pistes de réflexion sur la stratégie future. La puissent être identifiés les administrateurs indépendants ; première journée a donné lieu à la présentation générale de l'activité des différents départements du Groupe et à la approuver le rapport du Président sur les conditions de présentation des nouveaux produits (notamment ceux • préparation et d'organisation des travaux du Conseil constituant le tournant stratégique du Groupe) et des nouvelles d'administration ainsi que sur les procédures de contrôle acquisitions. La deuxième journée a été consacrée à une

(www.neopost.com). résultats des travaux du Comité d'audit et, notamment, •l'évolution du dispositif de contrôle interne ; Évaluation du Conseil
résultats des travaux du Comité des rémunérations et du La question de la composition du Conseil est un sujet
arrêté des comptes sociaux annuels et semestriels de la étaient les suivantes : société Neopost SA ;
consulter les administrateurs pour compléter l'ordre du jour situation de la trésorerie et de la dette, dividendes, en amont de la réunion du Conseil d'administration ; •lancement et suivi des programmes de rachat d'actions ;
versement d'un acompte sur dividende payable en •

Il est à noter que les litiges en cours les plus significatifs sont

Les documents concernant l'ordre du jour des réunions sont du Comité de nominations ; adressés par la direction dans les meilleurs délais, dès leur

Le règlement intérieur précise que l'obligation d'information qui d'éthique Groupe, la direction du contrôle interne Groupe a incombe au Président-Directeur Général s'accompagne mis en place en octobre 2012 une procédure de gestion des également de l'engagement de chaque administrateur de conflits d'intérêts (voir le paragraphe 2.1.4 « Le cadre de s'informer avec diligence et réclamer en temps utile au référence éthique »). Président-Directeur Général les informations nécessaires à sa compréhension des points de l'ordre du jour, de se rendre Une évaluation formalisée du Conseil d'administration sera disponible et de consacrer le temps et l'attention nécessaire à conduite en 2015 par un organisme externe, sous la direction du

Gouvernement d'entreprise : Règlement intérieur du Conseil et des Comités

Le règlement intérieur du Conseil d'administration et des renouvellement des mandats d'administrateurs venant à • Comités, qui existe depuis le 30 mars 2004, et dont la dernière échéance : Madame Isabelle Simon et Monsieur Vincent version a été approuvée par le Conseil d'administration du Mercier ; 30 mars 2015, est disponible sur le site Internet du Groupe

Comité des nominations ; régulièrement abordé au sein du Conseil d'administration.

approbation du rapport du Président ; • En 2009 et 2012, le Conseil a procédé, à l'aide d'un questionnaire, à une auto-évaluation de sa composition, de son approbation du rapport de gestion et des projets de • organisation et de son fonctionnement. Le questionnaire résolution soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire et d'auto-évaluation a été créé en 2009 sur la base des Extraordinaire ; propositions formulées par l'IFA (Institut Français des Administrateurs) pour favoriser les meilleures pratiques de enveloppe et répartition des jetons de présence au titre de • gouvernement d'entreprise, et revu en 2012 avec l'aide d'un l'exercice 2014. cabinet externe. Lors de l'auto-évaluation réalisée au cours du 1 er semestre 2012, il ressortait des commentaires et débats que Finances Groupe : les administrateurs étaient globalement très satisfaits du arrêté des comptes consolidés annuels et semestriels du fonctionnement et des travaux du Conseil d'administration et • groupe Neopost ; de ses Comités. Les principales conclusions de cette auto-évaluation, d'où ressortaient des pistes d'optimisation,

mettre en place un cursus de formation d'une journée à opérations de refinancement ; destination des nouveaux administrateurs afin d'appréhender plus rapidement l'activité et les enjeux de Neopost ; dans le cadre du séminaire stratégique, une numéraire ; présentation globale du Groupe et des pistes de réflexion stratégique est faite par les membres du management ;
systématiquement présentés et discutés lors du Conseil. aborder a minima une fois par an le plan de succession et la nomination du top management ; ce sujet est abordé au sein
finalisation, soit plusieurs jours avant la réunion. mettre en œuvre la procédure de gestion des conflits d'intérêts : dans le cadre d'un projet global de charte

ses fonctions. Comité de nominations, avec pour objectif de vérifier le respect des principes de fonctionnement du Conseil et d'établir des propositions permettant d'améliorer son fonctionnement et son efficacité. Cette évaluation sera réalisée sous la forme d'entretiens individuels conduits par l'organisme externe avec chaque administrateur, en s'appuyant sur un questionnaire détaillé. Cette démarche sera renouvelée tous les 3 ans.

déclaration ; Poursuivant les actions engagées depuis de nombreuses années en matière de bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise, rappel des dispositions particulières relatives aux la charte de l'administrateur a été approuvée le 28 mars 2011. • stock-options et aux actions gratuites.

Elle permet aux administrateurs d'exercer pleinement leurs Chaque mandataire social, collaborateur informé ou personne compétences et d'assurer l'entière efficacité de la contribution assimilée signe une lettre d'engagement attestant avoir pris de chacun d'entre eux, dans le respect des règles connaissance de la charte de déontologie boursière et s'engage d'indépendance, d'éthique et d'intégrité qui sont attendues de à en respecter les termes. leur part. La charte de l'administrateur définit ainsi un certain

annuellement. article 3 Exercice des fonctions : principes directeurs ; •
article 6 Intégrité, loyauté et devoir de discrétion ; •

Déontologie boursière

de Messieurs Éric Courteille (Président) et Jacques Clay, tous définit les droits et les engagements des administrateurs, en trois administrateurs indépendants. Le Comité de nominations a insistant en particulier sur la confidentialité des informations considéré que Madame Catherine Pourre et Monsieur Éric recueillies et les restrictions en matière d'intervention sur le titre Neopost. Courteille remplissaient les critères pour figurer parmi les

dont l'objet est de définir les règles d'intervention des administrateurs en début de la partie 2 du document de mandataires sociaux, des personnes assimilées et des référence) collaborateurs informés sur les titres Neopost. Cette charte a Le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à été renforcée en 2007 pour tenir compte des évolutions l'élaboration et au contrôle des informations comptables et réglementaires au niveau européen :

rappel des lois et règlements en vigueur en matière de du processus d'élaboration de l'information financière, déontologie boursière ainsi que les sanctions administratives notamment au travers de l'examen du périmètre des et/ou pénales attachées ;
définition des notions clés (information privilégiée, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion collaborateurs informés, etc.) ; rappel des obligations de des risques, à leur déploiement et à la mise en œuvre confidentialité à la charge des mandataires sociaux, d'actions correctrices le cas échéant ; personnes habilitées ou collaborateurs informés ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des précisions sur les règles d'abstention de transaction • comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; boursière en fournissant en annexe un calendrier des périodes au cours desquelles les transactions sur titres sont
précisions, par souci de transparence et de prudence, sur les obligations déclaratives auprès de l'Autorité des Marchés

Charte éthique Financiers en fournissant en annexe un modèle type de

nombre de principes au travers de huit articles : La direction juridique est chargée de veiller au respect de la charte au sein de Neopost S.A. et a ainsi mis à jour cette charte article 1 – Administration et intérêt social ; • après la transposition des directives européennes au cours de l'exercice 2008 et informé les personnes concernées. Une revue article 2 – Respect des lois et des statuts ; • des personnes assujetties à cette charte est réalisée

1.2.4. Les Comités du Conseil d'administration article 4 – Indépendance et devoir d'expression ; •

Comité d'audit article 5 – Indépendance et conflit d'intérêts ; • Le Conseil est assisté d'un Comité d'audit, composé de trois administrateurs indépendants, qui s'est réuni trois fois en 2014 avec un pourcentage de participation de 100 %. La durée article 7 – Professionnalisme et implication ; • moyenne des réunions a été de trois heures.

article 8 – Professionnalisme et efficacité • Les rôles et missions du Comité d'audit sont décrits au chapitre « Gouvernement d'entreprise » du document de référence.

Le Comité d'audit est composé de Madame Catherine Pourre, En matière de déontologie boursière, le règlement intérieur experts financiers du Comité, et ce en raison de leur formation Neopost dispose en effet d'une charte de déontologie boursière et leur expérience (cf. présentation détaillée du profil des

financières, et, en particulier :

sociétés consolidées ;
de la compétence et de l'indépendance des experts autorisées : tableau Red and Green Periods ; extérieurs auxquels le Groupe a recours.

Les principaux thèmes discutés lors des séances du Comité ont de définir la politique générale de rémunération pour le • été les suivants : Président-Directeur Général, y compris les retraites, les

revue des états financiers annuels ; •
revue des travaux des Commissaires aux comptes ; •
revue de la méthode d'impairment test ; •
étude du traitement comptable des earn-out ; •
revue du dispositif de contrôle interne, notamment aux • rémunération des principaux cadres dirigeants ; États-Unis ;
revue des principes comptables suite à l'adoption de la de fixer le montant des jetons de présence et leur mode de
membres du Conseil au sein du Conseil et dans les Comités revue de la cartographie des risques et des plans d'action spécialisés. 2014 ;

Le Conseil est assisté d'un Comité des rémunérations, composé performances des plans d'attribution gratuite d'actions et de • de quatre administrateurs (dont trois indépendants), qui s'est stock options de performance en cours ; réuni trois fois en 2014 avec un taux de participation de 100 %. La durée moyenne des réunions est de deux heures.

Les rôles et missions du Comité des rémunérations sont décrits au chapitre « Gouvernement d'entreprise » du document de référence. d'actions soumis à des conditions de performance 2014 ;

Le Comité des rémunérations est composé de Madame Catherine Pourre (Présidente), de Madame Agnès Touraine et enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2014. de Monsieur Vincent Mercier, tous trois administrateurs • indépendants, et de Monsieur Jean-Paul Villot.

Les Comités des rémunérations sont précédés de réunions Les rôles et missions du Comité de nominations sont décrits au préparatoires entre le Président du Comité, le directeur des chapitre « Gouvernement d'entreprise » du document de ressources humaines Groupe et le cas échéant, le référence. Président-Directeur Général.

Le Comité des rémunérations a pour mission d'émettre des Touraine (Présidente) et de Monsieur Vincent Mercier, tous propositions au Conseil d'administration en matière de deux administrateurs indépendants, et de Messieurs Cornelius rémunération des dirigeants du Groupe et d'attribution Geber et Jean-Paul Villot. d'options d'achat ou de souscriptions d'actions. Sur ces bases, et conformément au règlement intérieur, le Comité des Ce Comité s'est réuni trois fois en 2014 avec un taux de

indemnités de fin de carrière ou de séparation, les avantages divers ;
de proposer et d'évaluer tous les ans les règles de détermination de la part variable des dirigeants mandataires examen du renouvellement du mandat du Commissaire aux • sociaux et veiller à la cohérence des critères retenus avec les comptes suppléant ; orientations stratégiques de la Société à court, moyen et long terme ;
d'examiner la politique salariale du Groupe ;
d'être informé par la direction générale des niveaux de
de revoir les chiffres relatifs à la rémunération qui seront revue du rapport de gestion ; • • publiés dans l'annexe des comptes sociaux ;
nouvelle segmentation ; répartition en fonction de la contribution de chacun des

Les principaux thèmes discutés lors des séances du Comité ont suivi des programmes réalisés par l'audit interne ; • été les suivants :

analyse du plan d'audit interne 2014 ; rémunération du Président–Directeur Général, notamment évaluation de l'atteinte des objectifs qualitatifs 2013 ; revue de l'allocation des prix d'acquisition. •
bonus Groupe 2013 et objectifs bonus Groupe 2014 ; Comité des rémunérations
objectifs du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2014 ;
adoption du règlement du plan d'attribution gratuite •
allocation d'actions gratuites de performance ; •

Comité de nominations

Le Comité de nominations est composé de Madame Agnès

rémunérations est chargé : participation de 100 %. La durée moyenne des réunions est de deux heures.

d'examiner toute proposition de nomination à une fonction L'article 18 des statuts rappelé en partie 6 du document de de Président-Directeur Général du Groupe ;
d'être participation des actionnaires à l'Assemblée Générale. informé de la politique élaborée par la direction dénérale en matière de gestion des cadres dirigeants du
mandataires sociaux d'assurer la pérennité des organes de direction en établissant un plan de succession des dirigeants mandataires Les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration
d'émettre un avis sur l'indépendance des administrateurs et Neopost S.A. ne comporte qu'un seul mandataire social, le
précisée dans la partie suivante. d'auditionner les candidats administrateurs à partir de profil définis correspondant aux talents recherchés pour Rémunération du Président-Directeur Général compléter ceux déjà présents ;
de présélectionner les candidats au Conseil selon les critères
indépendance, compétence, motivation, disponibilité,

croissance des parts de marché aux Etats-Unis, et le coaching Les principaux thèmes discutés lors des séances du Comité ont et le développement de l'équipe de direction. été les suivants :

rémunération fixe, dans la limite d'un plafond prédéfini de 150 %. trois ans afin de pérenniser l'indépendance d'au moins 2/3 des membres du Conseil ;
au Président-Directeur Général. réflexion sur la mise en place d'une revue annuelle du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
conformité avec le Code de gouvernement d'entreprise •

Le Comité de nominations est chargé à ce titre : 1.2.5. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

référence rappelle les modalités particulières relatives à la

Groupe ; 1.2.6. Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages des

sociaux et des administrateurs afin de pouvoir proposer au pour déterminer les rémunérations et avantages de toute Conseil des solutions de succession en cas de vacance non nature accordés aux mandataires sont décrits dans le chapitre prévue ; « Rémunération des mandataires sociaux » du rapport financier annuel, conformément à l'article L.225-102-1 du Code de de proposer la définition d'administrateur indépendant ; • commerce, dans le rapport de gestion.

suggérer au Conseil des évolutions éventuelles de sa Président-Directeur Général. Ainsi, conformément au Code composition ; Afep-Medef, la rémunération du Président-Directeur Général est

La rémunération brute du Président-Directeur Général de Neopost S.A. est constituée d'une partie fixe et d'une partie suivants : variable déterminée chaque année par le Conseil d'administration sur la base des propositions du Comité des rémunérations.

La partie variable versée en 2014 a été déterminée en fonction - adéquation avec la composition actuelle et l'évolution de la réalisation d'objectifs quantitatifs à hauteur de 80 % souhaitable du Conseil, (évolution du chiffre d'affaires Groupe, évolution de la marge opérationnelle Groupe et contrôle du besoin en fonds de - maintien du juste nombre d'administrateurs indépendants roulement du Groupe) et pour 20 % en fonction de la réalisation au sein du Conseil ; d'objectifs qualitatifs préétablis et définis de manière précise, à savoir : une croissance organique à deux chiffres pour les de piloter périodiquement l'évaluation du fonctionnement du • activités CSS, une acquisition significative ou un partenariat sur Conseil d'administration (auto-évaluation). l'activité CSS, la résilience du revenu Mail Solutions, la

Chacun de ces critères est affecté d'un coefficient de réflexion sur la composition du Conseil et de ses Comités ; • pondération, révisé d'une année sur l'autre lors des délibérations du Comité des rémunérations. En outre, cette partie variable se réflexion sur la mise en place pour les administrateurs • situe dans une fourchette exprimée en pourcentage de la indépendants d'une limite de quatre mandats successifs de

Le principe de l'attribution d'une rémunération variable différée ou pluriannuelle, ou d'une rémunération exceptionnelle, n'est avis sur le renouvellement des mandats d'administrateurs • pas prévu pour le Président-Directeur Général. arrivant à échéance ;

En cas de cessation ou de changement de fonction, ou en cas revue de l'indépendance des administrateurs au regard de la • d'application de la clause de non-concurrence, il n'est pas prévu définition du règlement intérieur ; d'accorder des indemnités ou des avantages de quelque nature

Le montant des jetons de présence alloués au réflexion sur le recours possible à un consultant externe pour Président-Directeur Général s'élève à 30 000 euros par an. En • procéder à l'évaluation du Conseil d'administration ; matière de retraite, le Président-Directeur Général, ainsi qu'un groupe plus large constitué des membres de l'équipe de mise en place d'une cartographie des compétences des direction, bénéficie d'un plan de retraite à cotisations définies • membres du Conseil et des compétences manquantes pour (article 83 du Code général des impôts), d'une contribution faciliter la définition des profils des futurs candidats globale de 5 % de sa rémunération dans la limite de 5 fois le administrateurs ; plafond de la Sécurité Sociale et d'un plan de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts), avec un engagement de rente de 1,1 % de la rémunération par Afep-Medef. année de service pour un minimum de 8 ans et un maximum de 20 ans. Avant 67 ans, la prestation subit des abattements (cette rente étant versée après déduction de celles servies par les régimes de cotisations définies en vigueur).

le résultat net par action, le retour sur capitaux propres et le Les éléments de rémunération des dirigeants mandataires retour sur capitaux employés. sociaux ont été présentés par Catherine Pourre, Présidente du Comité des rémunérations, lors de l'Assemblée Générale tenue Les actions gratuites de performance attribuées au profit des le 1er juillet 2014, après avoir été approuvés par le Conseil dirigeants mandataires sociaux de Neopost S.A. dans le cadre d'administration lors de sa séance du 24 mars 2014. Un rapport de l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 spécifique est transmis aux actionnaires. Ce document reprend juillet 2012 n'ont pas exédé 0,13 % du capital social. de façon exhaustive les tableaux récapitulatifs de la rémunération due ou attribuée au titre du dernier exercice clos, En dehors du Président-Directeur Général, aucune action

mandataires sociaux et les cadres dirigeants ayant une (section 21), la politique de rémunérations des administrateurs influence sur les résultats du Groupe, ce plan inclut des critères comporte une part variable prépondérante fondée sur de performances conformément aux recommandations l'assiduité aux séances du Conseil et sur les responsabilités Afep-Medef et aux résolutions de l'Assemblée Générale des prises par les administrateurs au sein des Comités. La

public pour des raisons de confidentialité. jetons de présence de base : 15 000 euros par an, 15 000 euros supplémentaires pour la présidence du Conseil ; 1.2.7. Informations susceptibles d'avoir une
participation d'un administrateur à un Comité peut justifier la structure du capital de la Société est décrite en partie 5 du une augmentation de ses jetons de présence sur décision du • document de référence ; Conseil d'administration » ; les Comités des rémunérations et
an. référence ;

À l'exception du Président-Directeur Général (dont la les règles applicables à la nomination et au remplacement rémunération est détaillée dans le chapitre « Gouvernement • des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la d'entreprise » du présent rapport) les administrateurs ne modification des statuts de la Société sont de la compétence reçoivent aucune rémunération de la part de Neopost S.A. en de l'Assemblée Générale ; dehors des jetons de présence.

des organes d'administration et de direction. document de référence.

Attribution d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites

Les attributions d'actions gratuites et de stock-options réalisées sont décrites en note 19 de l'annexe aux comptes consolidés groupe Neopost inclus dans la partie 4 du présent document de référence.

Elles sont effectuées sur la base des recommandations du Cette section, après avoir donné la définition du contrôle

Le critère essentiel d'attribution est le potentiel de contribution grands dispositifs du contrôle interne en vigueur au sein du future du bénéficiaire aux résultats de l'entreprise, mais aussi : Groupe et indique les perspectives d'évolution sur ces sujets.

comprennent comme critères une combinaison des critères pour l'établissement du présent rapport, le guide d'application suivants : le rendement total de l'actionnaire, la croissance du de cette recommandation.

Say on Pay chiffre d'affaires consolidé, le niveau de marge opérationnelle,

qui sont issus du document de référence. gratuite ni stock-option n'est attribuée aux administrateurs.

Rémunérations des administrateurs Un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites de performance a été mis en place en mars 2014. Pour les Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef Actionnaires, le niveau de réalisation pour ces critères rémunération des administrateurs s'établit comme suit : quantitatifs a été établi de manière précise mais n'est pas rendu

incidence en matière d'offre publique

jeton de présence d'assiduité : 3 000 euros par séance ; • Conformément aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code du commerce, les éléments susceptibles d'avoir une membre de Comités : 5 000 euros par an et ce • incidence en cas d'offre publique sont les suivants : conformément au règlement intérieur qui prévoit que « la

de nominations comptent pour un seul Comité ; les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles présidence d'un Comité : 5 000 euros supplémentaires par • L.233-7 et L.233-12 sont décrites en partie 3 du document de
les pouvoirs du Conseil d'administration en particulier Il n'existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur •l'émission ou le rachat d'actions sont décrits en partie 5 du

2. Dispositif de contrôle interne du

Comité des rémunérations. interne retenue par Neopost et précisé la démarche mise en œuvre pour la production du présent rapport, détaille les

attraction et rétention de forts potentiels ; • Le référentiel de contrôle interne retenu par Neopost

Dans le cadre de sa démarche de structuration du contrôle reconnaissance d'une performance exceptionnelle. • interne, Neopost s'appuie sur le cadre de référence publié par Pour les actions gratuites de performance, les conditions l'AMF en janvier 2007 et mis à jour en juillet 2010 et a utilisé,

Selon la définition de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif Classiquement lors d'une nouvelle acquisition, le directeur du de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contrôle interne a un entretien avec le directeur financier de la vise à assurer : filiale afin de lui présenter le dispositif de gestion des risques ; il

la conformité aux lois et règlements ; •
le bon fonctionnement des processus internes de la Société, Groupe. notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

le directeur du contrôle interne. D'une façon générale, le dispositif de contrôle interne contribue à la maîtrise des activités de la Société, à l'efficacité de ses L'organisation opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas dans près de quatre-vingt-dix pays, le Groupe a adopté une atteindre les objectifs que s'est fixés la Société, le dispositif de organisation territoriale décentralisée qui s'appuie sur : contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie stratégie du Groupe et d'en assurer le pilotage. Il valide absolue que les risques auxquels la Société est confrontée l'ambition du Groupe à moyen terme, établit les axes seront pleinement maîtrisés et que les objectifs de la Société prioritaires de progrès et identifie les domaines d'expertises

L'analyse des risques fait partie intégrante du processus de

Le dispositif de contrôle interne mis en place par Neopost a la mise en place des objectifs et moyens cohérents avec la vocation à couvrir l'ensemble des opérations réalisées au sein stratégie, d'assurer le suivi opérationnel de la réalisation de

Le contrôle interne est d'autant plus pertinent qu'il est fondé jours ; sur des règles de conduite et d'intégrité portées par la direction

Neopost s'est inscrit, dans une approche visant à la prise en stratégie ainsi que de la bonne maîtrise des aspects compte du cadre de référence AMF, notamment autour des opérationnels liés aux activités de son périmètre. Cette

Le plan du présent rapport détaille successivement la situation du contrôle interne de Neopost au regard des cinq À compter de février 2015, et pour répondre aux exigences de composantes décrites dans le cadre de référence de l'AMF. réactivité et de flexibilité du Groupe, deux nouveaux organes

2.1. L'organisation et les modes opératoires

2.1.1. Les principes d'organisation et la définition des • Président – Directeur Général, se réunit une fois par mois ; rôles et responsabilités

petite taille qui sont rapidement intégrées au Groupe. En distributions Neopost Integrated Operations, Communication fonction de leur maturité en matière de contrôle interne, le & Shipping Solutions Dedicated Units et des fonctions traitement peut aller du simple envoi des procédures Groupe de supports, se réunit au minimum deux fois par an. contrôle interne ainsi que des instructions de reporting pour mise en application, jusqu'à la nomination d'un responsable dédié chargé de l'intégration.

lui envoie l'ensemble des procédures du Groupe et le questionnaire d'auto-évaluation relatif au contrôle interne afin que la filiale puisse s'évaluer. Le directeur du contrôle interne l'application des instructions et des orientations fixées par la • Groupe se rend sur place, environ un an après l'acquisition de la direction générale ; filiale, pour vérifier la mise en conformité de la filiale à la politique de contrôle interne et de gestion des risques du

Selon le type d'acquisition et l'évolution de la couverture des la fiabilité des informations financières. • risques, le niveau d'accompagnement de la filiale est ajusté par

De par sa présence directe dans trente-et-un pays et indirecte

le Comité exécutif Groupe, constitué de vingt-et-un membres, dont le rôle est de participer à l'élaboration de la seront atteints. à venir et les synergies. Il se réunit au minimum trois fois par an ;
contrôle interne du Groupe. le Staff Groupe, constitué de treize membres, faisant aussi partie du Comité exécutif Groupe, dont le rôle est d'assurer du Groupe. ces objectifs et de prendre au niveau du Groupe les décisions courantes. Il se réunit en moyenne tous les quinze
générale et communiquées à toute l'entreprise. le management de chaque filiale, réuni dans un Comité de direction, est responsable de la mise en œuvre de la cinq composantes du contrôle interne définies comme : organisation permet une prise en compte optimale des spécificités locales, notamment en matière de l'organisation et les modes opératoires ; • réglementation postale et de compréhension des marchés ;
la diffusion des informations en interne ; le management local est relayé dans les domaines stratégiques par des équipes de coordination chargées la gestion des risques ; d'assurer une application homogène des politiques Groupe au niveau international, de gérer les grands projets les activités de contrôle ; • fonctionnels et enfin, de promouvoir et coordonner les le pilotage du contrôle interne. initiatives individuelles (marketing, services, ressources • humaines, juridique et informatique).

ont remplacé le Comité exécutif Groupe et le staff Group :

le Comité éxécutif composé de dix membres, dont le
le Comité éxécutif étendu composé de vingt-deux membres, Le périmètre ceux du Comité éxécutif ainsi que douze membres nommés Neopost procède régulièrement à des acquisitions d'entités de pour un an et choisis parmi les directeurs des réseaux de

décisions spécifiques nécessitant l'approbation préalable du l'élaboration de plans de succession pour tous les postes Conseil d'administration ou de l'organe équivalent dans chaque • clés du Groupe ; pays concerné.

de 6 200 salariés) font que le management du Groupe laisse management, en lien avec des comparaisons externes. La une grande latitude aux filiales pour définir les rôles et mise en place en mai 2012 de la nouvelle procédure des responsabilités des collaborateurs. Il est du ressort de chaque ressources humaines a donné lieu à une communication responsable (notamment via un on-boarding program propre à spécifique à l'attention des directeurs financiers des filiales, chaque filiale, lors de l'embauche de nouveaux salariés) de afin de préciser leur rôle et leurs responsabilités en matière présenter à son subordonné les missions qu'il doit remplir de contrôle des rémunérations et des remboursements de

matière de rémunérations ; de situer les échelons de responsabilité au sein de la filiale et, au-delà, au niveau du Groupe. Il est à noter que des l'élaboration concertée de solutions permettant de combler descriptions de poste existent sur la base desquelles sont •les besoins du Groupe en termes de compétences dans les définis les objectifs individuels, les évaluations annuelles et les domaines stratégiques ; plans de suppléance/succession en cas de vacance du poste.

l'actualisation permanente des compétences via des Il existe un manuel des procédures comptables et financières • programmes spécifiques pris en charge par les entités actualisé régulièrement sur les flux les plus critiques (voir locales ; paragraphe 2.6.1 « Manuel des procédures comptables et financières » du présent rapport), avec prise en compte du la communication des postes à pouvoir et des indicateurs de principe de la séparation des tâches. • suivi de la mobilité d'une entité à l'autre du Groupe afin de

favoriser les évolutions internes. En matière de systèmes d'information, Neopost applique la règle de séparation entre les fonctions de support aux systèmes Les ressources humaines sont gérées de manière décentralisée, et les fonctions opérationnelles. Ceci passe par une revue dans le respect des réglementations propres à chaque pays. annuelle par un prestataire extérieur des profils existants sur les Depuis 2008, chacun des managers des filiales dispose d'un applications clés impactant la production des comptes (SAP et volet ressources humaines dans le manuel des procédures

Pour soutenir sa stratégie de développement, le Groupe investit les définitions de fonction et l'évaluation professionnelle ; dans le développement de ses managers et l'implication de ses • équipes. les politiques de rémunération ; •

Le Groupe recherche et développe pour ses collaborateurs les l'appréciation de la performance ; qualités suivantes : •

les autres filiales et augmenter leur traçabilité. la fixation des objectifs annuels et revue mensuelle des • performances par la direction générale évaluées selon un ensemble de critères précis et documentés ;

Responsabilités et délégation l'identification des potentiels afin de favoriser les opportunités de développement et optimiser la rétention Le Groupe a formalisé un modèle de limitation des pouvoirs des des collaborateurs clés du Groupe ; managing directors des entités légales qui répertorie les
l'application de règles précises définissant les rémunérations La structure décentralisée de Neopost et sa taille humaine (près • et la validation systématique des rémunérations allouées au vis-à-vis de la structure. frais professionnels. Depuis, l'information relative aux rémunérations et avantages des directeurs de filiales et de La cohérence et le pilotage de l'ensemble sont assurés leur équipe de direction a été centralisée. Lors de ses notamment dans le cadre des revues opérationnelles déplacements dans les filiales, le directeur du contrôle mensuelles telles que décrites dans le paragraphe « La diffusion interne Groupe réalise une revue de cette grille avec le des informations en interne ». directeur des ressources humaines de la filiale pour s'assurer que la filiale est en accord avec la politique du Groupe en Les organigrammes, largement diffusés, permettent à chacun

Oracle notamment) et la définition de plans d'actions. accessible et actualisé régulièrement sur l'Intranet Groupe. Ce manuel des procédures a fait l'objet d'une actualisation en 2012. 2.1.2. La gestion des emplois et des compétences Les principaux domaines couverts sont:

les systèmes d'information dédiés aux ressources humaines ; compétences entrepreneuriales ; •
le suivi de la formation et le développement professionnel ; valeurs éthiques et d'intégrité ; •
les relations avec les partenaires sociaux. capacité de travail en groupe. •

Les filiales sont responsables de l'organisation des formations La politique de ressources humaines est animée au travers pour leurs propres salariés. Des formations spécifiques peuvent d'une fonction centrale, attachée plus particulièrement au suivi être mises en place au niveau du Groupe, notamment pour des des équipes de management et aux politiques de rémunération projets transversaux. La fonction centrale s'attache à la globale. Ces politiques sont ensuite déclinées dans les entités diffusion des meilleures pratiques ainsi qu'à l'animation de ce opérationnelles sous le contrôle d'un responsable au niveau réseau dédié aux ressources humaines. Ainsi, en matière de local. formation des non managers, il a été convenu, en liaison avec les directions des ressources humaines des filiales, de constituer Les points marquants du contrôle interne sont : un recueil de ces formations afin de favoriser leur diffusion dans

La direction des ressources humaines Groupe coordonne tous 2.1.4. Le cadre de référence éthique : « nos principes les deux ans depuis 2006 une enquête dite Engagement Survey et nos valeurs » auprès des salariés, pour évaluer le niveau d'implication et les Le Groupe s'appuie sur des valeurs fortes (le Neopost Way), axes d'amélioration. La dernière enquête a eu lieu en 2014. tout en préservant la diversité qui fait sa richesse. L'enquête est pilotée par le cabinet de consultants Aon Hewitt.

Principes d'éthique du Groupe Les résultats aident la direction du Groupe à identifier et à privilégier les domaines où les salariés pensent qu'il est possible Le Groupe dispose d'un recueil de valeurs disponible sur d'accroître leur degré de motivation et d'engagement en l'Intranet et qui s'applique à l'ensemble des salariés. Il a été mis direction des objectifs de l'entreprise, pays par pays. à jour et distribué dans l'ensemble du Groupe en 2010. Il est

Ces plans d'actions ont été intégrés aux suivis effectués lors des revues opérationnelles mensuelles dans les filiales. Un point Après avoir présenté les principes de gestion propres à d'avancement est également évoqué systématiquement lors l'entreprise, ce recueil explicite les comportements clefs dans des roadshows managériaux appelés GECT (Group Executive les relations avec les clients, les fournisseurs, les Investisseurs Communication Tour) qui ont lieu tous les 18 mois environ. Les tout en mettant l'accent sur l'innovation, la reconnaissance, résultats de l'enquête sont pris en compte dans l'élaboration de l'engagement et la diversité. plans stratégiques par les filiales du Groupe.

Un suivi des plans d'actions est réalisé au niveau de la direction de son embauche. du Groupe, notamment pour les filiales qui enregistrent une dégradation des résultats et/ou qui sont en deçà de la moyenne En matière de comportements, c'est l'axe central autour duquel du Groupe au niveau du taux d'engagement des salariés. La Neopost organise son développement. Ce recueil décline les direction peut constater une certaine corrélation entre les valeurs et les standards que le Groupe souhaite promouvoir. À résultats financiers et le taux d'engagement, d'où l'attention ce titre, le contrôle interne est présenté comme une portée à cet indicateur. composante des principes d'organisation du Groupe.

Le directeur des systèmes d'information a pour principale chacune de le compléter par les rappels nécessaires concernant responsabilité d'assurer la coordination et la cohérence de la l'observation des cadres réglementaires locaux et des pratiques stratégie du Groupe pour les systèmes d'information ainsi que en vigueur. l'application de la politique du Groupe au niveau local. Il anime un réseau de directeurs des systèmes d'information dans les Dans le cadre d'un projet global de charte d'éthique Groupe, la filiales, qui reportent également à leur Président de filiale direction du contrôle interne groupe a mis en place en

Le responsable de la sécurité des systèmes d'informations déclaration est annexé à la procédure, et l'ensemble des filiales Groupe a été recruté en 2009. Il reporte au directeur des du Groupe doit retourner chaque début d'exercice le document systèmes d'information Groupe et est en charge de la définition signé. et de l'application des politiques de sécurité dans le Groupe.

En 2013, un projet de renouvellement du réseau d'entreprise a Dans le cadre de la promotion d'une bonne conduite été commencé.

fonction de l'activité du Groupe. fois tous les 18 mois) pour échanger avec les responsables

La définition d'un nouveau design est prévue fin 2014 avec un questions et renforcer les messages clés sur le respect de déploiement sur l'ensemble des sites au premier semestre 2015. l'éthique et les devoirs d'information à relayer auprès de

Sur le plan de la sécurité, les audits postaux pour la France et à la formation des managers et aussi à renforcer le contrôle. l'Allemagne se sont déroulés avec succès.

Un programme de mise à jour de la politique de sécurité du hiérarchique pour le salarié. Si le management local est amené à Groupe a été lancé. Fondée sur le référentiel ISO 27001, elle prendre des sanctions, ce sera principalement sur la base de la

Le plan d'harmonisation des différents ERP et CRM (hors est à noter que, eu égard à la brièveté des lignes hiérarchiques États-Unis) est toujours en cours de déploiement. La seconde au sein du Groupe, les détections ou présomptions d'entorses étape initiée en 2013 a permis la migration des filiales anglaises aux règles internes sont susceptibles de remonter très et danoises en 2014. Ce programme sera déployé sur rapidement à la direction générale. l'ensemble des sites en 2015/2016.

Concernant le niveau de satisfaction des utilisateurs en matière en place une direction de la communication qui prend de systèmes d'information, des Service Level Agreements sont notamment en charge la communication interne de la direction progressivement mis en place entre les directions informatiques vers les salariés. Cette communication se décline au travers de et les filiales et entre les filiales afin de garantir notamment la plusieurs catégories qui sont : les nominations et changement

actuellement en cours de révision.

Il est en outre remis à tout salarié rejoignant le Groupe le jour

2.1.3. Les systèmes d'information Ce Code d'éthique du Groupe pose les grands principes pour permettre une déclinaison dans les filiales et permettre à

respectif. octobre 2012 une procédure de gestion des conflits d'intérêts (Neopost conflict of interest policy). Le formulaire annuel de

Suivi régulier du respect de l'éthique

professionnelle, la direction Groupe effectue des visites L'objectif est de réajuster les moyens de communication en spécifiques dans les filiales (GECT managériaux au moins une opérationnels, identifier leurs attentes, répondre à leurs l'ensemble des collaborateurs. Le système d'audits croisés aide

Chaque filiale a ses propres mesures disciplinaires, avec recours sera définitivement validée en avril 2015. réglementation locale. S'il n'existe pas, au niveau du Groupe, de dispositif d'alerte comparable au whistleblowing américain, il

En matière de communication vers les salariés, Neopost a mis disponibilité des systèmes. d'organisation, les acquisitions et partenariats, les nouvelles liées à l'activité, aux personnes, à la communauté Neopost et enfin des communications plus fournies détaillant des points Une fois approuvés en local puis en central, ces budgets sont techniques particuliers nécessitant une explication plus précise. utilisés comme base de discussion lors des revues En outre, Neopost a déployé un système d'alerte par courrier opérationnelles mensuelles en présence du Président-Directeur électronique, avertissant les destinataires des changements Général et du directeur financier Groupe ou du directeur de la enregistrés sur le site Intranet du Groupe. zone géographique concernée et du contrôle de gestion

Gestion de la diversité

responsables opérationnels de leur périmètre. L'ensemble des présidents des sociétés françaises du Groupe Neopost a signé la charte de la diversité, établie par le Groupe, Le reporting mensuel est élaboré par chacune des filiales selon afin de témoigner de son engagement en faveur de la diversité un modèle commun. Il inclut des données financières, culturelle, ethnique et sociale au sein de l'organisation. La opérationnelles ainsi que des indicateurs de mesure de la diversité et le travail en équipe sont des éléments clef du performance par activité. Les indicateurs en place permettent recueil des valeurs du Groupe. de faire le lien entre une gestion efficace des activités et les

systématiquement comparées à celles de l'année précédente, traitement entre hommes et femmes. Une revue est au budget et aux prévisions actualisées. Toutes les variations régulièrement faite afin d'identifier des axes de progrès sur significatives doivent être expliquées et faire l'objet de plans cette thématique. En mars 2012, le mode opératoire d'actions précis pour lesquels un responsable est nommé et un répertoriant l'ensemble des indicateurs de performance suivis délai de réalisation fixé. par le Groupe, qui précise notamment pour chaque indicateur la définition, le mode de calcul, la période de référence, etc., a été 2.2.2. Communication financière remis à jour. S'agissant de l'égalité de traitement entre hommes et femmes, l'indicateur suivi par l'ensemble des filiales concerne La communication financière a pour but d'informer « le nombre de femmes en position de management ». Cet objectivement les actionnaires et de promouvoir l'image

Comme en matière d'éthique, l'idée est de définir des grands généralement, du public. principes pour permettre une déclinaison dans les filiales et permettre à chacune de le compléter par les rappels La communication financière s'adresse à un public diversifié nécessaires concernant l'observation des cadres réglementaires majoritairement composé d'investisseurs institutionnels. À ce

2.2. La diffusion des informations en interne et financier avant diffusion à l'extérieur du Groupe.

2.2.1. La communication au niveau du Groupe

budgétaires et implication directe de la direction générale Amérique du Nord (15 jours) et dans le reste de l'Europe constituent les éléments majeurs du pilotage managérial au sein (7 jours), sur des présentations de groupe, des conférences du groupe Neopost. téléphoniques ainsi que sur des rendez-vous one-on-one avec

Un plan stratégique présentant les objectifs et les orientations à 400 le nombre de rendez-vous effectués durant l'exercice 2014. trois ans est réalisé chaque année au cours du second semestre selon un processus itératif de propositions de la part des filiales. Lors de ces manifestations le Président-Directeur Général, le Le plan stratégique est finalement consolidé puis validé par le directeur financier Groupe et le directeur des relations Comité exécutif. Ce document est utilisé comme base pour la investisseurs sont les seuls interlocuteurs habilités à échanger préparation des objectifs et des budgets annuels mensualisés. avec des actionnaires et analystes.

Les budgets sont élaborés par chaque filiale, sur la base d'une procédure diffusée tous les ans par la direction financière Groupe.

Groupe.

Ces revues opérationnelles permettent de s'assurer de Une charte du recrutement qui édicte les grands principes à l'adéquation des actions entreprises par chacune des entités respecter a été mise en place au niveau du Groupe afin de avec la stratégie, les objectifs annuels et les projets spécifiques sensibiliser tous les acteurs du recrutement. Cette démarche menés au sein du Groupe. Durant ces réunions sont en outre s'inscrit dans le projet de responsabilité sociale et sociétale du discutés les résultats du mois, les prévisions ainsi que les plans Groupe « Plus près de nos clients, plus près de notre d'actions en cours et à mettre en œuvre. Leur calendrier est fixé communauté ». Elle permet également aux membres des et communiqué à tous les dirigeants concernés en début équipes ressources humaines d'échanger leurs meilleures d'année pour la durée de l'exercice ; leur contenu est, dans une pratiques sur cette thématique. À cet égard la direction des grande mesure, standardisé. En amont de ces réunions, un ressources humaines Groupe constitue un recueil des initiatives processus similaire est décliné au sein des filiales, durant lequel afin de mieux illustrer ce projet. les Comités de direction contrôlent les résultats des

objectifs stratégiques du Groupe. Les données chiffrées sont Le Groupe attache une grande importance à l'égalité de

indicateur évolue progressivement sur une tendance haussière. financière de l'entreprise auprès de tout actionnaire existant ou potentiel, de tout acteur du marché financier et, plus

locaux et des pratiques en vigueur. titre, toute communication financière est préalablement revue par le Président-Directeur Général et le directeur administratif

Cette communication s'appuie sur l'organisation périodique de Plan stratégique à trois ans, fixation des objectifs et procédures roadshows en France (8 jours), au Royaume-Uni (6 jours), en des analystes financiers et gérants de fonds portant à environ

Une analyse des risques et des opportunités liés à le directeur administratif et financier présente la stratégie du l'environnement externe du Groupe est réalisée chaque année • Groupe et les objectifs financiers (par pays, par métiers…). lors de l'élaboration du plan stratégique à trois ans.

Dans préparation et de la présentation du budget. le cadre d'une organisation décentralisée du Groupe, les dirigeants des entités opérationnelles sont responsables de 2.3.2. L'appréciation de la sensibilité au risque de l'identification et de l'appréciation des risques liés aux activités fraude qu'ils supervisent. Les résultats de leurs analyses, communiqués à la direction générale, sont revus et discutés dans le cadre des Une démarche a été engagée auprès des responsables de revues opérationnelles lors de ces réunions, la mise en évidence filiales afin de s'assurer de leur correcte appréhension de ce des zones à risques (les Red Flags) est une pratique risque, de procéder à un recensement des bonnes pratiques et

La politique de gestion des risques est décrite dans la partie 3

Par ailleurs, un processus de cartographie des risques annuel aux managing directors des différentes filiales. Cette politique

permettant d'éviter la fraude. En cas de tentative de fraude à Durant l'exercice 2014, une actualisation de la cartographie des l'aide de nouvelles méthodes, le directeur du contrôle interne risques a été menée sous la responsabilité du directeur du alerte si nécessaire les directeurs administratifs et financiers des contrôle interne dans le but de mettre à jour et de compléter la filiales. cartographie des risques existants au travers d'entretiens avec les responsables clés du Groupe ainsi que les directions des Afin de compléter sa couverture sur ce type de risque, Neopost différentes filiales (sélection des 20 top managers). Une liste de S.A. a souscrit une police d'assurance spécifique. risques classés par thème a ainsi été élaborée et chaque risque a fait l'objet d'une notation par les personnes interrogées selon Dans le cadre d'un projet global de charte d'éthique Groupe, la

La cartographie des risques du Groupe a été présentée au (voir le paragraphe 2.1.4 « Le cadre de référence éthique »). Présiden-Directeur Général, au Comité d'audit et aux principales personnes concernées dans le Groupe. 2.4. Les activités de contrôle

niveau du Groupe, sous la responsabilité de personnes En raison de la structure très décentralisée des activités de clairement identifiées et sont suivis sur une base régulière au

efficacité par la mise en place des plans d'action adéquats. constitués sur les sujets suivants, sont actuellement actifs :

respect de l'environnement (voir la section Enfin, un manuel des procédures comptables a été rédigé et « Environnement » dans le présent rapport) ;

Outre la revue faite par le Comité d'audit fin mars 2014, les risques sont examinés par le Conseil d'administration avant Un questionnaire d'auto-évaluation relatif au contrôle interne a toute décision majeure (nouvelles acquisitions, réorganisations, été créé en 2008 et est régulièrement revu sur la base des allocation de crédits) et un point d'avancement est réalisé au objectifs de contrôle mentionnés dans le cadre de référence de mois de septembre. Les risques sont abordés de manière plus l'AMF et des spécificités du groupe Neopost. transverse par le Conseil lors de l'établissement du plan à trois ans, cycle au cours duquel :

2.3. La gestion des risques le Président-Directeur Général du groupe Neopost présente •l'environnement de l'activité (réglementation postale, 2.3.1. L'analyse des risques tendances du marché, concurrence) ;
Les risques sont également appréciés dans le cadre de la

systématique. de s'assurer de la diffusion de standards homogènes à travers le Groupe.

« Facteurs de risques » du document de référence. Une politique anti-fraude a été rédigée et diffusée en septembre 2014 aux directeurs administratifs et financiers et est en œuvre au sein du Groupe. comprend des recommandations théoriques et pratiques

deux critères : l'impact et la probabilité d'occurrence. direction du contrôle interne Groupe a mis en place en octobre 2012 une procédure de gestion des conflits d'intérêts

Des plans d'actions opérationnels ont été mis en place au 2.4.1. Les contrôles sur les processus financiers

Neopost, un manuel des procédures décrit ci-après dans le plus haut niveau du management du Groupe. En l'occurrence, présent rapport a été mis en place. L'implication très régulière les groupes de travail reportent au moins une fois par an au de la direction générale dans l'activité opérationnelle des filiales Comité exécutif Groupe. via les revues mensuelles permet d'aborder rapidement les éventuels dysfonctionnements identifiés et de réagir avec Ainsi, les groupes de travail transverses entre les filiales,

De plus, le département d'audit interne créé au début de suivi des réglementations postales locales (voir la section • l'exercice 2009 réalise des audits (audits croisés) pour « Gestion des réglementations postales » dans le présent renforcer ces contrôles (voir le paragraphe 2.5 «Le pilotage du rapport) ; dispositif de contrôle interne » dans le présent rapport).

communiqué en janvier 2010 à l'ensemble des directeurs systèmes d'information (voir la section du même nom dans administratifs et financiers. Il est régulièrement mis à jour et •le présent rapport). accessible via l'Intranet du groupe Neopost à l'ensemble du personnel administratif et comptable.

Ce questionnaire évolue régulièrement. Au regard des nouvelles La gestion de la supply chain acquisitions, deux questionnaires d'auto-évaluation existent La restructuration de la supply chain s'est finalisée en 2012 par depuis 2013 afin de distinguer les sociétés dites le rééquilibrage du portefeuille de fournisseurs afin de renforcer « traditionnelles » des sociétés « software », où les diligences au l'indépendance du Groupe vis-à-vis des fournisseurs regard de la propriété intellectuelle sont plus importantes. Ainsi, sous-traitants pour limiter les risques politiques et de sécuriser selon le type de société, une orientation différente sur la les flux d'approvisionnements vers les plateformes logistiques. compréhension des risques est réalisée. Neopost a renforcé ses livraisons directes vers le client final afin

d'optimiser son besoin en fonds de roulement. Le Groupe limite décembre à toutes les filiales et dans les deux mois qui suivent au maximum la création de stocks intermédiaires. En 2012, la l'acquisition d'une nouvelle filiale, et retourné à la direction supply chain a repris la responsabilité du stock en Allemagne. financière Groupe pour analyse : dix thèmes généraux ont été Durant la même période une réflexion sur le remanufacturage a couverts au travers de 120 questions.

Les des chaînes de production en mai 2013. thèmes d'analyse sont les suivants :

L'innovation et le développement immobilisations et investissements ; •
fiscalité ; •
postal compliance management system. •

Ce questionnaire permet d'orienter le plan d'audit.

unité, un responsable a été nommé avec pour tâche la mise en place et le suivi des actions à mettre en place en respectant un La fonction qualité est profondément intégrée au sein des planning donné. équipes de développement et de fabrication avec qui elle

La mise en place et la gestion des procédures et contrôles présentés ci-dessous visent à apporter une réponse Des audits des process de fabrication, y compris chez les sous opérationnelle concrète aux risques majeurs auxquels le Groupe traitants les plus critiques ont lieu périodiquement afin peut être exposé. Les contrôles liés aux systèmes d'information d'améliorer continuellement la qualité de nos produits. ont fait l'objet d'une section spécifique précédemment dans le présent rapport. Un tableau de bord qualité est analysé mensuellement. Il

Tous les développements de produits liés à l'affranchissement Groupe. (machines à affranchir, balances…) et la mise en place de La santé, la sécurité et l'environnement procédures administratives liées aux postes sont réalisés en conformité avec la réglementation postale locale. Chaque filiale Depuis toujours, le Groupe est attentif au bien être de ses importante dispose d'un postal compliance officer en charge du employés et à leur sécurité et au respect de l'environnement. respect des réglementations postales et de son suivi dans le cadre du postal compliance management system. Il rapporte Chaque société du groupe dispose d'un responsable santé, fonctionnellement au Group postal compliance officer. Il sécurité et environnement ou d'un correspondant en charge de effectue, à l'échelle de la filiale ses propres audits en plus des déployer les politiques du groupe déclinées localement et de audits réguliers diligentés par les postes nationales dont les garantir le respect des pratiques établies et des résultats sont remontés aux directions générales. réglementations locales. Il rapporte fonctionnellement au Group

de mieux contrôler l'ensemble de la chaîne logistique et Au titre de l'exercice 2014, le questionnaire a été diffusé en été engagée ; les premiers produits remanufacturés sont sortis

Une charte de développement des nouveaux produits a pour achats/dettes fournisseurs ; • but de fournir une assurance raisonnable sur la conformité de ceux-ci à l'ensemble des exigences réglementaires. créances clients ; •

Cette charte prévoit que chaque projet significatif de recherche trésorerie ; • et développement fasse l'objet d'un processus de validation en cinq étapes. Lors de ce processus, l'ensemble des parties rémunération et politique de ressources humaines ; • prenantes au projet formalise une analyse en confrontant les comptabilité ; aspects marketing, commercial, financier, technique (faisabilité/ • industrialisation), environnemental, et juridique (gestion des juridique ; brevets). Le passage d'une phase à l'autre doit • systématiquement être validé par le staff Group (voir le paragraphe 2.1.1 « Les principes d'organisation et la définition des rôles et responsabilités »). Cette charte de développement informatique ; • a été adaptée pour prendre en compte les projets logiciels qui prennent une part de plus en plus importante dans le Groupe.

La qualité

L'ensemble des sites industriels et de R&D ainsi que l'essentiel Afin de pouvoir suivre les plans d'actions définis pour chaque des filiales de distribution sont certifiés ISO 9001 version 2008.

travaille en parfaite synergie. Ensemble, les équipes définissent 2.4.2. Les contrôles sur les processus les meilleures pratiques de travail à adopter et veillent au organisationnels respect des exigences techniques, environnementales, légales et postales préétablies.

détaille deux indicateurs principaux (Out of Box Failure et La gestion des réglementations postales Breakdown Visit Per Year) pour chaque gamme de produits du

corporate social responsibility officer qui rapporte lui-même auprès du Président-Directeur Général.

À ce jour l'ensemble des sites industriels ainsi que l'essentiel La fonction audit interne au sein du groupe Neopost a été créée des centres de R&D et des filiales de distribution sont certifiés au début de l'année 2009 avec à sa tête un directeur du selon les normes internationales ISO 14001 (environnement) et contrôle interne. La direction du contrôle interne Groupe réalise OHSAS 18001 (santé & sécurité). une triple mission pour le compte du Groupe :

Par ailleurs, le Groupe poursuit ses engagements en matière de identifier et analyser les risques ; • responsabilité sociétale et environnementale par la mise en place d'actions concrètes comme le remanufacturage(1) des produits permettant de réduire considérablement l'empreinte coordonner les actions de contrôle interne. carbone lié à leur fabrication et à leur distribution ; et de • maintenir également plusieurs emplois directs et indirects dans La direction du contrôle interne Groupe coordonne les travaux nos usines en Europe.

financiers ou des contrôleurs financiers des différentes sociétés réalisation de l'enquête d'engagement biannuelle auprès des du Groupe, qui ont reçu une formation à cet effet. Elle est employés du groupe ou encore l'évaluation de l'empreinte rattachée à la direction financière du Groupe, gage de son carbone des activités du groupe.

Neopost valorise ses diverses démarches responsables envers restriction. Depuis juin 2009, la charte d'audit interne, signée ses clients, partenaires et investisseurs au-delà de la plaquette par le Président-Directeur Général, prévoit notamment que les Challenge-Actions-Results créée en 2010. Ainsi Neopost a créé travaux de l'audit interne soient présentés périodiquement au Comité d'audit. Au 1er en 2011 un écolabel qui permet de mettre en avant le caractère février 2014, un nouveau directeur du responsable de ses produits. Neopost a aussi rédigé un livre contrôle interne a été désigné. Ancien directeur financier de blanc s'intitulant «une démarche durable pour un l'une des plus grosses filiales du Groupe pendant 5 ans, le

Pour plus d'informations, se reporter à la partie 3 « Informations Groupe. sociales, environnementales et sociétales » de ce document de référence. Les missions d'audit interne suivent les principales normes de

Relations clients

La réalisation d'enquêtes de satisfaction auprès des clients • Neopost contribue à l'élaboration d'un net promotor index suivi une réunion d'introduction avec le management ; tous les mois (cet indice, sur une échelle de 1 à 10, permet de • savoir si le client est satisfait au point de recommander une réunion de clôture suite à l'audit ; Neopost). Au-delà des deux enquêtes annuelles conduites par • le Groupe, les filiales peuvent mettre en place des mesures plus fréquentes. De plus, les données de clientèle sont gérées dans la réponse des entités auditées avec un plan d'actions un outil spécifique, déjà opérationnel en France, en cours de • déploiement aux États-Unis et en phase d'implantation au spécifique pour chaque point d'audit (responsable, descriptif Royaume du plan d'action et date de réalisation) ; Uni. Cet outil permet de progresser dans la connaissance et le suivi des clients et d'assurer la permanence

Enfin, directeur de zone ; le programme spécifique (sustainable profitable growth) s'est poursuivi autour de cinq axes : la rétention des clients le suivi trimestriel des points d'audit à travers une existants, le développement de ventes croisées (ventes • communication au directeur de zone et une revue lors des complémentaires à des clients existants), l'identification de revues opérationnelles. prospects à fort potentiel, la segmentation de la clientèle et le développement des ventes. Ce programme est suivi à travers Lors de l'exercice 2014, trois types d'audits ont été effectués : cinq indicateurs principaux au niveau de chaque filiale et en

Le Conseil d'administration du groupe Neopost dispose d'un Comité d'audit dont la composition, le nombre de réunions et (ex. : order to cash, produits et retours, stocks, order control, les principales missions sont décrites dans le chapitre « Gouvernement d'entreprise » du document de référence. Le vendor management, postal compliance, payroll & Comité d'audit sollicite la direction du contrôle interne deux fois commissions, etc.) ont également été conduits ; par an : pour la présentation du plan d'audit et des conclusions audit de suivi : pour les situations plus critiques. globales des audits précédents, et la présentation des projets • spécifiques comme la politique anti-fraude, la cartographie des risques, le bilan de la mise en place du programme de whistleblowing aux États-Unis, les sociétés nouvellement acquises, etc.

réaliser des missions d'audit interne ; •

d'une équipe d'auditeurs permanents constituée depuis 2011 D'autres initiatives ont été reconduites cette année comme la (2 auditeurs) et d'un réseau d'auditeurs constitué des directeurs indépendance, et a vocation à se saisir de tous sujets sans développement durable» publié en 2012. directeur du contrôle interne dispose d'une forte expertise et connaît particulièrement bien les process et les produits du

travail suivantes :

une lettre de présentation standard ;
l'envoi d'un premier rapport par les auditeurs ; •
l'envoi du rapport final au managing director, au directeur de ces données au sein de l'entreprise. financier Groupe, au Président-Directeur Général ainsi qu'au
central au niveau Groupe. audit « général » : 14 audits couvrant l'ensemble des aspects du contrôle interne ont eu lieu dans 14 entités différentes. Ils 2.5. Le pilotage du dispositif de contrôle couvrent l'ensemble des thèmes abordés dans le interne questionnaire d'auto-évaluation ;
audit « thématique » : 15 audits sur une thématique précise •

⁽¹⁾ Opération qui consiste à fabriquer une nouveau produit à partir de pièces neuves et de pièces extraites de produits déjà existant, tout en garantissant le même niveau de performance, de qualité et de conformité réglementaire qu'un produit neuf.

De plus, des sessions de formation pour les nouveaux auditeurs interne des procédures et s'assure qu'elles sont mises en œuvre ont été effectuées en mars 2014 aux États-Unis. Au total, depuis et appliquées par les salariés. Les procédures sont accessibles 2009, les sessions de formation ont permis de former environ en permanence sur l'Intranet du Groupe. 65 collaborateurs ayant des fonctions diverses au sein du Groupe (chief financial executive, controller, accountant, quality 2.6.2. L'information comptable et financière assurance manager, managing director, investors relations Préparation et contrôle de la fiabilité des informations manager, human resources, etc.).

Le plan d'audit 2015 a été présenté au Comité d'audit le 31 mars responsabilité d'un directeur financier, membre du Comité de 2015 ; ce plan d'audit contient notamment le planning d'audit direction de la filiale. Incluant une structure de contrôle de qui sera structuré autour d'une trentaine d'audits, dont des gestion, chaque équipe est responsable de l'élaboration des audits « généraux » et « thématiques » (chaque entité du données comptables et de gestion dans le cadre du reporting Groupe étant auditée au moins tous les deux ans) et des audits mensuel. sur les entités nouvellement acquises ainsi que sur les unités de production et de leasing. Des audits de suivi seront également Les collaborateurs de la direction financière Groupe sont

De plus, comme les années précédentes, des actions de effets éventuels sur les pratiques comptables de l'entreprise. De recrutement et de formation seront réalisées à destination plus, lors des revues opérationnelles mensuelles et de ses notamment des collaborateurs du département financier qui autres déplacements dans les filiales, la direction générale est intégreront la cellule d'audit interne afin d'effectuer un à mise au courant des évolutions significatives locales. Le plusieurs audits croisés durant l'exercice. Neopost a en effet contrôle de gestion Groupe assure un rôle de coordination en retenu un système d'audits consistant à faire mener les audits ce domaine. en filiales par des collaborateurs d'une autre filiale ou du siège sous la responsabilité du directeur du contrôle interne Groupe, La consolidation

des filiales via l'outil et revus par le management local, le Neopost par rapport aux objectifs de contrôles définis par directeur financier Groupe dispose en permanence des l'AMF dans le guide d'application comptable et financier du informations permettant d'expliquer d'éventuels écarts au cadre de référence sur le contrôle interne. Il détaille les niveau du reporting consolidé. procédures à mettre en œuvre afin de produire l'information

commerciales et marketing pour les filiales. En outre, ce manuel contient une procédure qui détaille le mode de mise à jour dudit manuel. Il est de la responsabilité du La trésorerie et le financement directeur du contrôle interne de procéder à ces changements après accord formel du responsable du domaine concerné par L'équipe financière de Neopost S.A. gère la trésorerie du la modification. Groupe de façon centralisée. Dans un souci de réduction de

Chaque nouvelle procédure ou actualisation d'une procédure notamment sur la gestion du change et des taux d'intérêt, le existante est communiquée électroniquement au responsable cash pooling et l'optimisation des financements. de chaque filiale. Chaque filiale organise la communication

Chaque filiale du Groupe est dotée d'une équipe placée sous la

réalisés sur l'année 2015. chargés d'identifier les changements dans les conditions d'exploitation, de façon à pouvoir prendre en compte leurs

ceci dans un but d'échange de bonnes pratiques. L'actuel système informatisé de reporting et de consolidation, déployé dans toutes les filiales consolidées du Groupe, permet 2.6. Les procédures de contrôle interne un suivi homogène de l'ensemble des données budgétaires et relatives ^à l'élaboration et au traitement des données de gestion, un gain dans les délais de production de l'information comptable et financière (grâce à une gestion automatique des calendriers des tâches, 2.6.1. Le manuel des procédures comptables et avec un système de rappel) et une amélioration de la précision financières des informations de consolidation. Ainsi, grâce aux éléments d'analyse transmis par les départements de contrôle de gestion Ce manuel a pour vocation principale de positionner le groupe

communiquée et définit les responsabilités en la matière. Il a été Pour s'assurer de la fiabilité et de l'intégrité des informations de diffusé à l'ensemble des managing directors et directeurs reporting et de consolidation, le nombre de licences d'accès au financiers des filiales du Groupe, qui sont en charge de mettre système d'information est limité à deux ou trois par filiale. De en place ces procédures au niveau local en tenant compte des plus, depuis 2007, ce système permet un suivi des indicateurs diverses spécificités locales. de gestion ; il permet notamment de produire des statistiques

l'exposition aux risques, des procédures sont en place,

2.7. La description des principales actions envisagées pour 2015 relatives aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Pour rappel synthétique des principaux efforts mentionnés dans - revue du manuel comptable des sociétés de leasing, le cours du rapport, Neopost va notamment travailler sur les sujets suivants : - actualisation de la cartographie des risques aux

gouvernement d'entreprise : audit interne : - évaluation formalisée du Conseil par un organisme
contrôle interne :
intégration des sociétés nouvellement acquises formation d'une vingtaine de collaborateurs aux notamment au regard de l'application des procédures techniques de l'audit interne, Groupe,
revue complète du manuel des procédures comptables,
États-Unis ;
externe, continuité du plan d'audit interne fondé sur l'audit croisé entre les filiales avec la réalisation en 2015 d'une trentaine d'audits,
poursuite d'un programme de formation des directeurs - revue complète du manuel des procédures, financiers Groupe aux techniques de contrôle interne.

Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président

Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Neopost S.A.

Exercice clos le 31 janvier 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Neopost S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de •l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; •
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Pierre Bourgeois

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

résultats et la situation financière du groupe Neopost en 2014 50

Décomposition du compte de résultat	50	Assurances	57
Légère croissance du chiffre d'affaires en 2014	50	Informations sociales,
Augmentation de l'effort de recherche et développement	51	environnementales et sociétales	59
Marge opérationnelle courante, reflet de la transformation du Groupe	51	Préambule Périmètre du reporting RSE Démarche de reporting	59 59 59
Éléments non-courants	52	Informations sociales	59
Résultat financier, reflet des opérations de financement 2014	52	Informations environnementales	67
Taux d'imposition relativement bas	52	Informations sociétales	72
Résultat net en baisse	52	Rapport de l'organisme tiers
Une situation financière saine	52	indépendant sur les
Stabilité du dividende	53	informations sociales,
Programme de rachat d'actions	53	environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport
Instruments financiers	54	de gestion	76
Couverture du risque de change	54
Couverture du risque de taux	54	Actionnariat	79
Facteurs de risques	55	Perspectives	81
Risques juridiques	55
Risques de marché	55
Risques particuliers liés à l'activité	55	Rapport des Commissaires aux comptes sur les
Engagement de retraite	57	prévisions de résultat
Risques industriels et liés à l'environnement	57	opérationnel courant	82

Commentaires sur les résultats et la situation		Information sur le niveau de risque technologique représenté par l'entreprise	57
financière du groupe		Risque sur actions	57
Neopost en 2014	50	Fiscalité	57
Décomposition du compte de		Assurances	57

environnementales et sociétales ⁵⁹ Augmentation de l'effort de Marge opérationnelle courante, Préambule 59 Périmètre du reporting RSE 59 Démarche de reporting ⁵⁹ Éléments non-courants ⁵² Informations sociales ⁵⁹ opérations de financement 2014 52 Informations environnementales 67 Informations sociétales 72 Taux d'imposition relativement

Une situation financière saine	52	indépendant sur les
Stabilité du dividende	53	informations sociales,
Programme de rachat d'actions	53	environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport
Instruments financiers	54	de gestion	76
Couverture du risque de change	54
Couverture du risque de taux	54	Actionnariat	79
Facteurs de risques	55	Perspectives	81

Commentaires sur les résultats et la situation financière du groupe Neopost en 2014

En 2014, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de acquisitions (1) s'établit à 22,0 % du chiffre d'affaires contre 1 113,4 millions d'euros, en hausse de 1,6 % soit 1,1 % hors effets 24,0 % en 2013. Après prise en compte des charges liées aux de change par rapport à 2013. La croissance organique s'élève à acquisitions, la marge opérationnelle courante s'établit à 21,0 % (0,2) % hors effets de change. Le résultat opérationnel courant du chiffre d'affaires 2014. Le résultat net part du Groupe s'élève hors charges liées aux acquisitions s'élève en 2014 à à 134,0 millions d'euros en baisse de 18 % par rapport à 2013 en 244,6 millions d'euros contre 262,5 millions d'euros en 2013. La raison d'éléments non-courants. marge opérationnelle courante hors charges liées aux

Décomposition du compte de résultat

(En millions d'euros)		31 janvier 2015	31 janvier 2014
Chiffre d'affaires	1 113,4	100,0 %	1 095,5	100,0 %
Coûts des ventes	(267,1)	(24,0) %	(257,7)	(23,5) %
Marge brute	846,3	76,0 %	837,8	76,5 %
Frais de Recherche et Développement	(36,7)	(3,3) %	(30,7)	(2,8) %
Frais commerciaux	(288,8)	(25,9) %	(272,6)	(24,9) %
Frais administratifs et généraux	(172,0)	(15,5) %	(164,8)	(15,0) %
Frais de maintenance et autres charges	(97,1)	(8,7) %	(97,8)	(8,9) %
Intéressement, paiement en actions	(7,1)	(0,6) %	(9,4)	(0,9) %
Résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions	244,6	22,0 %	262,5	24,0 %
Charges liées aux acquisitions	(10,8)	(1,0) %	(8,4)	(0,8) %
Résultat opérationnel courant	233,8	21,0 %	254,1	23,2 %
Résultat des cessions d'immobilisations	(0,0)	0,0 %	(0,0)	0,0 %
Charge pour optimisation des structures	(4,2)	(0,4) %	(12,5)	(1,1) %
Produits non courants liés aux acquisitions	-	-	15,0	1,3 %
Autres charges opérationnelles	(11,6)	(1,0) %	-	-
Résultat opérationnel	218,0	19,6 %	256,6	23,4 %
Résultat financier	(40,1)	(3,6) %	(37,5)	(3,4) %
Résultat avant impôt	177,9	16,0 %	219,1	20,0 %
Impôts sur les bénéfices	(45,1)	(4,1) %	(55,8)	(5,1) %
Quote-part de résultat des SME	1,1	0,1 %	0,7	0,1 %
Résultat net	133,9	12,0 %	164,0	15,0 %
Attribuable :
• aux proriétaires de la société mère	134,0	12,0 %	164,0	15,0 %
• aux participations ne donnant pas le contrôle	(0,1)	-	-	-

Légère croissance du chiffre mai 2014). Retraité des effets de périmètre liés à ces acquisitions, la croissance organique s'établit à (0,2) % hors d'affaires en 2014 effets de change.

Le chiffre d'affaires 2014 progresse de 1,6 % pour atteindre Repli de l'activité Mail Solutions 1 113,4 millions d'euros, soit une augmentation à taux de change Le chiffre d'affaires des activités Mail Solutions est en baisse de constants de 1,1 %. Ce chiffre d'affaires bénéficie de l'effet 3,4 % à taux de change constants par rapport à 2013 qui avait positif des acquisitions de DMTI Spatial (consolidée depuis connu un bon niveau d'activité. Cette baisse est liée au recul

novembre 2013), de DCS et de ProShip (consolidées depuis des revenus récurrents, notamment les revenus de location et

(1) Marge opérationnelle courante hors charge liées aux acquisitions = résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions / chiffre d'affaires

Commentaires sur les résultats et la situation financière du groupe Neopost en 2014

de consommables ainsi qu'à l'absence de changement de tarif déploiement de consignes automatisées pour le compte postal aux États-Unis en janvier 2015, et au repli des ventes d'Australia Post. d'équipements accentué par l'absence de gros contrats exports Évolution du chiffre d'affaires par type de et le report de certaines grosses affaires sur 2015, notamment dans les pays nordiques.

Le chiffre d'affaires des activités Communication & Shipping licences et d'équipements en Communication & Shipping Solutions est en hausse de 22,8 % hors effets de change. Solutions et d'une baisse des ventes en Mail Solutions Retraité de l'effet périmètre lié aux acquisitions, le chiffre notamment en France, dans les pays nordiques et en d'affaires des activités Communication & Shipping Solutions Asie-Pacifique. affiche une croissance organique de 14,2 %. Dans le domaine des activités Customer Communication Management, Neopost a Les revenus récurrents sont en baisse de 1,0 % hors effets de bénéficié des succès enregistrés par GMC Software Technology change en 2014 sous l'effet de la baisse des revenus de location auprès de sa clientèle grands comptes et de la très forte et des ventes de fournitures en Mail Solutions conjuguée à progression des solutions vendues aux clients traditionnels du l'absence de changement de tarif postal aux États-Unis. Les Groupe. Dans le domaine des activités Shipping Solutions, revenus récurrents représentent 65,5 % du chiffre d'affaires en Neopost a notamment bénéficié du déploiement de Packcity et 2014, contre 66,8 % un an plus tôt. de celui du contrat avec la Direction Générale des Armées.

Augmentation de l'effort de La croissance organique des activités Communication & Shipping Solutions réalisée par les filiales dédiées (CSS Dedicated Units (1)) s'élève à 10,8 %, tandis que celle réalisée par recherche et développement le réseau de distribution Neopost (Neopost Integrated Operations (2)) atteint 19,0 % ce qui illustre la forte montée en Les frais de recherche et développement enregistrés dans le puissance des synergies commerciales et la pertinence de la compte de résultat sont en hausse, à 36,7 millions d'euros en stratégie.

passés dans le compte de résultat, ne reflètent pas la totalité de représentent 20,5 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2014 l'effort fourni car une partie des dépenses de recherche et contre 17,0 % un an plus tôt.

2014 contre 26,9 millions sur l'exercice 2013. Évolution du chiffre d'affaires par zone

infrastructures et les réseaux qui gèrent les flux d'informations hors effets de change. Cette progression est le résultat d'une baisse des revenus des activités Mail Solutions entre les clients et les postes et/ou les transporteurs. Ils portent , en raison de la baisse des revenus récurrents et d'une forte hausse des revenus également sur le développement de futures offres dans le des domaine des Communication & Shipping Solutions. activités Communication & Shipping Solutions grâce aux ventes de licences dans le domaine du Customer Communication Management et, dans une moindre mesure, à la Marge opérationnelle courante, reflet

En Europe, le chiffre d'affaires croît de 0,8 % hors effets de change en 2014. La progression des activités Communication & Le résultat opérationnel courant hors charges liées aux Shipping Solutions atteint des niveaux particulièrement élevés, acquisitions atteint 244,6 millions d'euros contre 262,5 millions notamment en France, au Royaume-Uni et dans les pays d'euros un an auparavant. Comme attendu, la marge nordiques, avec des taux de croissance approchant ou opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions dépassant 30 %. Modérée dans la plupart des pays européens, s'élève à 22,0 % contre 24,0 % en 2013. Cette évolution la baisse des activités Mail Solutions est plus marquée en s'explique notamment par les effets dilutifs de la croissance en France du fait du recul des revenus récurrents et dans les pays Communication & Shipping Solutions, par la baisse des revenus nordiques qui ont subi le report sur 2015 de certaines ventes de récurrents ainsi que par les dépenses relatives aux nouveaux

En Asie-Pacifique, le Groupe enregistre une légère baisse du économies générées par les plans d'optimisation réalisés les chiffre d'affaires de 0,5 % hors effets de change en raison d'un années précédentes. effet de comparaison défavorable, 2013 ayant notamment vu le

revenus

Forte croissance du chiffre d'affaires Les ventes d'équipements et de licences sont en hausse de 5,3 % hors effets de change. Cette hausse provient de la Communication & Shipping Solutions combinaison d'une très forte progression des ventes de

2014 contre 30,7 millions d'euros en 2013, soit respectivement Au total, les activités Communication & Shipping Solutions 3,3 % et 2,8 % du chiffre d'affaires 2014 et 2013. Ces frais, développement est immobilisée : 26,4 millions sur l'exercice

géographique Les principaux efforts de recherche et développement portent En Amérique du Nord, le chiffre d'affaires est en hausse de 1,9 % sur les futures générations de machines, les logiciels, les

consolidation de ProShip. de la transformation du Groupe

gros équipements. projets comme Packcity, CVP-500 et la plateforme de solutions Software as a Service. À l'inverse le Groupe bénéficie des

⁽¹⁾ CSS Dedicated Units : entités distribuant les solutions Communication & Shipping Solutions auprès d'une clientèle grand comptes : Enterprise Digital Solutions (GMC Software Technology, DMTI Spatial, Human Inference et Satori Software), Neopost Shipping Solutions (ex-Neopost ID et ProShip)

⁽²⁾ Neopost Integrated Operations : filiales de Neopost élaborant, produisant et distribuant les produits et services Mail Solutions et Communication & Shipping Solutions auprès des clients historiques du Groupe

Commentaires sur les résultats et la situation financière du groupe Neopost en 2014

La marge opérationnelle courante hors charges liées aux Résultat net en baisse acquisitions reflète :

une marge de 23,1 % réalisée dans Neopost Integrated Après éléments non-courants et impôts, le résultat net part du
une marge de 10,1 % réalisée dans Communication & du chiffre d'affaires, contre 15,0 % un an plus tôt. Shipping Solutions Dedicated Units.

Les charges liées aux acquisitions représentent 10,8 millions d'euros sur l'ensemble de l'année 2014 contre 8,4 millions d'euros 2013. Après charges liées aux acquisitions, la marge opérationnelle courante s'établit à 21,0 % du chiffre d'affaires en 2014 contre 23,2 % un an plus tôt. De nature fortement récurrente, la capacité d'autofinancement

Éléments non-courants 322,8 millions d'euros en 2013.

Le Groupe a décidé de poursuivre l'optimisation de ses une faible dégradation du besoin en fonds de roulement structures en particulier aux Etats-Unis et en Allemagne. • hors leasing ;

Neopost a également décidé d'arrêter les pilotes Sendeasy en un portefeuille de leasing qui augmente de 37,3 millions Allemagne et Delivery Preference Manager aux États-Unis. • d'euros hors effets de change ;

Par ailleurs, le Groupe a enregistré des charges correspondant à un niveau d'investissement net de 142,0 millions d'euros

Après ces éléments non-courants, le résultat opérationnel paiement relatif à GMC Software AG ; 26,4 millions à la atteint 218,0 millions d'euros contre 256,6 millions d'euros un an capitalisation des frais de R&D, le solde correspondant auparavant. En 2013, les charges pour optimisation essentiellement au renouvellement du parc locatif de comptabilisées par le Groupe avaient été plus que compensées machines à affranchir et au déploiement des systèmes par un produit non imposable lié à la renégocation du contrat d'information ; d'acquisition de GMC Software Technology.

Résultat financier, reflet des

dividende 2013. Le Groupe rappelle que sa dette nette est Le coût de l'endettement financier net s'élève à 39,6 millions totalement adossée aux flux futurs provenant de ses activités d'euros contre 37,0 millions d'euros en 2013. Cette de location et de leasing. augmentation est relative à la hausse de la dette ainsi qu'aux coûts de portage des refinancements réalisés en 2014 (émission Les capitaux propres augmentent pour atteindre 817,8 millions obligataire inaugurale en juin 2014 et nouveau placement privé d'euros fin janvier 2015 contre 769,6 millions d'euros un an américain en septembre 2014) en vue de rembourser auparavant. La dette nette représente 118 % du montant des l'obligation convertible (OCEANE) à échéance du 1er février capitaux propres au 31 janvier 2015 contre 113 % au 31 janvier 2015. Par ailleurs, le Groupe subit en 2014 des pertes de change 2014. Le ratio de couverture de la dette par l'EBITDA (3) s'établit et autres éléments financiers pour 0,5 million d'euros, un à 3,0. montant comparable à celui de l'année précédente. Au total, le résultat financier net s'établit à (40,1) millions d'euros en 2014 Au 31 janvier 2015, le Groupe dispose de 473,5 millions d'euros contre (37,5) millions d'euros en 2013. de lignes de crédit non utilisées.

Taux d'imposition relativement bas Il n'y a pas de restriction à l'utilisation des liquidités du Groupe.

Le taux d'imposition moyen s'établit à 25,3 % en 2014, un 2015, les covenants financiers, à savoir une situation nette montant très proche de celui constaté l'année précédente : supérieure ou égale à 525 millions d'euros et un ratio dette 25,4 %. Ces taux sont relativement bas en raison des éléments nette/EBITDA inférieur ou égal à 3,25, sont respectés. non-courants ayant été enregistrés dans chaque exercice.

Operations ; Groupe s'établit à 134.0 millions d'euros en 2014, contre 164,0 millions d'euros en 2013. La marge nette (1) atteint 12,0 %

Une situation financière saine

avant coût de l'endettement financier rest à un niveau élevé. Elle s'établit à 307,4 millions d'euros en 2014 contre

Les flux financiers marquants de l'année 2014 sont les suivants :

une régularisation d'ordre fiscal au Royaume-Uni. dont 55,4 millions correspondent principalement aux acquisitions de ProShip et de DCS ainsi qu'au dernier
le paiement du dividende 2013 pour un montant total de 134,3 millions d'euros.

L'endettement net (2) s'établit à 962,2 millions d'euros. Il se opérations de financement 2014 compare à un endettement net au 31 janvier 2014 de 869,8 millions d'euros, corrigé du paiement de l'acompte sur

Le Groupe est toutefois soumis au respect de covenants financiers (cf. ci-dessous « Facteurs de risques »). Au 31 janvier

⁽¹⁾ Marge nette = résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère/chiffre d'affaires

⁽²⁾ Endettement net = dettes financières non courantes + dettes financières courantes – trésorerie et équivalents de trésorerie

⁽³⁾ EBITDA = Résultat opérationnel courant (233,8 millions d'euros) hors amortissements des immobilisations corporelles (47,8 millions d'euros) et incorporelles (35,6 millions d'euros)

2007, avec ses partenaires financiers afin de prendre en titre de l'exercice 2014. Le Groupe ayant déjà procédé le compte l'évolution de l'en-cours de leasing qui s'établit 10 février 2015 au versement d'un acompte sur le dividende aujourd'hui à 781 millions d'euros contre 425 millions il y a 8 ans. 2014 de 1,80 euro par action, le complément versé en août 2015 L'accord trouvé avec les banques faisant partie du pool de la s'élèvera à 2,10 euros par action si le dividende est approuvé. Le ligne de crédit revolving a permis de traiter séparément les solde du dividende 2014 sera intégralement payé en numéraire,

pour les opérations de leasing, un tirage maximum de 90% •
pour la dette hors leasing : un ratio de couverture de la dette par l'EBITDA maximum de 3,0 ; du dividende en actions .
un minimum de situation nette de 600 millions d'euros ; •
un ratio de couverture des frais financiers par l'EBITDA d'acquisition venaient à se produire sur une même période. supérieur à 4,0.

Neopost consulte ses autres partenaires financiers (US Private Placement et Euro Private Placement) pour obtenir des conditions similaires.

Le Conseil d'administration a décidé de soumettre à 2015. l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires du

Neopost a entrepris de revoir ses covenants, qui dataient de 1er juillet 2015, un dividende total de 3,90 euros par action au opérations de leasing et de convenir des covenants suivants : comme ce fut déjà le cas pour le versement de l'acompte.

Pour ce qui concerne les prochains exercices, le Groupe compte de l'en-cours ; maintenir un dividende élevé et poursuivre sa politique d'acompte sur dividende tout en se réservant la possibilité d'offrir aux actionnaires la possibilité d'opter pour le paiement

Neopost pourrait également ajuster momentanément le montant du dividende si une acquisition ou une série

Programme de rachat d'actions

Comme les années précédentes, un programme de rachat Stabilité du dividende d'actions, portant au maximum sur 10 % du capital émis et à un prix maximal d'achat correspondant à 1,3 fois la moyenne des 60 derniers cours de clôture précédant le rachat, sera proposé à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 1er juillet

Instruments financiers

L'entreprise a recours à l'utilisation d'instruments financiers à protéger un taux de financement maximum annuel sur les pour couvrir ses risques de change et de taux. 3 ans à venir. L'horizon de gestion retenu est glissant, de

Neopost s'est assuré les services d'une société de conseil indépendante située à Paris. Cette société aide Neopost dans sa Le groupe Neopost a mis en place une politique de politique de couverture du risque de change et de taux et centralisation du risque de taux ce qui lui permet de suivre réalise la valorisation de son portefeuille aux normes IFRS, ce l'exposition globale du risque de taux du Groupe et de maîtriser qui lui assure une continuité des méthodologies et un avis parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre financier indépendant de tout établissement financier. Cette des couvertures mises en place. Le Groupe assure la couverture société dispose des moyens techniques et humains afin du risque de taux en fonction de la dette actuelle mais d'assurer le suivi quotidien des évolutions des taux d'intérêts et également en fonction de l'évolution probable de sa dette des taux de change, alertant ainsi le trésorier Groupe en (évolution des tirages sur sa ligne de revolving). fonction des stratégies mises en place.

Couverture du risque de change

centralisation du risque de change ce qui lui permet de suivre stratégies de couverture sont constituées d'instruments dérivés l'exposition globale du risque de change du Groupe et de fermes, d'instruments dérivés optionnels et maintiennent une maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans position ouverte si cela est possible. La valorisation de la

cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est couverture et le poids des différents instruments dérivés une combinaison d'instruments de couverture fermes ou peuvent varier d'une année à l'autre, l'objectif étant de garder optionnels et de positions ouvertes protégées par des stop loss, davantage de possibilité d'optimisation pour les années les plus niveaux de parité prédéterminés qui doivent déclencher des éloignées. opérations de couverture lorsqu'ils sont atteints. En conséquence, la stratégie de couverture permet, par La sensibilité au risque de taux sue la base d'une dette construction mathématique, de défendre, dès l'origine, le cours constante pour l'exercice 2015 est la suivante : de référence pour l'ensemble de la position en cas d'évolution

Couverture du risque de taux

niveau de ses frais financiers, le groupe Neopost a décidé de d'euros sur la dette en euro et de + 0,6 million de dollars US mettre sur la partie de la dette en dollar. en œuvre une politique de couverture des risques visant

manière à toujours avoir 3 ans de gestion.

Les instruments financiers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante.

En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de Le groupe Neopost a mis en place une politique de profiter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces le cadre des couvertures mises en place. position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de à protéger le taux de référence. Les stratégies de couverture couverture est mise en place simultanément à la fixation d'un concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de

défavorable des cours. dans le cas d'une variation de 0,5 % à la hausse des taux d'intérêts, l'impact sur le résultat financier est de (1,0) million d'euros sur la dette en euro et de (0,6) million de dollars US sur la partie de la dette en dollar ;
dans le cas d'une variation de 0,5 % à la baisse des taux Pour limiter les effets d'une hausse des taux d'intérêts sur le d'intérêts, l'impact sur le résultat financier est de + 1,0 million

Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient Sur la base du budget 2015, la répartition des ventes et des avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa coûts en livre britannique est la suivante : ventes 10,9 %, coûts situation financière ou ses résultats ainsi que sur sa capacité à des ventes 11,9 %, coûts d'exploitation 8,6 %. Une variation à la atteindre ses objectifs. Il considère qu'il n'y a pas d'autres baisse de la livre de 5 % par rapport au taux budget de 0,78 risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous. aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes

Risques juridiques

représente plus de 5 % du chiffre d'affaires. À ce jour, le Groupe n'a connaissance d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, susceptible d'avoir Au-delà de la couverture naturelle, aucune garantie ne peut eu ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se significatifs défavorables sur la situation financière ou la couvrir efficacement contre les risques de change. rentabilité du Groupe.

Risques de marché

Pour plus d'information, se référer à la note 20 des comptes En matière de capitaux propres, une variation à la baisse du consolidés. dollar de 5 % aurait eu un impact de + 15,9 million d'euros et

Risque de liquidité

Risque de taux Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe considère que sa marge brute d'autofinancement lui permettra de satisfaire facilement le service de sa dette. La dette par Le Groupe a adopté une politique de couverture du risque de échéances est détaillée dans la note 11-4 des comptes taux (cf. ci-dessus Instruments financiers). Aucune garantie ne consolidés. Les dettes du Groupe sont soumises au respect de peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se covenants couvrir efficacement contre les risques de taux. financiers qui, si non respectés, peuvent entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2015, les covenants financiers à savoir une situation nette supérieure ou égale à 525 millions d'euros et un ratio dette nette/EBITDA inférieur ou égal à 3,25 sont respectés. Les capitaux propres atteignent 817,4 millions d'euros et le ratio dette nette sur EBITDA s'établit à 3,0.

La capacité à satisfaire le service futur de la dette dépendra Les volumes de courrier sont en baisse dans la plupart des pays néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en dans lesquels opère le Groupe. Les experts s'attendent à une partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut poursuite de la baisse de ces volumes de l'ordre de 3 à 5 % par maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la an jusque dans les années 2020 et ils envisagent ensuite une

Le Groupe a adopté une politique de couverture du risque de géographique notamment en Asie-Pacifique. Le Groupe entend

Sur la base du budget 2015, la répartition des ventes et des L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne coûts en dollar US est la suivante : ventes 38,5 %, coûts des peut pas être quantifié. ventes 47,9 %, coûts d'exploitation 32,4 %, frais financiers 29,4 %. Une variation à la baisse du dollar de 5 % par rapport au Compte tenu de cette situation, Neopost a décidé de se taux budget de 1,20 aurait les impacts suivants sur les comptes développer dans des activités complémentaires à forte du Groupe : ventes (23,3) millions d'euros, résultat opérationnel croissance les Communication & Shipping Solutions. Ces courant (5,5) millions d'euros et résultat net (3,2) millions activités représentent déjà 20,5 % du chiffre d'affaires total du d'euros. Groupe en 2014.

(6,6) millions d'euros, résultat opérationnel courant (2,0) million d'euros et résultat net (1,4) million d'euros.

Les autres devises ne représentent pas un enjeu majeur pour le Groupe. Aucune des autres devises prises séparément ne

En matière de dette, les emprunts en devises autres que l'euro concernent essentiellement le dollar. Une variation à la baisse ou à la hausse de 5 % du dollar aurait pour effet de diminuer ou d'augmenter la dette brute de 15,5 millions d'euros.

une variation à la baisse de la livre de 5 % aurait eu un impact de + 2,9 million d'euros sur les comptes au 31 janvier 2015.

Risques particuliers liés à l'activité

Baisse des volumes de courrier

capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers futurs. stabilité. Les activités Mail Solutions du Groupe sont liées aux volumes de courrier. Jusqu'à présent Neopost a réussi à limiter Risque de change le recul de son niveau d'activité en Mail Solutions grâce à des gains de parts de marché et à la poursuite de son expansion change (cf. ci-dessus Instruments financiers). continuer à innover pour gagner des parts de marché mais aucune garantie ne peut être donnée quant à la capacité de Neopost bénéficie d'une couverture de change naturelle sur sa Neopost à contenir dans le futur la baisse de son chiffre marge opérationnelle courante et son résultat net. d'affaires Mail Solutions.

Facteurs de risques

marchés La fabrication, la commercialisation et les services liés aux machines à affranchir sont réglementés par les autorités Les marchés des produits, logiciels et services du Groupe sont postales des pays dans lesquels le Groupe est présent. L'activité et resteront soumis à de rapides évolutions technologiques, du Groupe peut donc être affectée de manière significative par ainsi qu'à l'amélioration continuelle des produits et logiciels les changements de la réglementation postale. Le Groupe ne existants et à l'introduction fréquente de nouveaux produits, peut garantir que de tels changements, en particulier ceux logiciels et services. Le développement et le lancement de ces affectant les principaux marchés sur lesquels il est implanté, services exigent des investissements importants. Les résultats n'auront pas un effet négatif sur son activité et ses résultats et la situation financière futurs du Groupe dépendront en partie

De même, l'activité du Groupe est en partie dépendante de sa nouveaux, au meilleur prix et dans les délais requis par la capacité à développer et à maintenir des contacts avec les demande, ainsi qu'à en assurer la distribution et la responsables des administrations postales des pays concernés. commercialisation. Ces responsables sont susceptibles de changer, et aucune garantie ne peut être donnée quant à la capacité du Groupe à L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne créer et à maintenir de telles relations dans le futur. peut pas être quantifié. L'impossibilité de maintenir de tels rapports pourrait avoir un Risque lié aux acquisitions effet négatif sur l'activité et les résultats opérationnels du Groupe.

L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne de croissance externe : GMC Software AG en juillet 2012, peut pas être quantifié. Human Inference en décembre 2012, DMTI Spatial en

Le Groupe a deux concurrents principaux, Pitney Bowes le n° 1 développer des produits adaptés et de générer des synergies

Pitney Bowes est une société cotée à New York qui a réalisé en reporting Communication & Shipping Solutions qui a connu une 2014 un chiffre d'affaires de 3,8 milliards de dollars et une croissance organique hors effet de change de 14,2 % en 2014. marge opérationnelle courante avant coûts des acquisitions et restructurations de 19,1 %. Son marché principal est l'Amérique L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne du Nord. peut pas être quantifié.

Francotyp Postalia est une société cotée à Francfort qui a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires de 170 millions d'euros et Dépendance vis-à-vis des clients et des une marge opérationnelle de 5,8 %. Son marché principal est fournisseurs

Bien que le Groupe considère sa position concurrentielle sur le marché de Mail Solutions comme durable et que l'industrie soit Le principal fournisseur du Groupe est Hewlett Packard (HP) encadrée par des réglementations postales locales, il n'est pas pour les têtes d'impression et les cartouches jet d'encre. En impossible que de nouveaux intervenants puissent pénétrer ce 2009, Neopost a renouvelé pour 7 ans son accord de marché que ce soit pour la fourniture de produits ou de partenariat avec HP concernant la fourniture des cartouches services. Le Groupe ne peut, dès lors, garantir qu'il pourra d'encres et des têtes d'impression. Cet accord s'inscrit dans la maintenir ou accroître ses parts de marché sur les marchés où il continuité de celui déjà engagé depuis 1999. HP représente

Le Groupe a réalisé récemment un certain nombre d'opérations respectivement 29,7 % et 36,3 % du total des achats contre de croissance externe : GMC Software AG en juillet 2012, 34,8 % et 42,2 % en 2013. Human Inference en décembre 2012, DMTI Spatial en octobre 2013, DCS et ProShip en mai 2014. Ces acquisitions Une rupture d'approvisionnement en provenance de ces opèrent sur des marchés où le paysage concurrentiel est fournisseurs pourrait affecter significativement l'activité du différent de celui du marché des Mail Solutions. Les concurrents Groupe, même si des clauses contractuelles garantissent le du Groupe dans ces nouveaux marchés sont plus nombreux et Groupe contre cette éventualité. Neopost a d'ailleurs mis en peuvent disposer de ressources financières plus importantes place des solutions alternatives au cas où une pareille que celles du Groupe, ce qui pourrait affecter la compétitivité éventualité viendrait à se produire. Le Groupe travaille en effet de Neopost. Le Groupe ne peut, dès lors, garantir qu'il pourra avec trois fournisseurs OEM (fournisseurs de rang 1), qui

L'impact de ce risque sur la situation financière du Groupe ne rang 1. En cas de défaillance d'un fournisseur, les deux autres

Réglementation des autorités postales Évolutions technologiques et nouveaux

opérationnels. de la capacité de celui-ci à assurer l'amélioration de ses produits et services, à en développer et en produire de

Le Groupe a réalisé récemment un certain nombre d'opérations octobre 2013, DCS et ProShip en mai 2014. Ces acquisitions, Concurrence comme toute acquisition, représentent des incertitudes notamment liées à l'intégration des équipes, à la capacité de mondial et Francotyp Postalia le n° 3 mondial. avec le réseau de distribution historique de Neopost. Ces acquisitions récentes ont été intégrées dans le segment de

l'Allemagne. Le Groupe a près de 800 000 clients dont aucun ne représente plus de 1 % du chiffre d'affaires.

est déjà présent, ou pénétrer de nouveaux marchés. 11,3 % des achats du Groupe en 2014 et 2013. Les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs en représentent

maintenir ou accroître ses parts de marché sur ces marchés. assemblent les machines d'entrée et de milieu de gamme en Asie. La production est répartie entre ces trois fournisseurs de peut pas être quantifié. pourraient reprendre la production du fournisseur défaillant. Neopost intervient également dans le choix des fournisseurs stratégiques de rang 2. Pour chaque fournisseur stratégique de rang 2, un fournisseur de remplacement a été sélectionné. De plus, le Groupe est propriétaire de tous les moules, outillages spécifiques et design industriel.

Pour réduire le risque de perte de personnel dans les fonctions l'entreprise clés, le Groupe a mis en place des outils de rétention tels qu'actions fantômes et actions gratuites. Il a également mis en place des plans de succession pour toutes les grandes fonctions Les obligations d'information relevant de l'article L.225-102-2 clés au niveau de la holding Neopost S.A. ainsi qu'au niveau de du Code de commerce ne sont pas applicables à Neopost chaque filiale. Ces plans sont régulièrement mis à jour et sont compte tenu de ses activités. revus par le Comité des rémunérations.

Risque lié à la protection de la propriété intellectuelle

430 familles de brevets publiés. Il a déposé en 2014 une propres liées au contrat de liquidité ou en attente de livraison quinzaine de brevets. La couverture de ces brevets est aux salariés dans le cadre des plans de rétention à long terme. essentiellement européenne et américaine. Le Groupe n'a pas Au 31 janvier 2015, le Groupe détenait 132 423 actions, cf. identifié de dépendance en matière de brevet susceptible de analyse de l'actionnariat présenté dans cette même partie 3 du

Prévisions

Neopost fournit à ses actionnaires des informations sur ses prévisions pour l'année 2015. Ces prévisions ont été établies sur la base du budget 2015 et du plan à 3 ans du Groupe. Ces prévisions ont également été établies en prenant en compte les conditions de marché, prévalant début 2015, c'est-à-dire les Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe conditions de concurrence existant entre les différents en France et à l'étranger font régulièrement l'objet de contrôles fiscaux. fournisseurs d'équipements de salles de courrier ainsi que les conditions économiques générales des différents pays dans Les redressements, ou les positions fiscales incertaines lesquels le Groupe exerce une activité. Si ces conditions de marché et de concurrence venaient à changer de façon identifiées mais ne faisant pas encore l'objet d'un redressement, font l'objet de provisions appropriées dont le montant est revu significative, le Groupe ne pourrait pas garantir la réalisation de régulièrement. ses prévisions.

Engagement de retraite

Le fonds de pension au Royaume-Uni a été fermé à tout Procedure) a été engagée au titre des redressements de ces nouveau membre en 2001 et les droits des personnes en faisant exercices entre la France et les Pays-Bas. La procédure est partie ont été gelés en juin 2006. Le régulateur britannique toujours en cours et à ce stade, aucune provision n'a été demande tous les trois ans une évaluation sur la base constituée. d'hypothèses différentes de celles retenues pour l'évaluation selon la norme IAS 19. Si l'évaluation demandée par le La holding américaine a reçu une notification de redressement régulateur fait apparaître un déficit, Neopost doit le combler fiscal en juillet 2014. Des discussions ont été engagées avec par des versements. Au 31 janvier 2015, le régulateur l'Internal Revenue Service. britannique n'a pas mis en évidence de déficit.

Risques industriels et liés à l'environnement L'ensemble des sociétés du Groupe est intégré à un programme

Groupe L'ensemble des filiales du Groupe adhère aux garanties mises n'a pas connaissance de risques environnementaux de en place et négociées au niveau du Groupe, sous réserve des nature à avoir une incidence significative sur sa situation contraintes réglementaires locales ou d'exclusions financière, son activité ou ses résultats. Se référer aux géographiques spécifiques. informations environnementales renseignées dans cette même partie 3 du présent document de référence.

conséquences d'un sinistre. Les couvertures négociées par le ans un Disaster Recovery Plan qui lui permet d'affirmer que ces Groupe sont élevées et visent avant tout à assurer les sinistres risques ne sont pas de nature à avoir une incidence significative les plus importants qui pourraient avoir un impact significatif sur sa situation financière, son activité ou ses résultats.

Risque de perte de personnel dans les Information sur le niveau de risque fonctions clés technologique représenté par

Risque sur actions

Neopost ne détient pas de participation dans des sociétés Le Groupe est propriétaire de ses marques et possède environ cotées. Les seules actions cotées détenues sont les actions remettre en cause son niveau d'activité ou sa rentabilité. présent document de référence. Le risque sur actions est donc non significatif.

Fiscalité

Neopost a reçu aux Pays-Bas en 2012 des notifications de redressements relatives aux exercices 2006, 2007 et 2008. Le Groupe estime disposer de moyens sérieux de défense au regard des points soulevés par les autorités fiscales néerlandaises. Une procédure d'arbitrage (Mutual Agreement

Assurances

mondial d'assurances qui couvre les risques Dommages et Compte tenu de ses activités d'assemblage et de distribution, le Pertes d'Exploitation, Responsabilité Civile, Transports.

Les risques de Neopost se caractérisent par une forte En matière de risques industriels, le Groupe met à jour tous les dispersion géographique, ce qui dilue fortement les sur sa situation financière. Certains risques ne sont désormais Facteurs de risques

plus ou très difficilement couverts par les compagnies précédemment. Cette prime a été réduite d'environ 20 % d'assurances comme les dommages résultant d'actes de compte tenu de l'absence de sinistres constatée, ceci dans le concurrence déloyale, de contrefaçon, de publicité mensongère cadre d'un long term agreement de 2 ans. et du non-respect de droit d'auteur ainsi que du droit de propriété littéraire ou artistique. Compte tenu du développement de Neopost dans les métiers

La couverture du risque Dommages et Pertes d'Exploitation a actions de tiers contre Neopost pour non-respect de droit été renégociée au 1er février 2013 sans augmentation de la prime d'auteur et du droit de propriété intellectuelle à compter du et sans modifier aucune des conditions de garanties, ceci dans 1er février 2014. Cette garantie, souscrite pour l'ensemble du le cadre d'un long-term agreement de 2 ans. Au 1er février 2014, monde, couvre les éventuels risques jusqu'à 30 millions d'euros ce contrat a été renégocié pour 2 ans, dans les mêmes par sinistre (10 millions aux États-Unis). Le contrat a été signé conditions, jusqu'au 31 janvier 2016. pour 2 ans.

La couverture du risque Transport, qui inclut une garantie par Le coût global des couvertures s'est élevé à 0,7 million d'euros sinistre de 500 000 euros et une extension de la territorialité sur l'exercice 2014. aux États-Unis, a été renégociée sans changement des conditions, au 1 Les assurances du Groupe sont réactualisées régulièrement er février 2013. Elle a été renouvelée au 1er février 2015 avec une augmentation de la garantie par sinistre à pour suivre l'évolution du périmètre du Groupe et maîtriser,

Le contrat Responsabilité Civile a été renégocié en date du 1 Au premier plan et de notoriété mondiale. 1 er février 2014, il a été à nouveau renégocié sur la base d'une prime forfaitaire, non liée au chiffre d'affaires comme

du logiciel, il a été décidé de couvrir le risque d'éventuelles

600 000 euros sans surcoût. dans le cadre du marché mondial de l'assurance, les risques industriels.

er février 2013 dans les mêmes conditions que précédemment. Les garanties du Groupe sont placées auprès d'assureurs de

Informations présentées en application de la loi Grenelle II du Toutes les entreprises ayant des activités de R&D, de vente • 12 juillet 2010 et de son décret d'application n° 2012-557 du et distribution ou de finance et ayant des effectifs

Préambule

sont précisées pour chaque donnée quantitative. activités dans le respect de toutes les lois, les réglementations et les normes en vigueur. Elle a aussi le devoir éthique de se Des évolutions en matière de périmètre du reporting ou de conduire comme une entreprise citoyenne responsable. Cela méthodologie de calcul ne permettent pas toujours la suppose de nouer avec ses partenaires des relations de travail comparaison des données de l'année fiscale 2014 à celles de mutuellement constructives et profitables, de respecter les 2013. Ces dernières sont mentionnées dans les indicateurs normes en matière d'environnement, de qualité de vie et de chaque fois qu'elles étaient disponibles et que la comparaison sécurité ainsi que de soutenir les communautés locales. était possible.

Un recueil des valeurs Neopost est remis à chaque salarié au De plus, quelques indicateurs ne sont pas abordés dans ce moment de son embauche. Il précise notamment les exigences rapport, et ce, quand ils sont jugés non pertinents au regard de du Groupe en matière sociale, environnementale et sociétale. Il l'activité de Neopost. Ces informations non abordées peut être consulté sur le site Internet du Groupe à l'adresse concernent notamment les thèmes relatifs à l'utilisation des sols suivante : http://www.neopost.com/fr/propos-de-neopost et à la biodiversité. /travailler-pour-neopost/nos-valeurs

Démarche de reporting Périmètre du reporting RSE

calcul de chaque indicateur et de détailler les étapes dans le articles L.233-1 et L.233-3 du Code de commerce et couvre processus de reporting comme indiqué ci-dessous : toutes les activités du Groupe selon les règles définies

Toutes les entreprises ayant des activités liées à la chaîne • d'approvisionnement (fabrication, assemblage, personnalisation, achat et opérations de logistique) ;

24 avril 2012. représentant plus de 0,3 % de l'effectif du Groupe soit plus de 20 salariés (à l'exception des périmètres de reporting consolidés pour Human Inference, GMC Software Technology, Neopost Norge, Neopost Distribution Germany, Neopost Australia et et Neopost USA).

Sont ainsi exclus du périmètre du reporting: Neopost India, Depuis 2004, il existe au sein du Groupe, un Comité de pilotage Neopost CIM Ltd, Neopost Finance Ireland, Neopost Finance de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE). Ce Comité AG, Mail Finance, Neopost Leasing Gmbh, Neopost Rental Srl, est dirigé par le responsable Hygiène, Sécurité et Neopost Finance Sprl, Neopost Mailing Logistics System, Environnement (HSE) du Groupe qui est directement rattaché Neopost Finance Norway, Neopost Asia Pacific (Holding) PTE au Président-Directeur Général. Il est composé des Ltd, Neosys Documail (S) PTE Ltd, PT Neosys Indonesia et responsables HSE des différentes entités du Groupe, du Docusys (Thailand) Co Ltd. Valipost a été exclu du reporting de directeur des ressources humaines du Groupe ainsi que du cette année, car son effectif de 20 personnes n'a pas pu directeur de la communication financière, externe et interne. satisfaire aux obligations de collecte de données. Les exclusions éventuelles de sociétés par rapport au périmètre du reporting Chaque filiale du groupe Neopost a l'obligation de conduire ses

La démarche de reporting pour l'année fiscale 2014 a été Les informations présentées ci après concernent les sociétés précisée et détaillée à travers un protocole de reporting RSE consolidées du groupe Neopost au 31 janvier 2015 incluses dans pour la collecte des informations requises. Ce protocole a été le périmètre du reporting RSE. déployé au sein de toutes les sociétés du Groupe du périmètre RSE et a permis de préciser les définitions et les modes de Le périmètre du reporting a été établi conformément aux

ci-dessous. collecte, consolidation des données et contrôle de cohérence ; Sont incluses dans le périmètre toutes les entreprises qui sont
sous le contrôle opérationnel du Groupe avant le 31 janvier de vérification des données : conformément à la l'année rapportée et respectant une des deux conditions réglementation, Neopost a fait auditer les informations mentionnée ci-après : communiquées dans son rapport de gestion.

Informations sociales

Les informations présentées ci-après concernent les sociétés consolidées du groupe Neopost au 31 janvier 2015 incluses dans le périmètre du reporting RSE définit ci-dessus.

au 31 janvier 2015. Les effectifs du Groupe ont progressé de

contrat à durée indéterminée, en contrat à durée déterminée et Afin de maintenir les effectifs le Groupe met en place des en contrat d'apprentissage ont été pris en compte dans le actions diverses. Le développement de la mobilité interne calcul. Les collaborateurs en contrat d'intérim et les stagiaires devient une priorité pour Neopost dont la majorité des sites de ne sont pas intégrés dans les effectifs du Groupe. production se trouvent en Europe. Les employés sont informés des postes vacants. Des formations et des accompagnements peuvent être proposés aux candidats internes afin de favoriser leur évolution vers d'autres fonctions.

Effectifs du Groupe L'effectif pris en compte dans le périmètre du reporting RSE est de 6 063 ou 5 919,4 Equivalent Temps Plein (ETP), ce qui Présent dans 31 pays, l'effectif total du Groupe s'élève à 6 158 représente 98,5 % de l'effectif global du Groupe.

1,2 %. Suivant le protocole de reporting, tous les collaborateurs en

En fin de l'année fiscale 2014, le pourcentage de femmes au sein du groupe Neopost reste stable avec un taux de 32,5 %.

	31 janvier 2015	%	31 janvier 2014	%
Nombre de femmes	1 972	32,5	1 949	32,7
Nombre d'hommes	4 091	67,5	4 015	67,3
Nombre total de salariés	6 063	100,0	5 964	100,0

Méthodologie : effectifs présents au 31 janvier 2015 ayant un contrat avec une société du Groupe.

Répartition par zone géographique

65,7 % des effectifs sont localisés en Europe, 29,5 % en Amérique du Nord, et 4,8 % en Asie Pacifique.

	Amérique du Nord	Europe et autre	Asie Pacifique	Total
Au 31 janvier 2015 (a)	1 789	3 984	290	6 063
Au 31 janvier 2014 (b) (c)	1 845	3 852	267	5 964

(a) Effectif par tête au 31 janvier 2015.

(b) Effectif par tête au 31 janvier 2014.

(c) La répartition géographique des effectifs est faite en fonction des sièges sociaux des filiales du Groupe.

Répartition par âge

La pyramide des âges des collaborateurs du groupe Neopost est équilibrée et reste stable, avec deux tranches des effectifs quasiment identiques : de 36 à 45 ans et de 46 à 55 ans. La part des plus de 55 ans représente 15,1 % de l'effectif total.

	31 janvier 2015 (a)	%	31 janvier 2014 (b)	%
< à 25 ans	181	3	195	3,3
25 à 35 ans	1 382	22,8	1 363	22,8
36 à 45 ans	1 857	30,6	1 791	30,0
46 à 55 ans	1 729	28,5	1 770	29,7
> 55 ans	914	15,1	845	14,2
Nombre total de salariés	6 063	100,0	5 964	100,0

(a) Effectif par tête des sociétés incluses dans le périmètre de reporting RSE de l'année fiscale 2014.

(b) Effectifs par tête des sociétés incluses dans le périmètre de reporting RSE de l'année fiscale 2013. A noter la catégorie >56 ans a évolué vers la catégorie >55 ans.

Flux d'entrée et de sortie

Les entrées représentent le nombre de personnes ayant rejoint le Groupe avec un contrat à durée indéterminée ou un contrat à durée déterminée supérieur à un an durant l'année fiscale.

Les sorties représentent le nombre de rupture de contrat avec représentant 24,6% des embauches en 2014. Viennent ensuite une société du Groupe (en CDI et CDD de plus d'un an) : pour GMC Software Technology avec 15.4 % et Neopost Australia démission, licenciement, licenciement pour motif économique, avec 9,6 %. rupture conventionnelle, départ à la retraite, décès, etc.

Les embauches représentent 14 % des effectifs des entités du ruptures de contrat, viennent ensuite les licenciements avec Groupe incluses dans le périmètre de reporting RSE au 31 31,2 %. janvier 2015. Neopost USA y est le principal contributeur

En 2014, les démissions représentent 48,7 % de la totalité des

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Entrées (a)	846	875
Sorties (a)	918	831

(a) Les entrées et sorties dans le cadre de la mobilité interne ne sont pas prises en compte

Répartition des sorties par motif	31 janvier 2015	%	31 janvier 2014	%
Licenciements	286	31,2	271	33
Démissions	447	48,7	461	56
Rupture conventionnelle	83	9,0	43	5
Départs à la retraite	63	6,9	46	5
Fin de contrat	34	3,7	7	1
Décès	5	0,5	3	-

recrutements rapporté à l'effectif exprimé en équivalent temps comptes consolidés ainsi qu'à la note 15 des comptes sociaux. plein en début de période) est de 14,5 %, le taux de sortie Organisation du temps de travail (nombre de départs rapporté à l'effectif exprimé en équivalent temps plein en début de période) de 15,8 %. Le taux de rotation du personnel (moyenne arithmétique du nombre de salariés Temps de travail partis et du nombre de salariés arrivés, divisée par le nombre La durée du temps de travail hebdomadaire est fixée en initial de salariés exprimé en équivalent temps plein en début fonction des législations locales. L'horaire de journée est la de période) est stable à hauteur de 15,1 %.

Neopost croit en la reconnaissance du succès en matière de 2 x 8 heures. Le temps de travail hebdomadaire est compris rémunération et cherche à associer ses salariés aux résultats de entre 35 heures et 45 heures selon les entités. La moyenne dans l'entreprise. Neopost considère que les salaires et les avantages le Groupe est de 38,4 heures. sociaux doivent être compétitifs. Le salaire de base doit procurer une sécurité financière. En complément, des primes de En général, Neopost fait peu appel au travail temporaire. Au reconnaissance et des bonus sont mis en place afin de 31 janvier 2015, les salariés en contrat d'intérim représentaient récompenser les performances collectives et individuelles des 3 % de la totalité des effectifs du Groupe contre 4,8 % au salariés. Ces principes communs sont adaptés en fonction de la 31 janvier 2014. législation sociale, du contexte économique et du marché de L'aménagement du temps de travail pour préserver l'équilibre l'emploi des différents pays où le Groupe est présent. Quels que avec la vie privée et pris de plus en plus en considération. Par soient les pays dans lesquels le Groupe est implanté, les entités exemple, près de 4% de l'effectif de Neopost USA est en respectent le salaire minimum légal des pays concernés et télétravail. D'autres entités sont en cours de réflexion sur le octroie parfois des salaires supérieurs dans des proportions sujet du télétravail. significatives.

Chaque année, le Groupe effectue une campagne Absentéisme d'augmentation des rémunérations. Dans certains pays comme L'absentéisme est relativement bas chez Neopost. Il augmente la France, Neopost a recours à des outils de rétribution de la légèrement par rapport à l'année fiscale précédente passant de performance collective comme la participation ou 2,8 % à 3,5 %. l'intéressement.

Le Groupe utilise aussi des outils de rétention et de motivation de l'effectif du Groupe au 31 janvier 2015. à long terme tels qu'actions gratuites, actions de performance et actions fantômes.

Le taux d'entrée du personnel dans le Groupe (nombre de Pour une information plus détaillée, se reporter à la note 19 des

norme adoptée sur tous les sites. Toutefois, dans les usines de Loughton au Royaume-Uni, Drachten aux Pays-Bas et Le Lude Rémunérations en France, le Groupe peut avoir recours à du travail posté en

Les salariés en absence pour longue maladie représentent 1 %

Le tableau ci-dessous présente l'absentéisme provoqué par les accidents du travail avec arrêt, les arrêts pour maladies professionnelles et les arrêts maladie.

% absentéisme moyen par catégorie	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Accident du travail avec arrêt	0,07%	0,04 %
Maladie professionnelle	0,08%	0,05 %
Maladie (hors congé maternité et paternité)	3,33%	2,70 %
% absentéisme moyen du groupe	3,48%	2,79 %

Les données concernent l'ensemble des sociétés du Groupe incluses dans le périmètre de reporting RSE de l'année fiscale.

Méthodologie :

Taux d'absentéisme lié aux accidents avec arrêt = nombre de jours de travail perdus suite à un arrêt de travail causé par un accident/nombre d'heures travaillées par le Groupe exprimé en jours ;
Taux d'absentéisme lié aux maladies professionnelles = nombre de jours de travail perdus suite à un arrêt de travail causé par une maladie professionnelle/nombre d'heures travaillées par le Groupe exprimé en jours ;
Taux d'absentéisme lié aux maladies = nombre de jours de travail perdus suite à un arrêt de travail causé par une maladie/nombre d'heures travaillées par le Groupe exprimé en jours.

grâce à son programme interne NeoFit. Ce programme permet Japon et en Australie, dans des pays de Droits qui ont ratifié les aux employés de l'entreprise d'être informés sur les dispositifs 8 conventions fondamentales de l'Organisation Internationale

Neopost bien-être des collaborateurs. est également présent dans d'autres pays d'Asie, notamment à Hong-Kong, en Thaïlande, en Malaisie et en Depuis 2012 GMC Software Technology situé en République Indonésie, représentant 0,7 % de l'effectif total du Groupe.

GMC Software Technology a remporté la deuxième place dans du droit de négociation collective, de l'élimination du travail la catégorie Petites et Moyennes Entreprises des Best forcé et obligatoire, de l'abolition du travail des enfants et de la employers de la République Tchèque. lutte contre la discrimination et la corruption font partie des valeurs du Groupe.

Le Groupe entretient et développe un dialogue régulier avec européens. Le CIEEN rassemble les filiales européennes du ses salariés et ses représentants. À quelque niveau que ce soit Groupe à l'exception de la Suède, de la Norvège et du dans l'organisation, les responsables sont à l'écoute des salariés Danemark. et les informent régulièrement.

En conformité avec les valeurs de Neopost, chaque entité Aussi, tous les 2 ans une enquête d'engagement est mise en juridique locale doit mettre en place les instances de dialogue place auprès de ses salariés leur permettant de s'exprimer et de et de communication avec ses salariés en respect de la remonter leurs suggestions relatives notamment à

Des initiatives locales vont au-delà des obligations légales en participation à cette enquête a été de 90% (soit 5 points de matière de dialogue social, par la mise en place locale d'outils plus qu'en 2012), le taux d'engagement a atteint 50% à l'échelle de communication et de dialogue. C'est le cas notamment de du Groupe. Les résultats vont être analysés localement et Neopost USA qui a établi une instance trimestrielle de induire des plans d'action d'amélioration, notamment sur la

Pour la 4ème année consécutive Neopost USA a été récompensé employeur. par Healthy Workplace Employer Recognition Program du

Dialogue social et Organisation Conseil des Affaires du comté de Fairfield (Connecticut), reconnaissant certaines réalisations exceptionnelles des Internationale du Travail entreprises et des organisations dans la mise en œuvre de leurs Organisation Internationale du Travail (OIT) programmes de santé et de bien-être des employés. En 2014 Neopost USA a obtenu le premier prix en catégorie platinum Neopost est implanté en Europe, en Amérique du Nord, au existant chez Neopost USA et de participer aux différentes du Travail. activités organisées autour des sujets de la santé et du

Tchèque, participe au challenge AON Hewitt reconnaissant chaque année les meilleurs employeurs du monde. En 2014, Le respect des Droits de l'Homme, de la liberté d'association et

Une structure d'information et de dialogue, le Comité d'Information Européen des Employés de Neopost (CIEEN), a Dialogue social été mise en place en 1998 avec les partenaires sociaux

Neopost attache de l'importance à l'opinion de ses salariés. législation locale en vigueur. l'organisation et à l'environnement de travail. La dernière enquête d'engagement a eu lieu en septembre 2014. Le taux de communication animée par ses salariés. communication de la stratégie du Groupe, le développement des compétences et le développement de la marque

Rapport de gestion du Groupe 3

Informations sociales, environnementales et sociétales

Chaque entité est responsable de l'établissement et de la relatifs principalement à la négociation annuelle sur les salaires, signature des accords d'entreprise la concernant dans le au temps de travail et à l'intéressement des salariés. Le nombre respect de la législation locale en vigueur. Neopost opérant d'accords collectifs signés par les sociétés françaises a l dans des pays respectant les conventions internationales de augmenté avec 19 accords signés en 2014 par rapport à 16 l'OIT (relatives à la liberté d'association et à la reconnaissance accords signés en 2013. effective du droit de négociation collective), la plupart des entités du Groupe ont des instances représentatives du Parmi les accords signés au sein du Groupe et valides au 31

Toutes les sociétés du périmètre en France sont dotées quotidiennes, plan d'épargne pour la retraite, santé et sécurité, d'instances de représentation du personnel selon la législation assurance santé, négociations annuelles obligatoires et gestion en vigueur : délégués du personnel, Comités d'Entreprises, prévisionnelle des emplois. Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail et de délégués syndicaux.

Bilan des accords collectifs Durant l'année fiscale 2014, les sociétés du Groupe ont conclu 31 accords ou avenants collectifs. Ces accords d'entreprise sont

personnel. janvier 2015, les principaux thèmes abordés sont les suivants: conditions de travail, temps de travail, rémunération, pauses

	31 janvier 2015 (a)	31 janvier 2014 (b)
Nombre d'accords collectifs signés avec les instances représentatives du personnel	31	16

(a) La donnée reportée pour l'exercice fiscal 2014 porte sur l'ensemble des sociétés du Groupe inlcuses dans le périmètre de reporting RSE.

(b) La donnée reportée sur l'exercice fiscal 2013 portait sur le périmètre France uniquement.

détaillé. Dans de nombreux pays à l'étranger, la notion d'accord commisions des ventes ; collectif ne correspond pas à celle définie en France.

Groupe en 2014 : tôlerie.

Neopost France (7 accords) : accord relatif à la gestion prime de fin d'année, accord sur le travail du dimanche, 2014. avenant à l'accord sur le temps de travail, avenant sur la Formation prévoyance, avenant sur les frais de santé ;
Neopost Services (7 accords) : accord sur les astreintes, d'entreprise et des délégués du personnel, accord sur d'euros à la formation de leurs collaborateurs. l'égalité homme femme, accord GPEC, accord sur les frais de
Neopost Industrie et Neopost Technologies (3 accords) : accord sur l'intéressement, contrat de génération, Technologies ; entité gérés par leur département des ressources humaines.
Une grande partie des accords collectifs signés concernent le Neopost GmbH (2 accords) : accord sur le management et périmètre France pour lequel nous disposons d'un reporting l'organisation du travail, accord sur la rémunération sur les
Neopost Technologie Bv (1 accord) : accord sur les Exemples des accords collectifs signés par les entités du conditions de travail des employés opérant dans l'atelier de

D'autres entités du Groupe telles que Neopost Italy Srl, Neopost prévisionnelle des emplois et compétences (GPEC), accord Bv, Neopost Nv, Sverige AB et Neopost Finland OY ont sur le dispositif de gratification d'ancienneté, accord sur la également signé des accords collectifs durant l'année fiscale

En 2014, les entités du groupe Neopost incluses dans le accord sur la politique salariale 2014, protocole d'accord périmètre de reporting (hors Neopost Malaysia, Neopost Norge, préélectoral relatif aux élections des membres du Comité Sverige AB et ProShip) ont consacré un budget de 2,5 millions

santé, accord relatif au régime de prévoyance ; 58,9 % des salariés du périmètre ont bénéficié d'au moins une action de formation dans l'année. Les besoins de formation sont principalement détectés lors des entretiens d'évaluation.

procès-verbal de désaccord sur la négociation annuelle Le nombre total d'heures de formation présenté dans le tableau obligatoire 2014 au sein de Neopost Industrie et Neopost ci-après correspond aux programmes de formation de chaque

Neopost SA (2 accords) : accord sur un changement Certaines heures de formation ne sont pas incluses dans ces • d'assureur prévoyance, accord sur l'intéressement ; données, notamment celles concernant la formation interne des techniciens à la maintenance des équipements chez les clients.

	Unité	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Nombre total d'heures de formation au cours de l'exercice (a)	h	115 605	96 557
Nombre total d'heures de formation dédiées à l'environnement, la santé et la sécurité	h	5 032	4 332
Nombre d'employés ayant bénéficié d'au moins une action de formation
dans l'année	nb	3 570	4 091

(a) Hors heures de formation dispensées aux techniciens de maintenance sur la maintenance des produits.

Les données concernent l'ensemble des sociétés du Groupe au 31 janvier 2015 incluses dans le périmètre de reporting RSE de l'année fiscale à l'exception de Neopost Australia, Neopost Malaysia and ProShip.

Chaque entité est responsable de la formation de ses jours / 7 et qui permet aux salariés de suivre plusieurs types collaborateurs et définit puis déploie localement ses propres de formation ; plans de formation et de développement des compétences.

du Groupe en 2014 sont : compétences techniques, produits, la priorité étant donnée au recrutement en interne. management, ventes, leadership, développement personnel, santé et sécurité, administration et support, IT et langues. Neopost France a mis en place un parcours d'intégration pour

Dans la majorité des filiales du Groupe, chaque manager définit nouveaux salariés et de les former sur les outils Neopost. un plan de formation pour les employés de son équipe. 80 % des plans de formation techniques sont mis en place par les Neopost Canada a mis en place un programme pour sites industriels de Drachten, Loughton et Le Lude ainsi que par encourager ses collaborateurs à compléter leurs études initiales Mail Services, qui intervient directement auprès des clients. et acquérir de nouvelles compétences.

Pour s'adapter aux évolutions du marché des solutions courrier et développer les compétences des techniciens, Neopost AG a Égalité et diversité mis en place un outil de suivi des formations permettant Neopost est fier de son pluralisme culturel. d'anticiper le budget des formations pour trois ans. Ce plan de formation à trois ans doit permettre d'augmenter le nombre de Au-delà d'un simple mot, la diversité est une valeur. Dans un techniciens « hybrides » (pouvant intervenir sur plusieurs contexte de développement international, la diversité sur le lieu gammes de produits) avec un objectif de 75 % en 2016. Grâce à de travail aide à mieux partager, à mieux comprendre et à ces transformations le nombre d'heures de formation mieux gérer ses relations avec ses collègues et ses clients. dispensées pour les salariés de Neopost AG a augmenté de 77 % en 2014 par rapport à 2013. Chaque entité est responsable de déployer la politique du

Développement des compétences et des talents et

Le Groupe s'attache au développement des compétences et promouvoir la lutte contre toutes les discriminations et des talents et a mis en place des parcours de formation afin témoigne de l'engagement du Groupe à promouvoir la d'accompagner l'évolution des collaborateurs et d'identifier le diversité : culturelle, ethnique et sociale au sein des besoin en compétences futures. La plupart des sociétés ont mis organisations signataires. en place ce plan de formation et de développement des compétences. En 2014 90,4 % de l'effectif du Groupe du Les principes d'égalité de traitement s'appliquent à toutes les périmètre RSE ont eu un entretien annuel d'évaluation. Ces formes de discrimination qui pourraient exister, notamment entretiens permettent de mesurer si les objectifs de l'année celles fondées sur le patronyme, l'origine réelle ou supposée, le passée sont atteints, de fixer les objectifs pour l'année suivante, handicap, le sexe, l'âge ou l'orientation sexuelle. et sont l'occasion d'évaluer les besoins de formation et de développement des collaborateurs. Tout au long de leurs Ces principes sont notamment : carrières, des formations sont aussi proposées aux collaborateurs pour permettre leur adaptation en cas de changement d'organisation, de procédures et d'outils. s'établir sur les seuls critères de la motivation et des

Afin de favoriser la promotion et la mobilité interne, les directions des ressources humaines des différentes entités du Groupe diffusent les opportunités de postes vacants, non Groupe veille à ce que l'octroi des augmentations seulement en interne mais également auprès des autres entités individuelles s'effectue dans les mêmes conditions pour tous du Groupe. les salariés (seules les compétences et les résultats sont pris

Localement Neopost USA a mis en place un certain nombre d'initiatives telles que :

une formation interne disponible pour tous les employés. • NeoU est une « université » accessible 24 heures / 24 et 7 subjectifs.

le Career Center : dans le cadre du site Intranet, les • Les principaux thèmes des formations effectués par les entités employés peuvent examiner les postes ouverts et y postuler,

les nouvelles recrues et un accompagnement avec un manager Renforcer les compétences techniques référent. Une équipe de collaborateurs a été spécifiquement formée afin de prendre en charge l'accueil et la formation des

Groupe en matière d'égalité et de diversité.

permettre la mobilité Une charte de la diversité de Neopost a été établie et ratifiée par les entités françaises. Cette charte engage ses signataires à

égalité d'accès à l'emploi : tous les recrutements doivent compétences ;
égalité dans la gestion des rémunérations effectives : le en compte) ;
égalité d'accès à la formation et aux promotions professionnelles : le Groupe rappelle qu'il ne doit y avoir aucune discrimination ou préjugé liés à des critères

L'accord sur l'égalité professionnelle Homme/Femme, signé par est signée par tous les employés. Les managers assurent le Neopost France, Neopost Technologies, Neopost Industrie et respect de la politique par leurs équipes. Neopost Services, a pour objectif de faciliter durablement l'évolution professionnelle des femmes au sein de l'entreprise, Aux États-Unis et au Royaume-Uni, la diversité est enregistrée que ce soit en matière de conditions d'accès à l'emploi, de et suivie selon les règles locales légales en vigueur. Au-delà du respect de ces règles, Neopost USA a mis en place un Conseil formation et de promotion professionnelle. Le Groupe rappelle qu'il reste vigilant en matière d'égalité professionnelle dès de la diversité en charge de la promotion de la diversité au l'embauche et tout au long de la vie des collaborateurs au sein travail. Tous les employés de Neopost USA reçoivent une de l'entreprise. formation intitulée Respectful Workplace Training.

En France, plusieurs contrats de génération ont été signés. Ces Neopost USA, en tant que partenaire contractuel avec le accords ont pour objet l'embauche de jeunes en contrat à Gouvernement, développe chaque année un plan de durée indéterminée et le maintien des seniors dans l'emploi discrimination positive. Tous les sites de plus de 50 salariés pour assurer la transmission des savoirs et des compétences. ciblent en priorité le recrutement de candidats issus de la Les sociétés de Neopost sont convaincues que les personnes diversité. de différentes origines, sexe, âge, orientation sexuelle, etc, Afin d'assurer la promotion de la diversité et de se prémunir de peuvent apporter des solutions innovantes et répondre aux toute forme de discrimination, Neopost Ltd au Royaume-Uni a attentes de clients divers. Pour développer leur activité, les mis en place une politique d'égalité des chances, une politique entités du Groupe recrutent des personnes compétitives. Les contre le harcèlement et l'intimidation et une politique salariés sont rémunérés en fonction de leurs connaissances, d'intégrité des affaires. Tous les salariés de Neopost Ltd sont compétences et de leur motivation. Plusieurs initiatives existent tenus de respecter ces politiques. Les procédures de plainte et afin de promouvoir la diversité et l'égalité des chances. Par de résolution de conflit ont été communiquées et expliquées à exemple, chaque entité nordique a un livret des pratiques des tous les collaborateurs. En complément, chacun d'entre eux ressources humaines où les principes de la non discrimination doit suivre une formation Diversité. sont exposés. Sverige AB, l'entreprise du Groupe se trouvant en Suède, a mis en place une politique de diversité. Cette politique

Représentativité des femmes dans les effectifs

La part des femmes managers au sein du groupe Neopost reste stable par rapport à l'année fiscale 2013.

		31 janvier 2015	31 janvier 2014
Représentativité des femmes dans les effectifs (a)	% total des effectifs	32,5 %	32,7 %
	en % du total des
Représentativité des femmes managers (b)	managers	27,0 %	26,7 %

(a) Nombre de femmes salariées en effectif par tête par rapport à l'effectif total par tête du Groupe sur le primètre de reporting RSE.

(b) Nombre de femmes managers parmi le nombre total de managers du Groupe sur le périmètre de reporting RSE.

L'insertion et la non-discrimination des personnes en situation l'aménagement de leur poste de travail ; de handicap sont des principes respectés au sein de chaque entité du Groupe. Chaque entité est responsable de définir un plan d'action est en cours d'élaboration et sera déployé localement et de mettre en œuvre sa politique en matière de • en 2015. recrutement et de maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap dans le strict respect des individus. La direction de Neopost Industrie s'engage à ne pas discriminer

En France, la politique en matière d'emploi de personnes en offres d'emplois sur le site de l'AGEFIPH et à étudier les situation de handicap s'adresse tant aux collaborateurs qu'aux possibilités d'aménager les postes de travail. La sensibilisation candidats potentiels ou encore aux sous-traitants avec des des collaborateurs et la communication interne sont également établissements et services d'aide par le travail (ESAT) et au cœur de la politique de Neopost Industrie et de Neopost s'inscrit dans une logique sociale en faveur de l'égalité des Technologies à travers la parution d'une bande dessinée ayant chances et de la non-discrimination. Par ailleurs, des mesures pour but de lever les stéréotypes et de permettre une meilleure relatives à l'insertion professionnelle et au maintien dans reconnaissance du handicap au sein de l'entreprise. l'emploi des travailleurs handicapés sont des thèmes abordés chaque année avec les organisations syndicales représentatives Neopost Canada a récemment mis en place une charte dans l'entreprise dans le cadre des négociations annuelles permettant de favoriser le recrutement et la promotion de obligatoires. Pour illustration, la politique de Neopost France en personnes en situation de handicap (Employment Equity and matière d'emploi de personne en situation de handicap est la Accessibility for Ontarians with Disabilities). suivante :

Neopost France octroie une journée d'absence autorisée • supplémentaire à tous les collaborateurs en situation de et aux personnes en situation de handicap. handicap déclarée auprès de la direction des ressources

Emploi des personnes en situation de un référent handicap chargé d'accompagner les collaborateurs en situation de handicap dans leurs handicap démarches administratives mais également pour

les travailleurs handicapés lors des recrutements, à déposer les

Chez Neopost USA, les postes disponibles sont publiés sur les sites de recrutement dédiés aux vétérans de l'armée américaine

humaines afin de leur permettre d'effectuer les démarches Sverige AB recrute pour sa part des personnes qui ont été médicales et administratives liées à leur handicap ; temporairement en situation de handicap et éloignées du marché de l'emploi. L'entreprise aide ces personnes à retourner à la vie active en les embauchant d'abord en contrat à durée déterminée, puis après avoir démontré leur capacité et leur motivation, elles peuvent poursuivre leur carrière au sein de Sverige AB en contrat à durée indéterminée.

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Taux d'emploi des personnes handicapées au niveau du Groupe (a)	1,7 %	1,2 %
Taux d'emploi des personnes handicapées en France (b)	3,5 %	2,7 %

(a) Nombre de salariés handicapés en effectif par tête par rapport à l'effectif par tête du Groupe sur le périmètre du reporting RSE au 31 janvier de l'année fiscale éoulée.

(b) Nombre de salariés handicapés en effectif par tête par rapport à l'effectif par tête sur le périmètre France (sont inclus les effectifs de Neopost Services, Neopost France, Neopost Industrie, Neopost Technologies, Neopost ID et Neopost SA) au 31 janvier de l'année fiscale écoulée.

La santé et la sécurité au travail sont des sujets de gestes et postures, etc.), à travers l'étude des postes de travail préoccupation traités par l'ensemble du Groupe et déclinés par et l'analyse des risques santé /sécurité. chaque entité. Chaque entité du Groupe est responsable d'élaborer localement en fonction de ses activités, sa politique La question du stress au travail fait partie des enjeux pris en en matière de santé et de sécurité et de faire vivre son système compte par un grand nombre d'entités du Groupe. Quelques

En 2006, le Groupe a démarré un programme de certification Neopost USA organise régulièrement des sessions de selon le référentiel OHSAS 18001. Cette certification délivrée • formation sur la gestion du stress. De plus, un programme 24 par un organisme tiers indépendant, atteste de l'engagement heures / 24 et 7 jours / 7 d'aide aux employés est disponible de Neopost en faveur de la santé et de la sécurité de ses à tout employé qui nécessite des conseils ou soutien collaborateurs. Renouvelée depuis plusieurs années, elle psychologique. Des formations en ligne sur la santé et le témoigne également de l'amélioration continue des stress au travail sont disponibles pour l'ensemble des performances du Groupe sur les sujets de santé et sécurité au employés ; travail. Aujourd'hui, l'ensemble des sites industriels de Drachten (Pays-Bas), de Loughton (Royaume-Uni), de Memphis (USA), Fairfield County Business Council a récompensé Neopost • du Lude (France) et de Neopost à Hong Kong, est certifié ainsi USA pour la quatrième année consécutive, pour sa politique que 50% des entités commerciales du Groupe. menée en faveur de la santé, la sécurité et le bien-être au

En 2014, le Groupe a poursuivi son programme de certification, récompensé en 2012, 2013 et 2014 par l'American Heart responsabilisant chacun de ses sites à la mise en œuvre d'un Association ; plan de prévention pour maîtriser et améliorer la sécurité des personnes. Ces plans intègrent par exemple les investissements en 2013, Neopost France a mis en place une démarche • nécessaires pour améliorer l'ergonomie des postes de travail, «Qualité de vie au travail» pour faire de la santé, du bien-être les équipements de protection des personnes, la mise en et de la qualité de vie au travail des collaborateurs un des conformité et le renouvellement des équipements et la axes prioritaires de sa politique. Une enquête a ainsi été formation de prévention incendie. Un rapport annuel, le réalisée auprès de l'ensemble des collaborateurs en document unique d'évaluation des risques professionnels pour septembre 2013 et une analyse a été réalisée afin de mettre les entités françaises permet d'identifier les risques par en place un plan d'action avec le support du CHSCT ; population au sein de l'entreprise afin de les prévenir et de les maîtriser.

Un certain nombre d'entités du Groupe, bien qu'elles ne soient heures / 24 et 7 jours / 7 est disponible pour tous les salariés pas certifiées, ont mis en place des mesures de prévention telles qui rencontrent des situations difficiles, professionnelles ou que les procédures en cas d'incendie ou autre catastrophe, les personnelles, afin d'être aidés et soutenus par des formations et sensibilisations des collaborateurs à ces procédures, psychologues. Le projet « Mieux travailler ensemble » a été ou encore des équipes spécifiquement formées et en charge de la mis en place depuis plus d'un an et devrait aboutir à

Neopost Technologies et Neopost Industrie ont mené en 2013 une étude sur la pénibilité du travail (113 postes évalués sur

Santé et sécurité au travail Bagneux) leur permettant de réfléchir à l'adaptation des postes de travail, et notamment l'ergonomie des bureaux (chaises,

de gestion de la santé et de la sécurité. actions de prévention et de formation sont décrites ci-dessous :

travail de ses employés. Neopost USA a aussi été
de son côté, Neopost Services a élaboré un plan d'actions préventives sur les risques psycho-sociaux. Une hotline 24 sécurité. l'adoption d'une charte « Mieux travailler ensemble » ainsi qu'à la mise en place d'actions locales ciblées.

En 2014, le nombre d'accidents de travail s'élève à 116 dont 49 cette année, les données ont été reportées en jours calendaires avec arrêts occasionnant 931,9 jours perdus. Si le nombre et non en jours ouvrés comme en 2013. d'accidents du travail reste stable par rapport à 2013, le nombre

Accidents du travail d'accidents avec arrêt a lui augmenté de 48 %. Le nombre de jours perdus a également augmenté en 2014 (+ 88 %) mais

	Unité	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Nombre d'accidents du travail		116	117
Nombre d'accidents du travail avec arrêts		49	33
Nombre de jours de travail perdus suite aux accidents du travail avec arrêts de travail		932	496
Taux de fréquence des accidents du travail	nb accidents x 106	4,5	3,3 (a)
	nb h travaillées
Taux de gravité des accidents du travail	nb jours arrêt x 103	0,09	0,05
	nb h travaillées

Les données concernent l'ensemble des sociétés du Groupe incluses dans le périmètre de reporting RSE. En 2014, les données reportées étaient en nombre de jours calendaires alors qu'en 2013, il s'agissait de jours ouvrés.

sécurité entité définit ses propres objectifs et plans d'actions.

Chaque entité est responsable de l'établissement et de la Le Comité de pilotage RSE se réunit autant de fois que signature des accords d'entreprise la concernant. La liste des nécessaire. Au moins une fois par an, il se réunit avec accords collectifs, relatifs à la santé et la sécurité, signés par l'ensemble des responsables et correspondants HSE des chaque entité n'a pas été répertoriée par le Groupe en 2014. sociétés du Groupe.

environnementaux et des pollutions La grande majorité des collaborateurs du Groupe a des missions commerciales ou administratives. La très grande Les moyens consacrés à la prévention des risques majorité des collaborateurs du Groupe n'est pas exposée à des environnementaux et des pollutions sont ceux cités ci-après risques de maladie professionnelle. La prévention santé et dans l'explication de la politique environnementale.

Les maladies professionnelles représentent un absentéisme de 0,08 % par rapport aux heures travaillées, soit 2,3 % de la mise en œuvre de moyens de prévention fondés sur l'absentéisme des sociétés du Groupe reportant au RSE, et ne •l'analyse des risques environnementaux ; constituent pas un enjeu majeur pour Neopost.

Informations environnementales

Les informations présentées ci-après concernent l'ensemble des la réalisation d'audits internes et d'inspections périodiques. sociétés incluses dans le périmètre du reporting RSE définie par • le groupe Neopost à l'exception de la société ProShip pour Montant des provisions et garanties pour risques en l'ensemble des indicateurs. Le périmètre couvert représente matière d'environnement cependant 97,4 % des effectifs du Groupe.

Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales Objectifs de la politique environnementale

Pour traiter des questions environnementales, Neopost s'appuie concernant d'une part les impacts de nos activités sur sur son Comité de pilotage RSE et son réseau de responsables l'environnement et d'autre part les impacts liés à nos produits QHSE et correspondants HSE présents au sein des sociétés du et services. Groupe.

Le rôle du Comité de pilotage est de définir la politique activités environnementale ainsi que les programmes de management Conscient de l'impact de ses activités sur l'environnement et de associés et de coordonner le déploiement de ces derniers. l'urgence d'agir, Neopost a identifié quatre enjeux principaux

poursuivies. directives du Groupe, de définir et mettre en œuvre son propre

Bilan des accords collectifs relatifs à la santé et la système de management de l'environnement. De ce fait, chaque

Maladie professionnelle Moyens consacrés à la prévention des risques

sécurité est importante dans les unités de production. Globalement, la certification selon la norme ISO 14001 implique notamment :

la réalisation d'actions de sensibilisation et de formation du personnel ;
la définition de procédure, de méthode de surveillance de mesure et de contrôle ;

En 2014, aucun risque de pollution de nature à avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, ses Politique générale activités et ses résultats, n'a été identifié.

Depuis 2004, Neopost s'engage à protéger l'environnement. La politique environnementale s'articule autour de deux axes

Réduire les impacts environnementaux liés à nos

pour lesquels des actions doivent être mises en place ou Chaque entité est ensuite responsable, en s'appuyant sur les

Tout d'abord, la poursuite du programme de certification ISO Réduire les impacts environnementaux liés à nos 14001 des sites de production ou des sites tertiaires, mené produits depuis 2005, continue d'être au cœur de la démarche de Afin de réduire l'impact de ses produits tout au long de leur Neopost et permet d'attester de la qualité des politiques et cycle de vie, Neopost s'est engagé activement et avec succès mesures déployées. En 2014, l'ensemble du périmètre industriel dès 2006 dans une démarche d'éco-conception, démarche qui couvrant 5 sociétés différentes, est certifié ISO 14001. fait aujourd'hui partie intégrante de la stratégie RSE du Groupe. Concernant les sites tertiaires, une société sur les sept (Pour plus d'information voir le livre blanc : une démarche appartenant à l'activité CSS (Communication & Shipping durable pour un développement durable, directement Solutions) est certifiée et enfin dix des dix-huit sociétés (55 %) accessible sur le site Internet du Groupe). composant le réseau de distribution Neopost sont certifiées.

Démontrant la compatibilité des aspects économiques et Neopost doit aussi continuer à réduire son empreinte carbone. environnementaux, l'entreprise s'est dotée d'une stratégie, de Ceci passe notamment par une meilleure évaluation de son méthodes, d'outils et de processus qui lui ont permis d'obtenir empreinte carbone afin de visualiser les postes les plus des résultats très encourageants concernant les impacts émetteurs. A l'heure actuelle, la détermination de l'empreinte environnementaux de ses nouvelles générations de produits. carbone du Groupe est fondée sur la méthodologie du Aujourd'hui, toutes les nouvelles gammes de machines à protocole GHG (Green House Gases). En 2014, à l'exception de affranchir ou d'insertion bénéficient de cette approche la société ProShip pour laquelle les données n'étaient pas d'éco-conception. Neopost a également défini un éco-label disponibles, Neopost a étendu le périmètre de calcul de son interne qui permet de communiquer auprès de ses clients sur empreinte carbone à l'ensemble des sociétés incluses dans le les performances environnementales de ses produits et ainsi périmètre du reporting du Groupe et a continué à encourager valoriser la démarche. les initiatives permettant de réaliser des économies d'énergie.

Le remanufacturage marque une nouvelle étape dans la Neopost répond depuis 2009 au Carbon Disclosure Project et stratégie environnementale du Groupe en s'inscrivant dans une ambitionne dans la mesure du possible, d'étendre la logique plus globale d'économie circulaire. détermination de son empreinte carbone aux autres émissions indirectes (scope 3) liées aux transports de marchandises, Il s'agit d'un processus industriel au cours duquel un produit est

présentent les mêmes caractéristiques techniques et de sur le marché par Neopost est un enjeu majeur pour le Groupe mais représente également une source de progrès et fiabilité.

spécialistes indépendants de l'économie circulaire. L'objectif directive DEEE – 2002/96/CE (Déchets des Équipements était de pouvoir comparer les impacts environnementaux, Électriques et Électroniques) abrogée par la Directive notamment l'empreinte carbone, d'un produit neuf et d'un 2012/29/CE. Cette directive a pour objectif de réduire l'impact produit remanufacturé ; mais aussi de mesurer l'impact environnemental des produits en fin de vie, en mettant en place environnemental du remanufacturage sur le déploiement du un système de récupération et en introduisant la notion de parc de machines installées chez les clients. responsabilité élargie du producteur. Ainsi, dès la mise sur le

un gain environnemental pouvant atteindre jusqu'à 37 % de récupérant les produits en fin de vie et en œuvrant au respect moins qu'un produit fabriqué neuf en termes d'émissions de gaz du taux de valorisation de 75 % pour ses solutions courrier (par à effet de serre. En 2014, l'augmentation de la part des recyclage et revalorisation énergétique), et d'autre part en machines remanufacturées dans les placements de produits déployant une politique d'éco-conception (décrite ci-dessous) chez les clients a ainsi permis de réduire de 25% l'impact lui permettant d'améliorer la recyclabilité des produits, en les environnemental du parc lié à ces émissions de GES. rendant démontables ou en facilitant leur remanufacturage.

voyages d'affaires et transports des personnes. récupéré du terrain (produit en fin de contrat, de démonstration, d'échange) puis inspecté, démonté, nettoyé, L'engagement auprès de ses fournisseurs est un axe identifié de mis à jour en termes de fonctionnalités (hardware et software). progrès. L'exigence de certification ISO 14001 de ses Les pièces d'usure sont remplacées par des pièces neuves ou fournisseurs principaux et du respect des normes RoHS2, elles-mêmes issues du remanufacturage. Après remontage, REACH, est un gage de prise en compte réelle des questions l'ensemble est testé, emballé puis remis sur le marché, avec la environnementales mais doit se poursuivre au sein de la garantie d'un produit neuf. Ces produits remanufacturés sont politique achat du Groupe. donc équivalents au neuf, en termes de fonctionnalité, de qualité et d'esthétique. Ils offrent les mêmes services et Enfin, la gestion des produits et consommables en fin de vie mis

d'innovation. En 2014, Neopost a mené une étude sur le remanufacturage des produits de sa gamme de machines à affranchir avec des Cet enjeu répond aux exigences réglementaires liées à la

marché d'un produit, celui-ci doit financer ou prévoir un Afin de quantifier l'impact environnemental de ses machines, système de collecte des produits en fin de vie. Cette directive Neopost a comparé les émissions de gaz à effet de serre (GES) impose aussi des taux de collecte des DEEE aux États générés tout au long du cycle de vie d'une machine membres. remanufacturée et d'une machine neuve. Les résultats de l'étude sont très positifs. Une machine remanufacturée présente Neopost s'est mis en conformité dès 2005, d'une part en

Au-delà des impacts environnementaux et des économies de matières premières, le remanufacturage des produits s'inscrit dans une démarche vertueuse permettant notamment de maintenir de l'emploi dans les usines de production du Groupe, mais aussi de mieux maitriser la qualité des produits du parc des machines installées chez les clients. En 2014, 20 emplois directs ont ainsi été maintenus sur le site du Lude ainsi que 6 emplois indirects chez des sous-traitants locaux.

Actions de formation et d'information des salariés en Utilisation des ressources faveur de l'environnement

La formation des collaborateurs fait partie intégrante de la La consommation d'eau est en forte augmentation en 2014 (+ démarche environnementale du Groupe et est une des clés de 57,8 %). Cette évolution est principalement due à une évolution la réussite de cette dernière. La majorité des entités du Groupe du périmètre de reporting de cet indicateur depuis 2013 : proposent à leurs employés et à tous nouveaux collaborateurs qui intègrent le Groupe, une formation sur l'environnement, la le périmètre de reporting 2014 qui s'est étendu aux sociétés santé et la sécurité, et le cas échéant des informations plus • suivantes : Neopost Finland Oy, Data Capture Solutions, ciblées sur la norme ISO 14001. Satori US, DMTI Spatial et Neopost Malaysia, représentant

une augmentation de 19,6 % par rapport à 2013 ; Des actions de communication et de sensibilisation aux enjeux environnementaux et à la politique menée par les différentes Les données 2013 des entités suivantes n'étaient pas sociétés du Groupe en matière notamment de politique • disponibles : Neopost Norge, Neopost Sverige AB, Neopost d'économie d'énergie, de programme de recyclage sont AG, GMC software Technology, Neopost Australia (GBC), et également régulièrement menées auprès des collaborateurs. Satori US représentant 32,7 % de la consommation totale du

Groupe reportée en 2013. Neopost Technologies BV a ainsi lancé en 2013 un projet de maîtrise de l'énergie dans le but de réduire la consommation En comparant les consommations d'eau sur le même périmètre d'énergie des équipements et d'influencer positivement le en 2013 et 2014, la variation résiduelle est de 5,5 %. Cette comportement des employés. dernière est principalement due à une augmentation de la

consommation sur les sites situés aux Etats-Unis. L'organisation du Groupe étant fortement décentralisée, Neopost a mis l'accent sur la fourniture de supports pour les La consommation d'eau provient principalement d'un usage commerciaux afin de les aider à adopter un discours homogène sanitaire qui représente 98,5 % de la consommation totale du auprès de leurs clients, notamment sur les conséquences Groupe. Des programmes de maintenance préventive, le positives de l'éco-conception dont ont bénéficié les nouvelles remplacement d'équipements sanitaires par des équipements générations de produits Neopost. moins consommateur d'eau ou encore l'installation de capteurs

Eau

pour temporiser la distribution de l'eau ont contribué à réduire les gaspillages.

Concernant les process industriels, la consommation a légèrement augmenté (+ 3,6 %). 635 m³ d'eau ont été consommés, essentiellement sur le site de production de Drachten.

	Unité	31 janvier 2015 (a)	31 janvier 2014
Consommation d'eau à usage sanitaire	m3	41 880	26 322
Consommation d'eau utilisée dans les process industriels	m3	635	613
TOTAL	m3	42 515	26 935

(a) Les données concernent l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre RSE de l'année fiscale à l'exception de ProShip. Les données des sociétés Neopost Ireland, Neopost Norge et Neopost Australia (GBC) ont été estimées sur la base de la moyenne de consommation du Groupe par ETP.

L'emprise au sol des bâtiments occupés par le Groupe pour la Neopost Malaysia) qui représentent 2,6 % de la consommation réalisation de ses activités de production et ses activités en d'électricité en 2014 et aux sociétés qui n'avaient pas commerciales constitue la seule utilisation des sols sous le reportées de consommation en 2013 (GMC Software

consommation 2014. Aucune extraction des ressources présentes sur ou dans les sols

cet indicateur en 2014 a été etendu aux sociétés Neopost comparativement à 2013 (26 163 792 KWh en 2014 contre Finland Oy, DCS, DMTI Spatial et Neopost Malaysia ainsi qu'aux 26 013 652 KWh en 2013, soit + 0,6%) et cela malgré l'extension du périmètre de reporting aux sociétés Neopost Finland Oy, sociétés qui n'avaient pas reporté de données en 2013 : GMC Data Capture Solutions, Satori US, DMTI Spatial, GMC Software Software Technology et Satori US. Parmis elles, seules les sociétés Satori US et DMTI Spatial consomme du gaz naturel et Technology et Neopost Malaysia.

utilisée par le Groupe. Elle a augmenté de + 3,5% passant de périmètre de reporting que 2013, la baisse serait encore plus 15 589 716 KWh en 2013 à 16 133 193 KWh en 2014. Si on significative (10 042 396 KWh contre 8 321 901 KWh, soit - 17,1 compare la consommation d'électricité 2014 sur le même %). Les efforts et les investissements réalisés en 2014 pour périmètre de reporting qu'en 2013, celle-ci est plutôt en baisse améliorer l'efficacité énergétique de plusieurs sites de (4,8) % (- 741 967 KWh). L'augmentation est donc liée aux (changement des chaudières des sites de Loughton et du Lude,

Utilisation des sols sociétés entrant dans le périmètre de reporting cette année (Finland Oy, Data Capture Solutions, Satori US, DMTI Spatial et contrôle du Groupe. Technology et Satori US) représentant 5,4 % de la

n'est opérée. La consommation de gaz naturel, seconde source d'énergie utilisée par le Groupe, a connu une baisse importante en 2014 Énergie (10 042 396 KWh en 2013 contre 9 211 816 KWh en 2014, soit - En 2014, la consommation d'énergie est restée stable 8,3 %). Comme pour l'électricité, le périmètre de reporting de leur consommation en 2014 s'élève à 889 915 KWh représentant La consommation d'électricité est la principale source d'énergie 9,7 % de la consommation de gaz en 2014. Sur le même

déménagement dans des locaux avec une meilleure isolation trois dernières utilisent de l'énergie par réseau de chaleur. Elles pour la Suède et Human Inference) et les conditions climatiques portent ainsi la consommation d'énergie par réseau de chaleur assez favorables de l'hiver 2014 (France, Pays Bas, du Groupe à 629 884 KWh contre 276 494 KWh en 2013, soit Royaume-Uni) expliquent cette diminution de consommation. une augmentation de +128%. Ces trois sociétés représentent

Sur un périmètrre identique à 2013, la consommation d'énergie par réseau de chaleur aurait diminuée de 15% (276 494 KWh en La forte augmentation en 2014 de la consommation de fioul 2013 contre 234 652 KWh en 2014). Le périmètre de reporting (+ 79,8 %) est liée à l'acquisition de deux nouvelles entités en de cet indicateur a également été étendu en 2014 aux sociétés Allemagne portant ainsi la consommation de 9 351 litres de fuel suivantes : DMTI Spatial, Neopost Malaysia, Satori US, GMC en 2013 (soit 105 046 KWh) à 16 815 litres en 2014 (soit 188 899 Software technology, DCS et Neopost Finland Oy. Seules les KWh).

62.7% de la consommation en 2014.

	Unité	31 janvier 2015 (a)	31 janvier 2014 (b)
Consommation d'électricité	KWh	16 133 193	15 589 716
Consommation de gaz	KWh	9 211 816	10 042 396
Consommation de réseau de chaleur	KWh	629 884	276 494
Consommation de fuel	KWh	188 899	105 046
TOTAL	KWh	26 163 792	26 013 652

(a) Les données concernent l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre RSE de l'année fiscale à l'exception de ProShip. Neopost AG et Neopost Nv n'ont pas pu reporter les données relatives à l'utilisation d'énergie par réseau de chaleur, ces données n'étant pas disponible au moment de la rédaction de ce rapport.

(b) Les données 2013 de consommation de gaz et de consommation d'énergie par réseau de chaleur ont été corrigées avec les données qui n'étaient pas présentes lors de l'établissement du rapport de l'année fiscale 2013.

Neopost utilise une large variété de technologies de pointe Émission dans l'eau, l'air et le sol dans la fabrication de ses produits. De ce fait, de nombreux et Compte tenu des activités du Groupe, les seules émissions divers matériaux y sont intégrés. L'acier et les plastiques tels pouvant affecter significativement l'environnement sont les gaz que l'acrylonitrile butadiène styrène (ABS) et le polycarbonate à effet de serre (GES) tels que définis dans le paragraphe (PC) représentent la plus grande portion des matériaux utilisés. « Changement climatique ». D'autres plastiques (POM, EPDM, PBT) ainsi que des métaux (zinc, aluminium, cuivre, étain, nickel, argent…), produits de Concernant l'eau utilisée dans les process, seule l'eau mélangée céramique et semi conducteurs sont également employés. à des produits lessiviels inoffensifs est rejetée dans le réseau Enfin, les matériaux suivant : carton ondulé, carton pulpe moulé, des eaux usées, conformément à la réglementation locale. papier, polystyrène expansé, sac en polyéthylène, palette en

L'un des objectifs de la politique d'éco-conception déployée En 2014, aucun accident ni travaux ayant pour conséquence la depuis 2006 est de réduire la consommation en ressources pollution de l'eau, l'air ou le sol n'ont été rapportés. naturelles liée à la fabrication de nos produits. Pour cela, des objectifs sont fixés lors de la conception des nouveaux produits Nuisances sonores pour limiter leur masse, le nombre de matériaux employés, optimiser la surface des cartes électroniques et leur niveau de Aucune nuisance sonore provenant des activités réalisées sur recyclabilité. Ainsi, le modèle de machine à affranchir IS-480 les sites de production du Groupe n'a été identifiée en 2014. présentait une masse diminuée de près de 40 % ainsi qu'un nombre de matériaux réduit de 10 % par rapport à IJ-70, Déchets modèle équivalent de la génération précédente. En plus de la En 2014, le volume des déchets générés sur l'ensemble des réduction du nombre et de la masse des matériaux employés, sociétés du Groupe s'élève à 1 657 tonnes, soit une des efforts ont été portés pour augmenter le taux de augmentation de 1,2 % par rapport à 2013. En comparant le recyclabilité des produits du Groupe, portant par exemple le volume de déchets générés en 2014 sur le même périmètre de potentiel de recyclabilité de l'IS-480 à 76 % contre 48 % pour reporting qu'en 2013, celui-ci aurait diminué de 3,5 %. le modèle IJ-70.

Technology, Neopost AG et Neopost Sverige AB (qui références de ses produits, permettant d'optimiser le réemploi des composants et de diminuer ainsi la quantité de matière représentent 3,3 % du tonnage de déchets générés en 2013); première nécessaire pour fabriquer des équipements neufs. En ainsi que par l'extension du périmètre de reporting 2014 aux 2014, ce sont 150 tonnes d'équipements usagés qui ont été sociétés DMTI Spatial, DCS, Neopost Finland Oy et Neopost Malaysia (qui représentent 1,3 % du tonnage de déchets générés réutilisées dans les activités de remanufacturage sur les sites de Drachten et du Lude permettant de produire notamment 5 984 en 2013). nouvelles unités de machines à affranchir et accessoires.

Matières Premières Pollution et gestion des déchets

Environ 5 m³ d'eau mélangée à des produits chimiques bois, sangle plastique et film plastique étirable sont utilisés dans dangereux sont captés puis traités comme des déchets les emballages de nos produits. dangereux.

L'augmentation en 2014 s'explique par la disponibilité cette En 2012, Neopost a initié le remanufacturage de plusieurs année des données des sociétés Satori, GMC Software

Rapport de gestion du Groupe 3

Informations sociales, environnementales et sociétales

Les déchets non dangereux sont en augmentation de + 0,9 % par rapport à 2013 (Loughton + 2,9 tonnes, Drachten + 1,8 par rapport à 2013. Toutefois, comme l'année dernière, le tonnes, Le Lude + 1,0 tonnes) lié à des opérations de volume des déchets non dangereux reporté reste partiel. En maintenance d'équipement (vidange, process de dégraissage effet, une part des déchets ménagers générés par plusieurs par exemple) qui ont lieu ponctuellement à une fréquence sites d'activités tertiaires, dont les locaux sont loués, n'est pas supérieure à un an. comptabilisée. La gestion de ce type de déchets étant sous le contrôle des sociétés de gestion des locaux, les données Le tri sélectif des déchets générés par nos activités est organisé obtenues ont été insuffisantes ou trop imprécises pour être au sein de chaque société du Groupe, y compris au sein de

La part des déchets dangereux est en augmentation de 11,9 % valoriser 86 % de nos déchets sous la forme de matière par rapport à 2013. Cette évolution s'explique par (recyclage et réutilisation) ou de production d'énergie. l'augmentation des déchets dangereux sur les sites industriels

consolidées par le Groupe. celles qui ne sont pas encore certifiées ISO 14001. L'identification de filières de traitement nous permet de

	Unité	31 janvier 2015 (a)	31 janvier 2014
Déchets industriels non dangereux	Tonnes	1 610	1 596
Déchets industriels dangereux	Tonnes	47	42
TOTAL	Tonnes	1 657	1 638
% de déchets envoyés dans une filière pour valorisation	%	86 %	81 %

(a) Les données concernent l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre RSE de l'année fiscale à l'exception de ProShip. Les données des sociétés Neopost Sverige AB, Neopost Finland Oy, Data Capture Solutions et Neopost Malaysia ont été estimées sur la base de la moyenne de déchets générés par le Groupe par ETP.

Pour répondre aux obligation de la directive européenne volume a été valorisé soit sous la forme de matière recyclée ou 2002/96/CE abrogée par la directive européenne 2012/19/CE, de production d'énergie. Comparativement à 2013, le volume les sociétés commerciales présentes en Europe ont adheré à un collecté a augmenté de 12,8 % et le taux de valorisation a éco-organisme local pour la collecte et le traitement des DEEE. augmenté de 5,2 points. La hausse des volumes collectés Les sociétés françaises ont, pour leur part, développé leur provient essentiellement de l'accroissement de la part du propre système individuel agréé par l'ADEME (Agence de remanufacturage des produits et des opérations de

En 2014, Neopost a accru la collecte et le réemploi de ses qui ont été réutilisées pour remanufacturer des produits, soit équipements grâce à son programme de remanufacturage. une augmentation de + 180 % par rapport à 2013. Ainsi, 1 120 tonnes de DEEE ont été collectées et 86,2 % de ce

l'environnement et de la maîtrise de l'énergie). remplacement des produits dans certains pays. En 2014, ce sont 150,7 tonnes d'équipements électriques et électroniques usagés

	Unité	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Déchets d'équipements électriques et électroniques collectés	Tonnes	1 120	993
% de déchets envoyés dans une filière pour valorisation	%	86 %	81 %

Les données concernent l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre RSE de l'année fiscale à l'exception de ProShip. Neopost NV, Neopost Finland Oy et Nepost Malaisie n'ont pas pu reporter les données relatives au poids de DEEE collectés et réutilisés, ces données n'étant pas disponibles au moment de la rédaction de ce rapport.

Concernant la fin de vie des consommables, Neopost a déployé revus chaque année et mis à jour en conséquence. Cette mise à son programme de collecte et de traitement notamment en jour peut être à l'origine d'évolutions importantes. France à travers trois canaux différents : l'adhésion au consortium CONIBI depuis 2006 ; un contrat de prestation de Les émissions de GES estimées proviennent des émissions collecte et de traitement auprès de la société COLLECTORS et directes (scope 1) : la consommation d'énergie des sites (définie enfin la mise en place d'un process de collecte et de traitement au paragraphe « Énergie »), la consommation des carburants avec son principal fournisseur de cartouche d'encre. Ce process des véhicules appartenant au Groupe ou en location longue permet au client final de renvoyer par La Poste la cartouche durée, les émissions relatives aux équipements de climatisation usagée ainsi que les émissions relatives aux process de fabrication. au moyen d'une enveloppe retour fournie avec toute

Neopost ambitionne en 2015 d'avoir un programme de collecte plus extensif et d'étendre ces pratiques au sein de chaque En 2014, l'empreinte carbone du Groupe s'élève à 20 543 Teq société du Groupe notamment pour répondre aux obligations CO2, soit + 3,7 % par rapport à 2013. Les émissions du scope 2 de la directive 2012/29/CE qui prévoit d'inclure les ont augmentées de 19,3 %, résultat de l'augmentation de la consommables dans son périmètre. consommation d'électricité de 3,5 % et de l'augmentation de

en 2014. La consommation de carburant est restée stable par du protocole GHG (Green House Gases). Les facteurs rapport à 2013 (- 0,4 %). Elle représente la source d'émission du d'émission de CO2 employés pour chaque source d'énergie sont

cartouche neuve. Elles proviennent aussi des émissions indirectes (scope 2) liées à la consommation d'électricité et à l'achat de chaleur.

128 % observée sur la consommation d'énérgie par réseau de Changement climatique chaleur, cette dernière étant principalement liée à l'intégration des données des sociétés GMC Software Technology, Neopost Émission de gaz à effet de serre (GES) Finland Oy et DCS qui n'étaient pas inclus dans le reporting 2013. En revanche, les émissions du scope 1 ont diminué de 2 % L'empreinte carbone du Groupe est fondée sur la méthodologie

scope 1 la plus importante (85,4 %). Vient ensuite la 2015, d'autres pistes sont à l'étude comme l'achat d'énergie à combustion d'énergie fossile (13,3 %) dont la consommation de faible emission de carbonne ou d'énergie renouvelable gaz naturel qui a diminué de 8,3 %. Enfin, les actions de (Partenariat Bullfrog Power au Canada), ou encore le remplacement de certains équipements de climatisation ont déménagement du site de Bagneux (centre de R&D et siège notamment permis de réduire (- 5,8 %) les émissions liées aux social du Groupe) dans un bâtiment à Haute Performance gaz réfrigérants. Environnementale (HQE).

Chaque année, diverses initiatives sont mises en œuvre pour En 2014, Neopost a étendu le périmètre de son empreinte réduire la consommation énergétique de nos activités et ainsi carbone à l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre du réduire les émissions de gaz à effet de serre associées. Ces reporting du Groupe à l'exception de la société ProShip. initiatives vont de la campagne de sensibilisation du personnel Neopost répond depuis 2009 au Carbon Disclosure Project et à aux éco-gestes et à l'éco-conduite, au remplacement des cet effet, ambitionne d'étendre la mesure de son empreinte véhicules par des véhicules plus performants et rejetant moins carbone aux autres émissions indirectes (scope 3) liées aux de CO2 (hybrides, électriques), en passant par l'optimisation des transports de marchandises, voyages d'affaires et transports rendements des équipements de chauffage, l'optimisation des des personnes. périodes de chauffage et des consignes de température. Pour

	31 janvier 2015 (a)	31 janvier 2014
Teq CO2	14 181	14 480
Teq CO2	6 362	5 334
Teq CO2	20 543	19 814

(a) Les données concernent l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de reporting RSE du Groupe, à l'exception de ProShip. Satori US, Neopost Japan, Neopost ID et Neopost Malaysia n'ont pas pu reporter les données relatives à l'utilisation d'équipements de climatisation, et Neopost Malaysia n'a pas pu reporter les données relatives à ses consommations de carburants, ces données n'étant pas disponibles au moment de la rédaction de ce rapport.

Compte tenu des activités du Groupe et de son implantation géographique, aucun risque n'a été identifié au regard du Les entités françaises Neopost Industrie, Neopost Technologie,

pour favoriser leur insertion. Compte tenu des activités du Groupe et de son implantation géographique, aucun impact significatif n'a été identifié au

Informations sociétales

activités de Neopost autres partenaires commerciaux.

Les principales retombées économiques du Groupe sont liées aux emplois directs et à la consommation des ménages des collaborateurs, ainsi qu'à la contribution du Groupe aux finances publiques par le paiement des charges sociales, taxes et impôts.

Chaque site s'insère dans le tissu économique local mais n'a pas d'influence significative sur les emplois indirects et sur le développement de nouvelles infrastructures locales.

Adaptation au changement climatique Neopost opère dans 31 pays et emploie principalement des collaborateurs issus des communautés locales.

changement climatique en 2014. Neopost Services et Neopost France ont mis en place des contrats de génération pour développer l'embauche et l'emploi Protection de la biodiversité des jeunes qui sont suivis par un tuteur senior de l'entreprise

regard de la protection de la biodiversité en 2014. Relations avec les parties prenantes

Neopost attache une importance particulière à instaurer un dialogue constructif avec l'ensemble des acteurs concernés.

Les conditions de dialogue

Neopost travaille ainsi en bonne intelligence avec les Impact socio-économique et territorial des organisations postales, ses distributeurs, ses fournisseurs et

Rapport de gestion du Groupe 3

Informations sociales, environnementales et sociétales

Organisations postales Collaborateurs

Le groupe Neopost attache une grande importance à ses Neopost a mis en place une direction de la communication qui relations avec des organisations postales. Cela est prend en charge, entres autres, la communication interne de la indispensable pour son activité principale, notamment la direction vers les salariés. Cette communication se décline au production et la distribution des machines à affranchir. travers de plusieurs catégories d'informations qui sont : les

Dans chaque pays où Neopost est présent, les entités du partenariats, les nouvelles liées à l'activité du Groupe, les Groupe ont signé des contrats de partenariat avec les nouvelles liées aux personnes, les nouvelles liées à la organisations postales. Le Groupe a décidé de créer un communauté Neopost et enfin des communications plus référentiel interne, le Postal Compliance Management System, fournies détaillant des points techniques particuliers nécessitant regroupant l'ensemble des principales exigences postales des des explications plus précises. De plus, un grand nombre de organismes avec qui le Groupe entretient des relations étroites. filiales dispose d'un journal interne complémentaire qui leur est Des audits internes permettent de s'assurer du déploiement des propre. bonnes pratiques et ainsi de garantir le respect de ces exigences postales. Tout au long de l'année des rencontres Neopost attache de l'importance à l'opinion de ses salariés et régulières avec les organisations postales sont organisées par mène tous les deux ans depuis 2006 une enquête dite les entités du Groupe. Par ailleurs, les postes mènent également Engagement Survey, pour évaluer le niveau d'implication et les des audits au sein des entités de distribution, des usines de axes d'amélioration. Cette enquête, pilotée par un cabinet de production, voire des sous-traitants. Ces audits permettent de consultants extérieur, constitue un outil essentiel dans le démontrer que les sociétés du Groupe mettent en place tous dispositif d'échange du Groupe. La dernière enquête a eu lieu les moyens nécessaires pour répondre aux besoins des en 2014. Les résultats aident la direction du Groupe à identifier organisations postales, aux évolutions des normes postales et et à privilégier les domaines où les salariés pensent qu'il est aux exigences de sécurité de l'information. possible d'accroître leur degré de motivation et d'engagement

Depuis plusieurs années le groupe Neopost est un partenaire fiable qui accompagne les organisations postales dans leur Neopost Canada a ainsi mis en place auprès de ses évolution, fournit des solutions toujours plus innovantes. La collaborateurs des ateliers I am Neopost afin de mettre en confiance acquise au fil du temps nous permet de travailler valeur l'exemplarité du comportement de ses collaborateurs en ensemble sur d'autres projets, par exemple, une plateforme de adéquation avec les valeurs du Groupe. gestion de colis en ligne que Neopost a réalisée pour Royal Mail au Royaume-Uni ou encore pour la poste de Singapour. Actionnaires, financiers et agences de notation

développement du Groupe et la réussite de Neopost est communication suivie et un dialogue régulier avec ses étroitement liée à celle de ses distributeurs sur leurs marchés actionnaires. En 2014, Neopost a organisé plus de respectifs. Aussi Neopost entretient avec eux des partenariats 400 rencontres avec ses investisseurs. mutuellement profitables.

Plusieurs fois par an, le Groupe organise des enquêtes de inséré dans le document de référence du Groupe afin de satisfaction auprès de milliers de clients Neopost. Deux communiquer ouvertement sur sa démarche développement enquêtes annuelles de mesure de la satisfaction et de la loyauté durable. Conformément à la législation française, Neopost des clients sont menées par la société Opinion Way certifiée s'engage à communiquer chaque année sur les indicateurs pertinents de son activité dans les trois domaines concernés : ISO 20252 et membre de l'ESOMAR, l'association internationale des professionnels des études de marché. L'objectif de ces social, environnemental et sociétal. enquêtes est d'évaluer la tendance de la base client sur Toujours dans un souci de transparence, Neopost répond aux l'activité Mailing et Document Systems, et d'agir pour continuer questionnaires des agences de notation extra-financière, tels à satisfaire au mieux les clients. Ce sont au total plus de 60 que ceux de Vigeo, EcoVadis et participe au Carbon Disclosure critères qui sont évalués sur une échelle de satisfaction de 1 à 5. Project (CDP). Les points de force et de faiblesses, ainsi que leur importance sont étudiés afin de déterminer les axes prioritaires de progrès. Organisations professionnelles et écoles Des plans d'amélioration sont ensuite définis et pilotés à la fois au niveau Groupe et au niveau des entités commerciales. Selon La participation active dans les organisations professionnelles, la dernière enquête de 2014 plus de 95 % des clients sont telles que le SFIB (syndicat de l'industrie des technologies de

En complément des actions menées au niveau du Groupe, de réglementaires et d'anticiper celles à venir. Neopost participe nombreuses initiatives sont mises en place au niveau local par aux travaux de l'Institut de l'Economie Circulaire à travers son les entités de distribution. Les sociétés commerciales adhésion au SFIB. communiquent régulièrement auprès de leurs clients sur les actualités de l'entreprise et les nouveautés à travers des envois Chaque année, les entreprises du Groupe mettent en place des d'emailings ou l'édition de newsletters. Tout au long de l'année, programmes de formation en apprentissage et proposent aussi elles organisent également des événements permettant bien des stages de découverte en entreprise que des stages notamment de présenter les nouveaux produits et les nouvelles validant un projet de fin d'étude. solutions, et participent à des salons, congrès et conférences

nominations et changement d'organisation, les acquisitions et

en fonction des objectifs de l'entreprise, pays par pays.

extra-financières

Distributeurs et clients Neopost fournit à ses actionnaires une information Les réseaux de vente directe et indirecte sont essentiels au transparente, régulière et fiable. Neopost maintient une

Le présent rapport Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est

satisfaits. l'information) et dans les réunions de travail de l'autorité nationale en France, permet à Neopost de suivre les évolutions

qui sont autant d'opportunités pour échanger avec les clients. De nombreuses entités du Groupe ont développé des relations privilégiées avec des écoles et universités, comme par exemple Human Inference avec l'université de Nyenrode ou GMC Software avec l'universtité Seneca à Toronto. Neopost France L'entité du groupe GMC Software Technology au Canada est en étroite collaboration avec le lycée René Auffray qui soutient Matthew House, un service d'accueil des réfugiés de chaque année envoie des stagiaires afin de les aider dans leur guerre à Toronto. Matthew House leur propose des logements préparation au Baccalauréat. et des ressources afin de les aider pendant leur période de

Les relations entretenues avec les écoles et les universités sont Technology a soutenu la Fondation des maladies du cœur et de autant d'opportunités de présenter les métiers et les possibilités l'AVC, les recherches sur le cancer du sein, et a organisé la fête de carrière au sein du groupe Neopost et ainsi de favoriser le annuelle de Halloween dont les fonds levés servent à recrutement de nouveaux talents parmi les jeunes diplômés. différentes associations et personnes en difficulté.

dépensé 205 398 euros sur les actions caritatives. Ces actions Chaque année ProShip soutient Chip for Charity Golf Outing varient en fonction des territoires d'implantation et de leurs organisé dans le sud du Wisconsin aux États-Unis. En 2014 cet

compréhension des citoyens sur le rôle de l'armée dans la élire l'organisation caritative qui recevra les fonds collectés au société démocratique et les remercier pour le service rendu au travers d'événements qu'ils organisent. En 2014, c'est le centre pays. de recherche et l'association qui lutte contre le cancer (Cancer Research UK), qui a été choisi. Les collaborateurs ont dépassé Satori participe chaque année à la « Journée de don » annuelle les objectifs fixés et levé des fonds s'élevant à 32 000 euros. organisée par la Fondation Seattle aux États-Unis. Chaque Ces fonds ont permis de soutenir les infirmières en cancérologie employé a été en mesure de donner une journée de son temps dont le rôle est d'aider les personnes atteintes de cancer et pour soutenir un projet d'amélioration locale. L'année dernière leurs familles à travers des centres d'assistance téléphonique. Satori a contribué à l'aménagement d'une maison de transition Par ailleurs, durant l'année fiscale 2014 les sociétés de Neopost (peinture, aménagement paysager). En outre, le programme au Royaume-Uni ont sponsorisé d'autres associations, fait des Matching Gifts permet aux employés d'exprimer leurs souhaits dons et soutenu les initiatives locales. Neopost Ltd aide quant aux associations qu'ils souhaitent aider chaque année. En également les collaborateurs qui souhaitent s'investir 2014, l'entreprise a notamment soutenu Electronic Frontier directement en leur proposant un volontariat rémunéré au sein Foundation, dont l'objectif est de défendre la liberté d'une association caritative deux jours par an. d'expression sur Internet ou encore l'association soutenant la

lutte contre la sclérose latérale amyotrophique (SLA). En 2014 Neopost Canada a rejoint le programme "Partenaires pour la vie" de la Société canadienne du sang. C'est un Chaque année Neopost USA continue d'être un partenaire de la organisme national, indépendant et sans but lucratif qui a pour communauté et de travailler avec les organisations à but non unique mission de gérer le système d'approvisionnement en lucratif. Dans la région du Connecticut, le siège de Milford a fait sang du Canada. 4 fois par an, un bus emmène des des dons et a soutenu les organisations et les programmes collaborateurs de l'entreprise au centre de collecte de sang. Les suivants : la Banque alimentaire de Milford ; le programme Bikes employés ont la possibilité de faire des dons de sang pendant for tikes grâce auquel les enfants des familles en difficulté les heures de travail afin d'exercer leur désir de sauver des vies. peuvent obtenir des vélos ; Rape Crisis Center qui offre de En 2014 l'association a exprimé sa gratitude à l'entreprise à nombreux services aux victimes d'agressions sexuelles ; le l'occasion de la Cérémonie annuelle « Honneur à nos programme Shop with a cop de la fondation REACH qui offre bienfaiteurs ». Les dons des employés de Neopost Canada ont une journée de shopping accompagné aux enfants des familles dépassé de 60 % l'objectif défini et ont permis de sauver 147 défavorisées. Le centre de support de Dallas a aussi soutenu la

Les entreprises de GMC Software Technology situés au Canada, aux États-Unis, au Mexique et au Brésil ont soutenu « Cuisiner Ainsi, les sociétés du groupe Neopost se mobilisent autour de avec une cause », une banque alimentaire locale en Floride. Les différents projets caritatifs afin d'exprimer leur volonté de employés de tous les bureaux respectifs ont travaillé ensemble s'engager auprès des communautés locales. pour faire plus de 300 repas fournis aux personnes en difficulté.

transition dans le pays. En outre, en 2014 GMC Software

Actions de partenariat et de mécénat GMC Software Technology en République Tchèque aide la communauté locale à la reconstruction de sentiers de Le Groupe attache beaucoup d'importance à la proximité de randonnée depuis 2012. Chaque année, ils octroient un jour de ses collaborateurs avec leurs clients et leurs communautés travail pour nettoyer ces lieux. locales. Durant l'année fiscale 2014 les entités de Neopost ont

réalités socio-économiques. évènement a permis de recueillir 63 000 euros afin de soutenir l'association Succinic semialdehyde dehydrogenase deficiency Neopost France soutient depuis 2007 l'association SOS Villages (SSADHD), dédiée aux enfants touchés par ce trouble d'Enfants qui offre aux enfants orphelins, abandonnés ou neurologique rare et leurs familles. L'objectif de l'organisation séparés de leurs parents, le bonheur de grandir ensemble dans est de trouver un remède ou un meilleur traitement grâce à la la chaleur et la sécurité d'une nouvelle vie de famille au sein recherche continue. Par ailleurs, ProShip a sponsorisé le tournoi d'un Village d'Enfants SOS. En 2014, Neopost France a versé 25 de golf en mai 2014 pour lever 3 500 euros dans le cadre de la 000 euros à cette association pour soutenir la rénovation du Semaine des forces armées de Milwaukee. Cette semaine est Village SOS de Busigny en France. organisée par les services armés de Milwaukee en collaboration avec les habitants de la région. Sa mission est d'accroître la Au Royaume-Uni, les collaborateurs votent chaque année pour

vies. Banque alimentaire du Texas et « la Promenade du cœur » organisée par l'American Heart Association.

indépendants. Des tests opérés en externe permettent de Commission) et du label australien c-tick garantissant la faible

partir de 2015. technologies de l'information et dans les réunions de travail de l'autorité nationale en France, permet à Neopost de suivre ces

Neopost opère dans des États de droit ayant ratifié les Loyauté des pratiques conventions internationales de l'Organisation Internationale du Travail relatives aux principes fondamentaux des Droits de Prévention de la fraude et de la corruption l'Homme. Pour les rares pays n'ayant pas signé ces conventions (Hong-Kong, Thaïlande, Malaisie et Indonésie) le management

Relations avec les sous-traitants et fournisseurs Sécurité des produits pour les consommateurs

Le Groupe choisit avec soin ses fournisseurs, détenteurs de Le Groupe est particulièrement vigilant quant à la sécurité des savoir-faire et d'expertises spécifiques. Les relations reposent produits qu'il met sur le marché et au respect des exigences sur un intérêt réciproque à travailler ensemble de façon réglementaires européennes et internationales. Ces exigences pérenne. L'organisation achat du Groupe a défini une politique sont prises en compte lors du développement des produits. Des en matière de choix des principaux fournisseurs et tests de validation et de qualification sont d'abord effectués en sous-traitants. interne avant d'être confirmés par des laboratoires externes

A ce jour, deux des trois fournisseurs d'équipements OEM garantir la sécurité des produits. Ils portent principalement sur (Original Equipment Manufacturer) sont certifiés selon les la conformité aux exigences UL (Underwriters Laboratories) ; référentiels ISO 9001 (qualité), ISO 14001 (environnement) et aux exigences réglementaires russes GOST-R et aux exigences OHSAS 18001 (santé et sécurité). Le troisième est certifié selon CE portant notamment sur la compatibilié electromagnétique les référentiels ISO 9001, ISO 14001 et le SA 8000, autre (Directive 2004/108/CE), la limitation de la tension utilisée dans référentiel couvrant à la fois le volet hygiène, santé et sécurité les matériels electriques (Directive 2006/95/CE « Basse tension ainsi que le volet social. Ces fournisseurs doivent également ») ou encore la restriction de l'utilisation de certaines substance s'engager contractuellement à respecter les conventions de dangereuses (Directive 2011/65/CE « RoHS ») . D'autres tests l'Organisation Internationale du Travail, les résolutions des également opérés en externe permettent de vérifier la Nations-Unies ainsi que les législations locales relatives à la conformité aux exigences de Compatibilité Electromagnétique protection de l'environnement et aux conditions de travail. (CEM) ; aux exigences FCC (Federal Communications

Neopost travaille également en direct avec la majorité de ses exposition des personnes aux champs électromagnétiques. Des fournisseurs de rang 2. Ces fournisseurs livrent les pièces et les tests sont aussi effectués sur les émissions sonores des sous ensemble nécessaires à l'assemblage des produits à nos produits, sur des essais de chutes ainsi que sur la conformité usines ainsi que celles de nos partenaires OEM. Le Groupe aux exigences Energy Star. Ce dernier label créé par n'exige pas des fournisseurs de rang 2 qu'ils soient certifiés ISO l'Environmental Protection Agency US et reconnu par l'Union 14001 et OHSAS 18001 bien que cela présente un atout européenne, définit des critères de consommation d'énergie important dans le processus de sélection. En revanche, ces pour une meilleure efficacité énergétique des équipements de fournisseurs doivent avoir établi et maintenir un système de bureau. Cette efficacité dépend de la consommation électrique management HSE (hygiène, sécurité et environnement). en fonctionnement mais aussi de l'existence d'un mode veille.

Aucun contrôle spécifique de l'engagement des fournisseurs en Le contexte réglementaire concernant les équipements matière de RSE n'est mis en œuvre par le Groupe à l'heure électriques et électroniques évolue constamment sur le plan actuelle, mais une politique d'achat responsable prévoyant européen et international. La participation active dans les notamment des audits des fournisseurs OEM sera déployée à organisations professionnelles du syndicat de l'industrie des

Les relations entre Neopost et ses fournisseurs principaux, évolutions et d'anticiper celles à venir. Parmi tous les textes fondées sur un partenariat fort, sont matérialisées par des réglementaires auxquels le Groupe doit se conformer, une échanges et contacts fréquents au cours desquels les intérêts attention particulière est portée sur les directives européennes mutuels des entreprises sont examinés et débattus, en prenant RoHS et DEEE ; le décret français portant sur l'utilisation des en compte les stratégies d'entreprise respectives, le volume nanomatériaux qui est applicable et le règlement REACH. d'affaires à court et moyen terme, mais également en prenant soin de s'assurer que les diverses contraintes réglementaires, Autres actions en matière des Droits de l'Homme environnementales et sociales sont respectées.

Neopost rejette la fraude et la corruption sous toutes ses local a pour mission de veiller au respect des Droits de l'Homme formes. Il informe et forme ses salariés à la prévention de la au sens de l'OIT, principes qui s'inscrivent également dans les fraude et de la corruption. La présence de plus de deux tiers valeurs du Groupe. d'administrateurs indépendants au sein du Conseil, le règlement intérieur du Conseil d'administration ainsi que la mise en place en 2012 d'une procédure de gestion des conflits d'intérêts (conflict of interest policy) et d'une procédure de la prévention de la fraude offrent les garanties nécessaires à la transparence des décisions au bénéfice de Neopost.

Informations sociales, environnementales et sociétales

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 janvier 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Neopost S.A., nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 janvier 2015, présentées dans rapport de gestion (au chapitre 3 du document de référence), ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des instructions et du protocole de reporting RSE dans sa version datée de décembre 2014 (ci-après les « Référentiels ») et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de cinq personnes entre décembre 2014 et avril 2015 pour une durée d'environ six semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2) .

(1) Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans la section « périmètre du reporting RSE » du rapport de gestion (au chapitre 3 du document de référence).

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (QHSE), Ressources Humaines, Achats et des Services Généraux en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et •leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (3):

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les •informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (4) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 23 % des effectifs et entre 6 et 17 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

(3) Informations environnementales et sociétales :

- Indicateurs (informations quantitatives) : les consommations d'énergie en kWh (électricité, gaz naturel et réseau de chaleur), les émissions de GES (scope 1 et 2), les tonnages de déchets dangereux et non dangereux générés et la part de déchets dangereux et non dangereux valorisés, les consommations d'eau (m³ ).

- Informations qualitatives : la politique générale en matière d'environnement (l'organisation, les démarches d'évaluation ou de certification), les actions de formation et d'information des salariés sur les sujets environnementaux, les mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et l'utilisation durable des ressources, notamment les actions de remanufacturing, l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d'achat et les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux, la loyauté des pratiques (les actions engagées pour prévenir la corruption). Informations sociales :

- Indicateurs (informations quantitatives) : l'emploi (effectif total inscrit et répartitions, les embauches et les licenciements), le nombre total d'heures de formation et de salariés formés, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, les jours d'absence pour maladies.

- Informations qualitatives : les conditions de santé et sécurité au travail, l'organisation du temps de travail, l'absentéisme, la diversité et l'égalité des chances et de traitement (les mesures prises en matière d'égalité homme femme, de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées et la lutte contre les discriminations).

(4) Les filiales Neopost GmbH (Allemagne), Neopost Technologies Ltd (Royaume-Uni), Mail Services (France) et GMC Software Technology (République tchèque) en audit de suivi à distance.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

Les définitions des indicateurs sur les déchets, les accidents du travail, l'absentéisme, et les mouvements ont été modifiées au • cours de l'exercice, ce qui affecte la comparabilité avec l'année précédente. Pour ces indicateurs, l'application des Référentiels n'est pas homogène dans les différentes entités.

Paris-La Défense, le 28 avril 2015

L'Organisme Tiers Indépendant

ERNST & YOUNG et Associés

Christophe Schmeitzky Bruno Perrin

Associé Développement durable Associé

Rapport de gestion du Groupe 3

Actionnariat

Le groupe Neopost n'est pas contrôlé directement ou indirectement. Il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.

Au 31 janvier 2015, la répartition des actionnaires de Neopost S.A. est la suivante :

	Nombre d'actions	%	Droits de votes	%
Management et salariés	752 408	2,177	752 408	2,185
Administrateurs non salariés	60 570	0,175	60 570	0,176
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	109 584	0,317	-	-
Actions propres détenues pour servir les plans d'actions gratuites	22 839	0,066	-	-
First Eagle Investment Management LLC (a)	3 503 322	10,136	3 503 322	10,175
MFS Investment Management (a)	3 361 638	9,726	3 361 638	9,764
Alken Asset Management LLP (a)	2 821 411	8,163	2 821 411	8,195
Columbia Wanger Asset Management LLC (a)	2 085 923	6,035	2 085 923	6,058
Marathon Asset Management LLP (a)	1 788 500	5,175	1 788 500	5,195
Natixis Asset Management (a)	1 316 178	3,808	1 316 178	3,823
Autres actionnaires	18 740 231	54,222	18 740 231	54,429
TOTAL	34 562 604	100,000	34 430 181	100,000

(a) Source : Nasdaq au 31 janvier 2015.

À la connaissance du Groupe il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 3 % du capital ou des droits de vote.

Actionnariat

Au 31 janvier 2014, la répartition des actionnaires de Neopost S.A. était la suivante :

	Nombre d'actions	%	Droits de votes	%
Management et salariés	669 846	1,939	669 846	1,949
Administrateurs non salariés	59 850	0,173	59 850	0,174
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	55 514	0,161	-	-
Actions propres détenues pour servir les plans d'actions gratuites	118 361	0,343	-	-
First Eagle Investment Management LLC (a)	3 651 979	10,571	3 651 979	10,624
MFS Investment Management (a)	2 881 462	8,340	2 881 462	8,383
Alken Asset Management LLP (a)	2 865 214	8,293	2 865 214	8,335
Columbia Wanger Asset Management LLC (a)	2 291 554	6,633	2 291 554	6,667
Marathon Asset Management LLP (a)	1 777 196	5,144	1 777 196	5,170
Mondrian Investment Partners Limited (a)	1 644 572	4,760	1 644 572	4,784
Norges Bank Investment Management (a)	1 102 322	3,191	1 102 322	3,207
BlackRock Institutional Trust Company NA (a)	808 085	2,339	808 085	2,351
Franklin Templeton Investment Management Limited (a)	732 374	2,120	732 374	2,131
Autres actionnaires	15 889 674	46,993	15 890 010	46,226
TOTAL	34 548 003	100,000	34 374 128	100,000

(a) Source : Thomson Reuters au 31 janvier 2014.

Au 31 janvier 2013, la répartition des actionnaires de Neopost S.A. était la suivante :

	Nombre d'actions	%	Droits de vote	%
Management et salariés	600 915	1,745	600 915	1,754
Administrateurs non salariés	169 235	0,491	169 235	0,494
Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité	106 121	0,308	-	-
Actions propres détenues pour servir les plans d'actions gratuites	76 430	0,222	-	-
First Eagle Investment Management LLC (a)	3 443 329	9,998	3 443 329	10,051
MFS Investment Management (a)	2 372 357	6,888	2 372 357	6,925
Alken Asset Management LLP (a)	2 216 400	6,435	2 216 400	6,470
Marathon Asset Management LLP (a)	1 780 870	5,171	1 780 870	5,198
Mondrian Investment Partners Limited (a)	1 779 675	5,167	1 779 675	5,195
Columbia Wanger Asset Management LLC (a)	1 461 251	4,243	1 461 251	4,265
BlackRock Institutional Trust Company NA (a)	1 247 601	3,623	1 247 601	3,642
Franklin Equity Group (a)	1 119 759	3,251	1 119 759	3,269
Capital Research International (a)	1 108 576	3,219	1 108 576	3,236
Autres actionnaires	16 957 799	49,239	16 957 799	49,501
TOTAL	34 440 318	100,000	34 257 767	100,000

(a) Source : Thomson Reuters au 31 janvier 2013.

Pour plus d'informations, se référer à la partie 5 du présent document de référence.

Neopost a connu les franchissements de seuils suivants depuis le 1er février 2014 :

Date	Nom du Fonds d'investissement	Franchissement de seuil
3 février 2014	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,11 % des droits de vote
7 février 2014	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,55 % des droits de vote
13 février 2014	First Eagle Investment Management, LLC	Franchissement à la baisse du seuil des 10 % avec 9,98 % des droits de vote
12 juin 2014	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,07 % des droits de vote
16 juin 2014	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 4,95 % des droits de vote
1 er juillet 2014	UBS AG	Franchissement à la hausse du seuil des 5 % avec 5,21 % des droits de vote
11 août 2014	UBS AG	Franchissement à la baisse du seuil des 5 % avec 3,87 % des droits de vote

Perspectives

Pour 2015, Neopost s'attend à une croissance organique de son le déploiement du réseau Packcity ; • chiffre d'affaires comprise entre (1) % et + 2 % hors effets de change. Pour cela, le Groupe s'appuie sur les hypothèses de croissance organique suivantes : une nouvelle baisse du chiffre le lancement des nouveaux projets comme SME Digital d'affaires Mail Solutions et une progression à deux chiffres des • Solutions et Neopost Labs ; activités Communication & Shipping Solutions.

marge opérationnelle courante hors charges liées aux participation de 55 % du capital de Temando, le 7 avril 2015 pour 50 millions de dollars australiens. acquisitions comprise entre 19,5 % et 20,5 % de son chiffre d'affaires. Cette prévision intègre notamment sur les éléments

dégagée par les unités dédiées Communication & Shipping Solutions ;

la poursuite du développement de la CVP-500 ; •

Ces prévisions tiennent également compte de la prise de En ce qui concerne la profitabilité, le Groupe table sur une

Depuis la clôture des comptes 2014, et jusqu'à la date de suivants : publication de ce rapport, hormis Temando, il n'y a pas eu de changement significatif de la situation commerciale ou les évolutions liées aux différences de profitabilité entre la • marge financière du Groupe. dégagée par Neopost Integrated Operations et celle Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de résultat opérationnel courant

Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de résultat opérationnel courant

Monsieur le Président-Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de résultat opérationnel courant du groupe Neopost incluses dans la partie 3 de son document de référence 2014, notamment au paragraphe « Perspectives ».

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Il nous appartient sur la base de nos travaux d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2 du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une appréciation des procédures mises en place par la direction pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des informations financières historiques du groupe Neopost. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

À notre avis :

les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ; •
la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par le groupe Neopost. •

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence auprès de l'AMF et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels un prospectus, comprenant ce document de référence, visé par l'AMF, serait notifié, et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres

Didier Bazin Pierre Bourgeois

ÉTATS FINANCIERS

États consolidés de la situation financière	84
Comptes de résultat consolidés	86
Situation du résultat global consolidé	87
État des flux de trésorerie consolidés	88
État des variations des capitaux propres	89
Notes sur les comptes consolidés	90
comptes consolidés	90
aux comptes sur
Neopost S.A.	157
l'année	157

Bilan de Neopost S.A.	157
Le Conseil d'administration	162
Rémunérations des administrateurs et des mandataires sociaux	166

Comptes consolidés	84	Paiements en actions	169
États consolidés de la situation financière	84	Liste des délégations en cours de validité accordées par
Comptes de résultat consolidés Situation du résultat global	86	l'Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine
consolidé	87	des augmentations de capital	178
État des flux de trésorerie consolidés	88	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	178
État des variations des capitaux propres	89	Opérations réalisées sur les titres Neopost détenus par les
Notes sur les comptes consolidés	90	administrateurs	179
Sommaire des notes sur les comptes consolidés	90	Gestion des risques et utilisation des instruments financiers	179
		Effectifs	185
Rapport des Commissaires		Mandat des Commissaires aux comptes	185
aux comptes sur		Rapport spécial	185
les comptes consolidés	155	Événements postérieurs à la clôture	185
Rapport de gestion de Neopost S.A.	157	Perspectives pour l'année 2015	185
Événements significatifs de		Comptes sociaux	186
l'année	157	Bilans de Neopost S.A.	186
Comptes de résultat de Neopost S.A.	157	Notes sur les comptes sociaux	190
Bilan de Neopost S.A.	157	Sommaire des notes sur les
Le Conseil d'administration	162	comptes sociaux	190
Rémunérations des administrateurs et des mandataires sociaux	166	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	218

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 220

Comptes consolidés

États consolidés de la situation financière

Actifs consolidés

(En millions d'euros) Notes	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Écarts d'acquisition (4)	1 045,4	977,3
Immobilisations incorporelles
Montant brut	415,8	345,2
Amortissements	(210,7)	(167,4)
(5)	205,1	177,8
Immobilisations corporelles
Montant brut	593,0	525,4
Amortissements	(455,8)	(391,4)
(6)	137,2	134,0
Autres actifs financiers non courants
Titres mis en équivalence	2,8	2,1
Actifs disponibles à la vente - net	3,6	2,3
Instruments financiers dérivés actifs non courants	5,9	9,5
Autres actifs financiers non courants	34,0	32,2
(7)	46,3	46,1
Créances à long terme sur crédit-bail, net (8)	485,7	424,2
Autres créances à long terme, net (8)	2,7	2,0
Impôts différés actifs (13)	8,9	9,9
Total actifs non courants	1 931,3	1 771,3
Stocks et en-cours, net (9)	70,5	69,1
Créances, net
Clients et comptes rattachés, net (8)	239,6	219,0
Créances à court terme sur crédit-bail, net (8)	295,1	250,6
Créances d'impôt (8)	37,0	40,2
Créances diverses, net (8)	3,6	6,2
	575,3	516,0
Charges constatées d'avance	55,1	36,1
Instruments financiers dérivés actifs courants (11)	6,1	0,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Placements à court terme	322,3	39,1
Banques et caisses	81,6	147,6
	403,9	186,7
Total actifs courants	1 110,9	808,0
TOTAL ACTIFS	3 042,2	2 579,3

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

Passifs consolidés

(En millions d'euros) Notes	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Capitaux propres
Capital social	34,6	34,5
Primes liées au capital	128,2	170,0
Réserves et report à nouveau	525,0	472,2
Différence de conversion	2,3	(61,4)
Actions propres	(6,2)	(9,7)
Résultat net	133,9	164,0
Total capitaux propres	817,8	769,6
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère	817,3	769,6
• aux participations ne donnant pas le contrôle	0,5	-
Provisions non courantes (10)	29,1	19,7
Dettes financières (11)	1 006,8	907,9
Instruments financiers dérivés passifs non courants (11)	1,4	2,9
Autres dettes non courantes (12)	10,0	12,2
Impôts différés passifs (13)	143,2	142,1
Total passifs non courants	1 190,5	1 084,8
Dettes d'exploitation
Fournisseurs	82,8	73,8
Autres dettes d'exploitation	273,3	292,5
Dettes fiscales	91,8	47,8
Provisions courantes (10)	12,3	13,4
Produits constatés d'avance	213,0	210,6
	673,2	638,1
Instruments financiers dérivés passifs courants (11)	1,4	0,1
Dettes financières
Part à court terme des dettes financières non courantes	352,1	82,3
Découverts bancaires	7,2	4,4
(11)	359,3	86,7
Total passifs courants	1 033,9	724,9
TOTAL PASSIFS	3 042,2	2 579,3

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

Comptes de résultat consolidés

(En millions d'euros) Notes 31 janvier 2015 31 janvier 2014 Chiffre d'affaires (14) 1 113,4 1 095,5 Charges opérationnelles courantes (17) Coûts des ventes (267,1) (257,7) Frais de Recherche et Développement (36,7) (30,7) Frais commerciaux (288,8) (272,6) Frais administratifs et généraux (172,0) (164,8) Frais de maintenance et autres charges (97,1) (97,8) Intéressement, paiements en actions (19) (7,1) (9,4) Charges liées aux acquisitions (15) (10,8) (8,4) Total des charges opérationnelles courantes (879,6) (841,4) Résultat opérationnel courant 233,8 254,1 Résultat des cessions d'immobilisations (0,0) (0,0) Charges (nettes des reprises) pour optimisation des structures (10) (4,2) (12,5) Produits non courants liés aux acquisitions (15) - 15,0 Autres charges opérationnelles (16) (11,6) - Résultat opérationnel 218,0 256,6 Intérêts financiers sur emprunts (41,9) (37,9) Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 2,3 0,9 Coût de l'endettement financier net (39,6) (37,0) Pertes de change (7,3) (6,9) Gains de change 6,9 4,8 Résultat de change net (20) (0,4) (2,1) Autres produits financiers 0,0 1,6 Autres charges financières (0,1) (0,0) Résultat avant impôt 177,9 219,1 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 1,1 0,7 Impôts sur les bénéfices (13) (45,1) (55,8) RÉSULTAT NET 133,9 164,0 Attribuable : • aux propriétaires de la société mère 134,0 164,0 • aux participations ne donnant pas le contrôle (0,1) - RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN EUROS) (18) 3,89 4,78 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) (18) 3,71 4,54

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

Situation du résultat global consolidé

(En millions d'euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Résultat de l'exercice	133,9	164,0
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(9,0)	(1,5)
Impôts différés sur écarts actuariels reconnus en capitaux propres *	3,0	(3,3)
Sous-total des éléments ne pouvant pas faire l'objet d'un reclassement en résultat	(6,0)	(4,8)
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	0,4	0,2
Impôts différés sur la variation de juste valeur des instruments de couverture	(0,1)	-
Différence de conversion	63,7	(8,4)
Sous-total des éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat	64,0	(8,2)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE	191,9	151,0
Attribuable :
• aux propriétaires de la société mère	192,0	151,0
• aux participations ne donnant pas le contrôle	(0,1)	-

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* Au 31 Janvier 2014 : - 3,3 millions d'euros correspondant à un ajustement de la taxe de 21 % à 35 % sur le fonds de pension de 20,2 millions de livres au Royaume-Uni.

État des flux de trésorerie consolidés

(En millions d'euros)	Notes	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		134,0	164,0
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		(0,1)	-
Dotations (reprises) aux amortissements corporels	(6)	47,8	46,8
Dotations (reprises) aux amortissements incorporels	(5)	35,6	30,2
Dotations (reprises) aux provisions (a)	(10)	9,4	1,7
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur		0,4	2,1
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	(18)	3,3	5,3
Plus ou moins-values nettes sur cessions d'actif immobilisé		0,0	0,0
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus)		(0,7)	(0,0)
Autres, net (b)		(5,7)	(20,1)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts		224,0	230,0
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(13)	43,8	55,8
Coût de l'endettement financier net		39,6	37,0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		307,4	322,8
(Augmentation) diminution des stocks	(9)	0,3	1,3
(Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés	(8)	(6,6)	(15,8)
Augmentation (diminution) du revenu différé		(10,4)	(9,0)
Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés		6,4	2,1
Augmentation (diminution) des autres passifs et actifs d'exploitation		(4,4)	(12,1)
(Augmentation) diminution des créances de crédit-bail	(8)	(37,3)	(33,0)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation		255,4	256,3
Intérêts payés		(34,3)	(37,0)
Impôts sur les bénéfices payés	(13)	(63,2)	(29,1)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (A)		157,9	190,2
Investissements en immobilisations corporelles	(6)	(44,1)	(46,1)
Investissements en immobilisations incorporelles	(5)	(42,5)	(48,5)
Acquisition de titres		(55,4)	(40,3)
Sous-total investissements		(142,0)	(134,9)
Cessions d'immobilisations	(5) (6)	5,2	3,0
Remboursement de prêts et autres avances long terme		0,0	1,6
Flux de trésorerie nets des activités d'investissements (B)		(136,8)	(130,3)
Augmentation de capital de la société mère		0,8	5,1
Rachat d'actions propres – contrat de liquidité		(2,0)	(8,7)
Dividendes versés aux actionnaires		(134,3)	(71,9)
Nouvelles dettes financières à moyen et long terme	(11)	472,2	74,3
Remboursement d'emprunts	(11)	(134,8)	(40,8)
Flux de trésorerie nets provenant des opérations de financement (C)		201,9	(42,0)
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (D)		(8,6)	13,8
Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) + (D)		214,4	31,7
Trésorerie nette à l'ouverture		182,3	150,6
Trésorerie nette à la clôture		396,7	182,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie		403,9	186,7
Découverts bancaires		(7,2)	(4,4)
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE		396,7	182,3

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

(a) La variation de provisions est liée principalement aux dotations aux provisions figurant au passif pour 5,0 millions d'euros et à l'actif pour 4,5 millions d'euros au 31 janvier 2015. Au 31 janvier 2014, la variation de provisions était principalement liée aux dotations aux provisions figurant au passif pour 3,2 millions d'euros et aux reprises de provisions figurant à l'actif pour 1,5 million d'euros.

(b) Dont révision de prix de 1,4 million d'euros sur les acquisitions de Human Inference, Co-Winco et de Pipermeyer au 31 janvier 2015 et 14,9 millions d'euros au 31 janvier 2014 sur les acquisitions de GMC Software AG, Neosys et Human Inference.

État des variations des capitaux propres

(En millions d'euros)	Valeur nominale de l'action	Nombre d'actions	Capital social *	Primes liées au capital *	Réserves report à nouveau et résultat	Actions propres	Différence de conversion	Total
Capitaux propres au 31 janvier 2013	1 EUR	34 440 318	34,4	165,0	607,8	(7,6)	(53,0)	746,6
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								746,6
aux participations ne donnant pas le
• contrôle								-
Résultat de l'exercice		-	-	-	164,0	-	-	164,0
Éléments ne pouvant faire l'objet d'un		-	-	-	(4,8)	-	-	(4,8)
reclassement en résultat
Éléments pouvant faire l'objet d'un		-	-	-	0,2	-	(8,4)	(8,2)
reclassement en résultat
Résultat global 2013		-	-	-	159,4	-	(8,4)	151,0
Augmentation de capital : levées d'options	1 EUR	107 685	0,1	5,0	-	-	-	5,1
(107 685 actions)
Variation actions propres – contrat de		-	-	-	1,1	1,1	-	2,2
liquidité (a)
Livraison d'actions gratuites (107 069 actions)		-	-	-	(3,9)	(3,2)	-	(7,1)
Solde du dividende 2012 (b)	1 EUR	-	-	-	(71,9)	-	-	(71,9)
Acompte sur dividende 2013 (c)		-	-	-	(61,9)	-	-	(61,9)
Paiements en actions		-	-	-	5,3	-	-	5,3
Autres	1 EUR	-	-	-	0,3	-	-	0,3
Capitaux propres au 31 janvier 2014	1 EUR	34 548 003	34,5	170,0	636,2	(9,7)	(61,4)	769,6
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								769,6
• aux participations ne donnant pas le
contrôle								-
Résultat de l'exercice		-	-	-	133,9	-	-	133,9
Éléments ne pouvant faire l'objet d'un		-	-	-	(6,0)	-	-	(6,0)
reclassement en résultat Éléments pouvant faire l'objet d'un		-	-	-	0,3	-	63,7	64,0
reclassement en résultat
Résultat global 2014		-	-	-	128,2	-	63,7	191,9
Augmentation de capital : levées d'options	1 EUR	14 601	0,1	0,7	-	-	-	0,8
(14 601 actions)
Variation actions propres – contrat de		-	-	-	(0,6)	(1,7)	-	(2,3)
liquidité (a)
Livraison d'actions gratuites (101 950 actions)		-	-	-	(3,7)	5,2	-	1,5
Solde du dividende 2013 (b)		-	-	(42,5)	(29,8)	-	-	(72,3)
Acompte sur dividende 2014 (c)		-	-	-	(62,0)	-	-	(62,0)
Paiements en actions		-	-	-	3,3	-	-	3,3
Autres		-	-	-	(12,7)	-	-	(12,7)
CAPITAUX PROPRES AU 31 JANVIER 2015	1 EUR	34 562 604	34,6	128,2	658,9	(6,2)	2,3	817,8
Attribuables :
• aux propriétaires de la société mère								817,3
								0,5

aux participations ne donnant pas le contrôle •

Les notes qui suivent font partie intégrante des comptes consolidés.

* Le capital émis est totalement libéré. Les primes liées au capital regroupent les primes d'émission et de conversion.

(a) Au 31 janvier 2015, le Groupe possède 109 584 actions dans le cadre du contrat de liquidité et 22 839 actions dans le but de couvrir les obligations contractées à l'occasion des programmes d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites attribuées aux salariés et aux mandataires du Groupe contre respectivement 55 514 actions et 118 361 actions au 31 janvier 2014.

Dans le cadre du contrat de liquidité, les titres ne peuvent pas être vendus librement par Neopost sauf en cas de rupture du contrat. La mise en œuvre de ce contrat, conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement (AFEI), a été confiée à Exane BNP Paribas le 2 novembre 2005, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Neopost a affecté à l'origine un montant de 8 millions d'euros au compte de liquidité pour la mise en œuvre de ce contrat. L'objectif est de réduire les phases de volatilité excessive du titre Neopost et de favoriser sa liquidité.

(b) Paiement du solde du dividende 2013 : 2,10 euros par action dont 1,23 euro prélevé sur la prime d'émission.

(c) Acompte de 1,80 euro de dividende versé le 10 février 2015.

Notes sur les comptes consolidés

Comptes annuels clos les 31 janvier 2015 et 31 janvier 2014.

(Sauf indication contraire, tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d'euros, arrondis avec un chiffre après la virgule.)

Sommaire des notes sur les comptes consolidés

Note 1	Présentation du groupe Neopost et des comptes consolidés	91
Note 2	Principes comptables	91
Note 3	Périmètre et principes de consolidation	99
Note 4	Écarts d'acquisition	109
Note 5	Immobilisations incorporelles	111
Note 6	Immobilisations corporelles	112
Note 7	Autres actifs financiers non courants	113
Note 8	Créances	114
Note 9	Stocks et en-cours de production	116
Note 10	Provisions	117
Note 11	Instruments financiers et dettes financières	121
Note 12	Autres dettes non courantes	126
Note 13	Situation fiscale	126
Note 14	Information sectorielle	128
Note 15	Charges et produits liés aux acquisitions	130
Note 16	Autres charges opérationnelles non courantes	131
Note 17	Détail des charges par nature	131
Note 18	Résultat par action	132
Note 19	Effectifs, intéressement du personnel et paiements en actions	133
Note 20	Gestion des risques et engagements donnés et reçus	143
Note 21	Informations relatives aux parties liées	151
Note 22	Gestion des capitaux propres	153
Note 23	Événements postérieurs à la clôture	153
Note 24	Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux	154

Note 1 Présentation du groupe Neopost et des comptes consolidés

Le groupe Neopost a été constitué en 1992 par une opération en matière de qualité des données, ainsi qu'en matière de d'acquisition à effet de levier (Leverage Buy-Out – LBO) des traçabilité logistique. Le Groupe propose ainsi une offre activités de la division « matériel de traitement du courrier » du complète de services, intégrant notamment le conseil, la groupe Alcatel. Une deuxième opération d'acquisition à effet de maintenance et les solutions de financement. levier a été réalisée en 1997. En février 1999, le Groupe est introduit en Bourse à Paris. Depuis cette date, le groupe Le terme « Neopost S.A. » (Société Anonyme) fait référence à la Neopost a procédé à des acquisitions de taille variable, dont les société mère (hors filiales consolidées), cotée et immatriculée plus significatives sont l'acquisition en 2002 de la division en France, alors que les termes « Neopost » ou « Groupe » font courrier du groupe suisse Ascom : Ascom Hasler, alors n° 3 référence à l'ensemble économique constitué de la société mondial et l'acquisition en 2008 de PFE International Ltd, mère et de ses filiales consolidées. acteur mondial des systèmes de mise sous pli. En 2012, Neopost L'adresse du siège social de la société mère est 113, rue a procédé à l'acquisition de GMC Software AG, société mère du Jean-Marin Naudin, 92220 Bagneux (France). groupe GMC Software Technology, leader dans le domaine de la Gestion de la communication clients et à l'acquisition de L'action Neopost S.A. est cotée sur le compartiment A Human Inference, spécialisée dans le Master Data Management. d'Euronext Paris et fait partie du SBF 120. En 2013, Neopost a acquis DMTI Spatial, leader canadien des

par le Conseil d'administration. Le groupe Neopost fournit à ses clients des solutions de traitement de courrier. Il offre des solutions en matière Certains montants au 31 janvier 2014 ont été reclassés afin d'affranchissement, de pli, d'insertion ou d'adressage de d'être conformes à la présentation retenue au 31 janvier 2015. documents, en matière de gestion de documents et logistique,

solutions de qualité des données géolocalisées. Les états financiers consolidés ont été arrêtés le 30 mars 2015

Note 2 Principes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet IFRS 10 : États financiers consolidés ; • 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Neopost publiés au titre de l'exercice 2014, clos le 31 janvier 2015, sont conformes aux normes comptables IFRS 12 : Informations à fournir sur les intérêts détenus dans internationales (normes IFRS : International Financial Reporting • d'autres entités. Standards) émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) applicables au 31 janvier 2015 telles

significative sur les comptes. référentiel est disponible :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/

2015 : Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs amendements IAS 19 : Régime à prestations définies – interprétations (SIC – Standing Interpretation Committee – et • contribution des membres du personnel ; IFRIC – International Financial Reporting Interpretations Committee). IFRIC 21 : Taxes. •

La base de présentation des informations financières au Le Groupe est en cours d'analyse des impacts de ces nouvelles 31 janvier 2015 décrites dans les notes ci-après prend en normes mais n'attend pas d'incidence significative sur la compte les nouvelles normes comptables internationales situation financière du Groupe. applicables de manière obligatoire au 1er février 2014,

pas été adoptés par l'Union européenne au 31 janvier 2015 : amendement IAS 32 : Compensation des actifs et passifs financiers ; IFRS 9 : Instruments financiers ; •
amendements IAS 36 : Information à fournir sur la valeur amendements IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions recouvrable des actifs non financiers ; • d'intérêts dans une entreprise commune ;
amendements IAS 39 et IFRS 9 : Novation de dérivés et IFRS 14 : Comptes de report réglementaire ; maintien de la comptabilité de couverture ; •
IFRS 11 : Partenariats ; •

Les nouvelles normes et interprétations, adoptées par l'Union qu'approuvées par l'Union européenne. européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er février 2014, n'ont pas eu d'incidence Site Internet de la Commission européenne sur lequel le

Le Groupe n'applique pas par anticipation les textes ias_fr.htm#adopted-commission obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1er février

notamment : En outre le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont

IFRS 15 : Produits provenant des contrats avec les clients. •

valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les comptabilisés immédiatement en résultat après vérification de dépréciations constatées sur des activités qui se poursuivent la nature de cet écart d'acquisition négatif et de ses éléments sont comptabilisées en résultat dans la catégorie appropriée de constitutifs.

Les écarts d'acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées Une appréciation est effectuée, à chaque clôture, pour vérifier sont enregistrés à l'actif du bilan dans la rubrique « Écarts s'il existe une indication qu'une perte de valeur comptabilisée d'acquisition ».

évaluée. Une perte de valeur comptabilisée précédemment est année, l'objet de tests de pertes de valeur tels que décrits en reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées note 2-2.

en résultat opérationnel courant et isolés sur la ligne "Charges la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa liées aux acquisitions". Cette ligne comprend d'une part les frais valeur recouvrable. La valeur comptable augmentée suite à une de conseil et d'autre part les charges d'amortissements sur les reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la immobilisations incorporelles enregistrées suite à l'allocation du valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des

quote-part dans l'actif net des filiales est reclassée du poste diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de « Participations ne donnant pas le contrôle » vers le poste façon systématique sur la durée d'utilité restant à courir. « Emprunts et dettes financières ». Le Groupe a décidé de comptabiliser en écarts d'acquisition la contrepartie de la Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition font partie différence entre le prix d'exercice de l'option accordée et la du résultat opérationnel. Ces dépréciations ne sont pas valeur des participations ne donnant pas le contrôle reclassée réversibles. en dette financière. La part dans le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle n'est pas modifiée et Un test de perte de valeur est effectué au moins une fois par an,

Le traitement en écart d'acquisition de la différence entre le tous les flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie résultent des prix d'exercice de l'option accordée et la valeur des prévisions à trois ans élaborées par le Groupe pour les sociétés participations ne donnant pas le contrôle n'est appliqué que récemment acquises et reposent sur une hypothèse de pour les options accordées jusqu'au 31 janvier 2010. À compter croissance des EBITDA (1) pour les autres sociétés sur une du 1er février 2010, la comptabilisation s'effectue en capitaux période de trois ans. Au-delà de cet horizon explicite, la valeur

test de dépréciation annuel est requis, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

2-1 : Regroupements d'entreprises – Écarts La valeur recouvrable est déterminée pour un actif pris d'acquisition individuellement à moins que l'actif ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante des entrées de trésorerie Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Si la valeur méthode de l'acquisition : ainsi, à la date de prise de contrôle comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est de l'entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels acquis sont considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur évalués à la juste valeur. L'écart entre le coût d'acquisition des comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Pour titres et la quote-part de l'acquéreur dans l'actif net ainsi déterminer la valeur d'utilité, les flux futurs de trésorerie réévalué constitue l'écart d'acquisition. estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché, de la Les écarts d'acquisition négatifs éventuellement constatés sont charges compte tenu de la fonction de l'actif déprécié.

précédemment est susceptible de ne plus exister ou d'avoir diminué. S'il existe une telle indication, la valeur recouvrable est Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la Les coûts de transaction liés aux acquisitions sont enregistrés dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Si tel est le cas, prix d'achat des acquisitions. amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée sur cet actif au cours des exercices antérieurs. Engagement d'achat de participations ne donnant Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en résultat, pas le contrôle sauf si l'actif est comptabilisé à son montant réévalué, auquel cas, la perte de valeur est traitée comme une réévaluation En application d'IAS 39, les options de vente accordées aux positive. Après la comptabilisation d'une reprise de perte de actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les financière mesurée au prix d'exercice estimé de l'option. La périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l'actif,

reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires. le Groupe procède à une projection à l'infini du dernier flux de trésorerie pour déterminer la valeur terminale, puis actualise propres. terminale est calculée en appliquant un taux de croissance à l'infini au dernier flux de trésorerie. Les marges industrielles 2-2 : Test de perte de valeur sont réallouées vers les pays où sont placés les équipements concernés et les marges de leasing sont réallouées vers les pays Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une où sont les signataires des contrats de location financement. Le indication qu'un actif ait perdu de la valeur. Les indicateurs de taux d'actualisation choisi correspond au coût moyen pondéré perte de valeur comprennent notamment les ventes et le du capital retraité de l'impôt et majoré le cas échéant d'une résultat opérationnel. Si une telle indication existe, ou lorsqu'un prime de risques spécifique.

(1) L'EBITDA (Earning Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) est le résultat opérationnel courant hors amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles.

2-3 : Immobilisations incorporelles Matériel de location

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont Les machines à affranchir en location autres que les IJ-25 sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les immobilisations composées de deux éléments distincts dont les durées d'utilité incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement sont différentes : une partie « compteur » et une partie « base ». d'entreprises sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d'acquisition, séparément de l'écart d'acquisition si elles Les durées d'amortissements, qui correspondent aux durées remplissent l'une des deux conditions suivantes : d'utilité, sont les suivantes :

elles sont identifiables, c'est-à-dire qu'elles résultent de Amérique du Nord France droits légaux ou contractuels ;

brevets, les droits au bail et les frais de développement activés.

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations les durées d'utilité des biens considérés : incorporelles », les frais de développement répondant aux critères suivants sont comptabilisés en immobilisations Terrains et constructions 20 à 40 ans

il existe un marché potentiel pour la production issue de ce 2-5 : Actifs financiers non courants projet ou son utilité interne est démontrée. Tous ces actifs sont initialement comptabilisés au coût qui

correspond au prix payé (incluant les frais de transaction) ou à Les dépenses de développement sont amorties sur une durée la juste valeur des biens remis en paiement. de six à dix ans correspondant à une durée d'utilité moyenne

Les la date de clôture. autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur une durée égale à la meilleure estimation de la Les profits et pertes sur actifs détenus à des fins de transaction durée d'utilité.

diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. cumulé précédemment enregistré en capitaux propres serait

Matériel de démonstration

Le matériel de démonstration est comptabilisé en leur échéance, tels que les obligations, sont par la suite évalués immobilisations corporelles et amorti linéairement sur quatre au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

d'amortissement. Les pièces de rechange et d'entretien utilisées sur plus d'un exercice ou ne pouvant être utilisées qu'avec une immobilisation corporelle sont comptabilisées en immobilisations corporelles et amorties sur leur durée d'utilité.

	IJ-25	3 ans	5 ans
• elles sont séparables de l'entité acquise.	Compteurs	5 ans	5 ans
Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, les	Bases	n/a	6 ans

Durées d'amortissements

Frais de développement Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire et sur

critères suivants sont comptabilisés en immobilisations	Terrains et constructions	20 à 40 ans
incorporelles si :	Matériels et équipements	5 à 10 ans
• le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y	Outillages	3 ans
rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;	Mobilier de bureau	10 ans
• la faisabilité technique du projet est démontrée ;	Équipements de recherche	5 ans
	Matériel de location	3, 5 ou 6 ans
• l'existence d'une intention de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet est démontrée ;	Matériel de démonstration	4 ans
	Pièces de rechange	4 ans
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ;	Machines remises à neuf	3 ans

des produits commercialisés. Après la comptabilisation initiale, les actifs classés dans les catégories « actifs détenus à des fins de transaction » ou Autres immobilisations incorporelles « actifs disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur à

sont enregistrés en résultat. Les profits et pertes sur actifs disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres, 2-4 : Immobilisations corporelles jusqu'à ce que l'actif soit vendu ou jusqu'à ce qu'il soit Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'achat démontré que l'actif a perdu de la valeur auquel cas le résultat alors constaté en résultat.

Les autres actifs à long terme destinés à être détenus jusqu'à ans, durée d'utilité généralement constatée. Pour les actifs comptabilisés au coût amorti, les profits et pertes sont reconnus en résultat en cas de sortie de l'actif ou de Les pièces de rechange perte de valeur, ainsi qu'au travers du processus

organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix disponibilités inscrites à l'actif du bilan diminuées des de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs pour découverts bancaires. lesquels il n'y a pas de prix de marché publié sur un marché 2-11 : Actions propres actif, la juste valeur est déterminée par référence à la valeur de marché actuelle d'un autre instrument quasiment identique ou

sont comptabilisées à partir du moment où la perte sur titres l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation dépasse 40 % de la valeur comptable et que cette situation est d'instruments de capitaux propres du Groupe. constatée depuis dix-huit mois consécutifs.

Pour les contrats de location-financement qui transfèrent au emprunts remboursables en actions Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la Pour les emprunts obligataires convertibles en actions propriété de l'actif loué, la juste valeur du bien (ou la valeur (OCEANE - Obligations Convertibles ou Echangeables en actuelle des paiements minimaux si elle est inférieure) au début Actions Nouvelles ou Existantes), l'instrument financier du contrat est immobilisée pour être amortie sur sa durée composé est séparé entre une composante dette et une d'utilité. En contrepartie, un montant égal à la valeur composante de capitaux propres dès la comptabilisation d'acquisition est inscrit au passif dans la rubrique « Dettes initiale. financières » ; son montant est diminué de la fraction de chaque

valeur de l'option de conversion n'est pas modifiée au cours des du coût de revient et de la valeur de remplacement (pour les exercices ultérieurs. produits achetés) ou du coût de revient de production (pour les

comptables respectives au moment de l'émission. Les coûts de revient sont calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. Emprunts portant intérêt

Les dépréciations sont calculées sur la base d'analyses qui Les emprunts portant intérêt sont reconnus, à l'origine, à leur tiennent compte notamment de la rotation des stocks de pièces juste valeur diminuée des coûts de transaction directement

résultat sur la durée de l'emprunt, selon la méthode du taux montant de la facture. Une dépréciation des montants non d'intérêt effectif. recouvrables est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de Taux d'intérêt effectif recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont

contractuelles. pour la trésorerie : caisses et comptes bancaires ; •
pour les équivalents de trésorerie : placements à court terme (moins de trois mois), liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Pour les actifs qui sont négociés sur des marchés financiers La trésorerie nette présentée au tableau de flux correspond aux

Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés par la calculée sur la base des flux de trésorerie attendus de l'actif. Société sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou Les dépréciations des actifs financiers disponibles à la vente perte n'est comptabilisé dans le compte de résultat lors de

2-12 : Dettes financières

2-6 : Biens en crédit-bail Emprunts obligataires avec option de conversion et

loyer versé le concernant. La juste valeur de la composante dette à l'émission est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs 2-7 : Biens en location simple contractuels en utilisant le taux de marché applicable pour un emprunt obligataire qui aurait été souscrit par la Société aux Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère mêmes conditions mais sans option de conversion. La pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la composante dette est ensuite évaluée sur la base du coût propriété de l'actif sont comptabilisés en charges sur une base amorti. linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

La valeur de la composante de capitaux propres est déterminée 2-8 : Stocks et en-cours à l'émission par différence entre la juste valeur de la composante dette et la juste valeur de l'emprunt obligataire. La Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas

produits manufacturés) sans toutefois excéder la valeur nette Les frais d'émission sont répartis entre la composante dette et de réalisation. la composante capitaux propres sur la base de leurs valeurs

en magasin et de l'obsolescence des matériels et produits. attribuables. Après la reconnaissance initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués à leur coût amorti selon lequel 2-9 : Clients et autres débiteurs toute différence, entre la valeur nominale (nette des coûts de transaction) et la valeur de remboursement, est reconnue en Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le

constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui permet d'actualiser exactement les flux de trésorerie futurs jusqu'à leur échéance, 2-10 : Trésorerie et équivalents de trésorerie de façon à obtenir la valeur nette de la dette à la date de reconnaissance initiale. Pour calculer le taux d'intérêt effectif La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan d'une dette financière, les flux de trésorerie futurs sont comprennent : déterminés à partir des échéances de remboursement

Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement attribuables à la mise en place d'une ligne de crédit. Ils incluent Les indemnités de départ en retraite consistent les honoraires et les commissions payés aux agents et aux généralement en un paiement forfaitaire calculé en fonction conseils, ainsi que les taxes encaissées par les autorités de de l'ancienneté et de la rémunération à la date de départ de marché, les commissions de bourse et les droits chaque personne. Les prestations de retraite sont calculées d'enregistrement. En revanche, ils n'incluent ni les primes en utilisant une formule prenant en compte le nombre d'émission, ni l'allocation des frais administratifs internes et les d'années de service de l'employé ainsi que sa rémunération frais de siège. Concernant les dettes financières évaluées à leur moyenne finale. coût amorti, les coûts de transaction sont inclus dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et, régimes à cotisation définie : le coût de ces régimes est • ainsi, sont amortis en résultat sur la durée de l'instrument. enregistré en charges sur la base des appels à cotisations.

Les dettes financières nettes incluent les emprunts portant Le groupe Neopost a recours à des instruments financiers intérêt et les intérêts à payer, nets de la trésorerie et des dérivés pour limiter son exposition aux risques de fluctuation

2-13 : Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'à la fin de la période bilan en instruments financiers tous les instruments dérivés à

une probabilité qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins Dès la mise en place de la couverture, le Groupe identifie

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et sont décrits Pour les instruments financiers dérivés identifiés comme en annexe lorsqu'ils sont significatifs, sauf dans le cas de éléments de couverture, le traitement varie selon qu'ils sont regroupement d'entreprises où ils constituent des éléments qualifiés, conformément aux définitions de l'IAS 39 : identifiables adossés à des obligations actuelles et pouvant être évalués de façon fiable. de couverture de juste valeur ; •

2-14 : Engagements de retraite de couverture de flux de trésorerie futurs ; •

Selon les lois et usages de chaque pays, les sociétés du Groupe de couverture d'investissement net. participent à des régimes de retraite et autres avantages • accordés au personnel. Couverture de juste valeur

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation suivies par le est comptabilisée en contrepartie du résultat. Parallèlement, Groupe concernant ces engagements sont celles édictées par la l'élément couvert est également comptabilisé pour sa juste

engagements est effectuée sur la base d'évaluations impacte le résultat. actuarielles fondées sur la méthode des unités de crédit projetées. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, Ce schéma est notamment appliqué aux swaps taux fixe contre de rotation du personnel et de projection de salaires qui taux variable, ainsi qu'aux dettes couvertes correspondantes. tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les engagements sont

Coûts de transaction enregistrés dans la rubrique « Provisions-Engagements de retraite ».

Dettes financières nettes 2-15 : Instruments financiers dérivés

équivalents de trésorerie. des taux d'intérêts et aux risques de variation des cours de change.

Conformément à l'IAS 39, Neopost comptabilise initialement au concernée, les critères suivants sont respectés simultanément : leur juste valeur, laquelle est estimée à partir des conditions de marché. Par la suite, à chaque clôture ou situation, la juste une obligation actuelle (légale, réglementaire, contractuelle • valeur des dérivés est réévaluée. ou implicite) résultant d'événements passés ;

Comptabilisation des opérations de couverture

équivalente attendue ; clairement l'élément de couverture et l'élément couvert. Il documente formellement cette relation de couverture en un montant pouvant être évalué de façon fiable. • identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la relation de Les provisions sont réparties au bilan entre passifs courants et couverture. Par la suite, des tests sont réalisés afin de non courants. démontrer l'efficacité de la couverture désignée.

La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés norme IAS 19 : valeur à hauteur du risque couvert. Ainsi, les variations de ces deux éléments sont enregistrées symétriquement en résultat régimes à prestation définie : la valorisation des • financier, de sorte que seule l'inefficacité de la couverture

Couverture de flux de trésorerie futurs 2-17 : Chiffre d'affaires

La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés Location de machines à affranchir est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture, Le groupe Neopost loue en France, aux États-Unis et au Canada tandis que la variation de juste valeur relative à la partie des équipements à ses clients dans le cadre de contrats de

Les profits et les pertes qui ont été comptabilisés en capitaux de l'actif. Les contrats portent sur des périodes variant de un à propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cinq ans. Les loyers ainsi que les frais de maintenance

de ces loyers concernant la période écoulée est enregistrée en Ce traitement concerne notamment les swaps taux fixe contre chiffre d'affaires. taux variable, ainsi que les achats et ventes à terme fermes ou optionnels de devises. Le solde apparaît au bilan en produits constatés d'avance.

Couverture d'investissement net Ventes de matériel

Le principe de comptabilisation est similaire aux couvertures de flux de trésorerie futurs. Le profit ou la perte correspondant à la Le chiffre d'affaires sur ventes de matériel est constaté à partie efficace de l'instrument financier dérivé de couverture l'expédition. Ceci traduit le transfert à l'acheteur des risques et est comptabilisé directement en capitaux propres, alors que la avantages majeurs inhérents à la propriété du bien en raison : partie inefficace est comptabilisée en résultat. Lors de la sortie de l'activité à l'étranger, la valeur cumulée des profits et des pertes qui a été comptabilisée directement en capitaux propres installation ; est comptabilisée en résultat.

Comptabilisation des dérivés non qualifiés de directement par le client ; couverture

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de • qualification pour la comptabilité de couverture, énoncés Locations financières, crédit-bail ci-dessus, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé en résultat financier. Neopost possède des sociétés de crédit-bail et/ou de location

Conformément à la norme IAS 12, Neopost comptabilise les impôts différés en utilisant l'approche bilancielle consistant à Elles offrent leurs services exclusivement aux clients de calculer un impôt différé sur les différences temporelles qui Neopost sur des produits de Neopost. Lorsque le client d'une sont les différences entre la base fiscale d'un actif ou d'un passif société de distribution de Neopost choisit de financer et sa valeur comptable au bilan. Neopost applique également la l'acquisition d'un matériel par le biais d'une des sociétés de

Les impôts différés sont évalués au taux d'impôt, voté ou en nette des loyers à percevoir sur la durée du financement mis en instance d'être voté, dont l'application est attendue sur place. Le produit financier est ensuite constaté en chiffre

Les actifs et passifs d'impôts exigibles et différés sont en charges financières. compensés pour une même autorité fiscale lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compensation. Le traitement comptable de l'activité de ces sociétés en

La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à transfère à ses clients la quasi-totalité des risques et avantages chaque clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus inhérents à la propriété des actifs concernés. probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de En complément de cette activité de location financière et cet actif d'impôt différé. Les actifs d'impôts différés non crédit-bail, Neopost offre une solution de financement des reconnus sont appréciés à chaque date de clôture et sont affranchissements postaux aux États-Unis et au Royaume-Uni. reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur permettra de les recouvrer.

inefficace est constatée en résultat financier. location simple dans lesquels le Groupe ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété cours de laquelle la transaction couverte affecte le résultat. correspondants sont généralement facturés à l'avance, la partie

de délais très courts entre expédition, livraison et •
du fait que les produits sont le plus souvent installés •
du fait que le taux de retour après expédition est très faible.

financière en Allemagne, Australie, Belgique, Canada, Danemark, États-Unis, France, Irlande, Italie, Norvège, Pays-Bas, 2-16 : Imposition Royaume-Uni, Suède et Suisse.

méthode du report variable. financement, le Groupe reconnaît une vente de matériel et enregistre une créance d'un montant égal à la valeur actuelle l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. d'affaires sur la durée du financement sur la base des intérêts effectivement perçus. Les frais de refinancement sont constatés

location-financement se justifie par le fait que le Groupe

Contrats de maintenance Services professionnels

La Société réalise, entre autres, à la demande des organisations représentent des revenus de conseil et de services postales, des opérations de maintenance à vocation préventive d'implémentation vendus séparément dans des contrats de ou de réparation sur ses produits. Ces opérations font l'objet de prestations de services. Les contrats de prestations de services contrats de maintenance facturés aux clients dès le début du sont comptabilisés selon la méthode du pourcentage contrat. Les revenus relatifs aux contrats de location et de d'avancement conformément aux règles de reconnaissance du maintenance sont présentés en produits constatés d'avance et revenu dans les contrats à long terme définies par la norme reconnus en chiffre d'affaires au prorata de la période écoulée IAS 11 selon laquelle, le revenu est reconnu sur la base du prévue au contrat, critère traduisant le degré d'avancement de nombre d'heures réalisées sur la période par rapport au total

mise à disposition de logiciels/solutions dont le revenu est reconnu lors de leur utilisation ; immédiatement comptabilisée.
vente de bases de données (principalement de 2-18 : Coûts des ventes géolocalisation) ;
maintenance (services d'assistance et droits sur les futures •
implémentation des logiciels et des services support. •

IAS 18. Le Groupe reconnaît du revenu dès l'accord passé à développement

les honoraires sont fixés, il n'y a plus d'incertitudes qui identifiées dans le compte de résultat. pourraient compromettre la réalisation du contrat ;

des sommes facturées pour l'octroi aux clients des droits d'utilisation du logiciel, soit par la vente initiale d'une licence 2-20 :Frais commerciaux soit par l'achat de modules ou droits complémentaires. Le Les frais commerciaux comprennent les frais des départements revenu est reconnu quand les critères de la norme IAS 18 sont commerciaux incluant les frais de publicité, les frais de remplis. Dans les cas de mise à disposition de logiciels, le promotion et les frais de ventes de fournitures. revenu est reconnu en fonction de la consommation.

La maintenance est incluse dans la majorité des contrats de Il comprend les résultats sur cessions des immobilisations vente de licence et est en général facturée sur la base d'un corporelles et incorporelles ainsi que des titres de sociétés pourcentage du prix initial de la licence. Le contrat de consolidées par intégration globale ou mise en équivalence et maintenance porte sur la montée de version du logiciel acheté, des titres non consolidés. sur la maintenance d'amélioration du produit et sur l'accès au service d'assistance pendant la durée du contrat. Le revenu est reconnu de manière linéaire sur la durée du contrat.

L'implémentation des logiciels et les services associés la prestation. d'heures prévues au contrat. Ces estimations sont continuellement réévaluées et révisées, lorsque cela est Les logiciels et services associés nécessaire ou à chaque date de clôture. Les ajustements du chiffre d'affaires et de la marge liés aux changements Le Groupe tire également ses revenus des éléments suivants : d'estimations sont comptabilisés sur la période durant laquelle ventes de licences ; les changements d'estimation interviennent. Lorsqu'une • évaluation indique qu'une perte sera réalisée à l'achèvement du contrat, une provision du montant de la perte liée au contrat est

Les coûts des ventes sont composés des coûts directs (achats, main-d'œuvre) liés à la fabrication augmentés des améliorations du produit) ; amortissements des matériels loués aux clients et des frais de transport et de logistique sur ventes.

Le Groupe reconnaît ses revenus conformément à la norme 2-19 : Frais de recherche et de

condition que les critères suivants soient respectés : Les dépenses de Recherche et Développement sont constituées des frais d'études incluant les amortissements des matériels le Groupe a conclu un contrat avec le client ; • affectés à cette activité.

la licence ou le service a été livré ; • Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l'exercice lorsqu'elles sont encourues et sont clairement

Les dépenses de développement, qui répondent aux critères l'encaissement des sommes facturées est probable. • d'activation, sont présentées en immobilisations incorporelles au bilan (cf. section sur les immobilisations incorporelles) et Ventes de licences de logiciels sont ensuite amorties. Les revenus liés aux ventes de licences représentent l'ensemble

Maintenance des logiciels 2-21 : Résultat des cessions

qui vont être acquis. l'établissement des états financiers portent notamment sur le

numéraire. régulière sur la base de l'expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif 2-25 : Présentation des normes pour et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement l'établissement des premières de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions informations chiffrées IFRS différentes. Regroupements d'entreprises

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat conformément à l'option offerte par la norme IFRS 3. net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au Écarts actuariels sur engagements de retraite cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires après a choisi de comptabiliser la totalité des pertes et gains neutralisation des intérêts sur l'emprunt convertible en actions actuariels générés dans l'année sur les régimes post-emploi en par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en capitaux propres (OCI). Ils sont reportés dans l'état « Situation circulation au cours de l'exercice ajusté des effets des options du résultat global consolidé » ; dilutives en actions, des attributions gratuites d'actions et des Obligations Convertibles En Actions Nouvelles ou Existantes Différences de conversion (OCEANE) sur la période.

moyen de l'exercice, la différence de conversion étant portée considération les instruments ayant un effet dilutif sur ce en capitaux propres. dernier, c'est-à-dire qui ont pour effet de réduire le résultat par action. Il a été considéré que l'ensemble des OCEANEs avait un Le Groupe a transféré en réserves consolidées les écarts de effet dilutif.

retraitements IFRS sur la situation d'ouverture. Cet ajustement la méthode du rachat d'actions est utilisée. Pour calculer le a été sans incidence sur le total des capitaux propres résultat dilué par action, les options dilutives sont supposées d'ouverture au 1er février 2004. La nouvelle valeur IFRS des avoir été exercées. Le produit composé de ces instruments est écarts de conversion a donc été ramenée à zéro au 1er février considéré comme ayant été perçu lors de l'émission d'actions 2004. En cas de cession ultérieure de ces filiales, le résultat de ordinaires au cours moyen de marché des actions ordinaires cession n'incorporera pas la reprise des écarts de conversion pendant la période. La différence entre le nombre d'actions antérieure au 1er février 2004 mais comprendra les écarts de ordinaires émises et le nombre d'actions ordinaires qui auraient conversion constatés postérieurement. été émises au cours moyen du marché doit être traitée comme une émission d'actions ordinaires sans contrepartie. De ce fait, Paiements sur la base d'actions les options n'ont un effet dilutif que lorsque le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période excède le prix L'application de la norme IFRS 2 a pour conséquence la

er février 2005. recevoir une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est indexé sur des actions. Ils recevront à Application des normes IAS 32 et IAS 39 terme des instruments de capitaux propres en contrepartie des services rendus. La juste valeur est déterminée par un expert IAS 32 et IAS 39 traitent de la présentation, de l'évaluation et

2-22 : Utilisation d'estimations Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres aux salariés est valorisé à la juste valeur des Pour préparer les informations financières, Neopost a procédé à instruments attribués à la date d'acquisition. Le coût est des estimations et fait des hypothèses qui affectent les comptabilisé, en contrepartie d'une augmentation des capitaux montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif propres équivalente, sur la période durant laquelle les ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs conditions de performance et/ou les services sont remplis. La éventuels à la date d'établissement de ces informations charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin financières et les montants présentés au titre des produits et d'exercice jusqu'à la date d'acquisition des droits est le reflet de charges de l'exercice. l'écoulement de cette période d'acquisition et de la meilleure estimation du Groupe, à cette date, du nombre d'instruments Les principales estimations significatives faites lors de

montant des engagements de retraite, des impôts différés, des Le bénéfice des instruments est subordonné à la présence de écarts d'acquisition, de certaines provisions et sur la durée l'attributaire dans l'entreprise au moment de l'exercice des d'utilité des actifs immobilisés. options ou de la livraison d'actions gratuites. Il n'est prévu aucune possibilité de régler ces options ou actions gratuites en Ces estimations et appréciations sont revues de manière

2-23 : Résultat par action Les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition (1er février 2004) n'ont pas été retraités

Option de première adoption des IFRS retenue par le Groupe :

Les bilans des sociétés sont convertis en euros au taux de change de clôture et le compte de résultat au taux de change Pour le calcul du résultat dilué par action, seuls sont pris en

conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1er février 2004 après prise en compte des Pour les options de souscription ou d'achat d'actions Neopost,

d'exercice des options. comptabilisation en juste valeur des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par Neopost à ses salariés. Pour les 2-24 : Transactions réglées en instruments de plans dénoués en actions, Neopost a appliqué la norme IFRS 2 capitaux propres de manière rétrospective pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas encore acquis au Les salariés du Groupe, y compris les dirigeants, peuvent ¹

externe qui utilise un modèle de valorisation approprié. de la comptabilisation des instruments financiers et prévoient notamment une comptabilisation systématique au bilan de tous les instruments financiers, ainsi que la comptabilisation en Neopost a opté pour l'application des normes IAS 32 et IAS 39 capitaux propres de la juste valeur de l'option de conversion à partir du 1er février 2004. attachée aux dettes convertibles en instruments de capitaux propres.

Note 3 Périmètre et principes de consolidation

Les états financiers des sociétés du groupe Neopost, établis Les principales évolutions du périmètre de consolidation sur selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'origine, l'exercice 2014 sont les suivantes : sont retraités avant d'être consolidés, afin d'être en harmonie avec les principes comptables du groupe Neopost.

Le bilan consolidé regroupe le montant total de chacun des éléments d'actif et de passif ainsi que les résultats des sociétés consolidées : les transactions internes et les comptes 2014, a acquis les activités de la société SPSI et est réciproques consolidée par intégration globale ; ainsi que les profits et les plus-values entre les sociétés du groupe Neopost sont éliminés.

globale ; indirectement par le biais d'autres filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les participations dans les la société Packcity France, créée le 24 juillet 2014, est entreprises associées, dans lesquelles l'investisseur exerce une • détenue à 75 % par Packcity SAS et consolidée par influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise intégration globale ; en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque l'investisseur détient directement ou indirectement par le biais la société Packcity GeoPost, créée le 31 juillet 2014, est de filiales 20 % ou plus des droits de vote dans l'entreprise • détenue à 66 % par Packcity France et consolidée par détenue.

intégration globale. de Neopost S.A. et de ses filiales. Les filiales sont consolidées à compter de la prise de contrôle par le Groupe et jusqu'à la date La société Docapost BPO IS et la société AMS Investissement à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Le dont le Groupe détient respectivement 35 % et 24 % du capital contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et sont mises en équivalence. opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des bénéfices de ses activités.

Neopost Ltd a pris le contrôle de la société DCS le 26 mars 2014, consolidée par intégration globale ;
ProShip Inc, filiale de Mailroom Holding Inc créée le 29 avril •
la société Packcity SAS, créée le 20 mai 2014, est détenue à Les filiales contrôlées directement par la société mère ou 100 % par Neopost S.A. et consolidée par intégration
intégration globale ;
3-1 : Périmètre de consolidation Neopost GmbH a pris le contrôle du dealer Hans Hoepfner Büromashinen GmbH le 1er août 2014, consolidé par Les états financiers consolidés comprennent les états financiers

4 États financiers

Sociétés : dénomination, siège social	Société mère	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode d'intégration	Nombre d'employés
Neopost S.A.
Bagneux – France
Code APE : 741J/Code SIREN : 402 103 907
Code SIRET : 402 103 907 00026		-	-	Mère	33
Neopost France
Nanterre – France
Code APE : 713G/Code SIREN : 378 778 542
Code SIRET : 378 778 542 00266	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	542
Neopost Technologies
Bagneux – France
Code APE : 300A/Code SIREN : 662 023 910
Code SIRET : 662 023 910 00125	Neopost France	100 %	100 %	Globale	117
Neopost Industrie
Bagneux – France
Code APE : 741A/Code SIREN : 440 736 080
Code SIRET : 440 736 080 000 19	Neopost S.A./Neopost Technologies	100 %	100 %	Globale	373
Mail Finance
Nanterre – France
Code APE : 713E/Code SIREN : 421 591 116
Code SIRET : 421 591 116 00015	Neopost S.A./ Neopost France	100 %	100 %	Globale	15
Mail Services
Nanterre – France
Code APE : 713E/Code SIREN : 488 197 831	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	288
Valipost
Villeneuve d'Ascq – France
Code APE : 6202A/Code SIREN : 443 241 690	Neopost France	100 %	100 %	Globale	20
Neopost Shipping
Cavaillon – France
Code APE : 4719B/Code SIREN : 509 700 852	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	123
Docapost BPO IS
Charenton-le-Pont – France
Code APE : 741G/Code SIREN : 390 426 450	Neopost S.A.	35 %	35 %	Équivalence	-
AMS Investissement
Paris – France
Code APE : 64202/Code SIREN : 532 109 402	Neopost S.A.	24 %	24 %	Équivalence	-
GMC Software Technology SAS
Boulogne Billancourt – France
Code APE : 6201Z/Code SIREN : 498 252 139	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	9
Packcity SAS
Cavaillon – France
Code APE : 6820B / Code SIREN : 802 387 100	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
Packcity France
Cavaillon – France
Code APE : 4669C / Code SIREN : 803 636 810	Packcity SAS	75 %	75 %	Globale	-
Packcity GeoPost
Cavaillon – France
Code APE : 4669C / Code SIREN : 803 767 276	Packcity France	66 %	66 %	Globale	-

			% de	Méthode	Nombre
Sociétés : dénomination, siège social	Société mère	% d'intérêt	contrôle	d'intégration	d'employés
Mailroom Holding BV
Drachten – Pays-Bas	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
Neopost Technologies BV
Drachten – Pays-Bas	Mailroom Holding BV	100 %	100 %	Globale	232
Neopost BV
Almere – Pays-Bas	Mailroom Holding BV	100 %	100 %	Globale	52
Neopost Finance BV
Almere – Pays-Bas	Neopost BV	100 %	100 %	Globale	-
B.V. Human Inference Superholdco
Arnhem – Pays-Bas	Mailroom Holding BV	100 %	100 %	Globale	-
Human Inference Enterprise B.V.	B.V. Human Inference
Arnhem – Pays-Bas	Superholdco	100 %	100 %	Globale	17
Human Inference B.V.	B.V. Human Inference
Arnhem – Pays-Bas	Superholdco	100 %	100 %	Globale	28
Neopost Holdings Ltd
Romford, Essex – Royaume-Uni	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
Neopost Ltd
Romford, Essex – Royaume-Uni	Neopost Holdings Ltd	100 %	100 %	Globale	561
Neopost Finance Ltd
Romford, Essex – Royaume-Uni	Neopost Ltd	100 %	100 %	Globale	-
Neopost International Supply Ltd
Romford, Essex – Royaume-Uni	Neopost Holdings Ltd	100 %	100 %	Globale	16
The Ink People Ltd
Romford, Essex – Royaume-Uni	Neopost Ltd	100 %	100 %	Globale	-
Neopost Technologies Ltd	Neopost Technology
Loughton, Essex – Royaume-Uni	(Holdings) Ltd	100 %	100 %	Globale	192
Neopost Technology (Holdings) Ltd
Loughton, Essex – Royaume-Uni	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
Neopost CIM Ltd
Romford, Essex – Royaume-Uni	Neopost Ltd	100 %	100 %	Globale	7
GMC Software Technology Ltd
Loughborough – Royaume-Uni	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	23
DCS Ltd
Edimbourg – Royaume-Uni	Neopost Ltd	100 %	100 %	Globale	39
Neopost GmbH & Co. KG	Neopost S.A./ Neopost
Munich – Allemagne	Verwaltung GmbH	100 %	100 %	Globale	321
Neopost Leasing GmbH
Munich – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	-
Neopost Verwaltung GmbH
Munich – Allemagne	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
Rena GmbH
Otterfing – Allemagne	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
FrancoTech GmbH
Oberursel – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	5
Piepmeyer & Harmeyer Post & Bürosysteme GmbH
Greven – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	8
Co-Winco GmbH & Co. KG
Düsseldorf – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	9

4 États financiers

Sociétés : dénomination, siège social	Société mère	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode d'intégration	Nombre d'employés
Co-Winco Verwaltung GmbH
Düsseldorf – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	-
SendEasy GmbH
Munich – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	4
PSB Postsystems GmbH
Leopoldshöhe – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	5
GMC Software Technology GmbH
Heroldsberg – Allemagne	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	14
Human Inference GmbH
Düsseldorf – Allemagne	B.V. Human Inference Superholdco	100 %	100 %	Globale	7
Hans Hoepfner Büromashinen GmbH
Cologne – Allemagne	Neopost GmbH & Co. KG	100 %	100 %	Globale	10
Neopost Software & Integrated Solutions AG
Rüti – Suisse	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	-
Neopost AG
Schlieren – Suisse	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	69
Neopost MailFin AG
Schlieren – Suisse	Neopost AG	100 %	100 %	Globale	1
GMC Software AG
Appenzell – Suisse	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	39
GMC Analytics AG
Appenzell – Suisse	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	-
GMC Software Technology AG
Effretikon – Suisse	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	33
Neopost Srl
Milan – Italie	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	70
Neopost Rental Srl
Milan – Italie	Neopost Srl	100 %	100 %	Globale	1
GMC Software Technology Srl
Milan – Italie	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	8
Neopost Nv
Zaventem – Belgique	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	73
Neopost Finance Sprl	Neopost Nv/
Zaventem – Belgique	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	2
Neopost Ireland Ltd
Dublin – Irlande	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	48
Neopost Finance (Ireland) Ltd
Dublin – Irlande	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	4
Mailroom Equipment Ltd
Dublin – Irlande	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
Neopost Mailing Logistic Systems
Barcelone – Espagne	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	3

GMC Software Technology S.A.
Madrid – Espagne	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	9
Neopost Norge AS
Oslo – Norvège	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	42
Multinet GMP Norge
Osteras – Norvège	Neopost Norge AS	100 %	100 %	Globale	-

Sociétés : dénomination, siège social	Société mère	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode d'intégration	Nombre d'employés
Neopost Finance AS
Oslo – Norvège	Neopost Norge AS	100 %	100 %	Globale	1
Afterprint
Oslo – Norvège	Neopost Norge AS	100 %	100 %	Globale	10
Neopost Sverige AB
Solna – Suède	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	71
Neopost Finans AB
Solna – Suède	Neopost Sverige AB	100 %	100 %	Globale	-
Neopost Sweden Finance AB
Solna – Suède	Neopost Sverige AB	100 %	100 %	Globale	-
Neopost Denmark AS
Rodovre – Danemark	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	54
Neopost Finance Denmark
Rodovre – Danemark	Neopost Denmark	100 %	100 %	Globale	-
GMC Software Technology Aps
Vallensbaek – Danemark	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	1
Neopost Finland Oy
Helsinki – Finlande	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	27
Neopost Finance Finland Oy
Helsinki – Finlande	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
GMC Software Technology sro
Hradec Kràlové – République Tchèque	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	233
GMC Software Technology Prague sro
Prague – République Tchèque	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	17

GMC Software Technology Kft. Budapest – Hongrie	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	3

GMC Software Technology S.p.z.o.o
Varsovie – Pologne	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	13
Mailroom Holding Inc.
Milford, Connecticut – États-Unis	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	8
Neopost Holding Inc.
Milford, Connecticut – États-Unis	Mailroom Holding Inc.	100 %	100 %	Globale	-
Neopost USA Inc.
Milford, Connecticut – États-Unis	Mailroom Holding Inc.	100 %	100 %	Globale	1 345
Mail Finance Inc.
Milford, Connecticut – États-Unis	Mailroom Finance Inc.	100 %	100 %	Globale	-
Mailroom Finance Inc.
Milford, Connecticut – États-Unis	Mailroom Holding Inc.	100 %	100 %	Globale	-
Satori Software Inc.
Seattle, Washington – États-Unis	Mailroom Holding Inc.	100 %	100 %	Globale	107
Modular Mailing Systems Inc.
Tampa, Floride – États-Unis	Neopost USA Inc.	100 %	100 %	Globale	61
Mailwaulkee Mailing & Shipping Equipment Inc.
Brookfield, Wisconsin – États-Unis	Neopost USA Inc.	100 %	100 %	Globale	12
Priority Mailing Systems Inc.	Neopost USA Inc./
Torrance, Californie – États-Unis	Neopost Holding Inc.	100 %	100 %	Globale	19
Mailroom Solutions Inc.
Milford, Connecticut – États-Unis	Mailroom Finance Inc.	100 %	100 %	Globale	-

4 États financiers

Sociétés : dénomination, siège social	Société mère	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode d'intégration	Nombre d'employés
GMC Software Technology (US) Inc.
Charlestown, Massachussets – États-Unis	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	29
ProShip Inc.
Brookfield, Wisconsin – États-Unis	Mailroom Holding Inc.	100 %	100 %	Globale	64
Neopost Canada Ltd
Markham, Ontario – Canada	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	125
Neopost Leasing Services Canada Ltd
Scarborough, Ontario – Canada	Neopost Canada Ltd	100 %	100 %	Globale	-
DMTI Spatial
Markham, Ontario – Canada	Neopost Canada Ltd	100 %	100 %	Globale	46
GMC Software Technology (Canada) Inc.
Richmond Hill, Ontario – Canada	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	42
Neopost India Private Ltd
Gurgaon – Inde	Neopost International Supply Ltd	100 %	100 %	Globale	2
GMC Software Technology (India) Pvt Ltd
Bombay – Inde	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	3
Neopost Japan
Tokyo – Japon	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	33
Neopost Hong-Kong Ltd
North Point – Hong-Kong	Mailroom Holding BV	100 %	100 %	Globale	9
Neopost Supply Hong-Kong Ltd
Causeway – Hong-Kong	Mailroom Holding BV	100 %	100 %	Globale	7
GMC Software Technology (Asia) Ltd
North Point – Hong-Kong	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	-
Neopost Holdings Pty Ltd
Saint Kilda – Australie	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	-
GBC Fordigraph Pty Ltd
Sydney – Australie	Neopost Holdings Pty Ltd	100 %	100 %	Globale	216
Neopost Finance Australia Pty Ltd
Saint Kilda – Australie	GBC Fordigraph Australia	100 %	100 %	Globale	-
GMC Software Technology (Australia) Pty Ltd
Sydney – Australie	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	6
Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd
Singapour	Neopost S.A.	100 %	100 %	Globale	5
Neosys International Pte Ltd	Neopost Asia Pacific
Singapour	(Holding) Pte Ltd	100 %	100 %	Globale	-
Neosys Documail (S) Pte Ltd	Neopost Asia Pacific
Singapour	(Holding) Pte Ltd	100 %	100 %	Globale	14
Neosys Technologies Pte Ltd	Neopost Asia Pacific
Singapour	(Holding) Pte Ltd	100 %	100 %	Globale	-
GMC Software Technology (Singapore) Pte Ltd
Singapour	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	26
	Neosys International Pte
Neosys Indonesia PT Ltd	Ltd/Neopost Asia Pacific
Jakarta – Indonésie	(Holding) Pte Ltd	100 %	100 %	Globale	10
Neopost Holding (Thailand) Ltd	Neopost Asia Pacific
Bangkok – Thaïlande	(Holding) Pte Ltd	49,8 %	100 %	Globale	-

Sociétés : dénomination, siège social	Société mère	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode d'intégration	Nombre d'employés
	Neopost Holding
Docusys (Thailand) Co. Ltd	(Thailand) Ltd/Neopost
Bangkok – Thaïlande	Asia Pacific (Holding) Pte
	Ltd/Neosys International
	Pte Ltd	100 %	100 %	Globale	10
Neosys Documail Sdn Bhd	Neopost Asia Pacific
Selangor – Malaisie	(Holding) Pte Ltd	100 %	100 %	Globale	25
GMC Software Technology Ltda
Sao Paulo – Brésil	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	9
GMC Software Yinda Technology (Shanghai) Co. Ltd
Shanghai – Chine	GMC Software AG	100 %	100 %	Globale	23

3-2 : Organigramme du Groupe

créances en devises en monnaies étrangères

taux de change en vigueur à la date de l'opération. L'ensemble Groupe est la monnaie de l'environnement économique dans des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont lequel l'entité opère. convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les gains et les pertes de change qui en résultent Les comptes des filiales étrangères établis en devises locales sont enregistrés en résultat à l'exception des écarts sur les ont été convertis en euros, monnaie de présentation des prêts ou emprunts qui en substance font partie de comptes consolidés du Groupe, au taux de change en vigueur à l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont la clôture de l'exercice pour le bilan et au taux de change directement inscrits dans les capitaux propres jusqu'à la sortie moyen de l'exercice pour les éléments du compte de résultat et de l'investissement. du tableau des flux de trésorerie.

3-3 : Comptabilisation des dettes et 3-4 : Conversion des états financiers établis

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au La monnaie de fonctionnement de chacune des entités du

Les écarts de change résultant de la conversion des éléments en devises sont comptabilisés dans la différence de conversion incluse dans les capitaux propres.

Les taux de conversion des principales devises utilisées sont les suivants :

	31 janvier 2015		31 janvier 2014
	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Dollar américain (USD)	1,1305	1,3122	1,3516	1,3307
Livre britannique (GBP)	0,7511	0,8014	0,8214	0,8487
Dollar canadien (CAD)	1,4323	1,4597	1,5131	1,3825
Franc suisse (CHF)	1,0468	1,2025	1,2220	1,2312
Yen japonais (JPY)	133,0800	140,0275	138,1300	131,5667
Couronne norvégienne (NOK)	8,8335	8,3989	8,5110	7,8885
Couronne suédoise (SEK)	9,3612	9,1451	8,8509	8,6678
Couronne danoise (DKK)	7,4440	7,4532	7,4619	7,4579
Dollar australien (AUD)	1,4535	1,4640	1,5516	1,3994
Dollar singapourien (SGD)	1,5292	1,6682	1,7278	1,6702
Roupie indienne (INR)	70,1133	80,0442	84,6880	78,9118
Real brésilien (BRL)	3,0114	3,1078	3,2829	2,9123
Yuan chinois (CNY)	7,0639	8,1041	8,1923	8,1627
Couronne tchèque (CZK)	27,7970	27,5700	27,5000	26,1474
Florin hongrois (HUF)	312,0300	309,8733	313,2600	297,6459
Zloty polonais (PLN)	4,2075	4,1927	4,2488	4,2002
Roupie indonésienne (IDR)	14 342,1000	15 595,5963	16 464,5800	14 161,5520
Baht thaïlandais (THB)	37,0550	42,5989	44,5990	41,2315
Ringgit malaisien (MYR)	4,1100	4,3192	4,5245	4,2238

La marge interne, réalisée par les sociétés industrielles sur les

3-5 : Élimination des marges internes est éliminée et les amortissements sont recalculés en tenant compte de la nouvelle valeur ainsi obtenue.

ventes de machines aux sociétés de distribution qui les louent, La marge interne, réalisée par les sociétés industrielles sur les ventes de machines aux sociétés de distribution qui les stockent, est éliminée.

Note 4 Écarts d'acquisition

Écarts d'acquisition au 31 janvier 2013	978,6
Acquisitions	14,1
Autres	(9,9)
Écarts de conversion	(5,5)
Écarts d'acquisition au 31 janvier 2014	977,3
Acquisitions	30,6
Autres	(7,5)
Écarts de conversion	45,0
ÉCARTS D'ACQUISITION AU 31 JANVIER 2015	1 045,4

En 2014, la variation du poste écarts d'acquisition s'explique En 2013, la variation du poste écarts d'acquisition s'explique principalement, d'une part, par l'écart d'acquisition de principalement, d'une part, par l'écart d'acquisition de 9,2 millions d'euros enregistré sur l'acquisition de DCS au 9,9 millions d'euros enregistré sur DMTI Spatial, de 1,9 million Royaume-Uni, de 16,7 millions d'euros sur ProShip (SPSI) aux d'euros sur Neopost Finland Oy, de 1,3 million d'euros sur États-Unis, de 1,1 million d'euros sur des dealers en Allemagne et Afterprint, de 0,7 million d'euros sur PSB Postsystems GmbH et de 2,9 millions d'euros sur des dealers en Australie ; et d'autre de 0,3 million d'euros sur Direct National en Australie ; et part, par l'enregistrement de l'évaluation à la juste valeur des d'autre part, par l'enregistrement de l'évaluation à la juste actifs et des passifs acquis de DMTI Spatial pour (3,7) millions valeur des actifs et des passifs acquis de Human Inference pour d'euros et de ProShip pour (3,6) millions d'euros. (11,3) millions d'euros.

Les écarts d'acquisition se ventilent comme suit par unités génératrices de trésorerie :

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Écarts d'acquisition
France	167,4	167,4
États-Unis	332,0	294,5
Royaume-Uni	125,7	115,8
Allemagne	67,9	66,9
Pays-Bas & Belgique	28,3	28,3
Suisse	26,4	24,6
Danemark	16,0	16,0
Suède	14,9	15,5
Norvège	7,5	7,7
Australie & Asie	37,0	32,0
Italie	6,6	6,6
Irlande	5,5	5,5
Canada	1,3	1,3
Finlande	2,3	1,9
Neopost Integrated Operations	838,8	784,0
CSS Dedicated Units	206,6	193,3
TOTAL ÉCARTS D'ACQUISITION	1 045,4	977,3

Neopost a adopté une nouvelle segmentation en 2013 pour (EDS qui comprend la qualité des données et la gestion de la permettre une meilleure lecture de la stratégie du Groupe tout communication clients). Ces deux unités génératrices de en reflétant son organisation fonctionnelle. Cette segmentation trésorerie sont testées séparément dans le test de perte de est expliquée dans la note 14. valeur.

Les CSS Dedicated Units regroupent deux unités génératrices de trésorerie : Neopost Shipping et Enterprise Digital Solutions

Toutes les acquisitions ont été intégralement financées par les d'acquisition

ProShip Inc. a généré un chiffre d'affaires de 10,7 millions de trésorerie pour déterminer la valeur terminale, puis actualise dollars en 2014. L'impact pour le Groupe est de 8,3 millions de tous les flux de trésorerie. Pour les sociétés récemment

Les autres acquisitions ont un impact non significatif sur le trésorerie reposent sur une hypothèse de croissance de

Les compléments de prix sont généralement fondés sur Au-delà de cet horizon, la valeur terminale est calculée à partir l'atteinte d'objectifs de croissance du chiffre d'affaires et/ou de du dernier flux en prenant en compte un taux de croissance de résultat courant sur les deux à trois ans suivant la date 1 % pour Neopost Integrated Operations et 2,5 % pour CSS d'acquisition. Les valeurs comptabilisées au 31 janvier 2015 Dedicated Units. Les marges industrielles sont réallouées vers correspondent aux meilleures estimations des performances les pays où sont placés les équipements concernés et les

4-1 : Acquisitions 4-2 : Test de perte de valeur des écarts

lignes de financement du Groupe. Un test de perte de valeur est effectué au moins une fois par an. Le Groupe procède à une projection à l'infini du dernier flux de dollars pour 9 mois de consolidation. acquises, les flux de trésorerie résultent des prévisions à trois ans élaborées par le Groupe. Pour les autres sociétés, les flux de chiffre d'affaires et le résultat net du Groupe en 2014. l'EBITDA sur une période de trois ans de 1 % pour Neopost Integrated Operations et de 10 % pour CSS Dedicated Units. futures de ces acquisitions. marges de leasing sont réallouées vers les pays où résident les signataires des contrats de location financement. Les taux Au 31 janvier 2015, dans les comptes du Groupe figure une d'actualisation retenus, soit en fonction de l'activité soit en dette de 7,3 millions d'euros au titre des compléments de prix. fonction de la zone géographique, correspondent au coût moyen pondéré du capital retraité de l'impôt et majoré le cas échéant d'une prime de risque spécifique.

Dans les principales unités génératrices de trésorerie les hypothèses suivantes ont été retenues :

	Neopost Integrated Operations
	Europe	États-Unis	Asie	CSS Dedicated Units
Croissance de l'EBITDA	1 %	1 %	1 %	10 %
Taux de croissance à l'infini de l'EBITDA	1 %	1 %	1 %	2,5 %
Taux d'actualisation	5,83 %	9,31 %	6,24 %	8,21 %
Coût moyen pondéré du capital	5,83 %	9,31 %	6,24 %	7,57 %
Prime de risque spécifique aux activités	-	-	-	0,64 %

Les écarts d'acquisition ont fait l'objet d'un test de perte de taux d'actualisation de 10,96 % et de 10,07 % que les valeurs de valeur sur la base de leur valeur d'utilité. Ce test ne remet pas certaines unités génératrices de trésorerie deviennent égales. en cause la valeur comptable de ces écarts d'acquisition.

Deux tests de sensibilité ont été réalisés : le premier en figeant génératrice de trésorerie Neopost Integrated Operations à les hypothèses de taux de croissance sur trois ans et le second 5,83 % pour l'Europe, 9,31 % pour les États-Unis et 6,24 % pour en figeant les hypothèses de taux d'actualisation afin de l'Asie, à 8,21 % pour l'unité génératrice de trésorerie CSS déterminer à partir de quels taux les valeurs des écarts Dedicated Units et en fixant le taux de croissance à l'infini à 0 %, d'acquisition deviennent égales aux valeurs déterminées par c'est avec un taux de croissance de l'EBITDA sur trois ans de

En figeant respectivement les taux de croissance de l'EBITDA certaines unités génératrices de trésorerie deviennent égales. sur trois ans à 1 % et 10 % et les taux de croissance à l'infini à 1 % et 2,5 % pour les unités génératrices de trésorerie de Neopost Dans les deux cas, les tests de sensibilité ne remettent pas en Integrated Operations et de CSS Dedicated Units, c'est avec un cause la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie

En figeant respectivement les taux d'actualisation pour l'unité l'actualisation des flux de trésorerie. -10,94 % pour l'activité Neopost Integrated Operations et de 8,11 % pour l'activité CSS Dedicated Units que les valeurs de

au 31 janvier 2015.

Note 5 Immobilisations incorporelles

	Concessions,		Frais de	Coûts informatiques
	droits	Logiciels	développement	d'implémentation	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2013	29,0	63,2	101,8	19,3	67,6	280,9
Acquisitions	0,2	4,1	-	13,7	3,6	21,6
Capitalisation	-	-	26,9	-	-	26,9
Cessions/mises au rebut	-	(0,2)	-	-	(0,0)	(0,2)
Autres variations	1,5	27,6	0,1	0,3	(11,6)	17,9
Écarts de conversion	(0,0)	(0,3)	0,1	0,2	(1,9)	(1,9)
Valeurs brutes au 31 janvier 2014	30,7	94,4	128,9	33,5	57,7	345,2
Acquisitions	-	3,9	-	11,1	1,1	16,1
Capitalisation	-	-	26,4	-	-	26,4
Cessions/mises au rebut	-	(0,4)	(2,3)	-	-	(2,7)
Autres variations	0,7	5,7	4,2	(0,2)	(0,8)	9,6
Écarts de conversion	0,5	8,6	4,1	0,6	7,4	21,2
Valeurs brutes au 31 janvier 2015	31,9	112,2	161,3	45,0	65,4	415,8
Amortissements cumulés	(29,4)	(73,1)	(73,1)	(11,4)	(23,7)	(210,7)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JANVIER 2015	2,5	39,1	88,2	33,6	41,7	205,1

La variation des immobilisations incorporelles correspond principalement à la capitalisation des frais de développement, à la mise en place de projets informatiques et à l'allocation du prix d'acquisition présentée sur la ligne: "autres variations". L'allocation du prix d'acquisition concerne essentiellement la valorisation de la relation clients et la marque.

	Concessions,		Frais de	Coûts informatiques
	droits	Logiciels	développement	d'implémentation	Autres	Total
Amortissements au 31 janvier 2013	25,1	45,7	45,4	7,7	10,2	134,1
Dotations	2,8	9,3	12,0	1,5	4,6	30,2
Cessions/mises au rebut	-	(0,2)	0,0	-	0,0	(0,2)
Autres variations	0,1	2,3	-	0,0	1,6	4,0
Écarts de conversion	0,0	(0,3)	0,0	0,2	(0,6)	(0,7)
Amortissements au 31 janvier 2014	28,0	56,8	57,4	9,4	15,8	167,4
Dotations	1,3	10,2	17,2	1,7	5,2	35,6
Cessions/mises au rebut	-	-	(2,3)	-	-	(2,3)
Autres variations	-	1,1	-	(0,2)	-	0,9
Écarts de conversion	0,1	5,0	0,8	0,5	2,7	9,1
AMORTISSEMENTS AU 31 JANVIER 2015	29,4	73,1	73,1	11,4	23,7	210,7

Au 31 janvier 2015, il n'a pas été identifié d'indicateur de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles.

Note 6 Immobilisations corporelles

	Terrains et constructions	équipement	Matériel et Matériel de location	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Valeurs brutes au 31 janvier 2013	34,9	77,2	320,4	28,1	10,4	26,7	497,7
Acquisitions	0,2	3,3	35,8	3,6	1,1	2,1	46,1
Cessions/mises au rebut	(1,5)	(3,7)	(7,4)	(0,2)	(2,3)	(0,5)	(15,6)
Autres variations	0,3	(1,8)	(0,1)	1,5	(1,1)	0,3	(0,9)
Écarts de conversion	0,0	0,4	(1,3)	(0,6)	(0,1)	(0,3)	(1,9)
Valeurs brutes au 31 janvier 2014	33,9	75,4	347,4	32,4	8,0	28,3	525,4
Acquisitions	0,3	2,2	33,2	2,8	2,4	3,2	44,1
Cessions/mises au rebut	-	(5,4)	(6,8)	(0,9)	(2,4)	(1,4)	(16,9)
Autres variations	0,2	(0,5)	0,2	0,5	(0,3)	(0,7)	(0,6)
Écarts de conversion	0,8	2,0	33,0	2,4	0,6	2,2	41,0
Valeurs brutes au 31 janvier 2015	35,2	73,7	407,0	37,2	8,3	31,6	593,0
Amortissements cumulés	(19,9)	(61,2)	(316,9)	(30,6)	(5,3)	(21,9)	(455,8)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JANVIER 2015	15,3	12,5	90,1	6,6	3,0	9,7	137,2

Les autres variations représentent principalement des reclassements de poste à poste.

	Terrains et constructions	Matériel et équipement	Matériel de location	Matériel informatique	Matériel de démonstration	Autres	Total
Amortissements au 31 janvier 2013	17,7	58,2	237,6	23,2	5,3	16,9	358,9
Dotations	1,3	5,7	33,4	3,1	1,3	2,0	46,8
Cessions/mises au rebut	(0,6)	(3,5)	(7,3)	(0,2)	(0,7)	(0,4)	(12,7)
Autres variations	0,0	(0,8)	(0,0)	0,5	(0,8)	1,2	0,1
Écarts de conversion	(0,1)	0,3	(1,1)	(0,5)	0,0	(0,3)	(1,7)
Amortissements au 31 janvier 2014	18,3	59,9	262,6	26,1	5,1	19,4	391,4
Dotations	1,4	5,6	33,4	3,4	1,8	2,2	47,8
Cessions/mises au rebut	-	(5,0)	(5,8)	(0,9)	(1,9)	(1,1)	(14,7)
Autres variations	-	(0,9)	-	0,2	(0,1)	0,1	(0,7)
Écarts de conversion	0,2	1,6	26,7	1,8	0,4	1,3	32,0
AMORTISSEMENTS AU 31 JANVIER 2015	19,9	61,2	316,9	30,6	5,3	21,9	455,8

Au 31 janvier 2015, il n'a pas été identifié d'indicateur de perte de valeur sur les immobilisations corporelles.

Note 7 Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants se décomposent ainsi :

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Titres mis en équivalence	2,8	2,1
Autres actifs financiers non courants	43,5	44,0
TOTAL	46,3	46,1

7-1 : Titres mis en équivalence

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Docapost BPO IS	2,7	2,0
AMS Investissement	0,1	0,1
TOTAL	2,8	2,1

Docapost BPO IS est consolidée par mise en équivalence. Sa AMS Investissement est consolidée par mise en équivalence contribution aux capitaux propres du Groupe s'élève à dans le Groupe depuis juillet 2011. Sa contribution aux capitaux 2,7 millions d'euros au 31 janvier 2015. Sa quote-part de résultat propres du Groupe s'élève à 0,1 million d'euros au 31 janvier sur l'exercice 2014 est de 1,1 million d'euros. Neopost S.A. a reçu 2015. 0,4 million d'euros de dividendes au cours de l'exercice 2014.

7-2 : Autres actifs financiers non courants

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Dépôts, prêts et cautionnements	4,9	7,6
Actif net de retraite	29,2	24,6
Actifs disponibles à la vente - Net	3,5	2,3
Instruments financiers dérivés actifs non courants	5,9	9,5
TOTAL	43,5	44,0

Les dépôts, prêts et cautionnements incluent notamment au demande tous les trois ans une évaluation sur la base 31 janvier 2015 un dépôt de 2,1 millions d'euros relatif au contrat d'hypothèses différentes de celles retenues pour l'évaluation de liquidité contre 4,6 millions d'euros au 31 janvier 2014. selon la norme IAS 19. Si l'évaluation demandée par le

Le Groupe dispose d'un fonds de pension au Royaume-Uni qui par des versements. Au 31 janvier 2015, le régulateur présente un surplus de 21,9 millions de livres au 31 janvier 2015 britannique n'a pas mis en évidence de déficit. contre 20,2 millions de livres au 31 janvier 2014. La variation de l'actif net de retraite au Royaume-Uni s'explique principalement Les instruments financiers non courants concernent

Le fonds de pension au Royaume-Uni a été fermé à tout nouveau membre en 2001 et les droits des personnes en faisant Au 31 janvier 2015, il n'a pas été identifié d'indicateur de perte partie ont été gelés en juin 2006. Le régulateur britannique de valeur sur les actifs financiers.

régulateur fait apparaître un déficit, Neopost doit le combler

par les écarts actuariels. essentiellement la juste valeur du swap de taux sur la dette obligataire.

Note 8 Créances

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Clients et comptes rattachés
Valeur brute	260,3	234,4
Dépréciation	(20,7)	(15,4)
Total	239,6	219,0
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	299,2	254,8
Long terme	491,9	429,6
Valeur brute	791,1	684,4
Dépréciation	(10,3)	(9,6)
Total	780,8	674,8
Autres créances à long terme	2,7	2,0
Créances d'impôt	37,0	40,2
Créances diverses à court terme	3,6	6,2
Total créances diverses	43,3	48,4
TOTAL	1 063,7	942,2

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Clients et comptes rattachés – Valeur brute
Non échu	125,9	117,9
Total échu dont :	134,4	116,5
< 30 •	41,0	47,2
31-60 •	29,9	21,7
61-90 •	18,9	11,1
91-180 •	12,4	11,7
181-360 •	10,8	9,7
> 360 •	21,4	15,1
TOTAL	260,3	234,4

Le risque de crédit est limité en raison, d'une part de la diversité et du nombre de clients (environ 800 000 clients) et d'autre part de la faible valeur unitaire des contrats.

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Clients et comptes rattachés – Dépréciation
Dépréciations à l'ouverture de l'exercice	15,4	15,0
Dotations	5,0	1,1
Utilisations	(0,9)	(0,2)
Reprises sans objet	(0,3)	(0,4)
Écarts de conversion	1,5	(0,1)
TOTAL	20,7	15,4

CONTRATS DE CRÉDIT-BAIL

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Créances non courantes
Contrats de crédit-bail – créances brutes	591,2	518,0
Produits financiers non acquis	(99,3)	(88,4)
Total	491,9	429,6
Créances courantes
Contrats de crédit-bail – créances brutes	366,1	313,9
Produits financiers non acquis	(66,9)	(59,1)
Total	299,2	254,8
Créances brutes liées aux contrats de crédit-bail
À moins d'un an	366,1	313,9
Entre 1 et 5 ans	583,7	512,8
À plus de 5 ans	7,5	5,2
Total créances brutes	957,3	831,9
Produits financiers non acquis sur les contrats de crédit-bail	(166,2)	(147,5)
Investissement net dans les contrats de crédit-bail
À moins d'un an	299,2	254,8
Entre 1 et 5 ans	484,7	424,6
À plus de 5 ans	7,2	5,0
TOTAL	791,1	684,4

à l'extension progressive de l'offre de leasing aux filiales matière de crédit-bail bailleur ne sont pas applicables chez européennes du Groupe, à l'Australie, aux nouvelles filiales Neopost : créées lors du passage à un mode de distribution directe ainsi qu'au réseau de distribution indirect en Amérique du Nord. Elle est également liée à l'augmentation de la pénétration des offres loyers conditionnels comptabilisés dans les produits de la de leasing dans les pays où ces offres étaient déjà • période. commercialisées.

L'augmentation des créances sur contrats de crédit-bail est liée Les informations suivantes requises par la norme IAS 17 en

valeurs résiduelles non garanties revenant au bailleur ; •

ANALYSE PAR ÉCHÉANCES

	31 janvier 2015	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Clients et comptes rattachés	260,3	260,3	-	-
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	299,2	299,2	-	-
Long terme	491,9	-	484,7	7,2
	791,1	299,2	484,7	7,2
Créances diverses	43,3	40,7	2,5	0,1
TOTAL	1 094,7	600,2	487,2	7,3

Les dépréciations sur les créances clients ne sont pas réparties Les créances diverses sont reparties sur une grande partie des par échéances. Cependant leur montant est relativement faible sociétés du Groupe. Cependant, on peut isoler 3,1 millions et elles portent essentiellement sur les créances de plus de 180 d'euros (1,3 million d'euros au 31 janvier 2014) chez Neopost

Les dépréciations sur les créances sur contrats de crédit-bail ne la clôture et ne sont pas dépréciés. sont pas réparties par échéances. Elles ne sont toutefois pas significatives au regard du montant des créances.

et 360 jours. S.A. au titre des garanties de taux de change. Ces contrats de garanties se dénouent au plus tard dans les quatre mois après

	31 janvier 2014	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Clients et comptes rattachés	234,4	234,4	-	-
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	254,8	254,8	-	-
Long terme	429,6	-	424,6	5,0
	684,4	254,8	424,6	5,0
Créances diverses	48,4	46,4	2,0	-
TOTAL	967,2	535,6	426,6	5,0

ANALYSE PAR DEVISES

	31 janvier 2015	EUR	USD	CAD	GBP	CHF	NOK	SEK	JPY	DKK	AUD	SGD	Autres
Clients et comptes rattachés	260,3	102,9	94,2	6,1	19,9	7,7	4,5	3,5	2,7	4,1	11,0	0,7	3,0
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	299,2	67,0	173,0	4,6	40,1	1,8	2,0	2,6	0,1	1,4	6,6	-	-
Long terme	491,9	154,3	232,5	6,9	61,4	4,8	4,5	6,0	0,2	4,1	17,2	-	-
	791,1	221,3	405,5	11,5	101,5	6,6	6,5	8,6	0,3	5,5	23,8	-	-
Créances diverses	43,3	18,5	12,3	0,3	5,5	0,2	-	0,4	0,4	0,7	1,8	0,4	2,8
TOTAL	1 094,7	342,7	512,0	17,9	126,9	14,5	11,0	12,5	3,4	10,3	36,6	1,1	5,8

La colonne « Autres » regroupe les devises suivantes : la roupie indienne, la couronne tchèque, le zloty polonais, le real brésilien, le yuan chinois, le florin hongrois, la roupie indonésienne, le baht thaïlandais et le ringgit malaisien.

	31 janvier 2014	EUR	USD	CAD	GBP	CHF	NOK	SEK	JPY	DKK	AUD		SGD Autres
Clients et comptes rattachés	234,4	98,5	82,8	4,7	17,4	6,1	2,8	3,6	2,7	1,8	10,1	1,0	2,9
Créances sur contrats de crédit-bail
Court terme	254,8	64,0	138,8	4,6	37,0	1,1	2,1	2,3	-	0,9	4,0	-	-
Long terme	429,6	147,3	191,7	6,9	53,8	3,5	4,9	7,0	-	2,6	11,9	-	-
	684,4	211,3	330,5	11,5	90,8	4,6	7,0	9,3	-	3,5	15,9	-	-
Créances diverses	48,4	24,9	13,8	0,3	3,6	0,4	0,3	0,9	-	0,3	0,3	1,5	2,1
Total	967,2	334,7	427,1	16,5	111,8	11,1	10,1	13,8	2,7	5,6	26,3	2,5	5,0

Note 9 Stocks et en-cours de production

		31 janvier 2015		31 janvier 2014
	Valeur	brute Dépréciation	Net	Valeur	brute Dépréciation	Net
En-cours de production	3,9	(0,4)	3,5	3,3	(0,5)	2,8
Matières premières	11,6	(1,4)	10,2	12,1	(1,8)	10,3
Produits finis	65,3	(12,0)	53,3	62,5	(9,4)	53,1
Pièces détachées	5,6	(2,1)	3,5	5,0	(2,1)	2,9
TOTAL	86,4	(15,9)	70,5	82,9	(13,8)	69,1

		31 janvier 2015
	Valeur brute	Dépréciation
Ouverture	82,9	(13,8)
Entrées de stocks - net	0,0	-
Dotations	-	(3,5)
Reprises	-	2,2
Acquisitions	0,6	-
Écarts de conversion	2,9	(0,8)
TOTAL	86,4	(15,9)

Note 10 Provisions

	31 janvier 2014		Dotations Utilisations	Reprises sans objet	Autres	31 janvier 2015	Partie courante	Partie non courante
Optimisation des structures 2014	-	4,9	(2,2)	-	-	2,7	2,7	-
Optimisation des structures juillet 2013	7,3	-	(4,5)	(0,4)	1,2	3,6	3,6	-
Optimisation des structures janvier 2013	0,2	-	-	(0,2)	-	-	-	-
Cost accounting	1,8	-	(1,8)	-	0,4	0,4	0,4	-
Engagements de retraite	16,9	11,0	(1,5)	(0,8)	1,4	27,0	-	27,0
Provisions pour risques affaires	0,2	0,1	(0,1)	-	-	0,2	0,2	-
Garantie clients	0,2	-	-	-	-	0,2	0,2	-
Bonus différés (actions fantômes)	1,6	1,5	-	-	0,2	3,3	1,5	1,8
Autres	4,9	2,0	(1,0)	(2,0)	0,1	4,0	3,7	0,3
TOTAL	33,1	19,5	(11,1)	(3,4)	3,3	41,4	12,3	29,1

	31 janvier 2013		Dotations Utilisations	Reprises sans objet	Autres	31 janvier 2014	Partie courante	Partie non courante
Optimisation des structures juillet 2013	-	12,7	(5,2)	(0,2)	-	7,3	7,3	-
Optimisation des structures janvier 2013	3,3	-	(3,1)	-	-	0,2	0,2	-
Optimisation des structures juillet 2011	1,7	-	(1,7)	-	(0,0)	-	-	-
Cost accounting	2,2	0,5	(2,3)	(0,0)	1,4	1,8	1,0	0,8
Engagements de retraite	16,3	4,2	(2,0)	(1,4)	(0,2)	16,9	-	16,9
Provisions pour risques affaires	0,5	0,1	-	(0,4)	(0,0)	0,2	0,2	-
Garantie clients	0,2	0,2	(0,0)	(0,2)	0,0	0,2	0,2	-
Bonus différés (actions fantômes)	-	1,6	-	-	(0,0)	1,6	-	1,6
Autres	4,2	2,8	(1,2)	(1,1)	0,2	4,9	4,5	0,4
TOTAL	28,4	22,1	(15,5)	(3,3)	1,4	33,1	13,4	19,7

structures en particulier aux États-Unis et en Allemagne. retenues, le surplus ne peut être reconnu dans le bilan de

Des provisions d'un montant total de 4,9 millions d'euros ont Société. Selon la lecture des règles du régime, Neopost a un été constatées dans les comptes au 31 janvier 2015. droit inconditionnel à remboursement de toute somme restant

Le Groupe a souhaité poursuivre l'optimisation de ses comptable au bilan selon la norme IAS 19 /IFRIC 14. structures en matière de distribution et de chaîne d'approvisionnement. En matière de distribution, ce plan Le fonds de pension au Royaume-Uni a été fermé à tout concerne à la fois l'Amérique du Nord et certaines filiales nouveau membre en 2001 et les droits des personnes en faisant européennes. En matière de chaîne d'approvisionnement, il partie ont été gelés en juin 2006. Le régulateur britannique s'agit de redistribuer les flux de production et de logistique demande tous les trois ans une évaluation sur la base suite à la mise en place des activités de remanufacturage, d'hypothèses différentes de celles retenues pour l'évaluation procédé qui consiste à réutiliser le plus grand nombre de pièces selon la norme IAS 19 . Si l'évaluation demandée par le et sous-ensembles provenant de vieilles machines en fin de régulateur fait apparaître un déficit, Neopost doit le combler leasing pour réaliser de nouveaux équipements. Le Groupe a par des versements. Au 31 janvier 2015 le régulateur britannique également redéfini son portefeuille d'activités avec ses n'a pas mis en évidence de déficit. sous-traitants en Asie et recentré ses opérations industrielles sur deux partenaires au lieu de trois aujourd'hui. Une provision La majorité des engagements de retraite au Royaume-Uni fait d'un montant de 12,7 millions d'euros avait été constatée dans l'objet d'une couverture financière. les comptes en juillet 2013.

Au 31 janvier 2015, cette provision présente un solde de 3,6 France ne sont pas préfinancés, à l'exception de Neopost

Le principal engagement de retraite du Groupe concerne le des impôts). Royaume-Uni. Cet engagement de retraite est couvert par un fonds de pension qui affiche un surplus de 29,2 millions d'euros

10-1 : Optimisation des structures (21,9 millions de livres) au 31 janvier 2015 contre 24,6 millions d'euros (20,2 millions de livres) au 31 janvier 2014. Il est ²⁰¹⁴ présenté dans les actifs non courants. La norme IAS 19 exige Le Groupe a décidé de poursuivre l'optimisation de ses que lorsqu'un régime est en surplus selon les hypothèses l'entreprise que si un avantage économique est possible pour la dans le fonds une fois la dernière prestation versée au dernier Juillet 2013 membre bénéficiant du régime. Nous considérons cela comme une justification suffisante pour reconnaître l'excédent

Les engagements d'indemnités de retraite pour les salariés en millions d'euros contre 7,3 millions d'euros au 31 janvier 2014. France et de Mail Services qui ont souscrit des contrats d'assurances. Le Président-Directeur Général et un certain 10-2 : Engagements de retraite nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéficient d'un plan de retraite à prestations définies (article 39 du Code général

États financiers 4

Comptes consolidés

Variation de la valeur des engagements Valeur actuelle des engagements en début de période 158,9 147,5 Coût des services rendus 1,8 2,2 Coût de l'actualisation 6,1 6,4 (Gains)/ Pertes actuariels 34,9 4,1 Prestations payées (6,6) (5,7) Variation de périmètre 0,1 (0,1) Autres (dont écarts de conversion) 17,4 4,5 Valeur actuelle des engagements en fin de période 212,6 158,9 Defined Benefit Obligation (DBO) de fin de période afférent à des régimes intégralement ou partiellement financés 205,7 153,3 DBO de fin de période afférent à des régimes non financés 6,9 5,6 Variation des actifs de couverture Juste valeur des actifs de couverture en début de période 166,6 155,7 Rendement attendu des actifs du régime 6,5 6,5 Gains/(pertes) actuariels 26,2 2,6 Cotisations versées par l'employeur 3,3 1,8 Prestations payées par le fonds (6,4) (5,1) Variation de périmètre - - Autres (dont écarts de conversion) 18,6 5,1 Juste valeur des actifs de couverture en fin de période 214,8 166,6 Couverture financière Situation des régimes 2,2 7,7 (Provision)/Actif 2,2 7,7 dont reconnu à l'actif 29,2 24,6 dont reconnu au passif (27,0) (16,9) Montants reconnus en résultat sur l'exercice Coûts des services rendus 1,8 2,2 Coût de l'actualisation 6,1 6,4 Rendement attendu des actifs du régime (6,5) (6,5) Charge totale de retraite 1,4 2,1 Montants reconnus dans l'état des produits et charges comptabilisés sur l'exercice (Pertes) gains actuariels (8,7) (1,5) Sur les engagements (34,9) (4,1) Sur les actifs de couverture 26,2 2,6 (Pertes) gains actuariels cumulés (12,4) (3,7) Hypothèses actuarielles Taux d'actualisation (%) 3,0 % 4,4 % Taux d'inflation attendu sur le long terme – Retail Price Inflation (RPI) (%) 2,8 % 3,3 % Taux d'inflation attendu sur le long terme – Consumer Price Index (CPI) (%) 1,8 % 2,3 % Taux de revalorisation des rentes attendu sur le long terme (%) 2,7 % 3,2 % Répartition des actifs de couverture Actions 20 % 35 % Obligations 50 % 51 % Actifs immobiliers 4 % 4 % Autres placements 26 % 10 %	31 janvier 2015	31 janvier 2014

* Les hypothèses actuarielles mentionnées ci-dessus concernent la filiale anglaise qui représente à elle seule plus de 74 % des engagements de retraite.

Les engagements de retraite du Groupe ont évolué comme suit sur les cinq dernières années :

	31 janvier 2015	2014	2013	2012	2011
Valeur actuelle de l'obligation	212,6	158,9	147,9	126,5	110,3
Juste valeur des actifs	214,8	166,6	155,7	132,8	114,4
(Excédent)/déficit des régimes	(2,2)	(7,7)	(7,8)	(6,3)	(4,1)
(Pertes) gains actuariels :
Sur les engagements	(34,9)	(4,1)	(8,6)	(8,5)	3,6
Sur les actifs de couverture	26,2	2,6	5,6	5,1	2,5

Les taux d'actualisation retenus sont déterminés sur la base des ses filiales pourront faire participer certains de leurs salariés. taux de rendement des obligations émises par des entreprises Ces plans sont destinés à attirer, récompenser et conserver les de bonne qualité (AA) ou des obligations d'État lorsque le personnes les plus aptes à exercer des fonctions de marché n'est pas liquide, de maturité équivalente à la durée des responsabilité tant au sein de Neopost S.A. que des sociétés qui régimes évalués (référence Iboxx). Ces références sont lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de conformes aux exigences de la norme IAS 19 et sont identiques commerce. à celles retenues les années passées.

Le taux de rendement effectif des actifs du régime du Groupe réunion du 16 janvier 2013, la mise en place d'un premier plan de en 2014 est un gain de 19,6 % contre 5,9 % en 2013. bonus différé dans le cadre duquel le nombre total d'actions

Des tests de sensibilité ont été effectués sur différentes ce plan, 97 100 actions fantômes ont été attribuées au 31 janvier hypothèses, notamment pour le plan de retraite au 2013. Royaume-Uni qui représente à lui seul 74 % des engagements du Groupe : Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé, lors de sa

taux d'actualisation : + 1 % ; •
baisse de valeur des actifs placés : -25 %. •

Les hypothèses telles que les frais médicaux des retraités ne réunion du 15 janvier 2015, la mise en place d'un troisième plan sont pas pris en compte dans ce plan. En matière de salaire, de bonus différé dans le cadre duquel le nombre total d'actions seuls les derniers salaires au moment du gel de ce plan sont pris fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. en compte et ils ne font l'objet d'aucune revalorisation (seule la Concernant ce plan, 67 000 actions fantômes ont été rente est revalorisée). attribuées au 31 janvier 2015.

Les écarts actuariels sont systématiquement comptabilisés en Le passif est comptabilisé pour attribution d'actions fantômes capitaux propres et reportés dans l'état « Situation du résultat et la charge, lissée sur la période d'acquisition des droits soit global consolidé ». Le cumul des écarts actuariels est de quatre ans, représente le nombre d'actions attribuées au cours 12,4 millions d'euros au 31 janvier 2015 contre 3,7 millions de l'action Neopost à la clôture des comptes. À chaque clôture,

d'euros en 2013.

de 3,9 millions d'euros (4,9 millions d'euros au 31 janvier 2014) Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé de qui s'explique principalement par des provisions pour litiges de procéder à la mise en place de plans de bonus différé, dit 2,4 millions d'euros contre 3,7 millions d'euros au 31 janvier d'actions fantômes, fondés sur la valeur de l'action ordinaire de 2014. Neopost S.A. auquel les dirigeants de la société Neopost S.A. et

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé, lors de sa attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. Concernant

réunion du 15 janvier 2014, la mise en place d'un deuxième plan de bonus différé dans le cadre duquel le nombre total d'actions fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. inflation des rentes : + 1 % ; • Concernant ce plan, 69 200 actions fantômes ont été attribuées au 31 janvier 2014.

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé, lors de sa

d'euros au 31 janvier 2014. cette provision sera ajustée en fonction du dernier cours connu de l'action Neopost et de la variation des effectifs en fin de La charge de l'exercice relative aux plans de pension à période fiscale. cotisations définies s'élève à 1,2 million d'euros contre 1,4 million

10-4 : Autres

10-3 : Bonus différés (actions fantômes) Au 31 janvier 2015, le poste « Autres provisions » affiche un total

Note 11 Instruments financiers et dettes financières

La politique de financement est coordonnée par la direction L'ensemble des instruments financiers des notes 11 et 20, et financière du Groupe. L'ensemble des expositions du Groupe en notamment ceux présentés dans le tableau 11-1 sont des termes de risque de taux et de risque de change est centralisé instruments financiers de niveau 2, dont la détermination de la au sein de la trésorerie Groupe. juste valeur repose sur des données observables.

11-1 : Détail du bilan par instruments financiers

	31 janvier 2015		Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances/ dettes	coût amorti	Dettes au Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	46,3	46,3	-	3,6	36,8	-	5,9
Créances - crédit-bail (a)	780,8	782,9	-	-	780,8	-	-
Autres créances à long terme	2,7	2,7	-	-	2,7	-	-
Créances clients et comptes rattachés (b)	239,6	239,6	-	-	239,6	-	-
Autres créances (b)	3,6	3,6	-	-	3,6	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	6,1	6,1	-	-	-	-	6,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie (d)	403,9	403,9	403,9	-	-	-	-
ACTIFS	1 483,0	1 485,1	403,9	3,6	1 063,5	-	12,0
Dettes financières et découverts bancaires (e)	1 366,1	1 384,5	131,0	-	-	1 235,1	-
Autres dettes à long terme	10,0	10,0	-	-	10,0	-	-
Fournisseurs (b)	82,8	82,8	-	-	82,8	-	-
Autres dettes d'exploitation (b)	273,3	273,3	-	-	273,3	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	2,8	2,8	-	-	-	-	2,8
PASSIFS	1 735,0	1 753,4	131,0	-	366,1	1 235,1	2,8

(a) Face au nombre important de dossiers gérés par les entités de leasing, le Groupe n'a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, une courbe des taux à terme au 31 janvier 2015 et un taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Le portefeuille américain et anglais Postage Financing est constitué de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan.

(b) Évaluation au coût historique.

(c) Méthode d'évaluation décrite en note 2-15.

(d) Évaluation à la valeur de réalisation.

(e) La dette à la juste valeur comprend la partie de la dette obligataire – Neopost S.A. 2,50 % swapée pour 125 millions d'euros. Les swaps ainsi que la dette sont enregistrés à la juste valeur comme indiqué en note 20.

Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit :

concernant l'ensemble des dettes à taux variables décrites en note 11-5. Les tirages étant effectués sur des périodes de un, trois et six mois maximum et à taux variables (EURIBOR et LIBOR USD), il n'y a pas d'écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 368,9 millions d'euros ;
concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 janvier 2015. L'écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 18,3 millions d'euros ;

La valorisation des dettes en devises étrangères a été effectuée à taux de change constant.

	31 janvier 2014					Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances/ dettes	coût amorti	Dettes au Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	46,1	46,1	-	2,3	34,3	-	9,5
Créances - crédit-bail (a)	674,8	678,5	-	-	674,8	-	-
Autres créances à long terme	2,0	2,0	-	-	2,0	-	-
Créances clients et comptes rattachés (b)	219,0	219,0	-	-	219,0	-	-
Autres créances (b)	6,2	6,2	-	-	6,2	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	0,1	0,1	-	-	-	-	0,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie (d)	186,7	186,7	186,7	-	-	-	-
Actifs	1 134,9	1 138,6	186,7	2,3	936,3	-	9,6
Dettes financières et découverts bancaires (e)	994,6	998,8	154,5	-	-	840,1	-
Autres dettes à long terme	12,2	12,2	-	-	12,2	-	-
Fournisseurs (b)	73,8	73,8	-	-	73,8	-	-
Autres dettes d'exploitation (b)	292,5	292,5	-	-	292,5	-	-
Instruments financiers dérivés (c)	3,0	3,0	-	-	-	-	3,0
Passifs	1 376,1	1 380,3	154,5	-	378,5	840,1	3,0

(a) Face au nombre important de dossiers gérés par les entités de leasing, le Groupe n'a pu mener une valorisation individuelle de chacun des dossiers. Les hypothèses retenues sont les suivantes : durée moyenne du portefeuille de trois ans, une courbe des taux à terme au 31 janvier 2014 et un taux de change constant. La valorisation est effectuée hors marge de crédit. Le portefeuille américain et anglais Postage Financing est constitué de créances à très court terme (inférieures à un mois) et de crédits renouvelables, la juste valeur considérée est celle inscrite au bilan.

(b) Évaluation au coût historique.

(c) Méthode d'évaluation décrite en note 2-15.

(d) Évaluation à la valeur de réalisation.

(e) La dette à la juste valeur comprend la partie de l'OCEANE swapée pour 150 millions d'euros. Le swap ainsi que la dette sont enregistrés à la juste valeur comme indiqué en note 20.

Concernant la dette au coût amorti, les principaux montants se répartissent comme suit :

concernant l'ensemble des dettes à taux variables décrites en note 11-5. Les tirages étant effectués sur des périodes de un, trois et six mois maximum et à taux variables (EURIBOR et LIBOR USD), il n'y a pas d'écart entre la juste valeur et la valeur au bilan qui représente un montant de 385,1 millions d'euros ;
concernant les dettes à taux fixes, la juste valeur a été calculée à partir de la courbe des taux en vigueur au 31 janvier 2014. L'écart entre la juste valeur et la valeur comptable est de 4,2 millions d'euros ;

La valorisation des dettes en devises étrangères a été effectuée à taux de change constant.

États financiers 4

Comptes consolidés

11-2 : Analyse de la dette financière par nature

	Dettes financières et découverts bancaires	Part à court terme des dettes à long terme	Dettes à long terme	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Dette obligataire convertible en action (OCEANE) (a)	-	311,3	0,0	311,3	312,6
Dette obligataire – Neopost S.A. 3,50 % (b)	-	0,8	150,0	150,8	150,8
Dette obligataire – Neopost S.A. 2,50 % (c)	-	5,3	353,4	358,7	-
Placement privé États-Unis (d)	-	0,8	278,6	279,4	167,0
Placement privé AXA/CA CIB (e)	-	0,4	100,0	100,4	100,4
Placement privé France (f)	-	0,6	50,0	50,6	50,6
Placements privés de droit allemand (Schuldschein) (g)	-	0,5	66,8	67,3	133,5
Ligne revolving auprès établissements bancaires (h)	-	26,5	-	26,5	63,7
Autres dettes	7,2	5,9	8,0	21,1	16,0
TOTAL	7,2	352,1	1 006,8	1 366,1	994,6

(a) Neopost a émis une Obligation à option de Conversion et/ou d'Échange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) le 21 octobre 2009 à échéance du 1er février 2015 pour un total de 3 622 750 obligations convertibles, d'une valeur nominale de 82,81 euros, cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0010814061 et portant un intérêt nominal annuel de 3,75 %. Au 31 Janvier 2015, la dette est comptabilisée à sa valeur de remboursement à savoir 311,3 millions d'euros, le swap de 150 millions d'euros adossé à l'emprunt est présenté à l'actif en instruments financiers pour un montant de 5,3 millions d'euros.

(b) Neopost a émis le 6 décembre 2012 une obligation pour un montant nominal de 150 millions d'euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0011368521 après dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n°12-588 du 4 décembre 2012. Cette obligation est remboursable le 6 décembre 2019 et porte un intérêt fixe de 3,50 %. Cette obligation a été placée auprès d'un nombre restreint d'investisseurs qualifiés.

(c) Neopost a émis le 23 juin 2014 une obligation publique inaugurale d'un montant nominal de 350 millions d'euros cotée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0011993120 après dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n°14-310 du 19 juin 2014. Cet emprunt porte un coupon annuel de 2,50 % et est remboursable le 23 juin 2021. La comptabilisation aux normes IFRS fait ressortir une dette initiale de 348,1 millions d'euros, soit une dette émise à un taux de 2,5830 %. La dette a été swapée pour un montant de 125 millions d'euros et l'ajustement de la dette correspondant à la juste valeur représente un montant de 5,2 millions d'euros. Les swaps correspondants sont présentés à l'actif en instruments financiers dérivés actifs non courants pour une valeur de 5,6 millions d'euros. Au 31 janvier 2015, l'impact net de cette comptabilisation en juste valeur par le résultat est une charge financière de (0,3) million d'euros.

(d) Neopost a conclu le 20 juin 2012 un placement privé aux États-Unis composé de cinq tranches de maturités différentes comprises entre quatre et dix ans pour un montant total de 175 millions de dollars américains. Les différentes tranches portent un intérêt fixe compris entre 3,17 % et 4,50 % selon la maturité de la tranche. Une tranche additionnelle de maturité 6 ans a été conclue en octobre 2013 pour un montant de 50 millions de dollars américains. Cette nouvelle tranche a été mise à disposition le 23 janvier 2014 et porte un intérêt variable dont l'indice de référence est le LIBOR USD 3 mois. Neopost S.A. a conclu le 4 septembre 2014 un nouveau placement privé de 90 millions de dollars américains amortissable par tiers à compter de septembre 2020. Ce nouveau placement porte un intérêt variable dont l'indice de référence est le LIBOR USD 3 mois.

(e) Neopost a conclu le 24 septembre 2012 un placement privé auprès du groupe AXA et de Crédit Agricole CIB pour un montant de 100 millions d'euros remboursable le 24 septembre 2017. Cette dette porte un intérêt variable dont l'indice de référence est l'EURIBOR 3 mois.

(f) Neopost a conclu le 31 juillet 2012 un placement privé auprès de la Société Générale pour un montant de 50 millions d'euros remboursable le 31 juillet 2017. La Société Générale a placé par la suite ce montant auprès d'un groupe d'investisseurs qualifiés. Cette dette porte un intérêt variable dont l'indice de référence est l'EURIBOR 6 mois.

(g) Neopost a conclu en août et octobre 2012 des placements privés de droit allemand (Schuldschein) auprès d'investisseurs qualifiés pour un montant total de 67 millions d'euros et de 95 millions de dollars américains pour une durée de quatre ans. Ces dettes portent un intérêt variable dont l'indice de référence varie selon la devise l'EURIBOR 6 mois ou le LIBOR USD 3 mois. Neopost a remboursé par anticipation 5 millions de dollars américains en avril 2013 et 90 millions dollars américains en octobre 2014.

(h) Neopost a conclu le 17 janvier 2013 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un montant initial équivalent à 500 millions d'euros pour une durée de cinq ans. Le taux d'intérêt est indexé sur l'EURIBOR ou le LIBOR USD sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l'EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe. Le 28 février 2014, Neopost a signé un accord afin notamment de reporter l'échéance de cette ligne de crédit revolving au mois de février 2019. À fin janvier 2015, Neopost utilise cette ligne de financement à hauteur de 30 millions de dollars américains.

À l'exception de la dette obligataire convertible en actions un ratio de « dette nette/EBITDA » calculé hors activités de • (OCEANE) et de la dette obligataire – Neopost S.A. 2,50 %, qui leasing. Ce ratio doit être inférieur ou égal à 3 ; ne sont soumises à aucun covenant, les différentes dettes (Obligations, placements privés et crédits revolving) sont soumises au respect de covenants financiers : ratio « dette égal à 600 millions d'euros ; nette/EBITDA » et « minimum de capitaux propres ».

consolidés du Groupe. L'EBITDA est le résultat opérationnel une dette nette adossée au portefeuille de leasing inférieure courant hors amortissements sur immobilisations incorporelles • ou égal à 90% du portefeuille net de créance de leasing ; et corporelles. Le ratio dette nette/EBITDA doit être inférieur ou égal à 3,25. Le ratio de couverture de la dette par l'EBITDA et un taux de défaut, calculé sur le portefeuille de leasing, est de 3,0 en 2014, contre 2,4 en 2013. Les capitaux propres du •inférieur ou égal à 5%. Groupe ne doivent pas être inférieurs à 525 millions d'euros.

remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2015, la ligne de crédit revolving afin d'adapter ceux-ci à son activité l'ensemble des covenants est respecté. de leasing. Ces covenants incluent désormais :

un montant de capitaux propres du groupe supérieur ou •
une couverture des frais financiers par l'EBITDA supérieure Le ratio dette nette sur EBITDA est calculé à partir des comptes ou égal à 4 ;

Le non-respect de ces covenants peut entraîner le Le 26 mars 2015, Neopost a modifié les covenants financiers sur

11-3 : Analyse de la dette financière par devises

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Euros (EUR)	1 055,2	738,6
Dollars américains (USD)	310,7	255,7
Autres devises	0,2	0,3
TOTAL	1 366,1	994,6

Les taux de change appliqués sont ceux en vigueur au 31 janvier de chaque année.

11-4 :Analyse de la dette financière par échéances

Les dettes sont positionnées en fonction de l'échéance comme remboursables en 2015 bien que la ligne négociée ait contractuelle de chacune d'entre elles à l'exception du tirage une échéance postérieure (voir section « Ligne de crédit » de la sur la ligne revolving pour un montant de 26,5 millions d'euros présente annexe). Le tableau est construit sur la base de taux (équivalent de 30 millions de dollars américains). Ces tirages de change constants. ayant une durée inférieure à six mois, ils sont considérés

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
2014	-	86,7
2015	359,3	303,1
2016	95,3	156,9
2017	178,5	174,0
2018	6,4	5,5
2019	262,6	242,5
2020 et au-delà	464,0	25,9
TOTAL	1 366,1	994,6

11-5 : Analyse de la dette financière par taux

Dans le cadre de sa politique financière, le Groupe mène une politique active de couverture de sa dette à taux variable et taux fixe.

	Type de taux	Taux de référence	Taux du/des tirage(s) en cours	31 janvier 2015 Taux effectif global *
Dette obligataire convertible en action OCEANE (coupon annuel de 3,75 %)	Fixe	4,5030	-	4,8822
Dette obligataire - Neopost S.A. 3,50 %	Fixe	3,50	-	3,5899
Dette obligataire - Neopost S.A. 2,50 %	Fixe	2,50	-	2,5830
Placement privé États-Unis	Fixe	Entre 3,17 et 4,50 selon la maturité	-	Entre 3,37 et 4,63 selon la maturité
	Variable	LIBOR USD 3 mois	2,0071 USD	3,7323
	Variable	LIBOR USD 3 mois	1,9846 USD	4,0328
Placement privé AXA/CA CIB	Variable	EURIBOR 3 mois	2,1820 EUR	3,1593
Placement privé France	Variable	EURIBOR 6 mois	2,2580 EUR	3,1403
Placements privés de droit allemand (Schuldschein)	Variable	EURIBOR 6 mois	2,1040 EUR 1,9820 EUR	Entre 2,91 et 3,09 selon la tranche
		LIBOR USD
Ligne revolving auprès d'établissements bancaires	Variable	3 mois	1,2046 USD	2,4108

* Le taux effectif global de l'opération est calculé à la signature de l'opération en incluant les frais afférents à l'opération concernée.

11-6 : Coût de la dette

Le tableau ci-dessous représente le coût brut de la dette par le calcul est la dette présentée ci-dessus (voir section 11-2). Le devise après exercice des couvertures et des impacts de la taux de financement net déterminé à partir du coût de la dette valorisation des opérations de taux en portefeuille pour nette, soit 39,6 millions d'euros, rapportée à la dette nette l'exercice clos au 31 janvier 2015. La dette prise en compte pour moyenne(1) sur l'année ressort à 3,61 %.

Devises	Taux brut	Montant en devises
Euros (EUR)	3,21 %	29,4
Charges financières avant impact des couvertures	3,58 %	32,7
Impact des couvertures	(0,37) %	(3,3)
Dollars américains (USD)	3,72 %	12,8
Charges financières avant impact des couvertures	3,64 %	12,5
Impact des couvertures	0,08 %	0,3

11-7 : Lignes de crédit

Au 31 janvier 2015, le Groupe dispose d'une ligne de crédit revolving tirable en euros (EUR) et en dollars américains (USD) :

	Montant de la ligne	Tirage au 31 janvier 2015	Fin d'engagement	Nombre de banques du pool
Pool bancaire	500 millions EUR	30 millions USD	Février 2019	10

Après amendement en février 2014, la maturité de la ligne a été pouvait varier entre 0,80 % et 1,35 %. Une marge portée de janvier 2018 à février 2019. complémentaire de 0,50 % était ajoutée à cette marge initiale

Les taux d'intérêts sont indexés sur l'EURIBOR ou le LIBOR USD marge a été fixée à 0,70 % et pourra varier entre 0,50 % et plus une marge définie en fonction du ratio de couverture de la 1,05 %. Une marge complémentaire de 0,25 % sera ajoutée à dette par l'EBITDA calculé sur la base des comptes consolidés. cette marge pour les tirages en dollars américains. Cette marge avait été définie à 1,00 % à l'ouverture du crédit et

pour les tirages en dollars américains. Après amendement, la

11-8 : Juste valeur des dettes

Les valeurs comptables des emprunts courants et des dettes à taux variables avoisinent leurs justes valeurs.

Concernant les dettes à taux fixes l'analyse est la suivante :

	31 janvier 2015
	Valeur comptable	Dont intérêts courus	Juste valeur	Juste valeur + 50 pb	Juste valeur - 50 pb
Dette obligataire convertible en action OCEANE	311,3	11,3	311,3	311,3	311,3
Dette obligataire - Neopost S.A. 3,50 % 150 millions EUR	150,8	0,8	157,6	154,0	161,4
Dette obligataire - Neopost S.A. 2,50 % 350 millions EUR	358,8	5,3	367,1	360,0	374,5
Placement privé États-Unis 175 millions USD	155,4	0,6	158,5	155,8	161,3

Les frais liés à la mise en place des différents emprunts La tranche remboursable en Septembre 2020 de 30 millions de s'élèvent à 3,9 millions d'euros pour l'exercice 2014. dollars américains du placement privé aux États-Unis, émis en

La différence entre l'amortissement linéaire de ces frais et le dans les filiales basées aux États-Unis. Cet emprunt est utilisé calcul du coût du capital amorti étant non significative, aucun afin de couvrir l'exposition du Groupe au risque de change sur retraitement n'a été effectué pour la présentation des comptes ces investissements. Les gains ou les pertes de conversion de

11-9 : Frais des emprunts capitalisés/coût	11-10 : Couverture des investissements nets
amorti de la dette	dans des opérations étrangères

Septembre 2014, est destinée à couvrir les investissements nets en norme IFRS. cet emprunt sont comptabilisés dans les capitaux propres pour compenser tous les gains ou pertes de conversion des investissements nets dans les filiales.

Note 12 Autres dettes non courantes

Les autres dettes non courantes comprennent notamment des revenus différés à long terme pour 6,1 millions d'euros et la part à plus d'un an des compléments de prix pour 3,2 millions d'euros principalement sur les acquisitions de DMTI Spatial, ProShip (SPSI) et DCS.

Note 13 Situation fiscale

Les sociétés françaises bénéficient du régime d'intégration fiscale. Il en est de même pour les filiales étrangères du Groupe dans la majorité des pays où elles sont immatriculées.

Au 31 janvier 2015, les taux retenus pour le calcul de l'impôt courant et de l'impôt différé, dans les principaux pays, sont les suivants :

	Impôt courant	Impôt différé
France	38 %	38 % - 34,30 %
Royaume-Uni	21,30 %	20 %
Pays-Bas	25 %	25 %
États-Unis	39,31 %	39,31 %
Allemagne	31,65 %	31,65 %

Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle est la suivante :

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Résultat des entreprises intégrées avant impôts	179,0	219,8
Taux d'impôt de la société consolidante	38 %	38 %
Charge théorique	68,0	83,5
Différences permanentes	2,9	(9,3)
Différences de taux d'impôts	(26,0)	(25,9)
Taxe sur dividendes	2,8	4,0
Remboursement d'impôt net sur année précédente	(4,6)	-
Autres	2,0	3,5
IMPÔT TOTAL	45,1	55,8

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Charge d'impôt courant	60,5	45,9
Charge d'impôt différé	(15,4)	9,9
IMPÔT TOTAL	45,1	55,8

Les actifs et passifs d'impôts différés proviennent essentiellement des éléments suivants :

	31 janvier 2014	Reclasse- ments	Mouvements de l'exercice par les capitaux propres	Mouvements de l'exercice par le résultat	Acqui- sitions	Écarts de change	31 janvier 2015
Participation et autres charges à déductibilité différée	44,7	-	2,6	24,3	-	11,1	82,7
Report déficitaire	10,5	-	-	3,5	-	0,1	14,1
Brevets	3,3	-	-	-	-	-	3,3
Instruments financiers	1,1	-	(0,1)	-	-	-	1,0
Autres	6,7	-	(0,3)	1,3	-	0,7	8,4
Impôts différés actifs avant intégration fiscale	66,3	-	2,2	29,1	-	11,9	109,5
Intégration fiscale	(56,4)	(44,2)	-	-	-	-	(100,6)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS	9,9	(44,2)	2,2	29,1	-	11,9	8,9

La reconnaissance des impôts différés actifs a été revue au 31 janvier 2015.

			Mouvements de l'exercice	Mouvements
	31 janvier 2014	Reclasse- ments	par les capitaux propres	de l'exercice par le résultat	Acqui- sitions	Écart de change	31 janvier 2015
Activité crédit-bail et retraitement des amortissements	153,4	-	-	7,9	-	28,6	189,9
Élimination de marges en stocks, matériel de location et de démonstration	(7,2)	-	-	0,1	-	(0,5)	(7,6)
Recherche et Développement	18,6	-	-	2,9	-	0,4	21,9
Emprunt obligataire convertible en actions (OCEANE)	(0,7)	-	-	(1,0)	-	-	(1,7)
Actions propres	2,5	-	(2,6)	0,5	-	-	0,4
Immobilisations incorporelles suite à l'allocation du prix d'acquisition	15,3	-	-	(2,0)	3,7	1,9	18,9
Autres	16,6	-	(1,0)	4,4	-	2,0	22,0
Impôts différés passifs avant intégration fiscale	198,5	-	(3,6)	12,8	3,7	32,4	243,8
Intégration fiscale	(56,4)	(44,2)	-	-	-	-	(100,6)
IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS	142,1	(44,2)	(3,6)	12,8	3,7	32,4	143,2

Note 14 Information sectorielle

En 2013, Neopost a adopté une nouvelle segmentation pour (CSS). Les deux activités ont des perspectives de croissance de permettre une meilleure lecture de la stratégie du Groupe tout chiffre d'affaires différentes. en reflétant son organisation fonctionnelle.

L'activité de Neopost est divisée en deux catégories : les réseau Neopost : Neopost Integrated Operations (filiales de revenus de l'activité liée au courrier [systèmes Neopost élaborant, produisant et distribuant les produits et d'affranchissement, systèmes de gestion de documents – services Neopost). Ceux de la catégorie Communication & plieuses/inséreuses de bureau, de salle de courrier et autres Shipping Solutions (CSS) proviennent de ventes réalisées soit équipements de salle de courrier – et services liés] sont par le réseau Neopost auprès de sa base de clients existante, consolidés dans Mail Solutions et les revenus issus des activités soit directement par les filiales spécialisées, les CSS Dedicated non directement liées au courrier (qualité de données, solutions Units (GMC Software Technology, Human Inference, Neopost de gestion de la communication clients, solutions logistiques, Shipping, Satori Software, DMTI Spatial, ProShip et DCS), solutions de finition de documents et solutions graphiques) auprès d'une clientèle de grands comptes. Les deux segments sont regroupés dans Communication & Shipping Solutions Neopost Integrated Operations et CSS Dedicated Units ont des

Les revenus de la catégorie Mail Solutions sont générés par le niveaux de marge opérationnelle différents.

La répartition du résultat net du Groupe par secteurs s'analyse comme suit :

		Neopost Integrated Operations	CSS Dedicated Units Eliminations			31 janvier 2015
Mail Solutions		885,6		-	-	885,6
Communication & Shipping Solutions (CSS)		115,5		134,1	(21,8)	227,8
Chiffre d'affaires		1 001,1		134,1	(21,8)	1 113,4
Résultat sectoriel	23,1 %	231,1	10,1 %	13,5	-	244,6
Charges pour optimisation des structures						(4,2)
Résultat des cessions d'immobilisations						-
(Charges) et produits liés aux acquisitions						(10,8)
Autres charges opérationnelles						(11,6)
Résultat opérationnel						218,0
Résultat financier						(40,1)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence						1,1
Impôts sur les bénéfices						(45,1)
RÉSULTAT NET						133,9

		Neopost Integrated Operations		CSS Dedicated	Units Eliminations	31 janvier 2014
Mail Solutions		909,4		-	-	909,4
Communication & Shipping Solutions (CSS)		94,4		109,9	(18,2)	186,1
Chiffre d'affaires		1 003,8		109,9	(18,2)	1 095,5
Résultat sectoriel	24,8 %	249,1	12,2 %	13,4	-	262,5
Charges pour optimisation des structures						(12,5)
Résultat des cessions d'immobilisations						-
(Charges) et produits liés aux acquisitions						6,6
Résultat opérationnel						256,6
Résultat financier						(37,5)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence						0,7
Impôts sur les bénéfices						(55,8)
RÉSULTAT NET						164,0

Les prix de transfert entre les secteurs opérationnels sont les des paiements en actions pour 3,3 millions d'euros contre prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence 5,3 millions d'euros au 31 janvier 2014. normale, comme pour une transaction avec des tiers.

Les charges comptabilisées au cours de l'exercice sans effet sur financiers liés à chaque ligne d'endettement. Le détail des la trésorerie du Groupe (hors dotations aux amortissements et impacts de la comptabilité de couverture est présenté en

Le résultat financier correspond essentiellement aux frais provisions) concernent notamment les coûts enregistrés au titre note 20 pour la partie des instruments financiers dérivés liés aux opérations de change et de taux.

La répartition par secteurs du bilan s'établit ainsi :

	Neopost Integrated Operations	CSS Dedicated Units	Autres	31 janvier 2015
Actifs sectoriels	2 327,0	362,9	352,3	3 042,2
TOTAL ACTIF				3 042,2
Passifs sectoriels	771,4	97,8	1 355,2	2 224,4
Capitaux propres				817,8
TOTAL PASSIF				3 042,2

	Neopost Integrated Operations	CSS Dedicated Units	Autres	31 janvier 2014
Actifs sectoriels	2 197,5	315,1	66,7	2 579,3
Total actif				2 579,3
Passifs sectoriels	725,6	97,9	986,2	1 809,7
Capitaux propres				769,6
Total passif				2 579,3

La colonne « Autres » comprend l'endettement net de la société mère et certains actifs qui ne sont affectables ni à Neopost Integrated Operations ni à CSS Dedicated Units.

La répartition par secteurs des autres informations sectorielles est la suivante :

	Neopost Integrated Operations	CSS Dedicated Units	31 janvier 2015
Investissements de l'exercice
Immobilisations corporelles	41,6	2,5	44,1
Immobilisations incorporelles	28,6	13,9	42,5
TOTAL INVESTISSEMENTS	70,2	16,4	86,6
Amortissements de l'exercice
Immobilisations corporelles	46,9	0,9	47,8
Immobilisations incorporelles	25,3	10,3	35,6
TOTAL AMORTISSEMENTS	72,2	11,2	83,4
PERTE DE VALEUR	-	-	-

4 États financiers

Comptes consolidés

	Neopost Integrated Operations	CSS Dedicated Units	31 janvier 2014
Investissements de l'exercice
Immobilisations corporelles	43,6	2,5	46,1
Immobilisations incorporelles	37,3	11,2	48,5
Total investissements	80,9	13,7	94,6
Amortissements de l'exercice
Immobilisations corporelles	45,9	0,9	46,8
Immobilisations incorporelles	23,5	6,7	30,2
Total amortissements	69,4	7,6	77,0
Perte de valeur	-	-	-

La répartition du chiffre d'affaires par métier s'établit ainsi :

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Mail Solutions	885,6	909,4
Communication & Shipping Solutions	227,8	186,1
TOTAL	1 113,4	1 095,5

La répartition du chiffre d'affaires par type de revenus s'établit ainsi :

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Location de machines et crédit-bail	272,8	279,8
Services et consommables	456,7	452,5
Vente de matériels et de licences	383,9	363,2
TOTAL	1 113,4	1 095,5

Cette ventilation n'est disponible qu'au niveau du chiffre d'affaires.

L'exposition au risque de contrepartie clients (créances clients, créances de crédit-bail et comptes rattachés) est limitée et est décrite en note 20-3.

Note 15 Charges et produits liés aux acquisitions

Les charges et produits liés aux acquisitions se détaillent ainsi :

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Frais de conseil	(2,6)	(1,4)
Amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans l'allocation du prix d'acquisition	(8,2)	(7,0)
CHARGES LIÉES AUX ACQUISITIONS	(10,8)	(8,4)
Révisions de prix	-	15,0
PRODUITS NON COURANTS LIÉS AUX ACQUISITIONS	-	15,0

Les charges liées aux acquisitions font partie du résultat opérationnel courant.

En 2013, Neopost a renégocié des contrats d'acquisition, produit exceptionnel non imposable de 12,8 millions d'euros en notamment celui de GMC Software AG. En se libérant des 2013. contraintes liées aux compléments de prix initialement prévus (clauses d'earn-out), Neopost et GMC Software AG ont pu Concernant Neosys, les conditions de paiement du complément accélérer la mise en œuvre de leurs synergies commerciales et de prix n'ayant pas été atteintes, le complément de prix technologiques. Cette renégociation s'est traduite par un initialement comptabilisé a été extourné en 2013.

Note 16 Autres charges opérationnelles non courantes

Le Groupe a décidé de poursuivre l'optimisation de ses structures en particulier aux Etats-Unis et en Allemagne.

Neopost a également décidé d'arrêter les pilotes Sendeasy en Allemagne et Delivery Preference Manager aux Etats-Unis.

Par ailleurs, le Groupe a enregistré des charges correspondant à une régularisation d'ordre fiscal au Royaume-Uni.

Après ces éléments non courants, le résultat opérationnel atteint 218,0 millions d'euros contre 256,6 millions d'euros un an auparavant.

Note 17 Détail des charges par nature

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Coûts des inventaires reconnus en charges	208,9	197,4
Salaires, bonus, commissions et charges sociales	440,7	426,7
Loyers et charges locatives	22,1	19,4
Honoraires	23,4	20,3
Transport et déplacements	45,0	41,8
Amortissements et dépréciations des immobilisations	83,4	76,9
Charges liées aux acquisitions	10,8	8,4
Autres	45,3	50,5
Total des charges ventilées par nature	879,6	841,4
Coûts des ventes	267,1	257,7
Coûts d'opérations	612,5	583,7
TOTAL	879,6	841,4

Note 18 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de potentielles dilutives en actions ordinaires. l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux propres Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré ayant servi au calcul du résultat de base et du résultat dilué par d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le action pour l'ensemble des activités : nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été

en circulation au cours de l'exercice. Toutes les options ayant un caractère non dilutif ont été exclues du nombre moyen pondéré de stock-options en circulation.

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Résultat net – part du Groupe	134,0	164,0
Impact des instruments dilutifs :
Stock-options dilutives	-	-
Actions gratuites dilutives	0,8	1,8
Conversion de l'OCEANE	7,2	7,2
Résultat net dilué	142,0	173,0
Nombre d'actions en circulation	34 430	34 374
Effet prorata temporis des paiements de dividendes en actions, levées de stock-options, rachat d'actions en voie d'annulation et contrat de liquidité	(9)	(105)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) *	34 421	34 269
Nombre moyen pondéré de stock-options en circulation	7	3
Nombre moyen pondéré d'actions gratuites en circulation	210	218
Nombre d'actions résultant de la conversion de l'OCEANE	3 622	3 622
Nombre d'actions dilué (en milliers) *	38 260	38 112
RÉSULTAT NET PAR ACTION (EN EUROS)	3,89	4,78
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)	3,71	4,54

* Nombre moyen pondéré sur l'exercice.

Il n'y a pas d'instrument anti-dilutif.

Note 19 Effectifs, intéressement du personnel et paiements en actions

19-1 : Effectifs

La répartition des effectifs, en contrats à durée déterminée et indéterminée, par zones géographiques, hors congés longue durée, à la fin de l'exercice est la suivante :

	France	Amérique du Nord	Royaume- Uni	Pays-Bas	Reste du monde	Total
31 janvier 2015	1 520	1 858	838	329	1 613	6 158
31 janvier 2014	1 539	1 882	825	344	1 497	6 087

La répartition des effectifs, en contrats à durée déterminée et indéterminée, par types d'activités, hors congés longue durée, à la fin de l'exercice est la suivante :

	Recherche et fabrication	Ventes et administration des ventes	Autres	Total
31 janvier 2015	1 288	3 225	1 645	6 158
31 janvier 2014	1 272	3 163	1 652	6 087

Au 31 janvier 2015, il y avait 145 intérimaires dans le Groupe contre 273 au 31 janvier 2014.

19-2 : Intéressement du personnel

Les sommes comptabilisées au titre de la participation, de l'intéressement et des paiements en actions sur les cinq dernières années sont les suivantes :

	31 janvier 2015	31 janvier 2014	31 janvier 2013	31 janvier 2012	31 janvier 2011
Participation	2,9	4,2	3,9	5,5	3,4
Intéressement	2,8	2,5	2,4	2,0	2,1
Valorisation des stock-options	-	0,8	1,2	3,0	2,3
Valorisation des titres donnant accès au capital	3,3	4,5	4,6	4,1	5,4

La réserve de participation est calculée par Neopost France, Les sociétés françaises du Groupe ont chacune conclu un Mail Services, Neopost Industrie, Neopost Technologies et accord d'intéressement des salariés aux performances de Neopost ID (Shipping Solutions) conformément aux modalités l'entreprise. de droit commun fixées par la loi en France.

Participation Intéressement

19-3 : Paiements en actions

Attribution d'options

Plan de souscription de 900 000 options

L'Assemblée Générale du 9 juillet 2003 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription de 900 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée	09/07/2003	09/07/2003	09/07/2003	09/07/2003	Total

Date du Conseil (a)	14/01/2004	13/01/2005	11/01/2006	04/07/2006
Nature des options	souscription	souscription	souscription	souscription
Prix d'exercice initial (en euros)	41,53	57,50	85,90	90,90
Prix d'exercice ajusté (b) (en euros)	41,53	56,07	83,77	88,65
Point de départ d'exercice des options (c)	14/01/2004	13/01/2005	11/01/2006	04/07/2006
Date d'expiration des options	14/01/2014	13/01/2015	11/01/2016	04/07/2016
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées	256 500	320 000	275 500	33 300	885 300
Dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux	115 000	112 000	15 000	33 300	275 300
• Président Jean-Paul Villot (d)	100 000	100 000	-	33 300	233 300
• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)	15 000	12 000	15 000	-	42 000
Nombre ajusté total d'options suite à la distribution de dividende sur les réserves en capital (b)	256 500	328 231	282 597	34 146	901 474
Les mandataires sociaux	115 000	114 858	15 382	34 146	279 386
• Président Jean-Paul Villot (d)	100 000	102 551	-	34 146	236 697
• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)	15 000	12 307	15 382	-	42 689
Nombre total d'options levées	(248 000)	(94 609)	(7 857)	-	(350 466)
Dont nombre levé par les mandataires sociaux	(115 000)	-	-	-	(115 000)
• Président Jean-Paul Villot (d)	(100 000)	-	-	-	(100 000)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)	(15 000)	-	-	-	(15 000)
Nombre cumulé d'options annulées	(8 500)	(233 622)	(134 069)	-	(376 191)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	-	-	140 671	34 146	174 817

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Ajusté suite au paiement du solde du dividende prélevé partiellement sur les réserves en capital en date du 7 août 2014.

(c) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 %.

(d) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des options de souscription. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 2 903 options ont été exercées (dont aucune par Monsieur Denis Thiery et aucune par Monsieur Jean-Paul Villot) et 165 721 options ont été annulées.

États financiers 4

Plan de souscription de 960 000 options

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2006 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat de 960 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	123 610	334 143	8 203	176 253	4 805	8 204	655 218
Nombre cumulé d'options annulées (f)	(86 682)	(139 696)	(1 539)	(89 625)	(59 795)	-	(377 337)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (e)	-	-	-	-	-	-	-
• Président Jean-Paul Villot (e)	-	-	-	-	-	-	-
Les mandataires sociaux	-	-	-	-	-	-	-
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	-	-	-	(2 256)	-	-	(2 256)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (e)	-	41 018	-	-	23 073	-	64 091
• Président Jean-Paul Villot (e)	-	15 382	-	-	-	-	15 382
Les mandataires sociaux	-	56 400	-	-	23 073	-	79 473
Nombre ajusté total d'options suite à la distribution de dividende sur les réserves en capital (b)	210 292	473 839	9 742	268 134	64 600	8 204	1 034 811
• Président-Directeur Général Denis Thiery (e)	-	40 000	-	-	22 500	-	62 500
• Président Jean-Paul Villot (e)	-	15 000	-	-	-	-	15 000
Les mandataires sociaux	-	55 000	-	-	22 500	-	77 500
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	205 000	462 000	9 500	262 885	63 000	8 000	1 010 385
Date d'expiration des options	16/01/2017	15/01/2018	03/07/2018	18/02/2019	18/02/2019	06/07/2019
Point de départ d'exercice des options (d)	16/01/2007	15/01/2008	03/07/2008	18/02/2009	18/02/2009	06/07/2009
Prix d'exercice ajusté (en euros) (b)	95,18	66,41	67,81	61,73	61,73	60,84
Prix d'exercice initial (en euros)	97,60	68,10	69,53	63,30	63,30	62,39
					Performance (c)
Nature des options	Souscription / achat	Souscription / achat	Souscription / achat	/achat	Souscription Souscription/ achat	Souscription / achat
Date du Conseil (a)	16/01/2007	15/01/2008	03/07/2008	18/02/2009	18/02/2009	06/07/2009
Date de l'Assemblée	05/07/2006	05/07/2006	05/07/2006	05/07/2006	05/07/2006	05/07/2006	Total

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Ajusté suite au paiement du solde du dividende prélevé partiellement sur les réserves en capital en date du 7 août 2014.

(c) Dans le cadre des attributions des options avec conditions de performance, le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.

(d) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf dans le cas des options de performance qui peuvent être exercées à partir de la date où le Conseil d'administration arrête les comptes consolidés de l'exercice par moitié après deux ans et trois ans minimum.

(e) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des options de souscription. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

(f) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 1 250 options ont été exercées et 52 462 options ont été annulées.

Plan de souscription de 960 000 options

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2009 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat de 960 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée	07/07/2009	07/07/2009	07/07/2009	07/07/2009	07/07/2009	07/07/2009	Total
Date du Conseil (a)	12/01/2010	12/01/2010	12/01/2011	12/01/2011	12/01/2012	12/01/2012
Nature des options	achat	achat	achat	Souscription/ Souscription/ Souscription/ Souscription/ Souscription/ Souscription/ achat	achat	achat
	Performance (b)		Performance (b)		Performance (b)
Prix d'exercice initial (en euros)	57,19 & 57,89	57,19 & 57,89	66,64& 68,24	66,64 & 68,24	52,30& 53,50	52,30& 53,50
Prix d'exercice ajusté (en euros) (c)		55,77 & 56,45 55,77 & 56,45	64,99& 66,55	64,99 & 66,55	51,00& 52,17	51,00& 52,17
Point de départ d'exercice des options (d)	12/01/2010	12/01/2010	12/01/2011	12/01/2011	12/01/2012	12/01/2012
Date d'expiration des options	12/01/2020	12/01/2020	12/01/2021	12/01/2021	12/01/2022	12/01/2022
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	154 000	321 000	40 000	200 400	75 000	185 800	976 200
Les mandataires sociaux	50 000	-	10 000	-	21 000	-	81 000
• Président-Directeur Général Denis Thiery (e)	50 000	-	10 000	-	21 000	-	81 000
Nombre ajusté suite à la distribution de dividende sur les réserves en capital	157 927	329 264	41 018	204 567	76 917	190 621	1 003 314
Les mandataires sociaux	51 274	-	10 254	-	21 536	-	83 064
• Président-Directeur Général Denis Thiery (e)	51 274	-	10 254	-	21 536	-	83 064
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	-	(36 721)	-	-	-	(13 334)	(50 055)
Les mandataires sociaux	-	-	-	-	-	-	-
• Président-Directeur Général Denis Thiery (e)	-	-	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d'options annulées (f)	(46 353)	(91 299)	(8 341)	(43 953)	(18 256)	(22 982)	(231 184)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	111 574	201 244	32 677	160 614	58 661	154 305	719 075

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Dans le cadre des attributions des options avec conditions de performance, le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.

(c) Ajusté suite au paiement du solde du dividende prélevé partiellement sur les réserves en capital en date du 7 août 2014.

(d) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du conseil, chaque année par tranche de 20 % sauf dans le cas des options de performance qui peuvent être exercées à partir de la date où le conseil d'administration arrête les comptes consolidés de l'exercice par moitié après 2 ans et 3 ans minimum.

(e) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des options de souscription.

(f) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 10 448 options ont été exercées (dont aucune exercée par Monsieur Denis Thiery) et 40 700 options ont été annulées.

2000 au 13 janvier 2005 sont arrivées à expiration. Concernant la tranche d'attribution du 13 janvier 2005, les options restantes La fourchette des prix d'exercice des options en circulation au ont été annulées fin février 2015. 31 janvier 2015 est de 60,84 euros à 95,18 euros (au 31 janvier

Les attributions soumises à des conditions de performance dépendent de deux indicateurs de performance interne choisis La durée de vie résiduelle moyenne pondérée pour les options parmi : en circulation au 31 janvier 2015 est de 5,5 ans contre 5,1 ans au

la croissance du bénéfice net par action ; •
la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par chiffre d'affaires consolidé) ; La juste valeur des options attribuées est estimée à la date

indice que Neopost) ; durée équivalente à la durée d'incessibilité.

Informations concernant les quatre plans retour aux actionnaires absolu (variation du prix de l'action • Les options concernant les tranches d'attribution du 3 avril sur la période plus les dividendes).

2014 : 52,30 euros à 97,60 euros).

31 janvier 2014.

la croissance du chiffre d'affaires consolidé ; • Le cours moyen pondéré des options exercées au cours de l'année est de 55,89 euros contre 47,78 euros l'année précédente.

d'attribution selon le modèle Cox, Ross & Rubinstein pour les et d'un indicateur de performance externe choisi parmi : options délivrées jusqu'en 2008. Depuis février 2009, l'option est valorisée suivant le modèle Bjerksund & Stensland (2002) retour aux actionnaires relatif (variation du prix de l'action • auquel est ajoutée la valeur de l'incessibilité calculée par sur la période plus les dividendes comparés à la différence entre un modèle Bjerksund & Stensland (2002) et un performance moyenne des sociétés figurant dans un même modèle Black, Scholes & Merton (1973) pour des options d'une

Les hypothèses de calcul prises en compte dans ces modèles sont les suivantes :

	Rendement des dividendes	Volatilité historique	Taux d'intérêt sans risque	Durée de vie attendue des options	Cours de bourse de référence
11/01/2006	2,65 %	36,00 %	3,25 %	6 ans	71,36 EUR
04/07/2006	2,42 %	34,00 %	4,08 %	6 ans	78,15 EUR
16/01/2007	3,00 %	17,50 %	4,19 %	6 ans	84,87 EUR
15/01/2008	5,30 %	26,53 %	4,22 %	6 ans	62,28 EUR
03/07/2008	5,30 %	26,53 %	4,22 %	6 ans	68,28 EUR
18/02/2009	5,40 %	23,40 %	2,97 %	6 ans	61,70 EUR
12/01/2010	5,30 %	27,82 %	2,77 %	6 ans	57,38 EUR
12/01/2011	4,84 %	27,63 %	2,80 %	6 ans	68,24 EUR
12/01/2012	6,29 %	28,64 %	1,79 %	6 ans	53,50 EUR

historiques et n'est pas forcément indicative des exercices potentiel de contribution future du bénéficiaire aux résultats de d'options qui peuvent survenir. l'entreprise.

La durée de vie attendue des options se fonde sur des données Concernant les options, le critère essentiel d'attribution est le

Pour l'évaluation de la juste valeur, il a été tenu compte des taux de rotation des effectifs observés.

Il n'a pas été demandé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de voter la mise en place d'un nouveau plan de souscription ou d'achat d'options depuis l'Assemblée du 7 juillet 2009.

Informations concernant l'équipe de direction

	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan de 1 200 000 options	Plan de 900 000 options	Plan de 960 000 options	Plan de 960 000 options
Options consenties durant l'exercice	-	-	-	-	-	-
Options levées durant l'exercice	-	-	-	-	-	-

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social

	Numéro et date du plan	Nature des options	Valorisation des options (a)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Denis Thiery – Président-Directeur Général (b)	-	-	-	-	-	-

(a) Valorisation normes IFRS.

(b) Aucune attribution de stock-options n'a été réalisée au cours de l'exercice.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par le dirigeant mandataire social

	Prix d'exercice
Denis Thiery – Président-Directeur Général	-	-	-
Attribution gratuite d'actions	•	reconnaissance d'une performance exceptionnelle ;
Concernant les attributions gratuites d'actions, plusieurs objectifs sont poursuivis :	•		engagement et motivation forte aux résultats de l'entreprise à travers des plans d'attribution gratuite d'actions dites de

coinvestissement et/ou de performance fondés sur la attraction et rétention des salariés à fort potentiel ; • performance future du Groupe.

Plan d'attribution gratuite d'actions de 320 000 actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2006 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre à hauteur de 320 000 actions.

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée								05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06				Total
Date du Conseil (a)	03/10/06	16/01/07		16/01/07 23/03/07 25/09/07				15/01/08 01/04/08 03/07/08 18/02/09 18/02/09 06/07/09
Nature des options				Co-invest Co-invest Co-invest					Performance
Date d'acquisition des actions (b)
Tranche 1	04/10/08	17/01/09		17/01/09 24/03/09 26/09/09			16/01/10 02/04/10 04/07/10		19/02/11	19/02/11	07/07/11
Tranche 2	04/10/09	17/01/10		17/01/10 24/03/10 26/09/10		16/01/11	02/04/11	04/07/11	19/02/12		19/02/12 07/07/12
Tranche 3	04/10/10	17/01/11	17/01/11	24/03/11	26/09/11		16/01/12 02/04/12 04/07/12		n/a		19/02/13 07/07/13
Date de fin de période de conservation (b)
Tranche 1	05/10/10	18/01/11	18/01/11	25/03/11	27/09/11			17/01/12 03/04/12 05/07/12 20/02/13 20/02/13 08/07/13
Tranche 2	05/10/11	18/01/12		18/01/12 25/03/12 27/09/12				17/01/13 03/04/13 05/07/13 20/02/14 20/02/14 08/07/14
Tranche 3	05/10/12	18/01/13		18/01/13 25/03/13 27/09/13			17/01/14 03/04/14 05/07/14			n/a 20/02/15 08/07/15
Nombre total d'actions attribuées	5 000	26 000	134 100	24 300	6 600	26 160	8 900	4 000	63 000	60 000		4 000 362 060
Dont nombre attribué aux mandataires sociaux	-	-	32 400	24 300	-	6 660	1 500	-	22 500	-	-	87 360
Président • Jean-Paul Villot (c)	-	-	-	24 300	-	-	1 500	-	-	-	-	25 800
• Président-Directeur Général Denis (c) Thiery	-	-	32 400	-	-	6 660	-	-	22 500	-	-	61 560
Nombre total d'actions livrées		(3 000) (26 000)	(92 889)	(24 106)	(6 547)	(26 160)	(8 100)	(4 000)	(32 808)	(54 175)	(4 000)	(281 785)
Dont nombre livré aux mandataires sociaux	-	-	(31 781)	(24 106)	-	(6 660)	(1 500)	-	(11 716)	-		- (75 763)
Président • Jean-Paul Villot (c)	-	-	-	(24 106)	-	-	(1 500)	-	-	-		- (25 606)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (c)	-	-	(31 781)	-	-	(6 660)	-	-	(11 716)	-	-	(50 157)
Nombre cumulé
d'actions annulées	(2 000)	-	(41 211)	(194)	(53)	-	(800)	-	(30 192)	(3 775)	-	(78 225)
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 050	-	2 050

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Les actions sous conditions de présence sont acquises et conservées en trois tranches de respectivement 50 %, 25 % et 25 %. Les actions sous conditions de performance sont acquises et conservées en deux tranches de 50 % chacune.

(c) Le Président et le Directeur Général sont les seuls mandataires sociaux à avoir reçu des actions. Monsieur Jean-Paul Villot a été Président jusqu'au 12 janvier 2010. Monsieur Denis Thiery a été nommé Président-Directeur Général à partir de cette date.

Neopost S.A. a mis en place un plan de co-investissement sous d'objectifs tels que retour sur capitaux propres et capitaux forme d'attribution gratuite d'actions à ses dirigeants en employés. contrepartie d'un investissement en titres Neopost égal à 10 %

du nombre maximal de l'attribution gratuite d'actions. Le Durant l'année, concernant ce plan, 3 150 actions ont été livrées nombre d'actions attribuées est conditionné par l'atteinte (dont aucune action à Monsieur Denis Thiery) et aucune action n'a été annulée.

Plan d'attribution gratuite d'actions de 400 000 actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 2010 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre à hauteur de 400 000 actions.

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée	06/07/2010	06/07/2010	06/07/2010	06/07/2010	06/07/2010	06/07/2010	Total
Date du Conseil (a)	27/07/2010	27/07/2010	12/01/2011	12/01/2011	12/01/2012	12/01/2012
Nature des options	Performance		Performance		Performance
Date d'acquisition des actions (b)
Tranche 1	28/07/2012	28/07/2012	13/01/2013	13/01/2013	13/01/2014	13/01/2014
Tranche 2	28/07/2013	28/07/2013	13/01/2014	13/01/2014	13/01/2015	13/01/2015
Tranche 3	n/a	28/07/2014	n/a	13/01/2015	n/a	13/01/2016
Date de fin de période de conservation (b)
Tranche 1	29/07/2014	29/07/2014	14/01/2015	14/01/2015	14/01/2016	14/01/2016
Tranche 2	29/07/2015	29/07/2015	14/01/2016	14/01/2016	14/01/2017	14/01/2017
Tranche 3	n/a	29/07/2016	n/a	14/01/2017	n/a	14/01/2018
Nombre total d'actions attribuées dont nombre attribué :	42 000	58 100	80 000	65 200	77 000	82 700	405 000
Aux mandataires sociaux	10 000	-	30 000	-	21 000	-	61 000
• Président-Directeur Général Denis (c) Thiery	10 000	-	30 000	-	21 000	-	61 000
Nombre total d'actions livrées dont nombre livré :	(30 000)	(42 825)	(63 734)	(51 340)	(20 100)	(38 940)	(246 939)
Aux mandataires sociaux	(8 000)	-	(23 900)	-	(6 300)	-	(38 200)
• Président-Directeur Général Denis (c) Thiery	(8 000)	-	(23 900)	-	(6 300)	-	(38 200)
Nombre cumulé d'actions annulées	(10 800)	(10 075)	(16 266)	(8 360)	(5 000)	(7 730)	(58 231)
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	1 200	5 200	-	5 500	51 900	36 030	99 830

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(c) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des actions.

Durant l'année, concernant ce plan, 98 525 actions ont été livrées (dont 20 580 actions à Monsieur Denis Thiery) et 17 916 actions ont été annulées (dont 10 591 relatives à Monsieur Denis Thiery).

Plan d'attribution gratuite d'actions de 300 000 actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2012 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre à hauteur de 300 000 actions.

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée	04/07/2012	04/07/2012	Total
Date du Conseil (a)	16/01/2013	24/03/2014
Nature des options	Performance	Performance
Date d'acquisition des actions
Tranche 1 - 50 %	17/01/2015	25/03/2016
Tranche 2 - 50 %	17/01/2016	25/03/2017
Date de fin de période de conservation
Tranche 1 - 50 %	18/01/2017	26/06/2018
Tranche 2 - 50 %	18/01/2018	26/03/2019
Nombre total d'actions attribuées dont nombre attribué :	146 900	150 060	296 960
Aux mandataires sociaux	27 000	24 660	51 660
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	27 000	24 660	51 660
Nombre total d'actions livrées dont nombre livré :	-	-	-
Aux mandataires sociaux	-	-	-
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-	-	-
Nombre cumulé d'actions annulées	(6 000)	(7 000)	(13 000)
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	140 900	143 060	283 960

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des actions.

Au 31 janvier 2015, 13 000 actions ont été annulées.

d'actions nombre d'actions effectivement attribuées.

La juste valeur des actions attribuées est calculée notamment sur la base du cours de l'action au jour de l'attribution diminué Les attributions sont soumises aux conditions de performance des dividendes attendus. La charge globale a été calculée en suivantes : estimant un nombre d'actions dont la propriété sera transférée correspondant à un pourcentage du maximum attribuable, hypothèse jugée la plus probable à la date d'attribution. La la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel charge ainsi calculée est étalée sur la durée d'acquisition des • droits. courant divisé par chiffre d'affaires consolidé) ;

chaque arrêté et la charge estimée corrigée en conséquence, période plus les dividendes) comparé à la performance

Informations concernant les plans d'attribution gratuite de sorte qu'in fine la charge comptabilisée corresponde au

la croissance du chiffre d'affaires consolidé ; •
retour aux actionnaires (variation du prix de l'action sur la Le nombre d'actions incluses dans l'évaluation sera révisé à moyenne des sociétés figurant dans un même indice que Neopost.

Actions de performance attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social

	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions (a) (en milliers d'euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
				25/03/2016	25/03/2018	Chiffre
				50 %	50 %	d'affaires
Denis Thiery –				25/03/2017	25/03/2019	EBIT
Président-Directeur Général	24/03/2014	24 660	596,5	50 %	50 %	TSR (b) relatif

(a) Valorisation normes IFRS.

(b) TSR : Total Shareholders Return.

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour le dirigeant mandataire social

	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice (a)	Conditions d'acquisition (b)
Denis Thiery – Président-Directeur Général	12/01/2011	15 000	14 280
Denis Thiery – Président-Directeur Général	12/01/2012	10 500	6 300

(a) Actions disponibles sous conditions d'atteinte de performance.

(b) Actions livrées durant l'exercice.

Note 20 Gestion des risques et engagements donnés et reçus

Le Groupe est principalement exposé au risque de change qui courant - 5,5 millions d'euros et résultat net - 3,2 millions naît de son activité internationale et au risque de taux se d'euros. rapportant à la dette du Groupe.

Le trésorier Groupe, rattaché au directeur financier Groupe, coûts en livre britannique est la suivante : ventes 10,9 %, coûts assure le suivi des risques de change et des risques de taux des ventes 11,9 %, coûts d'exploitation 8,6 %. Une variation à la pour l'ensemble des entités du Groupe. Un reporting mensuel baisse de la livre de 5 % par rapport au taux budget de 0,78 reprenant la position sous-jacente du Groupe et les couvertures aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes traitées est communiqué au directeur financier Groupe pour - 6,6 millions d'euros, résultat opérationnel courant assurer une complète visibilité sur les risques financiers liés aux - 2,0 millions d'euros et résultat net - 1,4 million d'euros. activités de couverture et pour mesurer l'impact financier des

Neopost s'est assuré les services d'une société de conseil représente plus de 5 % du chiffre d'affaires. indépendante située à Paris. Cette société aide Neopost dans sa politique de couverture du risque de change et du risque de Au-delà de la couverture naturelle, aucune garantie ne peut taux ; elle réalise également la valorisation de son portefeuille cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se aux normes IFRS, ce qui lui assure une continuité des couvrir efficacement contre les risques de change. méthodologies et un avis financier indépendant de tout établissement financier. Cette société dispose des moyens Politique de gestion techniques et humains lui permettant d'assurer le suivi Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du quotidien des évolutions des taux d'intérêts et des taux de risque de change ce qui lui permet de suivre l'exposition change, alertant ainsi le trésorier Groupe en fonction des globale du risque de change du Groupe et de maîtriser

Aucune garantie ne peut cependant être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir efficacement contre les risques Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de de marché. couverture est mise en place simultanément à la fixation d'un

Sur la base du budget 2015, la répartition des ventes et des de référence pour l'ensemble de la position en cas d'évolution coûts en dollar américain est la suivante : ventes 38,5 %, coûts défavorable des cours. des ventes 47,9 %, coûts d'exploitation 32,4 %, frais financiers 29,4 %. Une variation à la baisse du dollar de 5 % par rapport au

20-1 : Risque de marché taux budget de 1,20 aurait les impacts suivants sur les comptes du Groupe : ventes - 23,3 millions d'euros, résultat opérationnel

Sur la base du budget 2015, la répartition des ventes et des

positions non couvertes. Les autres devises ne représentent pas un enjeu majeur pour le Groupe. Aucune des autres devises prises séparément ne

stratégies mises en place. parfaitement les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place.

cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est Risque de change une combinaison d'instruments de couverture fermes ou optionnels et de positions ouvertes protégées par des stop loss. Couverture naturelle Ceux-ci sont des niveaux de parité prédéterminés qui doivent Neopost bénéficie d'une couverture de change naturelle sur sa déclencher des opérations de couverture lorsqu'ils sont atteints. marge opérationnelle courante et son résultat net. En conséquence, la stratégie de couverture permet, par construction mathématique, de défendre, dès l'origine, le cours

Position à fin de l'exercice

Les tableaux suivants représentent les positions de Neopost au 31 janvier 2015 en matière de couverture de change de ses activités commerciales.

EXERCICE 2014 COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN DE NEOPOST AU 31 JANVIER 2015 ET DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2015

(Notionnels)	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers	38,0	8,8	1,6	4,7	57,1	8,3	2,0	17,0	3,1
Passifs financiers	18,0	7,9	-	2,1	106,8	9,9	0,9	15,7	0,8
Position nette avant gestion	20,0	0,9	1,6	2,6	(49,7)	(1,6)	1,1	1,3	2,3
Couverture	(12,7)	(0,5)	(1,5)	(2,6)	-	-	(0,8)	-	(1,7)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	7,3	0,4	0,1	-	(49,7)	(1,6)	0,3	1,3	0,6

BUDGET 2015 : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS PRÉVISIONNELS DE L'EXERCICE 2015 DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2016

(Notionnels)	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers prévisionnels	160,0	35,9	10,6	54,7	369,5	85,3	6,4	50,6	25,9
Passifs financiers prévisionnels	127,5	26,7	-	2,1	798,0	9,7	4,7	3,2	-
Position nette avant gestion	32,5	9,2	10,6	52,6	(428,5)	75,6	1,7	47,4	25,9
Couverture	(8,1)	(3,8)	(6,5)	(43,0)	275,0	(40,5)	-	-	(14,6)
POSITION NETTE APRÈS GESTION	24,4	5,4	4,1	9,6	(153,5)	35,1	1,7	47,4	11,3

Neopost met notamment en place des tunnels d'options Instruments de couverture symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice réciproque des La couverture des risques de change par la trésorerie du deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la groupe Neopost s'effectue grâce à l'utilisation d'instruments date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le externes. Les instruments dérivés utilisés par la trésorerie dans tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options le cadre des stratégies de couverture sont les suivants : symétriques est de 5,8 millions de dollars américains à la vente, 2,0 millions de livres britanniques à la vente, 1,6 million de dollars canadiens à la vente, 115,0 millions de yens japonais à devises ; l'achat, 14,5 millions de couronnes norvégiennes à la vente, les dérivés optionnels plain vanilla tels que put et call (achats 10,5 millions de couronnes suédoises à la vente et 4,7 millions • ou ventes) ; de dollars australiens à la vente.

du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est Caractéristiques des instruments prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à douze asymétrique par devise est la suivante : 1,6 million de dollars mois au 31 janvier 2015. Ces instruments sont listés ci-dessous, américains à la vente, 1,3 million de livres britanniques à la en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par vente, 1,6 million de dollars canadiens à la vente, 100,0 millions typologies et par devises. de yens japonais à l'achat, 10,5 millions de couronnes norvégiennes à la vente, 10,5 millions de couronnes suédoises à la vente et 4,7 millions de dollars australiens à la vente.

EXERCICE 2014 COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN

les dérivés fermes tels qu'achats et ventes à terme de •
les dérivés optionnels de seconde génération (avec barrière Neopost met également en place des tunnels d'options activante ou désactivante). asymétriques. Dans le but de refléter l'engagement maximum

(Notionnels - Couverture des flux de trésorerie)	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de call	Options vente de put	Options achat de call
USD	7,2	18,9	0,8	1,0	-	-
GBP	4,2	4,8	-	-	-	-
CAD	-	1,5	-	-	-	-
NOK	-	2,6	-	-	-	-
JPY	-	-	-	-	-	-
SEK	-	-	-	-	-	-
CHF	0,3	1,1	-	-	-	-
AUD	1,8	3,5	-	-	-	-

BUDGET 2015 COUVERTURE DES POSITIONS PRÉVISIONNELLES

(Notionnels – Total)	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de call	Options vente de put	Options achat de call
USD	-	0,8	5,8	7,3	-	-
GBP	-	0,5	2,0	3,3	-	-
CAD	-	3,3	1,6	3,2	-	-
NOK	-	20,0	14,5	21,0	-	2,0
JPY	90,0	-	30,0	-	195,0	115,0
SEK	-	19,5	10,5	21,0	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
AUD	-	5,9	4,7	9,4	-	0,8

(Notionnels - Couverture des flux de trésorerie)	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de call	Options vente de put	Options achat de call
USD	-	0,8	5,8	5,8	-	-
GBP	-	0,5	2,0	2,0	-	-
CAD	-	3,3	1,6	1,6	-	-
NOK	-	20,0	14,5	10,5	-	2,0
JPY	90,0	-	-	-	95,0	115,0
SEK	-	19,5	10,5	10,5	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
AUD	-	5,9	4,7	4,7	-	-

Les opérations présentées dans le tableau ci-dessus sont réparties comme suit à la clôture de l'exercice :

(Notionnels -Couverture non efficace)	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de call	Options vente de put	Options achat de call
USD	-	-	-	1,6	-	-
GBP	-	-	-	1,3	-	-
CAD	-	-	-	1,6	-	-
NOK	-	-	-	10,5	-	-
JPY	-	-	30,0	-	100,0	-
SEK	-	-	-	10,5	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
AUD	-	-	-	4,7	-	0,8

Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux résultat. règles et méthodes comptables présentées en note 2. Depuis le 1 Les instruments dérivés se rapportant à l'exercice 2015, er février 2013 et conformément à la norme IFRS 13, Neopost a mis en œuvre une méthodologie de valorisation des risques de c'est-à-dire couvrant des flux financiers prévisionnels, ont été crédit quant à la valorisation des instruments financiers. Au vu intégralement valorisés et comptabilisés à leur valeur de des impacts non significatifs du risque de crédit, Neopost a pris marché au 31 janvier 2015. La valeur temps des instruments de la décision de ne pas les comptabiliser dans les comptes au couverture a été comptabilisée en compte de résultat ainsi que 31 janvier 2015. la variation de valeur intrinsèque des opérations non

Les instruments de couverture se rapportant à l'exercice 2014, opérations couvrantes ont été inscrites en ajustement des c'est-à-dire couvrant des actifs et passifs figurant au bilan au capitaux propres. 31 janvier 2015, ont été intégralement valorisés et comptabilisés

Valorisation des instruments à leur valeur de marché au 31 janvier 2015 en contrepartie du

couvrantes. Les variations de la valeur intrinsèque des

(Notionnels)	31 janvier 2014	Mouvements de l'exercice par les capitaux propres	Mouvements de l'exercice par le résultat	31 janvier 2015
Actifs financiers	0,1	-	-	0,1
• Couverture des flux de trésorerie	0,1	-	-	0,1
• Couverture non efficace	-	-	-	-
Passifs financiers	-	0,4	0,3	0,7
• Couverture des flux de trésorerie	-	0,4	0,1	0,5
• Couverture non efficace	-	-	0,2	0,2

Concernant les instruments financiers couvrant des opérations 0,3 million d'euros. nées au cours de l'exercice 2014 et dont les engagements sont toujours inscrits au bilan à la clôture de l'exercice, l'impact Concernant les opérations couvrant les positions de l'exercice d'une variation de 10 % à la hausse de la devise contre l'euro budgétaire 2015, la sensibilité à une variation des taux de serait change est la suivante : une perte de 2,9 millions d'euros. L'impact d'une variation

Sensibilité des instruments de 10 % à la baisse de la devise contre l'euro serait un gain de

En cas d'une variation de 10 % à la hausse de la devise contre l'euro :

	Impact en capitaux propres	Impact en résultat
Actifs financiers	0,2	-
Passifs financiers	2,8	1,0

En cas d'une variation de 10 % à la baisse de la devise contre l'euro :

	Impact en capitaux propres	Impact en résultat
Actifs financiers	2,0	-
Passifs financiers	-	-

Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires tirages sur sa ligne de crédit revolving). internationales de premier rang qui participent à la ligne de crédit revolving. Les instruments financiers sont portés par les entités juridiques

Risque de taux

niveau de ses frais financiers, Neopost a décidé de mettre en profiter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces œuvre une politique de couverture des risques visant à stratégies de couverture sont constituées d'instruments dérivés protéger un taux de financement maximum annuel sur les trois fermes, d'instruments dérivés optionnels et maintiennent une ans à venir. L'horizon de gestion retenu est glissant, de manière position ouverte si cela est possible. La valorisation de la

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du à protéger le taux de référence. Les stratégies de couverture risque de taux ce qui lui permet de suivre l'exposition globale concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les couverture et le poids des différents instruments dérivés instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures peuvent varier d'une année à l'autre, l'objectif étant de garder mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de davantage de possibilité d'optimisation pour les années les plus taux en fonction de la dette actuelle mais également en éloignées.

Risque de contrepartie sur opérations de change fonction de l'évolution probable de sa dette (évolution des

ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante.

En fonction de la position à gérer et du taux de référence Politique de gestion retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a Pour limiter les effets d'une hausse des taux d'intérêts sur le pour but de protéger le taux de référence et de permettre de à avoir toujours trois ans de gestion. position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire

Position à la fin de l'exercice

Le tableau suivant représente par échéance la position de Neopost au 31 janvier 2015 pour les principales devises :

(Notionnels)		EUR				USD
	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Dettes financières	327,2	366,8	353,5	1 047,5	32,1	190,0	125,0	347,1
Dont dettes à taux fixes	317,4	150,0	222,4	689,8	-	140,0	35,0	175,0
ÉCHÉANCIER DES COUVERTURES CORRESPONDANTES	120,0	170,0	-	290,0	25,0	85,0	-	110,0

Les flux d'intérêts (hors impact des marges) ont été calculés sur la base d'une dette constante en fonction des conditions à terme de taux d'intérêts et en fonction de la parité de change à la clôture de l'exercice. L'échéancier suivant est obtenu :

	2015	2016	2017	2018
Intérêts sur taux fixes	8,0	7,9	7,5	7,3
Intérêts sur position à taux variable	0,9	1,9	3,3	4,4
Intérêts sur opérations de couverture	0,9	(0,3)	(0,6)	(0,7)
TOTAL	9,8	9,5	10,2	11,0

La sensibilité du résultat financier aux variations de taux est la suivante :

	2015	2016	2017	2018
Sensibilité à la hausse de + 0,5 % des taux	1,5	2,2	2,6	2,7
Sensibilité à la baisse de - 0,5 % des taux	(1,6)	(2,3)	(2,7)	(2,8)

conséquent, après couverture et à dette constante, 70 % de la dette du Groupe n'était plus exposée aux conditions de taux à terme pour l'exercice en cours, et 30 % de la dette restait désactivante : achat et vente de cap ou de floor (utilisés ouverte aux conditions de taux à terme au 31 janvier 2015. seuls ou combinés) ;

Les mandats de gestion, les produits de couverture bancaire liquides. Les instruments suivants sont utilisés :

Pour l'exercice 2015, la politique du Groupe a consisté à instruments dérivés optionnels plain vanilla : achat et vente protéger par avance le résultat financier du Groupe. Par de cap, achat et vente de floor (utilisés seuls ou combinés) ;
instruments dérivés optionnels avec barrière activante ou •
achat et vente de swaptions (utilisés seuls ou combinés). Caractéristiques des instruments Les instruments financiers dérivés utilisés sont standards et

packagés ainsi que les instruments dérivés introduisant une instruments dérivés fermes : swap et FRA (Forward Rate référence autre que celle du sous-jacent (swap quanto par • Agreement) ; exemple) sont strictement interdits par les procédures internes.

Détails des instruments dérives

Les instruments en portefeuille sont listés ci-dessous par typologies, par devises et par date de maturité.

(Notionnels)	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
Swap placeur	EUR	150,0	-	125,0
Swap emprunteur	USD	25,0	15,0	-
	EUR	25,0	50,0	-
Achat de cap	USD	-	70,0	-
	EUR	45,0	120,0	-
Achat de cap désactivant	USD	-	-	-
	EUR	50,0	-	-
Vente de floor	USD	-	-	-
	EUR	20,0	-	-

INSTRUMENTS DÉRIVÉS QUALIFIÉS DE COUVERTURE DE JUSTE VALEUR

(Notionnels)	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
Swap placeur	EUR	150,0	-	125,0

INSTRUMENTS DÉRIVÉS QUALIFIÉS DE COUVERTURE DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS

(Notionnels)	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
Swap emprunteur	USD	25,0	15,0	-
	EUR	25,0	50,0	-
Achat de cap	USD	-	70,0	-
	EUR	20,0	120,0	-
Vente de floor	USD	-	-	-
	EUR	20,0	-	-

INSTRUMENTS NON ÉLIGIBLES À LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

(Notionnels)	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
Achat de cap désactivant	USD	-	-	-
	EUR	50,0	-	-
Achat de cap	EUR	25,0	-	-

règles et méthodes comptables présentées en note 2. Ainsi, comptabilisée en résultat financier. La part inefficace des l'intégralité des instruments dérivés de taux est valorisée au instruments éligibles à la comptabilité de couverture, ainsi que bilan et en compte de résultat à leur valeur de marché selon la la valeur temps de ces instruments, ont été comptabilisées en norme IAS 39. Depuis le 1er février 2013 et conformément à la résultat financier. La variation de la valeur intrinsèque de ces norme IFRS 13, Neopost a mis en œuvre une méthodologie de derniers a été comptabilisée en ajustement des capitaux valorisation des risques de crédit quant à la valorisation des propres. instruments financiers. Au vu des impacts non significatifs du risque de crédit, Neopost a pris la décision de ne pas les comptabiliser dans les comptes au 31 janvier 2015.

Valorisation des instruments La variation de la valeur de marché des instruments non Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément aux éligibles à la comptabilité de couverture a été entièrement

	31 janvier 2014	Prime sur nouvelles opérations	Mouvements de l'exercice par les capitaux propres	Mouvements de l'exercice par le résultat	31 janvier 2015
Actifs financiers (dérivés)	9,5	0,6	(0,1)	1,2	11,2
Instruments dérivés en fair value hedge	9,1	-	-	1,8	10,9
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	0,4	0,6	(0,1)	(0,6)	0,3
Passifs financiers (dérivés)	2,9	-	(0,8)	0,1	2,2
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	2,8	-	(0,8)	0,2	2,2
Instruments dérivés non éligibles	0,1	-	-	(0,1)	-

Sensibilité des instruments dérivés de taux aux variations de taux

L'impact d'une variation des taux de 0,5 % à la hausse sur les comptes clôturés le 31 janvier 2015 est la suivante :

	31 janvier 2015	Impact en capitaux propres	Impact résultat	31 janvier 2015
Actifs financiers (dérivés)	11,2	0,3	(3,1)	8,4
Instruments dérivés en fair value hedge	10,9	-	(3,9)	7,0
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	0,3	0,3	0,8	1,4
Passifs financiers (dérivés)	2,2	(0,9)	-	1,3
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	2,2	(0,9)	-	1,3
Instruments dérivés non éligibles	-	-	-	-

L'impact d'une variation des taux de 0,5 % à la baisse sur les comptes clôturés le 31 janvier 2015 est la suivante :

	31 janvier 2015	Impact en capitaux propres	Impact résultat	31 janvier 2015
Actifs financiers (dérivés)	11,2	-	3,7	14,9
Instruments dérivés en fair value hedge	10,9	-	4,0	14,9
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	0,3	-	(0,3)	-
Instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	-	-	-	-
Passifs financiers (dérivés)	2,2	0,9	-	3,1
Instruments dérivés qualifiés de couverture des flux de trésorerie	2,2	0,9	-	3,1
Instruments dérivés non éligibles	-	-	-	-

Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires des contrats ne représente plus de 1 % du chiffre d'affaires. internationales de premier rang qui participent à la ligne de

Compte tenu du niveau actuel de son endettement, le Groupe de leur propre outil de notation de crédit des clients et utilisent considère que sa marge brute d'autofinancement lui permettra de façon systématique lors de l'entrée en relation avec le client de satisfaire facilement le service de sa dette. Les dettes du les services d'une société externe de notation de crédit. Groupe (obligations, placements privés et crédits revolving) sont soumises au respect de covenants financiers qui, s'ils ne Lors des revues mensuelles menées par la direction financière sont pas respectés, peuvent entraîner le remboursement du Groupe, le poste clients de chaque filiale est analysé. anticipé de la dette. Au 31 janvier 2015, l'ensemble des

néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en Le principal fournisseur du Groupe est Hewlett Packard (HP) partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut pour les têtes d'impression et les cartouches jet d'encre. En pas maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant 2009, Neopost a renouvelé pour sept ans son accord de à la capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers futurs. partenariat avec HP concernant la fourniture des cartouches

Au 31 janvier 2015, le Groupe dispose de 473,4 millions d'euros continuité de celui déjà engagé depuis dix ans, HP représente

Exposition au risque de contrepartie clients (créances clients, créances de crédit-bail et comptes Une rupture d'approvisionnement en provenance de ces

Risque de contrepartie des opérations de taux part de la valeur unitaire faible des contrats. À ce titre, aucun

crédit revolving. Les principales filiales du Groupe sont dotées d'équipes et d'outils informatiques permettant une relance personnalisée 20-2 : Risque de liquidité des clients en cas d'impayés. Par ailleurs, les activités de crédit-bail et de financement de l'affranchissement disposent

20-4 :Exposition au risque lié à la covenants est respecté. dépendance vis-à-vis des fournisseurs La capacité à satisfaire le service futur de la dette dépendra

d'encre et des têtes d'impression. Cet accord s'inscrit dans la de lignes de crédit non utilisées. 11,3 % des achats du Groupe en 2014 contre 11,3 % en 2013. Les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs 20-3 : Risque de crédit représentent respectivement 29,7 % et 36,3 % du total des achats en 2014 contre 34,8 % et 42,2 % en 2013.

rattachés) fournisseurs pourrait affecter significativement l'activité du Groupe, même si des clauses contractuelles garantissent le Le risque de crédit est limité en raison, d'une part de la diversité Groupe contre cette éventualité, Neopost a d'ailleurs mis en et du nombre de clients (environ 800 000 clients) et d'autre place des solutions alternatives au cas où une pareille éventualité viendrait à se produire.

20-5 :Exposition au risque de contrepartie 20-6 :Fiscalité

Le Groupe a défini une liste de banques autorisées comme en France et à l'étranger font régulièrement l'objet de contrôles contrepartie pour l'ensemble de ses filiales et a rendu fiscaux. obligatoire les dépôts de liquidité auprès des banques autorisées. De façon plus générale, l'ensemble des services Les redressements, ou les positions fiscales incertaines bancaires ne peut être confié à des banques autres que celles identifiées mais ne faisant pas encore l'objet d'un redressement, définies dans cette liste. Les exceptions à cette politique sont font l'objet de provisions appropriées dont le montant est revu gérées de façon centralisée par la trésorerie Groupe. régulièrement.

conformité avec la norme IFRS 7, Neopost présente avant fiscal en juillet 2014. Des discussions ont été engagées avec compensation une valeur d'instruments dérivés à l'actif d'un l'IRS (Internal Revenue Service). montant de 11,2 millions d'euros et une valeur au passif de Neopost a reçu aux Pays-Bas des notifications de 4,0 millions d'euros. Ces opérations sont traitées auprès de huit redressements relatives aux exercices 2006, 2007 et 2008. Le partenaires bancaires. Au 31 janvier 2015, la compensation Groupe estime disposer de moyens sérieux de défense au aurait l'impact suivant sur la présentation des comptes : la regard des points soulevés par les autorités fiscales valeur des instruments financiers à l'actif serait alors de néerlandaises. Une procédure d'arbitrage (Mutual Agreement 10,0 millions d'euros et la valeur des instruments financiers au Procedure) a été engagée au titre des redressements de ces passif de 2,8 millions d'euros.

bancaire Dans le cadre de leurs activités courantes, les entités du Groupe

Concernant la compensation des instruments dérivés et en La holding américaine a reçu une notification de redressement

exercices entre la France et les Pays-Bas. La procédure est toujours en cours et, à ce stade, aucune provision n'a été constituée.

20-7 :Engagements donnés

	Devise	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Cautions bancaires en faveur de la poste britannique	GBP	0,8	0,8
Caution bancaire en faveur de la poste irlandaise	EUR	1,7	1,7
Lettre de confort accordée par Neopost S,A, à AIB Bank (Irlande)	EUR	0,1	0,1
X'Ange 2 – Engagement de rachat de titres	EUR	1,4	3,0

Le Groupe dispose d'un fonds de pension au Royaume-Uni qui a été fermé à tout nouveau membre et les droits des personnes Aucun autre engagement significatif n'a été répertorié à ce jour. en faisant partie ont été gelés en juin 2006. Conformément aux exigences du régulateur britannique, une évaluation de couverture est réalisée tous les trois ans.

Engagement de retraite au Royaume-Uni Au 31 janvier 2015, le régulateur britannique n'a pas mis en évidence de déficit.

Note 21 Informations relatives aux parties liées

Les parties liées sont les dirigeants et les mandataires sociaux ainsi que certaines entités (voir note 20-3).

21-1 : Rémunération du dirigeant mandataire social

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social

(En milliers d'euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 418,6	1 409,2
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (a)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (a)	596,5	517,8
TOTAL	2 015,1	1 927,0

(a) Le montant indiqué correspond au coût total des attributions de l'exercice.

Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social

	31 janvier 2015		31 janvier 2014
(En milliers d'euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunération fixe	663,0	663,0	650,0	650,0
Rémunération variable annuelle (a)	711,2	708,3	715,0	699,4
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30,0	30,0	30,0	30,0
Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d'entreprise)	14,4	14,4	14,2	14,2
TOTAL	1 418,6	1 415,7	1 409,2	1 393,6

Récapitulatif des jetons de présence et autres rémunérations du dirigeant mandataire social

(En milliers euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Jetons de présence	30,0	30,0
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	30,0	30,0

composition est mentionnée dans le chapitre 2 « Gouvernement L'équipe de direction a essentiellement pour mission de d'entreprise », incluant le Président-Directeur Général M. Denis participer à l'élaboration des choix stratégiques du Groupe et Thiery, est la suivante : d'en coordonner la mise en œuvre à l'échelon mondial.

21-2 : Rémunération de l'équipe de direction La rémunération brute de l'équipe de direction, dont la

(En milliers d'euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Rémunération de l'équipe dirigeante
Rémunération fixe	3 558,5	3 427,1
Rémunération variable annuelle	1 980,0	1 924,5
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d'entreprise)	289,9	255,3
Jetons de présence	30,0	30,0
Valorisation des stock-options (a)	-	-
Valorisation des titres donnant accès au capital (a)	2 753,0	2 195,2
Retraites (b)	3 506,1	3 403,6
TOTAL	12 117,5	11 235,7

(a) Le montant indiqué correspond au coût total des attributions de l'exercice.

(b) Valorisation des actifs versés depuis la mise en place du plan.

La partie variable est déterminée en fonction de la réalisation rémunération par année de service, pour un maximum de vingt des objectifs de chiffre d'affaires, de résultats opérationnels et ans, cette rente étant versée après déduction de celles servies de besoin en fonds de roulement du Groupe. Les rémunérations par les régimes de cotisations définies en vigueur. variables figurant dans le tableau ci-dessus correspondent aux

En matière de retraite, le Président-Directeur Général et un nombre d'années restant à courir. Le montant des engagements certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéficient d'un de retraite à fin janvier 2015 s'élève à 9 406,1 milliers d'euros plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code contre 7 060,4 milliers d'euros au 31 janvier 2014 et concerne général des impôts) à hauteur de 5 % de leur rémunération les membres de l'équipe de direction. Les paiements cumulés dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité Sociale et s'élèvent à fin janvier 2015 à 3 506,1 milliers d'euros incluant d'un plan de retraite à prestations définies (article 39 du Code 0,1 millier d'euros d'intérêts. général des impôts) avec un engagement de rente de 1,1 % de la

montants provisionnés sur l'exercice n. Pour tout départ à la retraite avant l'âge légal de retraite à taux plein, la prestation subit des abattements proportionnels au

21-3 :Rémunération des administrateurs

Les dirigeants mandataires sociaux sont exclus du tableau ci-dessous,

(En euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Jetons de présence
Henk Bodt	-	16 000
Jacques Clay	35 000	32 000
Éric Courteille	40 000	37 000
Cornelius Geber	35 000	35 000
Vincent Mercier	35 000	35 000
Catherine Pourre	45 000	42 000
Isabelle Simon	30 000	30 000
Agnès Touraine	40 000	37 000
Jean-Paul Villot	35 000	32 000
William Hoover Jr	30 000	13 500
Total jetons de présence	325 000	309 500
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	325 000	309 500

Les modalités de calcul des rémunérations des administrateurs Au 31 janvier 2015, il n'existe pas d'engagements post-mandats sont les suivantes : tels qu'éléments de rémunération, indemnités ou avantages pris

jetons de présence de base : 15 000 euros par an ; 15 000 euros supplémentaires pour la présidence du 21-4 : Informations relatives aux parties liées Conseil ; autres que les dirigeants, mandataires
par an ; équivalence ne sont pas significatives.
présidence d'un Comité : 5 000 euros supplémentaires par Neopost détient des participations de 6,53 % dans X'Ange

Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération autre que les jetons de présence de Neopost S.A., mis à part Monsieur Jean-Paul Villot qui continue à percevoir le bénéfice des 21-5 : Informations relatives aux investisseurs attributions gratuites d'actions et des attributions d'options qui Neopost a effectué une analyse de son actionnariat au 31 janvier

Au 31 janvier 2015, il n'existe ni prêts ni garanties accordés ou nature. constitués en faveur des membres des organes d'administration.

par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

jetons de présence d'assiduité : 3 000 euros par séance ; sociaux et administrateurs • Neopost possède une participation de 35 % dans Docapost

membres de Comités (le Comité de nominations et des • BPO IS et une participation de 24 % dans AMS Investissement. rémunérations comptant pour un seul Comité) : 5 000 euros Les transactions avec ces sociétés consolidées par mise en

an. Capital et de 7,39 % dans X'Ange 2, sociétés non consolidées. Les transactions avec ces sociétés ne sont pas significatives.

lui ont été accordées dans le passé. 2015. Aucun actionnaire détenant plus de 3 % du capital n'exerce avec Neopost une activité significative de quelque

Note 22 Gestion des capitaux propres

En matière de gestion de capitaux propres, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir un rendement aux actionnaires et d'optimiser le coût de son capital. Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres en fonction des conditions économiques, il peut ajuster le montant des dividendes et des rachats d'actions.

Note 23 Événements postérieurs à la clôture

Depuis la clôture de l'exercice au 31 janvier 2015 jusqu'à la date d'arrêté des comptes consolidés par le Conseil d'administration, il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation commerciale ou financière du Groupe, ni d'acquisitions significatives.

Note 24 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

Pris en charge par le Groupe au cours des exercices 2014 et 2013 :

	Ernst & Young			Finexsi Audit
(En milliers d'euros)	Montant (HT)			%	Montant (HT)		%
Audit	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	418	411	14 %	15 %	219	212	88 %	88 %
Filiales intégrées globalement	1 947	1 881	67 %	67 %	29	28	12 %	12 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissaire aux comptes
Émetteur	178	127	6 %	5 %	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	2 543	2 419	87 %	87 %	248	240	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Acquisition	235	232	8 %	8 %	-	-	-	-
Juridique, fiscal	96	127	3 %	5 %	-	-	-	-
Autres	35	8	2 %	0 %	-	-	-	-
Sous-total	366	367	13 %	13 %	-	-	-	-
TOTAL	2 909	2 786	100 %	100 %	248	240	100 %	100 %

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 janvier 2015, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Neopost S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; •
la justification de nos appréciations ; •
la vérification spécifique prévue par la loi. •

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Certains principes appliqués par le groupe Neopost impliquent une part importante de jugements et d'estimations. La mise en œuvre de ces jugements et estimations, décrits dans la note 2.22 de l'annexe aux comptes consolidés, concerne principalement l'évaluation des écarts d'acquisition, la durée d'utilité des actifs immobilisés, les provisions pour risques et charges, la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts différés. Une information détaillée sur l'application de ces principes comptables est donnée dans les notes 2, 4, 10 et 13 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations significatifs retenus par la direction et qui peuvent découler de l'application de ces principes comptables afin d'apprécier leur caractère raisonnable, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, et à vérifier que les notes de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par votre groupe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres

Didier Bazin Pierre Bourgeois

Rapport de gestion de Neopost S.A.

(Tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions 31 janvier 2014. Les produits d'exploitation issus des montants d'euros arrondis avec un chiffre après la virgule, sauf indication facturés au titre de l'assistance aux filiales, de la redevance contraire). marque et des refacturations de frais payés pour le compte des

Événements significatifs de l'année

Comptes de résultat de Neopost S.A.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation de Neopost S.A. est une perte de (19,5) millions d'euros contre (14,6) millions d'euros au filiales s'élèvent à 19,1 millions d'euros (19,0 millions d'euros au 31 janvier 2014) et couvrent en partie les charges d'exploitation de 38,9 millions d'euros (34,0 millions d'euros au 31 janvier 2014).

Le résultat d'exploitation inclut une charge de 5,5 millions Il n'y a pas eu d'événement significatif au cours de l'année. d'euros concernant le mali de cession des actions propres livrées dans le cadre d'attribution gratuite d'actions (4,8 millions d'euros au 31 janvier 2014) ainsi que 1,6 million d'euros de charges liées aux acquisitions (1,2 million d'euros au 31 janvier 2014).

Résultat financier

Le résultat financier présente un gain de 83,1 millions d'euros contre 69,1 millions d'euros l'an passé et se décompose comme suit :

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Frais financiers sur emprunts externes	(37,1)	(32,3)
Produits nets sur prêts et emprunts internes	13,9	14,7
Dividendes reçus	106,1	86,5
Produits financiers externes	1,0	0,0
Résultat net de change et swaps	(1,9)	(9,8)
(Dotations)/Reprises nettes à la provision pour pertes de change	-	7,0
Dotations aux dépréciations des créances à court terme	(4,1)	-
Dotations aux dépréciations et provisions des titres de participation	-	(6,4)
Reprises sur dépréciations et provisions sur actions propres	5,2	9,4
TOTAL	83,1	69,1

Lors des cessions d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité, des produits exceptionnels sur opérations en capital ont été générés pour 0,8 million d'euros (1,9 million d'euros au Actif 31 janvier 2014) et des charges exceptionnelles sur opérations Immobilisations financières en capital pour (1,8) million d'euros (moins d'un millier d'euros

Après prise en compte d'un produit d'impôt net de 8,0 millions 0,5 million d'euros ; d'euros (12,2 millions d'euros au 31 janvier 2014) résultant du la prise de participation dans X'Ange 2 pour 1,7 million bénéfice du régime d'intégration fiscale, le résultat net est • d'euros ; positif de 70,5 millions d'euros (63,9 millions d'euros au 31 janvier 2014).

Résultat exceptionnel Bilan de Neopost S.A.

au 31 janvier 2014). La variation annuelle des immobilisations financières s'explique principalement par :

Impôt sur les bénéfices la souscription du capital de la société Packcity SAS pour
et par l'augmentation des prêts accordés aux filiales de 41,4 millions d'euros.

Un test de perte de valeur concernant les titres de participation d'euros et des créances sur l'État de 1,5 million d'euros a été effectué au 31 janvier 2015, les dépréciations des titres de concernant notamment le produit d'intégration fiscale. Rena GmbH pour un montant de 6,3 millions d'euros ainsi que des titres de Mailroom Equipment Ltd pour un montant de Toutes ces créances sont à échéance à moins d'un an. Une 4,6 millions d'euros ont été maintenues. dépréciation de 4,0 millions d'euros sur le compte courant

Le total net des immobilisations financières s'élève à Passif 1 278,1 millions d'euros au 31 janvier 2015 contre 1 240,0 millions d'euros au 31 janvier 2014.

Les créances d'un solde de 284,5 millions d'euros au 31 janvier 801 472,65 euros. 2015 contre 231,8 millions d'euros au 31 janvier 2014, représentent principalement des avances à court terme Les dividendes sont depuis janvier 2013 entièrement versés en consenties aux filiales pour 240,4 millions d'euros, 7,2 millions numéraire. d'euros de créances vis-à-vis des filiales du Groupe au titre de

SendEasy GmbH a été comptabilisée au 31 janvier 2015.

Compte tenu de l'exercice de 14 601 options levées pour un Créances diverses total de 816 073,65 euros, le capital social et la prime d'émission ont été modifiés respectivement de 14 601 euros et de

refacturations internes, des produits à recevoir de 6,5 millions Le report à nouveau a été incrémenté conformément à l'affectation décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire.

	Valeur nominale de l'action	Nombre d'actions	Capital social	Primes liées au capital	Réserves report à nouveau et résultat	Total
Capitaux propres au 31 janvier 2013	1 EUR	34 440 318	34,4	165,0	103,1	302,5
Augmentation de capital	1 EUR	107 685	0,1	5,0	-	5,1
Distribution de dividendes – solde 2012	-	-	-	-	(71,9)	(71,9)
Acompte sur dividendes 2013	-	-	-	-	(61,9)	(61,9)
Résultat	-	-	-	-	63,9	63,9
Capitaux propres au 31 janvier 2014	1 EUR	34 548 003	34,5	170,0	33,2	237,7
Augmentation de capital	1 EUR	14 601	0,1	0,8	-	0,9
Distribution de dividendes – solde 2013	-	-	-	(42,5)	(29,8)	(72,3)
Acompte sur dividendes 2014	-	-	-	-	(62,0)	(62,0)
Résultat	-	-	-	-	70,5	70,5
CAPITAUX PROPRES AU 31 JANVIER 2015	1 EUR	34 562 604	34,6	128,3	11,9	174,8

Dettes financières

Les dettes financières aux 31 janvier 2015 et 2014 se présentent comme suit :

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Dette obligataire convertible en action (OCEANE) (a)	311,3	311,3
Dette obligataire – Neopost S.A. 3,50 % (b)	150,8	150,8
Dette obligataire – Neopost S.A. 2,50 % (C)	353,6	-
Placements privés États-Unis (d)	279,4	167,1
Placement privé AXA/CA CIB (e)	100,4	100,4
Placement privé France (f)	50,6	50,6
Placements privés de droit allemand (Schuldschein) (g)	67,3	133,4
Ligne Revolving auprès d'établissements bancaires (h)	26,5	63,7
Emprunt Neopost Ireland Ltd	0,6	0,6
Autres dettes	-	0,5
TOTAL	1 340,5	978,4

(a) Neopost a émis une Obligation à option de Conversion et/ou d'Échange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) le 21 octobre 2009 à échéance du 1er février 2015 d'un montant d'environ 300 millions d'euros pour un total de 3 622 750 obligations convertibles. Ces obligations, d'une valeur nominale de 82,81 euros, sont cotées sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0010814061 et portent un intérêt nominal annuel de 3,75 %. Toutes les obligations sont de même catégorie et la parité de conversion est de 1,039 action pour une obligation. Un exemplaire de la note d'opération définitive visée par l'Autorité des Marchés Financiers le 13 octobre 2009 sous le n° 09-287, détaillant les caractéristiques de cet emprunt, en particulier l'exigibilité anticipée en cas de défaut et le rang de créance, est disponible sur simple demande au siège social de Neopost S.A.

(b) Neopost a émis le 6 décembre 2012 une obligation pour un montant nominal de 150 millions d'euros côté sur Euronext Paris sous le n° ISIN FR0011368521 après dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n° 12-588 du 4 décembre 2012. Cette obligation est remboursable le 6 décembre 2019 et porte un intérêt fixe de 3,50 %. Cette obligation a été placée auprès d'un nombre restreint d'investisseurs qualifiés.

(d) Neopost a conclu le 20 juin 2012 un placement privé aux États-Unis composé de cinq tranches de maturités différentes comprises entre quatre et dix ans pour un montant total de 175 millions de dollars américain. Les différentes tranches portent un intérêt fixe compris entre 3,17 % et 4,50 % selon la maturité de la tranche. Une tranche additionnelle de maturité six ans a été conclue en octobre 2013 pour un montant de 50 millions de dollars américains. Cette nouvelle tranche a été mise à disposition le 23 janvier 2014 et porte un intérêt variable dont l'indice de référence est le LIBOR USD 3 mois. Neopost S.A. a conclu le 4 septembre 2014 un nouveau placement privé de 90 millions de dollars américains amortissable par tiers à compter de septembre 2020. Ce nouveau placement porte un intérêt variable dont l'indice de référence est le LIBOR USD 3 mois.

(f) Neopost a conclu le 31 juillet 2012 un placement privé auprès de la Société Générale pour un montant de 50 millions d'euros remboursable le 31 juillet 2017. La Société Générale a placé par la suite ce montant auprès d'un groupe d'investisseurs qualifiés. Cette dette porte un intérêt variable dont l'indice de référence est l'EURIBOR 6 mois.
(g) Neopost a conclu en août et octobre 2012 des placements privés de droit Allemand (Schuldschein) auprès d'investisseurs qualifiés pour un montant total de 67 millions d'euros et de 95 millions de dollars américains pour une durée de quatre ans. Ces dettes portent un intérêt variable dont l'indice de référence varie selon la devise l'EURIBOR 6 mois ou le LIBOR USD 3 mois. Neopost a remboursé par anticipation 5 millions de dollars américains en avril 2013 et 90 millions dollars américains en octobre 2014.
(h) Neopost a conclu le 17 janvier 2013 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un montant initial équivalent à 500 millions d'euros pour une durée de cinq ans. Le taux d'intérêt est indexé sur l'EURIBOR ou le LIBOR USD sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l'EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe. Le 28 février 2014, Neopost a signé un accord afin notamment de reporter l'échéance de cette ligne de crédit revolving au mois de février 2019. À fin janvier 2015, Neopost utilise cette ligne de financement à hauteur de 30 millions de dollars américains.

Échéance des dettes fournisseurs

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Fournisseurs
Non échu (dont factures non parvenues)	9,0	5,5
Échu	-	-
TOTAL	9,0	5,5

Les fournisseurs sont réglés à 30 jours.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge les dépenses non déductibles à hauteur de 94 673 euros du résultat fiscal (article 39-4 du Code général des impôts), mais ne prennent pas en compte les frais généraux non déductibles fiscalement (article 39-5 du Code général des impôts).

TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	31/01/2011	31/01/2012	31/01/2013	31/01/2014	31/01/2015
Capital social
Capital en fin d'exercice	32,3	33,5	34,4	34,5	34,6
Nombre d'actions	32 294 363	33 452 042	34 440 318	34 548 003	34 562 604
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires HT	18,1	17,7	18,1	19,0	19,2
Résultat avant impôts, dotations aux amortissements et provisions	95,6	69,9	56,2	45,0	64,2
Impôts sur les bénéfices	19,8	14,0	12,5	12,2	8,0
Dotations aux amortissements et aux provisions	(10,7)	(1,7)	3,4	6,7	(1,7)
Résultat net	104,7	82,2	72,1	63,9	70,5
Résultat distribué	125,3	129,1	133,7	134,1	134,3
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, et avant dotations aux amortissements et provisions	3,57	2,51	1,99	1,66	2,09
Résultat après impôts, dotations aux amortissements et provisions	3,24	2,46	2,09	1,85	2,04
Dividendes distribués	3,90	3,90	3,90	3,90	3,90
Personnel
Effectif moyen	30	32	31	31	33
Masse salariale	5,4	7,0	6,9	6,2	6,4
Sommes versées en avantages sociaux
(Sécurité sociale, œuvres sociales)	4,9	3,2	4,7	3,8	3,7

Le Conseil d'administration a décidé de soumettre à comme ce fut déjà le cas pour le versement de l'acompte. l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 1 er juillet 2015, un dividende total de 3,90 euros par action au Pour 2015, la Société compte maintenir un dividende élevé et titre de l'exercice 2014. Le Groupe ayant déjà procédé le poursuivre sa politique d'acompte sur dividendes. 10 février 2015 au versement d'un acompte sur le dividende 2014 de 1,80 euro par action, le complément versé en août 2015

Dividendes s'élèvera à 2,10 euros par action si le dividende est approuvé. Le solde du dividende 2014 sera intégralement payé en numéraire,

Le Conseil d'administration propose l'affectation des résultats suivants :

(En euros)	31 janvier 2015
Affectation des résultats soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale :
Report à nouveau antérieur avant acompte sur dividendes	-
Résultat de l'exercice au 31 janvier 2015	70 522 894,10
Prélèvement sur la prime d'émission	63 768 911,50
TOTAL	134 291 805,60
Affectation :
Réserve légale	1 460,10
Dividendes 2014 – acompte	61 986 965,40
Dividendes 2014 – solde	72 303 380,10
TOTAL	134 291 805,60

Les dividendes distribués au cours des trois dernières années figurent dans le tableau des cinq derniers exercices.

Programme de rachat d'actions

Le programme de rachat d'actions Neopost S.A. a été autorisé par l'Assemblée Générale du 1er juillet 2014 et mis en œuvre par décision du Conseil d'administration du 1er juillet 2014.

Depuis le début de ce programme, Neopost S.A. a réalisé les opérations suivantes :

Nombre d'actions propres détenues au début du programme	142 741
Nombre d'actions propres achetées depuis le début du programme	338 189
Nombre d'actions propres cédées depuis le début du programme	(307 567)
Nombre d'actions propres transférées depuis le début du programme	(40 940)
Nombre d'actions propres annulées au cours des 24 derniers mois	-
Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte *	0,38 %
Nombre d'actions propres détenues en portefeuille au 31/01/2015	132 423

* Ce ratio correspond au nombre d'actions propres détenues au 31 janvier 2015 divisé par le nombre d'actions statutaires au moment de la mise en œuvre du programme.

Le portefeuille d'actions propres au 31 janvier 2015 est constitué Au 31 janvier 2015, le contrat de liquidité fait apparaître un solde de 132 423 actions propres dont 109 584 actions propres sont de 109 584 actions propres en portefeuille pour une valeur détenues dans le cadre du contrat de liquidité et de comptable de 4 976 449,93 euros et des disponibilités de 22 839 actions propres acquises dans le but de couvrir les 2 078 855,07 euros investis en SICAV (Sociétés obligations contractées à l'occasion des programmes d'options d'Investissements à CApital Variable) court terme. d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions accordés aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe. Actions propres acquises dans le but de couvrir les

Neopost S.A. a signé le 2 novembre 2005 un contrat de Au 31 janvier 2015, 22 839 actions propres sont détenues en liquidité conforme au contrat type Association Française des portefeuille pour une valeur comptable de 1 155 079,24 euros Entreprises d'Investissement (AFEI) et à la charte de dans le but de couvrir les obligations contractées à l'occasion déontologie de l'AFEI du 14 mars 2005 approuvée par l'Autorité des programmes d'options d'achat d'actions et d'attribution des Marchés Financiers (AMF) le 22 mars 2005. L'exécution de gratuite d'actions accordés aux salariés et aux mandataires ce contrat a été confiée à Exane BNP Paribas pour un montant sociaux du Groupe. de 8 millions d'euros à l'origine. Ce contrat a pour objectif d'améliorer la liquidité du titre et donc de faciliter l'accès au titre à un plus grand nombre d'investisseurs.

obligations contractées à l'occasion des programmes d'options d'achat d'actions et d'attribution gratuite Opérations réalisées dans le cadre du contrat de d'actions accordés aux salariés et aux mandataires liquidité sociaux du Groupe

d'actions ainsi qu'aux actions gratuites qui ont été attribuées à Un nouveau programme de rachat d'actions portant au certains salariés du Groupe. maximum sur 10 % du capital émis et à prix maximal d'achat correspondant à 1,3 fois la moyenne des 60 derniers cours de Identité des actionnaires – droits de vote et clôture précédant le rachat sera proposé à la prochaine modification du capital Assemblée Générale du 1er juillet 2015 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2015 (cette autorisation Le nombre d'actionnaires, le nombre total de droits de vote, d'une durée de dix-huit mois mettra fin à l'autorisation donnée ainsi que les modifications de capital intervenues au cours des au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 2 juillet trois dernières années sont expliqués ci-dessous. 2013). Ces rachats serviront notamment à limiter la dilution liée

Nouveau programme à l'exercice potentiel des options de souscription ou d'achat

	31 janvier 2015		31 janvier 2014		31 janvier 2013
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Management et salariés	752 408	2,177	669 846	1,939	600 915	1,745
Administrateurs non salariés	60 570	0,175	59 850	0,173	169 235	0,491
Actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité	109 584	0,317	55 514	0,161	106 121	0,308
Actions propres détenues pour servir les plans d'attributions gratuites d'actions	22 839	0,066	118 361	0,343	76 430	0,222
Autres actionnaires	33 617 203	97,265	33 644 432	97,384	33 487 617	97,234
TOTAL	34 562 604	100,000	34 548 003	100,000	34 440 318	100,000

Au 31 janvier 2015, le capital social de la Société est composé Le Conseil d'administration de 34 562 604 actions d'une valeur nominale de 1 euro, chacune assortie d'un droit de vote simple. Il n'existe pas de pacte ou de convention d'actionnaires. Étant donné le fort pourcentage de Le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les flottant, la forte représentation étrangère et le taux de rotation orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. élevé, la Société n'a pas connaissance du nombre précis Le Président-Directeur Général d'actionnaires composant son capital. À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaires détenant plus de 3 % du capital autres que ceux mentionnés ci-après.

Au 31 janvier 2015, six fonds d'investissements ont un Conseil d'administration en date du 12 janvier 2010. Il a

Columbia Wanger Asset Management LLC (a)	6,04 %	1984 à 1991, il a occupé plusieurs fonctions au sein de Wang France avant d'en devenir directeur financier en 1989.
Marathon Asset Management LLP (a)	5,17 %	Diplômé de HEC, il a débuté comme auditeur chez Coopers
Natixis Asset Management (a)	3,81 %	& Lybrand en France et aux États-Unis. Denis Thiery a été

dernières soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016. années sont :

Holding Inc. (États-Unis). livraison d'actions gratuites en 2012, par levée d'options de 107 685 actions en 2013 et par levée d'options de 14 601 Autres mandats hors Groupe : néant. actions en 2014 ;

Denis Thiery (59 ans, de nationalité française) est • Président-Directeur Général de Neopost S.A. depuis le pourcentage de détention supérieur au seuil de 3 % : auparavant été nommé Directeur Général par décision du Conseil d'administration en date du 19 juin 2007. Denis financier Groupe. De 1991 à 1997, il était directeur financier France avant d'en devenir directeur financier en 1989. (a) Source Thomson Reuters au 31 janvier 2015. nommé administrateur par l'Assemblée Générale du 10 juillet 2007. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Les modifications de capital intervenues au cours des trois Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années,

augmentation de capital par levée d'options de Autres mandats dans le Groupe : administrateur de Neopost • 15 030 actions et par la création de 18 820 actions pour Ltd (Royaume-Uni), Neopost ID (France) et de Mailroom

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà paiement des dividendes en actions à hauteur de • 954 426 actions en 2012. listés ci-dessus) : administrateur de Mailroom Holding BV (Pays-Bas), Neopost Ireland Limited, Neopost Finance Ltd (Royaume-Uni), Neopost Finance (Ireland) Ltd, Neopost SRL, Neopost Finance SRL (Italie) et Neopost Norge AS (Norvège). Denis Thiery a également été membre du Conseil de surveillance de Neopost Technologies BV (Pays-Bas).

Denis Thiery et ses parties liées détiennent 140 525 actions Neopost au 31 janvier 2015.

a en particulier développé la division PC de HP qui a atteint représentant permanent de La Redoute SA au sein du plusieurs milliards de dollars, la hissant à la troisième place Conseil de direction de la SAS La Redoute Mag. du secteur. Jacques Clay est administrateur de Neopost S.A. depuis janvier 2003. Son mandat a été renouvelé lors de Éric Courteille détient 267 actions Neopost au 31 janvier l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de 2015. trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Éric Courteille (47 ans, de nationalité française) est Directeur • Général Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. de la société La Redoute SAS depuis le 2 juin 2014. Éric Courteille est diplômé de l'ESCP-EAP Paris et a Autres mandats hors Groupe : associé gérant de GC commencé sa carrière chez Arthur Andersen France, en Beteiligungs und Management GmbH (Allemagne), directeur qualité d'auditeur, de 1995 à 2000. Il a ensuite co-fondé le de GC Beteiligungs und Management AG (Suisse) et groupe Sporever. En novembre 2002, Éric Courteille rejoint Président du Conseil de surveillance de Barkawi le groupe PPR, où, au sein de la filiale Guilbert, il est nommé Management Consultants, Munich (Allemagne). directeur de l'audit interne de Guilbert Groupe. De 2004 à 2006, il intègre CFAO où il occupe différents postes, jusqu'à Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà celui de directeur financier d'Eurapharma. Fin 2006, il rejoint listés ci-dessus) : Vice-Président du Conseil de Inconso AG Redcats en tant que directeur administratif et financier de la (Allemagne), administrateur de Cargofresh AG (Allemagne), marque The Sportsman's Guide (Redcats USA). Il devient membre du Conseil de surveillance de Friedrich Grohe AG & ensuite le directeur financier et secrétaire général en avril Co. KG, de Ifco Systems N.V., Président du Conseil de 2009 au sein de la société Redcats SA. L'Assemblée Ponaxis AG (Allemagne) et de Paul Günther Logistik AG Générale de Neopost S.A. en date du 4 juillet 2012 a ratifié la (Allemagne), Directeur Général de Celanese Europe Holding nomination d'Éric Courteille en qualité d'administrateur pour GmbH (Allemagne), administrateur de Celanese AG la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à (Allemagne) et de Kiala S.A. (Belgique). l'Assemblée Générale 2013. Son mandat a été soumis à renouvellement lors de l'Assemblée Générale du 2 juillet Cornelius Geber détient 1 328 actions Neopost au 31 janvier 2013 pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée 2015. Générale de 2016.

l'Assemblée Générale de 2016. (USA) et de Redcats USA LLC (USA), administrateur de Cyrillus UK Ltd (UK), administrateur de Redcats UK Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. (Royaume-Uni) ; Président du Conseil d'administration et administrateur délégué de Cyrillus Benelux SA (Belgique), Autres mandats hors Groupe : membre du Conseil membre du Conseil de Redcats Nordic AB (Suède), membre d'administration de Sanistal AS, membre du Conseil du Conseil de direction de Redcats Management Services d'administration GN Great Nordic, société cotée à la bourse

Les autres membres du Conseil Conseil de direction de la SAS SADAS, de la SAS Cyrillus, et d'administration de la SAS La Redoute Mag, Président de la SAS DIAM, représentant permanent de Redcats SA dans le Conseil Jacques Clay (67 ans, de nationalité française) est Président • d'administration de Cyrillus Benelux SA, de LMDV SA, de de Oleastrat SAS. Il a passé la plus grande partie de sa Movitex SA, et au sein du Conseil de direction de Redcats carrière chez Hewlett Packard, en Europe et aux États-Unis, International SAS, représentant permanent de SOGEP SAS où il a été en charge de plusieurs divisions internationales. Il en qualité d'administrateur de Somewhere SA, et

Cornelius Geber (62 ans, de nationalité allemande) est Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. • actuellement membre du Conseil d'administration de nombreuses sociétés allemandes et internationales. Autres mandats hors Groupe : administrateur de HIKOB S.A. Auparavant, il a effectué des missions de conseil auprès de et de Primo 1D, sociétés françaises non cotées. la direction générale de la Deutsche Post Worldnet AG (Bonn) et occupé le poste de Président du Conseil Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà d'administration de la société de transport et de logistique listés ci-dessus) : Président du Conseil d'administration de Kuehne+Nagel AG & Co. KG (Allemagne) ainsi que le poste Perigee S.A. (France), Président du Conseil de surveillance d'administrateur de la société mère Kuehne+Nagel de Advestigo S.A. (France) de 2004 à avril 2009 ; International AG (Suisse) entre 1993 et 1999. Cornelius Geber administrateur de Wstore Europe S.A. de 2004 à 2009. est administrateur de Neopost S.A. depuis juillet 2002. Son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale en Jacques Clay détient 1 168 actions Neopost au 31 janvier date du 1er juillet 2014 pour une nouvelle durée de trois ans, 2015. soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2017.

William Hoover Jr (65 ans, de nationalité américaine) a été Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. • durant trente ans, jusqu'en juillet 2007, associé senior chez McKinsey. Diplômé en politique, philosophie et en économie Autres mandats hors Groupe : Directeur Général de BCR de l'université d'Oxford, William Hoover Jr possède SAS ; Président de NEW R SAS ; Directeur Général de La également un MBA de la Harvard Business School. Il s'installe Redoute SAS ; Président de Relais Colis SAS ; représentant au Danemark en 1980 où il consacre son travail à conseiller permanent de Relais Colis au sein du Conseil de direction des entreprises scandinaves principalement dans les d'Aubaines Magasins SAS. domaines de la haute technologie, des télécoms ainsi que de l'industrie. Il a notamment conseillé des entreprises pour Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà leurs implantations et leurs expansions en Chine, pays où il listés ci-dessus) : administrateur de La Redoute SA et de La continue de se rendre fréquemment. Son mandat a été Redoute Catalogue Benelux ; Président de Redcats approuvé lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 2 International Holding SAS, de Giornica SAS, et de Redcats juillet 2013 pour une durée de trois années, soit jusqu'à Business Development ; administrateur de Redcats USA Inc.

SAS ; représentant permanent de Redcats SA dans le de Copenhague, Président du Conseil d'administration de

ReD Associates. Toutes ces sociétés sont danoises. William Président-Directeur Général de la Société de Tayninh Hoover Jr est également administrateur de la LEGO (société cotée), Président de la SAS Doria et de la SAS Foundation qui agit pour l'instruction des enfants partout Unibail Management, administrateur de Comexposium dans le monde. Holding et d'Unibail-Rodamco Participations, administrateur,

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà nominations et des rémunérations de Viparis-Le Palais des listés ci-dessus) : membre du Conseil d'administration de Congrès de Paris, membre du Conseil de surveillance Danfoss AS et de Sauer Danfoss, société cotée à la bourse d'Uni-Expos, Présidente du Comité d'audit de la SCI

William Hoover Jr détient 200 actions Neopost au 31 janvier d'Espace Expansion Immobilière, administrateur d'Union

civil des Mines et titulaire d'un DESS de sciences Rodamco Europe N.V., administrateur de Rodamco Europe économiques, est également diplômé d'un MBA de Beheer B.V., administrateur d'Unibail-Rodamco S.E. aux l'université de Cornell (États-Unis). II était jusqu'en 2014 Pays-Bas, représentant d'Unibail-Rodamco SE au Conseil Président du Conseil de surveillance du groupe Roland d'administration de Crossroads Property Investors SA, et de Berger Strategy Consultants après avoir été jusqu'en 2010 Rodamco Europe N.V. et Directeur Général délégué d'Unibail responsable de la France et de la Chine. Vincent Mercier a Management. été nommé administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée Générale du 7 juillet 2009. Son mandat sera Catherine Pourre détient 456 actions Neopost au 31 janvier proposé à renouvellement lors de l'Assemblée Générale du 2015. 1er juillet 2015 pour une durée de trois années, soit jusqu'à

l'Assemblée Générale de 2018. trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

surveillance de Bénéteau SA, société cotée à la bourse de cotée, contrôlée par le groupe Publicis et organisatrice du Paris, membre du Conseil d'administration de SEB S.A., Women's Forum. société cotée, en qualité de représentant permanent du Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà Fonds Stratégique de Participations et administrateur d'U&R Management B.V., une société du Groupe Unibail-Rodamco. listés ci-dessus) : néant.

listés ci-dessus) : membre du Directoire et Directeur Général fonctions centrales d'Unibail-Rodamco SE, société cotée,

Président du Comité d'audit et Président du Comité des de New York. Propexpo, Président-Directeur Général de Viparis holding (anciennement Unibail-Rodamco Finance), Président 2015. Immobilière Internationale, Président du Comité d'audit et du Comité des nominations et rémunérations de Vincent Mercier (65 ans, de nationalité française), ingénieur • Viparis-Porte de Versailles, membre du Directoire de

l'Assemblée Générale de 2018. Isabelle Simon (44 ans, de nationalité française), diplômée • de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de l'École des Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. Hautes Études Commerciales (HEC), de l'université Jean-Monnet à Sceaux (DESS de fiscalité internationale), de Autres mandats hors Groupe : administrateur de l'Adie, de l'université Paris I Panthéon-Sorbonne (DEA de droit anglais FM Logistic, de Altavia Europe et de Altavia Sweden. et nord-américain des affaires), de la Harvard Law School aux États-Unis (LL.M.). Isabelle Simon est également avocat, Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà diplômée de l'École de Formation du Barreau de Paris et du listés ci-dessus) : Président du Conseil de surveillance du Barreau de New York. Sa carrière débute en 1995 au sein du groupe Roland Berger Strategy Consultants jusqu'en juillet cabinet d'avocats Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, à Paris 2014. puis à New York. Elle est ensuite executive director dans la division banque d'affaires de Goldman Sachs à Paris entre Vincent Mercier détient 1 400 actions Neopost au 31 janvier 2003 et 2008, avant de rejoindre le groupe Publicis, où elle 2015. était en charge, jusqu'en 2011, du département Catherine Pourre (57 ans, de nationalité Française) est fusion-acquisition, du département juridique, de la stratégie • diplômée de l'ESSEC, de droit de l'Université Catholique de de développement externe et du suivi des participations Paris et est expert-comptable diplômée. Catherine Pourre a minoritaires. De 2011 à 2013, elle a été Directeur Général débuté sa carrière au sein de PriceWaterhouseCoopers, dont adjoint de la société Monte-Carlo SBM, plus particulièrement elle a été associée de 1989 à 1999. Avant de rejoindre en charge des départements immobilier, marketing et Unibail-Rodamco en 2002 en qualité de Directeur Général ventes, artistique, communication et juridique, ainsi que des adjoint puis, de 2007 à 2013, en qualité de membre du opérations de développement de la Société à l'intérieur et à Directoire d'Unibail-Rodamco SE, Catherine Pourre occupait l'extérieur de la Principauté de Monaco. Elle est membre de des fonctions de directeur exécutif de Cap Gemini Ernst & l'Institut Français des Administrateurs (IFA). Isabelle Simon a Young depuis 1999. Catherine Pourre a été nommée été nommée administrateur de Neopost S.A. lors de administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée Générale l'Assemblée Générale du 4 juillet 2012. Son mandat sera du 6 juillet 2010. Son mandat a été renouvelé lors de proposé à renouvellement lors de l'Assemblée Générale du l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de 1er juillet 2015 pour une durée de trois années, soit jusqu'à

Autres mandats hors Groupe : membre du Conseil de Autres mandats hors Groupe : Wefcos, société française non

Isabelle Simon détient 400 actions Neopost au 31 janvier Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà

Agnès Touraine (59 ans, de nationalité française) dirige Act • Jean-Paul Villot (70 ans, de nationalité française) a rejoint • III Consultants, société de conseil dédiée aux stratégies de Neopost S.A. en septembre 1995 comme Directeur Général trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016. soit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2016.

Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant. Autres mandats dans le Groupe (hors Neopost S.A.) : néant.

Autres mandats hors Groupe : Agnès Touraine est Autres mandats hors Groupe : néant. administrateur de Belgacom depuis avril 2014 et de Darty PLC à Londres, de DeBoeccke en Belgique et de 21 Partners. Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà Elle est aussi membre du Conseil de la French American listés ci-dessus) : administrateur de Neopost BV (Pays-Bas), Foundation, de l'IDATE et du bureau du Women's Forum. membre du Conseil de surveillance de Neopost

Autres mandats sur les 5 dernières années (hormis ceux déjà surveillance de X'Ange Capital et Président du Conseil de listés ci-dessus) : administrateur de Cable & Wireless et ITV surveillance d'Atria Capital Partenaires (France). à Londres, de Coriolis et de la Fondation de France.

Agnès Touraine détient 609 actions Neopost au 31 janvier actions Neopost au 31 janvier 2015. 2015.

croissance qu'elle a fondée en 2003 et Act III Gaming fondée adjoint, et a ensuite été nommé Président-Directeur Général en 2009. Elle a commencé sa carrière chez McKinsey et a de Neopost S.A. en septembre 1996. Le 19 juin 2007, occupé des fonctions stratégiques puis opérationnelles dans Jean-Paul Villot est devenu Président du Conseil le groupe Lagardère. Elle a ensuite occupé le poste de d'administration de Neopost S.A., fonction qu'il a conservée Directeur Général des activités édition et jeux vidéo chez jusqu'au 12 janvier 2010. Diplômé de l'École des Mines et de Havas avant de devenir Président-Directeur Général de l'IAE, Jean-Paul Villot a occupé diverses fonctions en France Vivendi Universal Publishing. Agnès Touraine a été diplômée et à l'étranger dans les domaines commerciaux et de en 1978 de l'Institut des Etudes Politiques de Paris et de la Direction Générale chez Bull et Schlumberger. De 1991 à son faculté de droit de Paris I. En 1981, elle a obtenu un MBA à la arrivée dans le Groupe, il a été Directeur Général et membre Columbia University Business School. Agnès Touraine a été du Comité de direction du fabricant hollandais de nommée administrateur de Neopost S.A. lors de l'Assemblée photocopieuses Océ. Le mandat d'administrateur de Générale du 10 juillet 2007. Son mandat a été renouvelé lors Jean-Paul Villot a été renouvelé lors de l'Assemblée de l'Assemblée Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de Générale du 2 juillet 2013 pour une durée de trois années,

Technologies BV (Pays-Bas), membre du Conseil de

Jean-Paul Villot et ses parties liées détiennent 54 742

Rémunérations des administrateurs et des mandataires sociaux

Administrateurs

(En euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Jetons de présence
Henk Bodt	-	16 000
Jacques Clay	35 000	32 000
Éric Courteille	40 000	37 000
Cornelius Geber	35 000	35 000
William Hoover Jr	30 000	13 500
Vincent Mercier	35 000	35 000
Catherine Pourre	45 000	42 000
Isabelle Simon	30 000	30 000
Agnès Touraine	40 000	37 000
Jean-Paul Villot	35 000	32 000
Total jetons de présence	325 000	309 500
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	325 000	309 500

jetons de présence de base : 15 000 euros par an ; 15 000 euros supplémentaires pour la présidence du lui ont été accordées dans le passé. Conseil ;
jetons de présence d'assiduité : 3 000 euros par séance ; •
membres de Comités (le Comité de nominations et des par an ; par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.
Présidence d'un Comité : 5 000 euros supplémentaires par an. •

Jean-Paul Villot qui continue à percevoir le bénéfice des attributions gratuites d'actions et des attributions d'options qui

Au 31 janvier 2015, il n'existe ni prêts ni garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'administration.

Au 31 janvier 2015, il n'existe pas d'engagements post-mandats rémunérations comptant pour un seul Comité) : 5 000 euros tels qu'éléments de rémunération, indemnités ou avantages pris

Président-Directeur Général

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(En milliers d'euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Denis Thiery - Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 418,6	1 409,2
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (a)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (a)	596,5	517,8
TOTAL	2 015,1	1 927,0

(a) Le montant indiqué correspond au coût total des attributions de l'exercice.

RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

		31 janvier 2015	31 janvier 2014
(En milliers d'euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunération fixe	663,0	663,0	650,0	650,0
Rémunération variable annuelle (a)	711,2	708,3	715,0	699,4
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30,0	30,0	30,0	30,0
Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d'entreprise)	14,4	14,4	14,2	14,2
TOTAL	1 418,6	1 415,7	1 409,2	1 393,6

(a) La rémunération variable de la colonne « Montants dus » correspond au montant du bonus provisionné dans les comptes de Neopost S.A. et de Mailroom Holding Inc à la clôture de l'exercice.

RÉCAPITULATIF DES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(En milliers d'euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Jetons de présence	30,0	30,0
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	30,0	30,0

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de nonconcurrence
Denis Thiery	Suspendu	oui	non	non
Début de mandat : le 12 janvier 2010
Fin de mandat : renouvellement soumis à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 janvier 2016

La rémunération du Président-Directeur Général comprend une Au 31 janvier 2015, en matière de retraite, le Président-Directeur partie fixe et une partie variable. La rémunération variable est Général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe assise sur les résultats du Groupe en matière de chiffre bénéficient d'un plan de retraite à cotisations définies d'affaires, de marge opérationnelle et de capitaux employés, à (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de hauteur de 80 % du bonus cible, complétée par des objectifs leur rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la spécifiques de performances individuelles à hauteur de 20 %. Sécurité Sociale et d'un plan de retraite à prestations définies Les montants de rémunération variable figurant dans la colonne (article 39 du Code général des impôts) avec un engagement des montants versés du tableau ci-dessus sont les montants de rente de 1,1 % de la rémunération par année de service, pour versés l'année n au titre de l'année n-1. La part variable de la un maximum de vingt ans, cette rente étant versée après rémunération du Président-Directeur Général représente 100 % déduction de celles servies par les régimes de cotisations de sa rémunération fixe et peut être portée à 150 % en cas de définies en vigueur. dépassement des objectifs. Au titre de l'exercice clos le 31 janvier 2015, le Président-Directeur Général a réalisé une Pour tout départ à la retraite avant l'âge légal de retraite à taux performance de 130 % des objectifs fixés. En conséquence, sa plein, la prestation subit des abattements proportionnels au rémunération variable s'établit à 508 654 euros, hors jetons de nombre d'années restant à courir. Le montant des engagements présence. de retraite à fin janvier 2015 s'élève à 9 406,1 milliers d'euros

Les jetons de présence sont perçus à raison du mandat social les membres de l'équipe de direction. Les paiements cumulés

contre 7 060,4 milliers d'euros au 31 janvier 2014 et concerne que Monsieur Denis Thiery exerce dans la holding du Groupe. s'élèvent à fin janvier 2015 à 3 506,1 milliers d'euros incluant 0,1 millier d'euros d'intérêts.

Au 31 janvier 2015, il n'existe ni prêt ni garantie accordés ou portant sur la vente de 20 000 titres Neopost entre mars 2012

En application de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et renouvelé. financier, les déclarations sur opérations sur titres Neopost faites par Monsieur Denis Thiery ont été diffusées à l'Autorité Il est précisé que Monsieur Denis Thiery s'est engagé à détenir des Marchés Financiers (AMF) et publiées sur le site Internet un minimum de 50 000 actions Neopost jusqu'à la fin de son Groupe. mandat social.

Suivant les recommandations de l'AMF, Monsieur Denis Thiery a Monsieur Denis Thiery et ses parties liées détiennent 140 525 confié à une société de gestion indépendante un mandat actions au 31 janvier 2015.

constitués en faveur des organes de direction. et mars 2013, au cours moyen de la période. 9 900 titres ont été cédés dans le cadre de ce contrat. Ce mandat n'a pas été

Paiements en actions

Attribution d'options

Plan de souscription de 900 000 options

L'Assemblée Générale du 9 juillet 2003 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription de 900 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée	09/07/03	09/07/03	09/07/03	09/07/03	Total
Date du Conseil (a)	14/01/04	13/01/05	11/01/06	04/07/06
Nature des options	souscription	souscription	souscription	souscription
Prix d'exercice initial (en euros)	41,53	57,50	85,90	90,90
Prix d'exercice ajusté (b) (en euros)	41,53	56,07	83,77	88,65
Point de départ d'exercice des options (c)	14/01/04	13/01/05	11/01/06	04/07/06
Date d'expiration des options	14/01/14	13/01/15	11/01/16	04/07/16
Nombre initial total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	256 500	320 000	275 500	33 300	885 300
Les mandataires sociaux	115 000	112 000	15 000	33 300	275 300
• Président Jean-Paul Villot (d)	100 000	100 000	-	33 300	233 300
• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)	15 000	12 000	15 000	-	42 000
Nombre ajusté total d'options suite à la distribution de dividende sur les réserves en capital (b)	256 500	328 231	282 597	34 146	901 474
Les mandataires sociaux	115 000	114 858	15 382	34 146	279 386
• Président Jean-Paul Villot (d)	100 000	102 551	-	34 146	236 697
• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)	15 000	12 307	15 382	-	42 689
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	(248 000)	(94 609)	(7 857)	-	(350 466)
Les mandataires sociaux	(115 000)	-	-	-	(115 000)
• Président Jean-Paul Villot (d)	(100 000)	-	-	-	(100 000)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)	(15 000)	-	-	-	(15 000)
Nombre cumulé d'options annulées	(8 500)	(233 622)	(134 069)	-	(376 191)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	-	-	140 671	34 146	174 817

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Ajusté suite au paiement du solde du dividende prélevé partiellement sur les réserves en capital en date du 7 août 2014.

(c) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 %.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 2 903 options ont été exercées (dont aucune exercées par Monsieur Denis Thiery et aucune par Monsieur Jean-Paul Villot) et 165 721 options ont été annulées.

Plan de souscription de 960 000 options

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2006 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat de 960 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06	Total
Date du Conseil (a)	16/01/07	15/01/08	03/07/08	18/02/09	18/02/09	06/07/09
Nature des options	Souscription / achat	Souscription / achat	Souscription / achat	Souscription / achat	Souscription / achat	Souscription / achat
					Performance (c)
Prix d'exercice initial (en euros)	97,60	68,10	69,53	63,30	63,30	62,39
Prix d'exercice ajusté (en euros) (b)	95,18	66,41	67,81	61,73	61,73	60,84
Point de départ d'exercice des (d) options	16/01/07	15/01/08	03/07/08	18/02/09	18/02/09	06/07/09
Date d'expiration des options	16/01/17	15/01/18	03/07/18	18/02/19	18/02/19	06/07/19
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	205 000	462 000	9 500	262 885	63 000	8 000	1 010 385
Les mandataires sociaux	-	55 000	-	-	22 500	-	77 500
• Président Jean-Paul Villot (e)	-	15 000	-	-	-	-	15 000
• Président-Directeur Général (e) Denis Thiery	-	40 000	-	-	22 500	-	62 500
Nombre ajusté total d'options suite à la distribution de dividende sur les réserves en capital (b)	210 292	473 839	9 742	268 134	64 600	8 204	1 034 811
Les mandataires sociaux	-	56 400	-	-	23 073	-	79 473
• Président Jean-Paul Villot (e)	-	15 382	-	-	-	-	15 382
• Président-Directeur Général (e) Denis Thiery	-	41 018	-	-	23 073	-	64 091
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	-	-	-	(2 256)	-	-	(2 256)
Les mandataires sociaux	-	-	-	-	-	-	-
• Président Jean-Paul Villot (e)	-	-	-	-	-	-	-
• Président-Directeur Général (e) Denis Thiery	-	-	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d'options (f) annulées	(86 682)	(139 696)	(1 539)	(89 625)	(59 795)	-	(377 337)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	123 610	334 143	8 203	176 253	4 805	8 204	655 218

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Ajusté suite au paiement du solde du dividende prélevé partiellement sur les réserves en capital en date du 7 août 2014.

(c) Dans le cadre des attributions des options avec conditions de performance, le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.

(f) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 1 250 options ont été exercées et 52 462 options ont été annulées.

Plan de souscription de 960 000 options

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2009 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat de 960 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée	07/07/09	07/07/09	07/07/09	07/07/09	07/07/09	07/07/09	Total
Date du Conseil (a)	12/01/10	12/01/10	12/01/11	12/01/11	12/01/12	12/01/12
Nature des options	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat	Souscription/ achat
	Performance (b)		Performance (b)		Performance (b)
Prix d'exercice initial (en euros)	57,19 & 57,89	57,19 & 57,89	66,64& 68,24	66,64 & 68,24	52,30& 53,50	52,30& 53,50
Prix d'exercice ajusté (c) (en euros)	55,77 & 56,45	55,77 & 56,45	64,99& 66,55	64,99 & 66,55	51,00& 52,17	51,00& 52,17
Date de départ d'exercice des options	12/01/10	12/01/10	12/01/11	12/01/11	12/01/12	12/01/12
Date d'expiration des options	12/01/20	12/01/20	12/01/21	12/01/21	12/01/22	12/01/22
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	154 000	321 000	40 000	200 400	75 000	185 800	976 200
Les mandataires sociaux	50 000	-	10 000	-	21 000	-	81 000
• Président-Directeur (d) Général Denis Thiery	50 000	-	10 000	-	21 000	-	81 000
Nombre ajusté suite à la distribution de dividende sur les réserves en capital	157 927	329 264	41 018	204 567	76 917	190 621	1 003 148
Les mandataires sociaux	51 274	-	10 254	-	21 536	-	83 064
• Président-Directeur (d) Général Denis Thiery	51 274	-	10 254	-	21 536	-	83 064
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	-	(36 721)	-	-	-	(13 334)	(50 055)
Les mandataires sociaux	-	-	-	-	-	-	-
• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)	-	-	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d'options (e) annulées	(46 353)	(91 299)	(8 341)	(43 953)	(18 256)	(22 982)	(231 184)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	111 574	201 244	32 677	160 614	58 661	154 305	719 075

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Dans le cadre des attributions des options avec conditions de performance, le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.

(c) Ajusté suite au paiement du solde du dividende prélevé partiellement sur les réserves en capital en date du 7 août 2014.

(e) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des options de souscription.

(f) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 10 448 options ont été exercées (dont aucune exercée par Monsieur Denis Thiery) et 40 700 options ont été annulées.

Les options concernant les tranches d'attribution du 3 avril 2000 au 13 janvier 2005 sont arrivées à expiration. Concernant La fourchette des prix d'exercice des options en circulation au la tranche d'attribution du 13 janvier 2005, les options restantes 31 janvier 2015 est de 60,84 euros à 95,18 euros (au 31 janvier ont été annulées fin février 2015. 2014 : 52,30 euros à 97,60 euros).

Les attributions soumises à des conditions de performance La durée de vie résiduelle moyenne pondérée pour les options dépendent de deux indicateurs de performance interne choisis en circulation au 31 janvier 2015 est de 5,5 ans contre 5,1 ans au parmi : 31 janvier 2014.

la croissance du bénéfice net par action ; précédente.
la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel La juste valeur des options attribuées est estimée à la date

durée équivalente à la durée d'incessibilité. indice que Neopost ;

Informations concernant les quatre plans retour aux actionnaires absolu (variation du prix de l'action • sur la période plus les dividendes).

la croissance du chiffre d'affaires consolidé ; • Le cours moyen pondéré des options exercées au cours de l'année est de 55,89 euros contre 47,78 euros l'année

courant divisé par chiffre d'affaires consolidé) ; d'attribution selon le modèle Cox, Ross & Rubinstein pour les options délivrées jusqu'en 2008. Depuis février 2009, l'option et d'un indicateur de performance externe choisi parmi : est valorisée suivant le modèle Bjerksund & Stensland (2002) auquel est ajoutée la valeur de l'incessibilité calculée par retour aux actionnaires relatif (variation du prix de l'action • différence entre un modèle Bjerksund & Stensland (2002) et un sur la période plus les dividendes) comparés à la modèle Black, Scholes & Merton (1973) pour des options d'une performance moyenne des sociétés figurant dans un même

Les hypothèses de calcul prises en compte dans ces modèles sont les suivantes :

	Rendement des dividendes	Volatilité historique	Taux d'intérêt sans risque	Durée de vie attendue des options	Cours de bourse de référence
11/01/2006	2,65 %	36,00 %	3,25 %	6 ans	71,36 EUR
04/07/2006	2,42 %	34,00 %	4,08 %	6 ans	78,15 EUR
16/01/2007	3,00 %	17,50 %	4,19 %	6 ans	84,87 EUR
15/01/2008	5,30 %	26,53 %	4,22 %	6 ans	62,28 EUR
03/07/2008	5,30 %	26,53 %	4,22 %	6 ans	68,28 EUR
18/02/2009	5,40 %	23,40 %	2,97 %	6 ans	61,70 EUR
12/01/2010	5,30 %	27,82 %	2,77 %	6 ans	57,38 EUR
12/01/2011	4,84 %	27,63 %	2,80 %	6 ans	68,24 EUR
12/01/2012	6,29 %	28,64 %	1,79 %	6 ans	53,50 EUR

La durée de vie attendue des options se fonde sur des données Concernant les options, le critère essentiel d'attribution est le historiques et n'est pas forcément indicative des exercices potentiel de contribution future du bénéficiaire aux résultats de d'options qui peuvent survenir. l'entreprise.

Pour l'évaluation de la juste valeur, il a été tenu compte des Il n'a pas été demandé à l'Assemblée Générale Extraordinaire taux de rotation des effectifs observés. de voter la mise en place d'un nouveau plan de souscription ou

d'achat d'options depuis l'Assemblée Générale du 7 juillet 2009.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Numéro et date du plan	Nature des options	Valorisation des options (a)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Denis Thiery –
(b) Président-Directeur Général	-	-	-	-	-	-
(a) Valorisation normes IFRS.

(b) Aucune attribution de stock-options n'a été réalisée au cours de l'exercice.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Numéro et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Denis Thiery – Président-Directeur Général	-	-	-
Attribution gratuite d'actions	•	reconnaissance d'une performance exceptionnelle ;
Concernant les attributions gratuites d'actions, plusieurs objectifs sont poursuivis :	•		engagement et motivation forte aux résultats de l'entreprise à travers des plans d'attribution gratuite d'actions dites de

attraction et rétention des salariés à fort potentiel ; • performance future du Groupe.

coinvestissement et/ou de performance fondés sur la

Plan d'attribution gratuite d'actions de 320 000 actions

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée							05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06					Total
Date du Conseil (a)	03/10/06	16/01/07		16/01/07 23/03/07 25/09/07			15/01/08 01/04/08 03/07/08 18/02/09 18/02/09 06/07/09
Nature des options				Co-invest Co-invest Co-invest					Performance
Date d'acquisition des actions (b)
Tranche 1	04/10/08	17/01/09		17/01/09 24/03/09 26/09/09			16/01/10 02/04/10 04/07/10		19/02/11	19/02/11	07/07/11
Tranche 2	04/10/09	17/01/10		17/01/10 24/03/10 26/09/10		16/01/11	02/04/11	04/07/11	19/02/12		19/02/12 07/07/12
Tranche 3	04/10/10	17/01/11	17/01/11	24/03/11	26/09/11		16/01/12 02/04/12 04/07/12		n/a		19/02/13 07/07/13
Date de fin de période de conservation (b)
Tranche 1	05/10/10	18/01/11	18/01/11	25/03/11	27/09/11		17/01/12 03/04/12 05/07/12 20/02/13 20/02/13 08/07/13
Tranche 2	05/10/11	18/01/12		18/01/12 25/03/12 27/09/12			17/01/13 03/04/13 05/07/13 20/02/14 20/02/14 08/07/14
Tranche 3	05/10/12	18/01/13		18/01/13 25/03/13 27/09/13			17/01/14 03/04/14 05/07/14			n/a 20/02/15 08/07/15
Nombre total d'actions attribuées	5 000	26 000	134 100	24 300	6 600	26 160	8 900	4 000	63 000	60 000	4 000	362 060
Dont nombre attribué aux mandataires sociaux	-	-	32 400	24 300	-	6 660	1 500	-	22 500	-	-	87 360
• Président Jean-Paul Villot (c)	-	-	-	24 300	-	-	1 500	-	-	-	-	25 800
• Président-Directeur Général Denis (c) Thiery	-	-	32 400	-	-	6 660	-	-	22 500	-	-	61 560
Nombre total d'actions livrées		(3 000) (26 000)	(92 889)	(24 106)	(6 547)	(26 160)	(8 100)	(4 000)	(32 808)	(54 175)	(4 000)	(281 785)
Dont nombre livré aux mandataires sociaux	-	-	(31 781)	(24 106)	-	(6 660)	(1 500)	-	(11 716)	-	-	(75 763)
• Président Jean-Paul Villot (c)	-	-		- (24 106)	-	-	(1 500)	-	-	-	-	(25 606)
• Président-Directeur Général Denis (c) Thiery	-	-	(31 781)	-	-	(6 660)	-	-	(11 716)	-	-	(50 157)
Nombre cumulé
d'actions annulées	(2 000)	-	(41 211)	(194)	(53)	-	(800)	-	(30 192)	(3 775)	-	(78 225)
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 050	-	2 050

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

En 2007, Neopost S.A. a mis en place un plan de Durant l'année, concernant ce plan, 3 150 actions ont été livrées co-investissement sous forme d'attribution gratuite d'actions à (dont aucune à Monsieur Denis Thiery)et aucune action n'a été ses dirigeants en contrepartie d'un investissement en titres annulée. Neopost égal à 10 % du nombre maximal de l'attribution gratuite d'actions. Le nombre d'actions attribuées est conditionné par l'atteinte d'objectifs tels que retour sur capitaux propres et capitaux employés.

Plan d'attribution gratuite d'actions de 400 000 actions

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée	06/07/10	06/07/10	06/07/10	06/07/10	06/07/10	06/07/10	Total
Date du Conseil (a)	27/07/10	27/07/10	12/01/11	12/01/11	12/01/12	12/01/12
Nature des options	Performance		Performance		Performance
Date d'acquisition des actions (b)
Tranche 1	28/07/12	28/07/12	13/01/13	13/01/13	13/01/14	13/01/14
Tranche 2	28/07/13	28/07/13	13/01/14	13/01/14	13/01/15	13/01/15
Tranche 3	n/a	28/07/14	n/a	13/01/15	n/a	13/01/16
Date de fin de période de conservation (b)
Tranche 1	29/07/14	29/07/14	14/01/15	14/01/15	14/01/16	14/01/16
Tranche 2	29/07/15	29/07/15	14/01/16	14/01/16	14/01/17	14/01/17
Tranche 3	n/a	29/07/16	n/a	14/01/17	n/a	14/01/18
Nombre total d'actions attribuées dont nombre attribué :	42 000	58 100	80 000	65 200	77 000	82 700	405 000
Aux mandataires sociaux	10 000	-	30 000	-	21 000	-	61 000
• Président-Directeur Général Denis Thiery (c)	10 000	-	30 000	-	21 000	-	61 000
Nombre total d'actions livrées dont nombre livré :	(30 000	(42 825)	(63 734)	(51 340)	(20 100)	(38 940)	(246 939)
Aux mandataires sociaux	(8 000)	-	(23 900)	-	(6 300)	-	(38 200)
• Président-Directeur (c) Général Denis Thiery	(8 000)	-	(23 900)	-	(6 300)	-	(38 200)
Nombre cumulé d'actions annulées	(10 800)	(10 075)	(16 266)	(8 360)	(5 000)	(7 730)	(58 231)
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	1 200	5 200	-	5 500	51 900	36 030	99 830

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(c) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des actions.

Plan d'attribution gratuite d'actions de 300 000 actions

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée	04/07/2012	04/07/2012	Total
Date du Conseil (a)	16/01/2013	24/03/2014
Nature des options	Performance	Performance
Date d'acquisition des actions
Tranche 1 - 50 %	17/01/2015	25/03/2016
Tranche 2 - 50 %	17/01/2016	25/03/2017
Date de fin de période de conservation
Tranche 1 - 50 %	18/01/2017	26/06/2018
Tranche 2 - 50 %	18/01/2018	26/03/2019
Nombre total d'actions attribuées dont nombre attribué :	146 900	150 060	296 960
Aux mandataires sociaux	27 000	24 660	51 660
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	27 000	24 660	51 660
Nombre total d'actions livrées dont nombre livré :	-	-	-
Aux mandataires sociaux	-	-	-
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-	-	-
Nombre cumulé d'actions annulées	(6 000)	(7 000)	(13 000)
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	140 900	143 060	283 960

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des actions.

Au 31 janvier 2015, 13 000 actions ont été annulées.

Informations concernant les plans d'attribution gratuite d'actions

La juste valeur des actions attribuées est calculée notamment Les attributions sont soumises aux conditions de performance sur la base du cours de l'action au jour de l'attribution diminué suivantes : des dividendes attendus. La charge globale a été calculée en estimant un nombre d'actions dont la propriété sera transférée correspondant à un pourcentage du maximum attribuable, la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel hypothèse jugée la plus probable à la date d'attribution. La • courant divisé par chiffre d'affaires consolidé) ; charge ainsi calculée est étalée sur la durée d'acquisition des droits.

moyenne des sociétés figurant dans un même indice que chaque arrêté et la charge estimée corrigée en conséquence, Neopost. de sorte qu'in fine la charge comptabilisée corresponde au nombre d'actions effectivement attribuées.

la croissance du chiffre d'affaires consolidé ; •
retour aux actionnaires (variation du prix de l'action sur la période plus les dividendes) comparé à la performance Le nombre d'actions incluses dans l'évaluation sera révisé à

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions (a) (en milliers d'euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
				25/03/2016 :	25/03/2018 :	Chiffre
				50 %	50 %	d'affaires/
Denis Thiery –				25/03/2017 :	25/03/2019 :	EBIT
Président-Directeur Général	24/03/2014	24 660	596,5	50 %	50 %	TSR (b) relatif

(a) Valorisation normes IFRS.

(b) TSR : Total Shareholders Return.

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Date du plan	Nombre d'options devenues disponibles durant l'exercice (a)	Conditions d'acquisition (b)
Denis Thiery – Président-Directeur Général	12/01/2011	15 000	14 280
Denis Thiery – Président-Directeur Général	12/01/2012	10 500	6 300

(a) Actions disponibles sous conditions d'atteinte de la performance.

(b) Actions livrées durant l'exercice.

Plan de bonus différé dit d'actions fantômes

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé de de bonus différé dans le cadre duquel le nombre total d'actions procéder à la mise en place de plans de bonus différé, dit fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. Au d'actions fantômes, fondés sur la valeur de l'action ordinaire de 31 janvier 2014, 3 700 actions fantômes ont été attribuées à des Neopost S.A. auquel les dirigeants de la société Neopost S.A. et salariés de Neopost S.A. ses filiales pourront faire participer certains de leurs salariés. Ces plans sont destinés à attirer, récompenser et conserver les Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé, lors de sa personnes les plus aptes à exercer des fonctions de réunion du 15 janvier 2015, la mise en place d'un deuxième plan responsabilité tant au sein de Neopost S.A. que des sociétés qui de bonus différé dans le cadre duquel le nombre total d'actions lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. Au commerce. 31 janvier 2015, 3 500 actions fantômes ont été attribuées à des

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé, lors de sa réunion du 16 janvier 2013, la mise en place d'un premier plan de Le passif est comptabilisé pour attribution d'actions fantômes bonus différé dans le cadre duquel le nombre total d'actions et la charge, lissée sur la période d'acquisition des droits soit fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. Au quatre ans, représente le nombre d'actions attribuées au cours

31 janvier 2013, 7 500 actions fantômes ont été attribuées à des cette provision sera ajustée en fonction du dernier cours connu salariés de Neopost S.A. de l'action Neopost et de la variation des effectifs en fin de

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé, lors de sa réunion du 15 janvier 2014, la mise en place d'un deuxième plan

salariés de Neopost S.A.

de l'action Neopost à la clôture des comptes. À chaque clôture, période fiscale.

Générale des Actionnaires au Conseil d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'administration dans le domaine des • de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentations de capital augmentation de capital de la Société, pendant une période

L'Assemblée Générale des Actionnaires de Neopost S.A. réunie Les textes complets de ces autorisations sont disponibles sur le 1 juillet 2014 a approuvé les résolutions ci-dessous qui ont simple demande au siège de Neopost S.A. pour conséquence de déléguer au Conseil d'administration les

Assemblée. d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au
d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit incidence en cas d'offre publique préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et
d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital incidence en cas d'offre publique sont : de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, pendant La structure du capital de la Société est présentée dans le
compétence de l'Assemblée Générale. d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d'émission d'actions ordinaires ou des Il n'existe à la connaissance de la Société aucun accord entre
d'augmenter le capital par incorporation de réserves, Les délégations de compétence et autorisations données au
d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières Conformément à l'article L.233-32 du Code de commerce, toute donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre délégation dont la mise en œuvre est susceptible de faire publique d'échange initiée par la Société, pendant une échouer l'offre est suspendue en période d'offre publique. période de vingt-six mois ;
de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux salariés du Groupe en application des dispositions de l'article L.3332-1 et suivants du Code du travail, pendant une période de vingt-six mois ;
de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements financiers ou à des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en œuvre un schéma d'épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales ou succursales étrangères du Groupe équivalent aux plans d'épargne des sociétés françaises et étrangères du Groupe en vigueur, pendant une période de dix-huit mois ;
Liste des délégations en cours de d'annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société, pendant une période de validité accordées par l'Assemblée dix-huit mois ;
de vingt-six mois.

pouvoirs nécessaires à l'effet : L'Assemblée Générale des Actionnaires de Neopost S.A. appelée à statuer le 1 juillet 2015 sur les comptes de l'exercice d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières • clos le 31 janvier 2015 doit renouveler ces autorisations dans des donnant accès au capital de la Société, avec maintien du conditions similaires. De plus, une résolution autorisant le droit préférentiel de souscription des actionnaires, pendant Conseil d'administration à procéder à l'attribution d'actions une période de vingt-six mois ; existantes ou à émettre sera proposée à cette même

Éléments susceptibles d'avoir une public, pendant une période de 26 mois ;

financier, pendant une période de vingt-six mois ; Conformément aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de commerce, les seuls éléments susceptibles d'avoir une

une période de vingt-six mois ; paragraphe « Actionnariat » de la partie 3 du document de référence. Les participations directes ou indirectes dans le d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital • capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des de la Société, avec suppression du droit préférentiel de articles L.233-7 et L.233-12 sont décrites en partie 3 du souscription des actionnaires par placement privé visé au II document de référence. Les règles applicables à la nomination de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, pendant et au remplacement des membres du Conseil d'administration une période de vingt-six mois ; ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont de la

valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert pendant une période de vingt-six mois ; d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

bénéfices ou primes, pendant une période de vingt-six mois ; Conseil d'administration en matière d'émission d'actions ou autres valeurs mobilières sont précisées dans le paragraphe d'augmenter de capital social par émission d'actions • « Capital autorisé-engagement d'augmentation du capital » ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital ci-dessus. Par ailleurs, l'Assemblée Générale a autorisé le en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 % Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la du capital social, pendant une période de vingt-six mois ; Société dans la limite de 10 % du capital.

Opérations réalisées sur les titres Neopost détenus par les administrateurs

Opérations réalisées sur les titres par Monsieur Denis Thiery

Monsieur Denis Thiery n'a effectué aucune opération sur les titres Neopost qu'il possède au cours de l'exercice 2014. Les parties liées à Monsieur Denis Thiery détiennent 20 057 titres au 31 janvier 2015.

Opérations réalisées sur les titres par Monsieur Jean-Paul Villot

Monsieur Jean-Paul Villot n'a effectué aucune opération sur les titres Neopost qu'il possède au cours de l'exercice 2014. Les parties liées à Monsieur Jean-Paul Villot détiennent 25 288 titres au 31 janvier 2015.

Variation nette des opérations réalisées sur les titres Neopost détenus par les autres administrateurs

	Variation nette	Nombre de titres détenus au 31 janvier 2015	Nombre de titres détenus au 31 janvier 2014
Jacques Clay	-	1 168	1 168
Éric Courteille	-	267	267
Cornelius Geber	-	1 328	1 328
William Hoover Jr	-	200	200
Vincent Mercier	(800)	1 400	2 200
Catherine Pourre	-	456	456
Isabelle Simon	-	400	400
Agnès Touraine	-	609	609

le cadre des couvertures mises en place. instruments financiers

Les besoins de trésorerie du Groupe, ajoutés au service de sa optionnels et de positions ouvertes protégées par des stop loss. dette, représentent une part significative de sa marge brute Ceux-ci sont des niveaux de parité prédéterminés qui doivent

construction mathématique, de défendre, dès l'origine, le cours considère que sa marge brute d'autofinancement lui permettra de référence pour l'ensemble de la position en cas d'évolution de satisfaire le service de sa dette. Cette capacité dépendra défavorable des cours. néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut Neopost s'est assuré les services d'une société de conseil maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la indépendante située à Paris. Cette société aide Neopost dans sa capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers. Les dettes politique de couverture du risque de change et réalise la du Groupe (obligations, placements privés et crédit revolving)

établissement financier. Le non-respect de ces covenants peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2015, Neopost S.A., société centralisatrice, délivre des contrats de

Couverture du risque de change

Le groupe Neopost a mis en place une politique de positions et engagements vis-à-vis des filiales de Neopost S.A. à centralisation du risque de change ce qui lui permet de suivre la clôture de l'exercice. l'exposition globale du risque de change du Groupe et de

Gestion des risques et utilisation des maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans

Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de couverture est mise en place simultanément à la fixation d'un Risque de liquidité cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est une combinaison d'instruments de couverture fermes ou d'autofinancement. déclencher des opérations de couverture lorsqu'ils sont atteints. En conséquence, la stratégie de couverture permet, par Compte tenu du niveau actuel de son activité, le Groupe

valorisation de son portefeuille, ce qui lui assure une continuité sont soumises au respect de covenants financiers. des méthodologies et un avis financier indépendant de tout

l'ensemble des covenants est respecté. change à cours garantis aux filiales exposées à un risque de change et retourne ces contrats sur le marché.

Position à la fin de l'exercice Politique de gestion

Les tableaux suivants représentent la relation de couverture des

EXERCICE 2014 COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES FILIALES : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT LES ENGAGEMENTS ACTIFS PASSIFS DE NEOPOST S.A. AU 31 JANVIER 2015 VIS-À-VIS DE SES FILIALES ET DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2015

(Notionnels)	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers Neopost S.A.	4,8	0,2	0,1	0,3	1,6	0,7	0,6	0,3	0,3
Engagements de change actifs	33,2	8,6	1,5	4,4	55,5	7,6	1,4	16,7	2,8
Total expositions actifs	38,0	8,8	1,6	4,7	57,1	8,3	2,0	17,0	3,1
Passifs financiers Neopost S.A.	1,5	0,2	-	-	-	-	-	13,3	-
Engagements de change passifs	16,5	7,7	-	2,1	106,8	9,9	0,9	2,4	0,8
Total expositions passifs	18,0	7,9	-	2,1	106,8	9,9	0,9	15,7	0,8
Exposition nette avant gestion	20,0	0,9	1,6	2,6	(49,7)	(1,6)	1,1	1,3	2,3
Couverture Neopost S.A.	(12,7)	(0,5)	(1,5)	(2,6)	-	-	(0,8)	-	(1,7)
Exposition nette après gestion	7,3	0,4	0,1	-	(49,7)	(1,6)	0,3	1,3	0,6

BUDGET 2015 : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS PRÉVISIONNELS DE L'EXERCICE 2015 DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2016

(Notionnels)	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers prévisionnels Neopost S.A.	19,2	1,8	0,4	2,6	13,0	5,0	0,9	1,2	1,4
Engagements de change actifs	140,8	34,1	10,2	52,1	356,5	80,3	5,5	49,4	24,5
Total expositions actifs	160,0	35,9	10,6	54,7	369,5	85,3	6,4	50,6	25,9
Passifs financiers prévisionnels Neopost S.A.	12,9	1,2	-	-	-	-	0,1	0,2	-
Engagements de change passifs	114,6	25,5	-	2,1	798,0	9,7	4,6	3,0	-
Total expositions passifs	127,5	26,7	-	2,1	798,0	9,7	4,7	3,2	-
Exposition nette avant gestion	32,5	9,2	10,6	52,6	(428,5)	75,6	1,7	47,4	25,9
Couverture Neopost S.A.	(8,1)	(3,8)	(6,5)	(43,0)	275,0	(40,5)	-	-	(14,6)
Exposition nette après gestion	24,4	5,4	4,1	9,6	(153,5)	35,1	1,7	47,4	11,3

Neopost met notamment en place des tunnels d'options de yens japonais à l'achat, 10,5 millions de couronnes symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice réciproque des norvégiennes à la vente, 10,5 millions de couronnes suédoises à deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la la vente et 4,7 millions de dollars australiens à la vente. date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le Instruments de couverture tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options La couverture des risques de change par la trésorerie du symétriques est de 5,8 millions de dollars américains à la vente, groupe Neopost s'effectue grâce à l'utilisation d'instruments 2,0 millions de livres britanniques à la vente, 1,6 million de dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties dollars canadiens à la vente, 115,0 millions de yens japonais à externes. Les instruments dérivés utilisés par la trésorerie dans l'achat, 14,5 millions de couronnes norvégiennes à la vente, le cadre des stratégies de couverture sont les suivants : 10,5 millions de couronnes suédoises à la vente et 4,7 millions

asymétriques. Dans le but de refléter l'engagement maximum les dérivés optionnels plain vanilla tels que put et call (achats du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est • ou ventes) ; prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie asymétrique par devise est la suivante : 1,6 million de dollars les dérivés optionnels de seconde génération (avec barrière américains à la vente, 1,3 million de livres britanniques à la • activante ou désactivante). vente, 1,6 million de dollars canadiens à la vente, 100,0 millions

de dollars australiens à la vente. les dérivés fermes tels qu'achats et ventes à terme de devises ; Neopost met également en place des tunnels d'options

Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à douze mois au 31 janvier 2015. Ces instruments sont listés ci-dessous,

Caractéristiques des instruments en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par typologies et par devises.

EXERCICE 2014 COUVERTURE DES POSITIONS ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES FILIALES

(Notionnels – Couverture des flux de trésorerie)	Achats à terme	Ventes à terme	Options	Options achat de put vente de call vente de put	Options	Options achat de call
USD	7,2	18,9	0,8	1,0	-	-
GBP	4,2	4,8	-	-	-	-
CAD	-	1,5	-	-	-	-
NOK	-	2,6	-	-	-	-
JPY	-	-	-	-	-	-
SEK	-	-	-	-	-	-
CHF	0,3	1,1	-	-	-	-
AUD	1,8	3,5	-	-	-	-

BUDGET 2015 COUVERTURE DES ENGAGEMENTS ACTIFS PASSIFS PRÉVISIONNELS

(Notionnels – Total)	Achats à terme	Ventes à terme	Options	Options achat de put vente de call vente de put	Options	Options achat de call
USD	-	0,8	5,8	7,3	-	-
GBP	-	0,5	2,0	3,3	-	-
CAD	-	3,3	1,6	3,2	-	-
NOK	-	20,0	14,5	21,0	-	2,0
JPY	90,0	-	30,0	-	195,0	115,0
SEK	-	19,5	10,5	21,0	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
AUD	-	5,9	4,7	9,4	-	0,8

change Les instruments de couverture se rapportant à l'exercice 2014, c'est-à-dire couvrant des actifs et passifs figurant au bilan au Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires 31 janvier 2015, ont été intégralement valorisés et comptabilisés internationales de premier rang qui participent à la ligne de à leur valeur de marché au 31 janvier 2015. crédit revolving.

Les instruments financiers se rapportant à l'exercice budgétaire 2015 ne sont pas valorisés dans les comptes de Neopost S.A.

Valorisation des instruments Risque de contrepartie sur opérations de

Couverture des prêts et avances en comptes-courants en devises étrangères

Filiale concernée	Prêts/Emprunts/Avance Court Terme	Devise	Montant	Notionnel des instruments financiers
Neopost USA Inc. (a)	Avance Court Terme	USD	(81,1)
Mail Finance Inc. (a)	Prêt Court Terme	USD	36,5
Mail Finance Inc. (a)	Prêt	USD	180,0
Mail Finance Inc. (a)	Prêt	USD	145,0
Mailroom Holding Inc. (a)	Prêt	USD	14,0
Mailroom Finance Inc. (a)	Prêt Court Terme	USD	0,4
Mailroom Finance Inc. (a)	Prêt	USD	25,0
Neopost Soft. & Integrated (a) Solutions Inc.	Avance Court Terme	USD	(7,1)
Satori Software Inc. (a)	Prêt Court Terme	USD	2,5
ProShip Inc. (a)	Avance Court Terme	USD	(0,9)
Neopost Sweden AB (a)	Prêt Court Terme	USD	0,1
Neopost Int. Supply Ltd (a)	Prêt Court Terme	USD	0,1
Neopost Supply Hong Kong (a)	Avance Court Terme	USD	(2,0)	-
Neopost Int. Supply Ltd	Avance Court Terme	GBP	(0,9)
Neopost Ltd	Avance Court Terme	GBP	(44,3)
Neopost Technologies Ltd	Avance Court Terme	GBP	(8,2)
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	GBP	53,8
Neopost CIM Ltd	Prêt Court Terme	GBP	0,1	-
Neopost AG	Avance Court Terme	CHF	(6,5)
Neopost AG	Prêt	CHF	6,1
Mail Finance AG	Avance Court Terme	CHF	(0,2)
Neopost Finland Oy	Prêt Court Terme	CHF	0,2
GMC AG	Avance Court Terme	CHF	(8,9)
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	CHF	6,6	1,6
Neopost Japan	Prêt Court Terme	JPY	249,0
Neopost Japan	Prêt	JPY	97,6	346,6
Neopost Norge AS	Prêt	NOK	2,5
Neopost Norge AS	Avance Court Terme	NOK	(2,4)
Neopost Finanz Norge AS	Prêt Court Terme	NOK	1,2
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	NOK	35,5	37,4
Neopost Sverige AB	Prêt	SEK	88,6
Neopost Sverige AB	Avance Court Terme	SEK	(7,1)
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	SEK	78,1
Neopost Finans AB	Avance Court Terme	SEK	(4,5)	157,5
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	DKK	47,9
Neopost Denmark AS	Avance Court Terme	DKK	(12,1)
Neopost Denmark Finans AS	Avance Court Terme	DKK	(2,6)	31,4
Neopost Canada	Avance Court Terme	CAD	(1,5)
DMTI	Prêt Court Terme	CAD	1,0	0,5
Neopost Holdings Pty Ltd (Australie)	Prêt Court Terme	AUD	23,0	23,0

(a) Neopost S.A. réalise une couverture naturelle de ces prêts par des dettes en dollars américains (placement privé États-Unis, Schuldschein, tirages sur la ligne revolving).

niveau de ses frais financiers, Neopost a décidé de mettre en stratégies de couverture sont constituées d'instruments dérivés œuvre une politique de couverture des risques visant à fermes, d'instruments dérivés optionnels et maintiennent une protéger un taux de financement maximum annuel sur les trois position ouverte si cela est possible. La valorisation de la position ouverte aux taux à terme du marché ainsi que les taux ans à venir. L'horizon de gestion retenu est glissant, de manière à avoir toujours trois ans de gestion. obtenus par les couvertures en place doivent toujours conduire

Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de risque de taux ce qui lui permet de suivre l'exposition globale couverture et le poids des différents instruments dérivés du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les peuvent varier d'une année à l'autre, l'objectif étant de garder instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures davantage de possibilité d'optimisation pour les années les plus mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de éloignées. taux en fonction de la dette actuelle mais également en fonction de l'évolution probable de sa dette (évolution des En matière de risque de taux, Neopost travaille avec la même tirages sur sa ligne de revolving). société de conseil que celle engagée pour sa politique de

Les instruments financiers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante.

Position à la fin de l'exercice

Le tableau suivant représente l'exposition de Neopost S.A. à la clôture de l'exercice :

Couverture de risque de taux En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a Politique de gestion pour but de protéger le taux de référence et de permettre de Pour profiter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces limiter les effets d'une hausse des taux d'intérêts sur le à protéger le taux de référence. Les stratégies de couverture

change.

	EUR	USD
Actifs financiers	-	-
Passifs financiers	1 033,9	346,1
Exposition nette avant gestion	(1 033,9)	(346,1)
Dettes à taux fixes	689,9	175,0
Couverture	290,0	110,0

Les instruments dérivés utilisés sont standards et liquides. Les seuls ou combinés) ; instruments suivants sont utilisés :

instruments dérivés fermes : swap et FRA (Forward Rate • Agreement) ; Les mandats de gestion, les produits de couverture bancaire
Instruments de couverture instruments dérivés optionnels avec barrière activante ou désactivante : achat et vente de cap ou de floor (utilisés
achat et vente de swaptions (utilisés seuls ou combinés).

packagés ainsi que les instruments dérivés introduisant une instruments dérivés optionnels plain vanilla : achat et vente • référence autre que celle du sous-jacent (swap quanto par de cap, achat et vente de floor (utilisés seuls ou combinés) ; exemple) sont strictement interdits par les procédures internes.

Caractéristiques des instruments

Les instruments en portefeuille au 31 janvier 2015 sont listés ci-dessous par typologies, par devises et par date de maturité :

(Notionnels)	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
Swap placeur	EUR	150,0	-	125,0
Swap emprunteur	USD	25,0	15,0	-
	EUR	25,0	50,0	-
Achat de cap	USD	-	70,0	-
	EUR	45,0	120,0	-
Achat de cap désactivant	USD	-	-	-
	EUR	50,0	-	-
Vente de floor	USD	-	-	-
	EUR	20,0	-	-

Valorisation des instruments Risque sur actions

La valorisation des instruments ci-dessus mentionnés n'est pas Le risque sur actions est non significatif pour Neopost S.A. prise en compte en comptabilité à ce jour.

Risque de crédit clients À titre d'information, à la clôture de l'exercice, la valorisation des instruments financiers à l'actif est de 11,1 millions d'euros De par sa fonction de société mère du groupe Neopost, pour les instruments financiers exprimés en euros et de Neopost S.A. n'est exposée à aucun risque de crédit clients. 0,1 million d'euros pour les instruments financiers exprimés en dollars américains et au passif de 1,7 million d'euros pour les instruments financiers exprimés en euros et de 0,5 million d'euros pour les instruments financiers exprimés en dollars américains.

L'effectif moyen de Neopost S.A. a été de 33 personnes (dont Depuis la clôture des comptes 2014 au 31 janvier 2015, et 32 cadres) au cours de l'exercice. jusqu'à la date de publication de ce rapport, il n'y a pas eu de

Mandat des Commissaires aux

Ernst & Young et Autres, groupe Neopost. représenté par Pierre Bourgeois. •

Rapport spécial

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes fait état des conventions ou opérations relevant des articles L.225-38 et suivants du nouveau Code de commerce.

Effectifs Événements postérieurs à la clôture

changement significatif dans la situation commerciale et financière de la Société.

Perspectives pour l'année ²⁰¹⁵ comptes

Finexsi Audit, représenté par Didier Bazin ; • Neopost S.A. va continuer à assurer la fonction de holding du

Comptes sociaux

Bilans de Neopost S.A.

Actif

	31 janvier 2014

54,1	43,6
(21,9)	(19,5)
32,2	24,1

0,9	0,8
(0,7)	(0,6)
0,2	0,2

1 289,0	1 250,9
(10,9)	(10,9)
1 278,1	1 240,0

7,2	7,8
252,5	224,0
24,8	-
284,5	231,8

6,1	9,6
322,2	39,0
11,3	14,8
339,6	63,4
2,8	0,6
0,6	-
0,3	29,9
1 938,3	1 590,0
	31 janvier 2015

Passif

(En millions d'euros) Notes	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Capital	34,6	34,5
Primes liées au capital	128,3	170,0
Réserves	(58,6)	(30,7)
Résultat de l'exercice	70,5	63,9
Capitaux propres (8)	174,8	237,7
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	0,3	29,9
Provisions pour charges	1,9	6,8
(9)	2,2	36,7
Dettes financières
Auprès des établissements de crédit	1 339,9	977,2
Autres emprunts et dettes financières	0,6	1,2
(10)	1 340,5	978,4
Dettes d'exploitation
Fournisseurs	9,0	5,5
Dettes rattachées à des participations	-	26,2
Dividendes à payer	62,0	61,9
Autres dettes d'exploitation	337,4	233,5
Impôts et taxes	2,5	4,8
	410,9	331,9
Instruments financiers	-	0,1
Banques créditrices	3,8	0,5
Écart de conversion (7)	6,1	4,7
TOTAL PASSIF	1 938,3	1 590,0

Comptes de résultat de Neopost S.A.

(En millions d'euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Production vendue de services	19,1	19,0
Reprises sur provisions et dépréciations	0,3	0,4
Produits d'exploitation	19,4	19,4
Achats externes et charges d'exploitation	(35,5)	(30,0)
Autres charges	(0,3)	(0,3)
Dotations aux provisions, amortissements et dépréciations	(3,1)	(3,7)
Charges d'exploitation	(38,9)	(34,0)
Résultat d'exploitation	(19,5)	(14,6)
Produits financiers de participation (dividendes)	106,1	86,5
Produits financiers de participation (intérêts)	15,1	16,3
Autres intérêts et produits financiers	25,7	12,2
Reprises sur dépréciations et provisions	5,2	16,4
Produits financiers	152,1	131,4
Intérêts et charges assimilées	(63,7)	(54,2)
Commissions bancaires	(1,2)	(1,7)
Dotations aux dépréciations et provisions	(4,1)	(6,4)
Charges financières	(69,0)	(62,3)
Résultat financier	83,1	69,1
Résultat courant	63,6	54,5
Produits exceptionnels sur opérations en capital :
• Produits des cessions d'éléments d'actif	-	4,6
Autres •	0,8	1,9
Produits exceptionnels	0,8	6,5
Charges exceptionnelles sur opérations en capital :
• Valeur comptable des éléments d'actif cédés	-	(9,3)
Autres •	(1,9)	0,0
Charges exceptionnelles	(1,9)	(9,3)
Résultat exceptionnel	(1,1)	(2,8)
Impôt sur les bénéfices	8,0	12,2
RÉSULTAT NET	70,5	63,9

Tableau des flux de trésorerie de Neopost S.A.

(En millions d'euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Résultat net	70,5	63,9
Dotations (reprises) aux amortissements corporels et incorporels	2,5	3,2
Dotations (reprises) aux provisions pour risques et charges	4,4	(9,9)
Gains et pertes liées aux variations de juste valeur	(2,9)	(5,3)
Marge brute d'autofinancement	74,5	51,9
(Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés	0,6	0,6
Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés	(23,0)	(0,3)
(Augmentation) diminution des autres passifs et actifs d'exploitation	25,4	(1,2)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)	77,5	51,0
Investissements en immobilisations corporelles	(0,1)	0,0
Investissements en immobilisations incorporelles	(10,5)	(13,1)
Acquisition de titres et (augmentation) diminution des prêts consentis	14,9	(4,1)
Sous-total investissements	4,3	(17,2)
Cession d'immobilisations	-	4,6
Flux de trésorerie affectés aux investissements (B)	4,3	(12,6)
Dividendes distribués	(134,3)	(71,9)
Augmentation de capital de la société mère	0,8	5,1
Nouvelles dettes financières	447,1	84,3
Remboursement d'emprunts	(131,1)	(36,3)
Variation nette des autres dettes financières et des intérêts courus non échus	0,0	0,1
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement (C)	182,5	(18,7)
Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change (D)	12,1	6,4
Variation nette de la trésorerie (A) + (B) + (C) + (D)	276,4	26,1
Trésorerie à l'ouverture	53,3	27,2
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	329,7	53,3

Notes sur les comptes sociaux

Exercices clos les 31 janvier 2015 et 31 janvier 2014.

(Tous les montants indiqués ci-après sont exprimés en millions d'euros, sauf indication contraire.)

Sommaire des notes sur les comptes sociaux

Note 1	Présentation de la Société	191
Note 2	Principes comptables	191
Note 3	Immobilisations incorporelles et corporelles	192
Note 4	Immobilisations financières	193
Note 5	Créances	194
Note 6	Valeurs financières	195
Note 7	Opérations en devises	195
Note 8	Capitaux propres	196
Note 9	Provisions pour risques et charges	196
Note 10	Dettes financières	197
Note 11	Compte de résultat	198
Note 12	Informations concernant les entreprises liées	200
Note 13	Gestion des risques et instruments financiers	200
Note 14	Filiales et participations	206
Note 15	Rémunération des mandataires sociaux et des administrateurs	208
Note 16	Effectifs	217

Note 1 Présentation de la Société

La société Neopost S.A. est la holding du groupe Neopost Une seconde opération d'acquisition à effet de levier a été constituée en 1992 par une opération d'acquisition à effet de réalisée en 1997. levier (LBO) des activités de la division « Matériel de traitement du courrier » du groupe Alcatel.

Note 2 Principes comptables

Les comptes au 31 janvier 2015 sont établis en conformité avec d'actualisation choisi correspond au coût moyen du capital les dispositions du Code de commerce (articles L.123-12 à retraité de l'impôt majoré le cas échéant d'une prime de risques L.123-28) du règlement ANC n° 2014-03 du 05/06/2014 relatif spécifiques. au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Dans cette catégorie figure le compte de dépôt confié à Exane

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du SICAV (Société d'Investissement à Capital Variable). principe de prudence, conformément aux règles de base 2-3 : Valeurs financières suivantes :

indépendance des exercices ; •
l'autre. financier, du montant de cette différence.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de Depuis 2008, l'entreprise applique le règlement CRC 2008-15

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments l'entité livrera aux bénéficiaires des plans des actions existantes,

rubrique frais de personnel ; durée d'utilité.

			été affectées à un plan dès leur acquisition) ou à leur valeur
Brevets & logiciels	5 ans	Linéaire	nette comptable à la date de leur affectation au plan dans le
Agencements	10 ans	Linéaire	cas d'une affectation ultérieure. Les actions acquises en vue
Mobiliers & matériels	4 & 8 ans	Linéaire	d'être attribuées aux salariés et qui ne sont pas affectées à un plan déterminé restent évaluées selon les règles

2-2 : Immobilisations financières

coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur Les contrats de change à terme et options de change en cours valeur d'apport. à la clôture sont réévalués au cours du 31 janvier.

Un test de perte de valeur est effectué au moins une fois par an. Les gains ou pertes latents résultant de cette réévaluation : La valorisation des participations majoritaires est revue chaque année sur la base de flux de trésorerie, calculés avec un taux de viennent compenser les gains ou pertes de change latents croissance annuel de 2,5 %, à l'exception des sociétés en cours • sur les actifs et passifs couverts par ces instruments de développement ou en fin de restructuration, pour lesquelles comptabilisés en écart de conversion ; le taux appliqué résulte des prévisions à trois ans établies par le Groupe. Les marges industrielles sont réallouées. Le taux

BNP Paribas dans le cadre du contrat de liquidité et investi en

continuité de l'exploitation ; Les valeurs financières se composent des actions propres, des • titres de placement et des disponibilités. Les titres de placement sont évalués selon la méthode First In First Out (FIFO). Lorsque leur valeur de réalisation est inférieure au coût permanence des méthodes comptables d'un exercice à • d'acquisition, une dépréciation est enregistrée en résultat

présentation des comptes annuels. relatif à la comptabilisation des stock-options et des attributions gratuites d'actions. Dès lors qu'il est probable que inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. un passif doit être comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable : l'évaluation de la sortie de ressource est La Société applique les dispositions réglementaires au 1er février déterminée sur la base du coût probable de rachat des actions 2005 portant sur la définition, l'évaluation et la comptabilisation si elles ne sont pas encore détenues ou de leur coût d'entrée à des actifs (règlement CRC 04-06) et leur amortissement ou la date d'affectation au plan, déterminé selon les principes dépréciation (règlement CRC 02-10). décrits ci-après :

2-1 : Immobilisations corporelles et si l'attribution d'options d'achat d'actions ou l'attribution incorporelles gratuite d'actions est subordonnée à la présence ultérieure dans l'entreprise pendant une certaine période, la Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à comptabilisation de ce passif est étalée sur la période leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). d'acquisition des droits. Les charges d'attribution gratuite d'actions sont comptabilisées au compte de résultat dans la Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la
les actions propres affectées à des plans déterminés restent Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes : évaluées à leur coût d'entrée et ne sont plus dépréciées. Le coût d'entrée correspond au coût d'achat (si les actions ont été affectées à un plan dès leur acquisition) ou à leur valeur d'être attribuées aux salariés et qui ne sont pas affectées à Mobiliers & matériels 4 & 8 ans Linéaire un plan déterminé restent évaluées selon les règles générales applicables aux valeurs mobilières de placement.

Les immobilisations financières sont inscrites au bilan à leur 2-4 : Instruments dérivés de couverture

sont différés si ces instruments ont été affectés à des •

Les effets des couvertures de taux d'intérêt (swaps, forward opérations de l'exercice suivant. rate agreements, caps) sont calculés prorata temporis sur la durée des contrats, et enregistrés dans la charge d'intérêts de l'exercice.

Note 3 Immobilisations incorporelles et corporelles

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles
Valeurs brutes au 31 janvier 2013	30,4	0,8
Acquisitions	13,2	-
Cessions/mises aux rebuts	-	-
Valeurs brutes au 31 janvier 2014	43,6	0,8
Acquisitions	10,5	0,1
Cessions/mises aux rebuts	-	-
Valeurs brutes au 31 janvier 2015	54,1	0,9
Amortissements cumulés	(21,9)	(0,7)
VALEURS NETTES COMPTABLES AU 31 JANVIER 2015	32,2	0,2

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles
Amortissements au 31 janvier 2013	16,4	0,5
Dotations	3,1	0,1
Cessions	-	-
Amortissements au 31 janvier 2014	19,5	0,6
Dotations	2,4	0,1
Cessions	-	-
AMORTISSEMENTS AU 31 JANVIER 2015	21,9	0,7

Note 4 Immobilisations financières

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Valeurs brutes
Titres Mail Finance	8,6	8,6
Titres Mail Services	2,5	2,5
Titres Mailroom Equipment Ltd	4,6	4,6
Titres Mailroom Holding BV	26,0	26,0
Titres Mailroom Holding Inc.	246,2	246,2
Titres Neopost AG	12,5	12,5
Titres Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd	2,9	2,8
Titres Neopost Nv	0,5	0,5
Titres Neopost Canada Ltd	9,3	9,3
Titres Neopost Denmark AS	16,1	16,1
Titres Neopost Finance (Ireland) Ltd	15,0	15,0
Titres Neopost Finance Finland Oy	0,0	0,0
Titres Neopost Finland Oy	2,9	2,9
Titres Neopost France	194,9	194,9
Titres Neopost GmbH & Co. KG	38,8	38,8
Titres Neopost Holdings Ltd	77,9	77,9
Titres Neopost Holdings Pty Ltd	43,2	43,2
Titres Neopost Industrie	0,0	0,0
Titres Neopost Ireland Ltd	1,0	1,0
Titres Neopost Japan	3,1	3,1
Titres Neopost Mailing Logistic Systems	0,0	0,0
Titres Neopost Norge AS	4,5	4,5
Titres Neopost Shipping	7,2	7,2
Titres Neopost Srl	1,3	1,3
Titres Neopost Sverige AB	7,0	7,0
Titres Neopost Technology (Holdings) Ltd	33,7	33,7
Titres Neopost Verwaltung GmbH	3,3	3,3
Titres GMC Software AG	132,3	135,2
Titres Rena GmbH	6,3	6,3
Titres Packcity SAS	0,5	-
Titres AMS Investissement	0,1	0,1
Titres Docapost BPO IS	2,4	2,4
Titres X'Ange Capital	0,7	0,9
Titres X'Ange 2	2,9	1,2
Prêts aux filiales	378,4	337,0
Prêts participatifs à Neopost Mailing Logistic Systems	0,3	0,3
Contrat de liquidité	2,1	4,6
Total valeurs brutes	1 289,0	1 250,9
Dépréciations
Titres Mailroom Equipment Ltd	(4,6)	(4,6)
Titres Rena GmbH	(6,3)	(6,3)
TOTAL VALEURS NETTES	1 278,1	1 240,0

La variation annuelle des immobilisations financières s'explique la souscription du capital de la société Packcity SAS pour • principalement par : 0,5 million d'euros ;

la prise de participation dans X'Ange 2 pour 1,7 million •
et par l'augmentation des prêts accordés aux filiales de 41,4 millions d'euros. 4,6 millions d'euros ont été maintenues.

Un test de perte de valeur concernant les titres de participation d'euros ; a été effectué au 31 janvier 2015, les dépréciations des titres de Rena GmbH pour un montant de 6,3 millions d'euros ainsi que des titres de Mailroom Equipment Ltd pour un montant de

Note 5 Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles ont, le consenties aux filiales pour 240,4 millions d'euros, 7,2 millions cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir d'euros de créances vis-à-vis des filiales du Groupe au titre des compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient refacturations internes, des produits à recevoir de 6,5 millions susceptibles de donner lieu. d'euros et des créances sur l'état de 1,5 million d'euros

Les créances d'un solde de 284,5 millions d'euros au 31 janvier 2015 contre 231,8 millions d'euros au 31 janvier 2014, Une dépréciation de 4,0 millions d'euros sur le compte courant représentent principalement des avances à court terme SendEasy GmbH a été comptabilisée au 31 janvier 2015.

concernant notamment le produit d'intégration fiscale.

	31 Janvier 2015	31 Janvier 2014
Comptes courants filiales – facilité de trésorerie
DMTI Spatial	0,7	0,6
Francotech	0,3	0,3
Mail Finance Inc.	32,3	0,0
Mail Finance	-	0,1
Mailroom Finance Inc.	0,4	1,6
Neopost AG	1,4	1,2
Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd	0,1	0,2
Neopost Finance AB	-	1,7
Neopost Finance (Ireland) Ltd	167,9	174,7
Neopost France	-	2,0
Neopost GmbH & Co. KG	-	0,4
Neopost Holdings Pty Ltd	15,8	10,3
Neopost International Supply Ltd	-	0,7
Neopost Srl	9,6	9,1
Neopost Rental Srl	2,4	1,1
Neopost Japan	1,9	1,2
Neopost Technologies S.A.	-	1,3
Satori Software Inc.	2,3	2,5
Neopost CIM Ltd	0,1	-
SendEasy GmbH	-	2,8
ValiPost	0,6	0,3
Autres	4,6	1,4
Créances filiales au titre des refacturations internes	7,2	7,8
Créances d'impôts	1,5	1,8
Produits à recevoir	6,5	5,2
Dividendes à recevoir	24,8	-
Autres	4,1	3,5
TOTAL	284,5	231,8

États financiers 4

Comptes sociaux

L'état des échéances des créances au 31 janvier 2015 est le suivant :

	Montant brut	À moins d'un an	À plus d'un an
Prêts	378,4	-	378,4
Autres immobilisations financières	2,1	-	2,1
Créances clients et comptes rattachés	7,2	7,2	-
Créances sociales et fiscales	2,2	2,2	-
Groupe et associés	244,5	244,5	-
Autres créances	9,9	9,9	-
TOTAL	644,3	263,8	380,5

Note 6 Valeurs financières

Au 31 janvier 2015, les valeurs financières sont constituées les salariés et mandataires sociaux du Groupe. Dans le cadre du d'actions propres pour 6,1 millions d'euros, de titres de contrat de liquidité, les titres ne peuvent pas être vendus placement pour 322,2 millions d'euros et de disponibilités pour librement sauf en cas de rupture du contrat. La mise en œuvre

Le portefeuille d'actions propres à fin janvier 2015 est constitué reconduction. À l'origine un montant de 8 millions d'euros a été de 132 423 actions dont 109 584 actions sont détenues dans le affecté au contrat de liquidité pour sa mise en œuvre. L'objectif cadre du contrat de liquidité et de 22 839 actions propres est de réduire les phases de volatilité excessive du titre acquises dans le but de couvrir les obligations contractées à Neopost et de favoriser sa liquidité. l'occasion des programmes d'options d'achat d'actions et des programmes d'attribution gratuite d'actions dont bénéficient

11,3 millions d'euros. de ce contrat a été confiée à Exane BNP Paribas le 2 novembre 2005, pour une durée d'un an renouvelable par tacite

Les mouvements au cours de l'exercice 2014 sont les suivants :

	Achat				Transfert
	Nombre	Cours	Nombre	Cours	Nombre	Cours
Contrat de liquidité	569 661	54,2	(515 591)	54,6	-	-
Couverture des obligations	8 053	45,3	-	-	(103 575)	53,7
TOTAL	577 714	-	(515 591)	-	(103 575)	-

Note 7 Opérations en devises

Un écart de conversion est déterminé par référence au taux de Une compensation des écarts actif-passif est opérée entre les conversion à la clôture de l'exercice, pour chaque actif ou passif instruments financiers de couverture (change à terme) et les exprimé en devises (les écarts de conversion sont compensés créances et dettes correspondantes. Cette compensation entre les créances et les dettes libellées dans une même devise s'élève à 48,8 millions d'euros au 31 janvier 2015. Après

et ayant la même échéance). compensation, l'écart de change actif ressort à 0,3 million d'euros et l'écart de change passif à 6,1 millions d'euros. Une provision équivalente au montant d'écart de change actif est constatée.

Note 8 Capitaux propres

	Valeur nominale de l'action	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital social	Réserves	Total
Capitaux propres à la clôture au 31 janvier 2013	1 EUR	34 440 318	34,4	165,0	103,1	302,5
Dividendes distribués au titre de 2012 – solde	-	-	-	-	(71,9)	(71,9)
Dividendes distribués – acompte 2013	-	-	-	-	(61,9)	(61,9)
Augmentation de capital	1 EUR	107 685	0,1	5,0	-	5,1
Autres	-	-	-	0,0	(0,0)	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	63,9	63,9
Capitaux propres à la clôture au 31 janvier 2014	1 EUR	34 548 003	34,5	170,0	33,2	237,7
Dividendes distribués au titre de 2013 – solde	-	-	-	(42,5)	(29,8)	(72,3)
Dividendes distribués – acompte 2014	-	-	-	-	(62,0)	(62,0)
Augmentation de capital	1 EUR	14 601	0,1	0,8	-	0,9
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	70,5	70,5
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE AU 31 JANVIER 2015	1 EUR	34 562 604	34,6	128,3	11,9	174,8

Note 9 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges, enregistrées en conformité avec le règlement CRC n°2000-06, sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, et dont l'échéance ou le montant sont incertains. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de la sortie de ressources sans contrepartie équivalente.

	31 janvier 2014	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Autres	31 janvier 2015	Échéance
Provisions pour risques
Perte de change latente	29,9	-	-	-	(29,6)	0,3	n/a
Total provisions pour risques	29,9	-	-	-	(29,6)	0,3
Provisions pour charges
Indemnités de départ en retraite	0,3	0,2	-	-	-	0,5	n/c
Actions propres	6,4	-	(5,2)	-	-	1,2	1 à 2 ans
Actions fantômes	0,1	0,1	-	-	-	0,2	2 à 4 ans
Autres	-	0,3	(0,3)	-	-	-	n/a
Total provisions pour charges	6,8	0,6	(5,5)	-	-	1,9
TOTAL	36,7	0,6	(5,5)	-	(29,6)	2,2

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé de plan de bonus différé dans le cadre duquel le nombre total procéder à la mise en place de plans de bonus différé, dit d'actions fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à d'actions fantômes, basés sur la valeur de l'action ordinaire de 105 000. Au 31 janvier 2013, 7 500 actions fantômes ont été Neopost S.A. auquel les dirigeants de la société Neopost S.A. et attribuées à des salariés de Neopost S.A. ses filiales pourront faire participer certains de leurs salariés. Ces plans sont destinés à attirer, récompenser et conserver les personnes les plus aptes à exercer des fonctions de responsabilité tant au sein de Neopost S.A. que des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Plan de bonus différé dit d'actions fantômes Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé, lors de sa réunion du 16 janvier 2013, la mise en place d'un premier Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé, lors de sa 31 janvier 2015, 3 500 actions fantômes ont été attribuées à des réunion du 15 janvier 2014, la mise en place d'un deuxième plan salariés de Neopost S.A. de bonus différé dans le cadre duquel le nombre total d'actions fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. Au Le passif est comptabilisé pour attribution d'actions fantômes 31 janvier 2014, 3 700 actions fantômes ont été attribuées à des et la charge, lissée sur la période d'acquisition des droits soit

Le Conseil d'administration de Neopost S.A. a décidé, lors de sa cette provision sera ajustée en fonction du dernier cours connu réunion du 15 janvier 2015, la mise en place d'un deuxième plan de l'action Neopost et de la variation des effectifs en fin de de bonus différé dans le cadre duquel le nombre total d'actions période fiscale. fantômes attribuées ne pourra pas être supérieur à 105 000. Au

salariés de Neopost S.A. quatre ans, représente le nombre d'actions attribuées au cours de l'action Neopost à la clôture des comptes. À chaque clôture,

Note 10 Dettes financières

Aux 31 janvier 2015 et 31 janvier 2014, les dettes financières se décomposent comme suit :

		Part à plus
	Part à moins d'un an	d'un an et moins de cinq ans	Part à plus de cinq ans	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Dette obligataire convertible en action (OCEANE) (a)	311,3	-	-	311,3	311,3
Dette obligataire – Neopost S.A. 3,50 % (b)	0,8	150,0	-	150,8	150,8
Dette obligataire – Neopost S.A. 2,50 % (c)	5,3	-	348,3	353,6	-
Placements privés États-Unis (d)	0,8	168,1	110,5	279,4	167,1
Placement privé AXA/CA CIB (e)	0,4	100,0	-	100,4	100,4
Placement privé France (f)	0,6	50,0	-	50,6	50,6
Placements privés de droit allemand (Schuldschein) (g)	0,5	66,8	-	67,3	133,4
Ligne revolving auprès d'établissements bancaires (h)	-	26,5	-	26,5	63,7
Emprunt Neopost Ireland Ltd	-	0,6	-	0,6	0,6
Autres dettes	-	-	-	-	0,5
TOTAL	319,7	562,0	458,8	1 340,5	978,4

(a) Neopost a émis une Obligation à option de Conversion et/ou d'Échange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) le 21 octobre 2009 à échéance du 1er février 2015 d'un montant d'environ 300 millions d'euros pour un total de 3 622 750 obligations convertibles. Ces obligations, d'une valeur nominale de 82,81 euros, sont cotées sur Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0010814061 et portent un intérêt nominal annuel de 3,75 %. Toutes les obligations sont de même catégorie et la parité de conversion est de 1,039 action pour 1 obligation. Un exemplaire de la note d'opération définitive visée par l'Autorité des Marchés Financiers le 13 octobre 2009 sous le n° 09-287, détaillant les caractéristiques de cet emprunt, en particulier l'exigibilité anticipée en cas de défaut et le rang de créance, est disponible sur simple demande au siège social de Neopost S.A.

(b) Neopost a émis une obligation le 6 décembre 2012 pour un montant nominal de 150 millions d'euros côté sur Euronext Paris sous le n° ISINFR0011368521 après dépôt d'un prospectus auprès de l'Autorité des Marchés Financiers portant le visa n° 12-588 du 4 décembre 2012. Cette obligation est remboursable le 6 décembre 2019 et porte un intérêt fixe de 3,50 %. Cette obligation a été placée auprès d'un nombre restreint d'investisseurs qualifiés.

(d) Neopost a conclu le 20 juin 2012 un placement privé aux États-Unis composé de cinq tranches de maturités différentes comprises entre quatre et dix ans pour un montant total de 175 millions de dollars américains. Les différentes tranches portent un intérêt fixe compris entre 3,17 % et 4,50 % selon la maturité de la tranche. Une tranche additionnelle de maturité 6 ans a été conclue en octobre 2013 pour un montant de 50 millions de dollars américains. Cette nouvelle tranche a été mise à disposition le 23 janvier 2014 et porte un intérêt variable dont l'indice de référence est le LIBOR USD 3 mois. Neopost S.A. a conclu le 4 septembre 2014 un nouveau placement privé de 90 millions de dollars américains amortissable par tiers à compter de septembre 2020. Ce nouveau placement porte un intérêt variable dont l'indice de référence est le LIBOR USD 3 mois.
(e) Neopost a conclu le 24 septembre 2012 un placement privé auprès du groupe AXA et de Crédit Agricole CIB pour un montant de 100 millions d'euros remboursable le 24 septembre 2017. Cette dette porte un intérêt variable dont l'indice de référence est l'EURIBOR 3 mois.
(f) Neopost a conclu le 31 juillet 2012 un placement privé auprès de la Société Générale pour un montant de 50 millions d'euros remboursable le 31 juillet 2017. La Société Générale a placé par la suite ce montant auprès d'un groupe d'investisseurs qualifiés. Cette dette porte un intérêt variable dont l'indice de référence est l'EURIBOR 6 mois.
(g) Neopost a conclu en août et octobre 2012 des placements privés de droit Allemand (Schuldschein) auprès d'investisseurs qualifiés pour un montant total de 67 millions d'euros et de 95 millions de dollars américains pour une durée de quatre ans. Ces dettes portent un intérêt variable dont l'indice de référence varie selon la devise l'EURIBOR 6 mois ou le LIBOR USD 3 mois. Neopost a remboursé par anticipation 5 millions de dollars américains en avril 2013 et 90 millions dollars américains en octobre 2014.
(h) Neopost a conclu le 17 janvier 2013 une ligne de crédit revolving tirable en euros et en dollars américains pour un montant initial équivalent à 500 millions d'euros pour une durée de cinq ans. Le taux d'intérêt est indexé sur l'EURIBOR ou le LIBOR USD sur la période concernée par le tirage plus une marge dépendant du ratio de couverture de la dette par l'EBITDA calculé sur les comptes consolidés du Groupe. Le 28 février 2014, Neopost a signé un accord afin notamment de reporter l'échéance de cette ligne de crédit revolving au mois de février 2019. À fin janvier 2015, Neopost utilise cette ligne de financement à hauteur de 30 millions de dollars américains.

consolidés du Groupe. L'EBITDA se calcule en réintégrant au une dette nette adossée au portefeuille de leasing inférieure résultat opérationnel courant la charge d'amortissements. Le • ou égal à 90% du portefeuille net de créance de leasing ; ratio dette nette/EBITDA doit être inférieur ou égal à 3,25.

Le 26 mars 2015, Neopost a modifié les covenants financiers sur la ligne de crédit revolving afin d'adapter ceux-ci à son activité de leasing. Ces covenants incluent désormais :

un montant de capitaux propres du groupe supérieur ou •
une couverture des frais financiers par l'EBITDA supérieure Le ratio dette nette sur EBITDA est calculé à partir des comptes ou égal à 4 ;
et un taux de défaut, calculé sur le portefeuille de leasing, Les capitaux propres du Groupe ne doivent pas être inférieurs à •inférieur ou égal à 5% . 525 millions d'euros.

Le non-respect de ces covenants peut entraîner le Le non-respect de ces covenants peut entraîner le remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2015, remboursement anticipé de la dette. l'ensemble des covenants est respecté.

L'état des échéances de dettes au 31 janvier 2015 est le suivant :

	Montant brut	À moins d'un an	À plus d'un an et moins de 5 ans	À plus de 5 ans
Dette obligataire convertible en action (OCEANE)	311,3	311,3	-	-
Dette obligataire – Neopost S.A. 3,50 %	150,8	0,8	150,0	-
Dette obligataire – Neopost S.A. 2,50 %	353,6	5,3	-	348,3
Placements privés États-Unis	279,4	0,8	168,1	110,5
Placement privé AXA/CA CIB	100,4	0,4	100,0	-
Placement privé France	50,6	0,6	50,0	-
Placements privés de droit allemand (Schuldschein)	67,3	0,5	66,8	-
Établissements de crédits	26,5	-	26,5	-
Fournisseurs	9,0	9,0	-	-
Dettes fiscales et sociales	6,1	6,1	-	-
Autres dettes	333,8	333,8	-	-
TOTAL	1 688,8	668,6	561,4	458,8

Note 11 Compte de résultat

11-1 : Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation de Neopost S.A. est une perte de Les charges d'exploitation comprennent 5,5 millions d'euros (19,5) millions d'euros contre (14,6) millions d'euros au 31 janvier concernant le mali de cession des actions propres livrées dans 2014. Les produits d'exploitation issus des montants facturés au le cadre d'attributions gratuites d'actions (4,8 millions d'euros titre de l'assistance aux filiales, de la redevance de marque et au 31 janvier 2014) ainsi que 1,6 million d'euros de charges liées des refacturations de frais payés pour le compte des filiales aux acquisitions (1,2 million d'euros au 31 janvier 2014). s'élèvent à 19,1 millions d'euros (19,0 millions d'euros au 11-2 : Résultat financier 31 janvier 2014) et couvrent en partie les charges d'exploitation de 38,9 millions d'euros (34,0 millions d'euros au 31 janvier Le résultat financier est un gain de 83,1 millions d'euros contre 2014).

69,1 millions d'euros l'an passé et se décompose comme suit :

	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Frais financiers sur emprunts externes	(37,1)	(32,3)
Produits nets sur prêts et emprunts internes	13,9	14,7
Dividendes reçus	106,1	86,5
Produits financiers externes	1,0	0,0
Résultat net de change et swaps	(1,9)	(9,8)
(Dotations)/Reprises nettes à la provision pour pertes de change	-	7,0
Dotations aux dépréciations des créances à court terme	(4,1)	-
Dotations aux dépréciations et provisions des titres de participation	-	(6,4)
Reprises sur dépréciations et provisions sur actions propres	5,2	9,4
TOTAL	83,1	69,1

11-3 : Résultat exceptionnel

Lors des cessions d'actions propres dans le cadre du contrat de Dans le cadre du régime de Groupe, le paiement de la liquidité, des produits exceptionnels sur opérations en capital contribution exceptionnelle de 10,7 % assise sur l'impôt sur les ont été générés pour 0,8 million d'euros (1,9 million d'euros au sociétés afférent au résultat d'ensemble a été supporté par 31 janvier 2014) et des charges exceptionnelles sur opérations Neopost S.A. en capital pour 1,8 million d'euros (moins d'un millier d'euros au

11-4 : Impôt sur les bénéfices d'euros au 31 janvier 2014.

des dispositions de l'article 223A du Code général des impôts. l'intégration fiscale a été constaté à hauteur de 8,0 millions Dans ce cadre, Neopost S.A. se constitue seule redevable de d'euros (12,2 millions d'euros au titre de 2013). l'impôt sur les résultats dû par ses filiales, intégrées fiscalement, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe. Le déficit reportable cumulé au 31 janvier 2015 s'élève à 26,1 La convention d'intégration fiscale retenue au sein du Groupe millions d'euros. Aucun déficit reportable n'a été utilisé au est fondée sur le principe de neutralité et prévoit que la charge 31 janvier 2015. Le résultat d'ensemble à taux ordinaire est d'impôt est supportée par la Société comme en l'absence déficitaire alors que le résultat d'ensemble à taux réduit est d'intégration fiscale. Elle est ainsi calculée sur son résultat fiscal bénéficiaire. propre. Les économies d'impôts réalisées par le Groupe, grâce Le résultat net est positif de 70,5 millions d'euros contre aux déficits ou aux correctifs, avoirs fiscaux et crédits d'impôts, 63,9 millions d'euros au 31 janvier 2014. sont conservées chez la société mère et considérées comme un gain immédiat de l'exercice (sur l'exercice où la Société redeviendra bénéficiaire, la société mère supportera alors une charge d'impôt).

31 janvier 2014). Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) s'élève à 1,5 million d'euros au 31 janvier 2015 contre 1,1 million

Neopost S.A. est mère d'un groupe intégré fiscalement au sens Au titre de l'exercice 2014, un produit d'impôt lié au bénéfice de

	Résultat avant impôt	Impôt théorique	Résultat net
Résultat courant	63,6	11,4	75,0
Résultat exceptionnel	(1,1)	0,4	(0,7)
Sous-total	62,5	11,8	74,3
Imputation des crédits d'impôts	-	1,6	1,6
Taxe additionnelle de 3 % sur dividendes	-	(2,7)	(2,7)
Imputation déficits reportables	-	-	-
Incidence liée à l'intégration fiscale	-	(2,7)	(2,7)
TOTAL	62,5	8,0	70,5

Note 12 Informations concernant les entreprises liées

Les informations concernant les entreprises liées se décomposent comme suit :

			Dont entreprises liées
	31 janvier 2015	participation majoritaire	participation minoritaire
Immobilisations financières	1 276,0	1 270,1	5,9
Créances	247,6	247,6	-
Dettes financières	0,6	0,6	-
Charges financières	1,2	1,2	-
Produits financiers	15,1	15,1	-
Produits financiers de participation (dividendes)	106,1	105,8	0,3

Note 13 Gestion des risques et instruments financiers

13-1 : Risque de liquidité

dette, représentent une part significative de sa marge brute couverture est mise en place simultanément à la fixation d'un d'autofinancement. cours de référence à défendre. La stratégie de couverture est

Compte tenu du niveau actuel de son activité, le Groupe optionnels et de positions ouvertes protégées par des stop loss. considère que sa marge brute d'autofinancement lui permettra Ceux-ci sont des niveaux de parité prédéterminés qui doivent de satisfaire le service de sa dette. Cette capacité dépendra déclencher des opérations de couverture lorsqu'ils sont atteints. néanmoins de la performance future du Groupe, qui est en En conséquence, la stratégie de couverture permet, par partie liée à la conjoncture économique que le Groupe ne peut construction mathématique, de défendre, dès l'origine, le cours maîtriser. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à la de référence pour l'ensemble de la position en cas d'évolution capacité du Groupe à couvrir ses besoins financiers. Les dettes défavorable des cours. du Groupe (obligations, placements privés et crédit revolving) sont soumises au respect de covenants financiers. Neopost s'est assuré les services d'une société de conseil

Le non-respect de ces covenants peut entraîner le politique de couverture du risque de change et réalise la remboursement anticipé de la dette. Au 31 janvier 2015, valorisation de son portefeuille, ce qui lui assure une continuité l'ensemble des covenants est respecté. des méthodologies et un avis financier indépendant de tout

change et retourne ces contrats sur le marché. Le groupe Neopost a mis en place une politique de centralisation du risque de change ce qui lui permet de suivre Position à la fin de l'exercice l'exposition globale du risque de change du Groupe et de maîtriser parfaitement les instruments de marché utilisés dans Les tableaux suivants représentent la relation de couverture des

Les besoins de trésorerie du Groupe, ajoutés au service de sa Pour chaque position consolidée à gérer, une stratégie de une combinaison d'instruments de couverture fermes ou

indépendante située à Paris. Cette société aide Neopost dans sa établissement financier.

13-2 : Couverture du risque de change Neopost S.A., société centralisatrice, délivre des contrats de Politique de gestion change à cours garantis aux filiales exposées à un risque de

le cadre des couvertures mises en place. positions et engagements vis-à-vis des filiales de Neopost S.A. à la clôture de l'exercice.

EXERCICE 2014 COUVERTURE DES POSITIONS DU BILAN ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES FILIALES : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT LES ENGAGEMENTS ACTIFS PASSIFS DE NEOPOST S.A. AU 31 JANVIER 2015 VIS-À-VIS DE SES FILIALES ET DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2015

(Notionnels)	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers prévisionnels Neopost S.A.	4,8	0,2	0,1	0,3	1,6	0,7	0,6	0,3	0,3
Engagements de change actifs	33,2	8,6	1,5	4,4	55,5	7,6	1,4	16,7	2,8
Total expositions actifs	38,0	8,8	1,6	4,7	57,1	8,3	2,0	17,0	3,1
Passifs financiers prévisionnels Neopost S.A.	1,5	0,2	-	-	-	-	-	13,3	-
Engagements de change passifs	16,5	7,7	-	2,1	106,8	9,9	0,9	2,4	0,8
Total expositions passifs	18,0	7,9	-	2,1	106,8	9,9	0,9	15,7	0,8
Exposition nette avant gestion	20,0	0,9	1,6	2,6	(49,7)	(1,6)	1,1	1,3	2,3
Couverture Neopost S.A.	(12,7)	(0,5)	(1,5)	(2,6)	-	-	(0,8)	-	(1,7)
EXPOSITION NETTE APRÈS GESTION	7,3	0,4	0,1	-	(49,7)	(1,6)	0,3	1,3	0,6

BUDGET 2015 : SITUATION DES COUVERTURES COUVRANT DES ACTIFS OU PASSIFS FINANCIERS PRÉVISIONNELS DE L'EXERCICE 2015 DONT LA RÉALISATION EST ATTENDUE AU PLUS TARD EN AVRIL 2016

(Notionnels)	USD	GBP	CAD	NOK	JPY	SEK	CHF	DKK	AUD
Actifs financiers prévisionnels Neopost S.A.	19,2	1,8	0,4	2,6	13,0	5,0	0,9	1,2	1,4
Engagements de change actifs	140,8	34,1	10,2	52,1	356,5	80,3	5,5	49,4	24,5
Total expositions actifs	160,0	35,9	10,6	54,7	369,5	85,3	6,4	50,6	25,9
Passifs financiers prévisionnels Neopost S.A.	12,9	1,2	-	-	-	-	0,1	0,2	-
Engagements de change passifs	114,6	25,5	-	2,1	798,0	9,7	4,6	3,0	-
Total expositions passifs	127,5	26,7	-	2,1	798,0	9,7	4,7	3,2	-
Exposition nette avant gestion	32,5	9,2	10,6	52,6	(428,5)	75,6	1,7	47,4	25,9
Couverture Neopost S.A.	(8,1)	(3,8)	(6,5)	(43,0)	275,0	(40,5)	-	-	(14,6)
EXPOSITION NETTE APRÈS GESTION	24,4	5,4	4,1	9,6	(153,5)	35,1	1,7	47,4	11,3

Neopost met notamment en place des tunnels d'options Neopost met également en place des tunnels d'options symétriques. Pour chacun des tunnels, l'exercice réciproque des asymétriques. Dans le but de refléter l'engagement maximum deux options le constituant, en fonction du cours spot et de la du Groupe, la partie asymétrique de ce type d'opération est date d'échéance, est peu probable. Par conséquent, pour prise en compte dans le tableau ci-dessus. La partie chaque tunnel, une seule des deux options est reprise dans le asymétrique par devise est la suivante : 1,6 million de dollars tableau ci-dessus. Le montant d'engagement de ces options américains à la vente, 1,3 million de livres britanniques à la symétriques est de 5,8 millions de dollars américains à la vente, vente, 1,6 million de dollars canadiens à la vente, 100,0 millions 2,0 millions de livres britanniques à la vente, 1,6 million de de yens japonais à l'achat, 10,5 millions de couronnes dollars canadiens à la vente, 115,0 millions de yens japonais à norvégiennes à la vente, 10,5 millions de couronnes suédoises à l'achat, 14,5 millions de couronnes norvégiennes à la vente, la vente et 4,7 millions de dollars australiens à la vente. 10,5 millions de couronnes suédoises à la vente et 4,7 millions de dollars australiens à la vente.

La couverture des risques de change par la trésorerie du Les instruments en portefeuille ont une durée inférieure à douze groupe Neopost s'effectue grâce à l'utilisation d'instruments mois au 31 janvier 2015. Ces instruments sont listés ci-dessous, dérivés contractés de gré à gré avec des contreparties en fonction de la période à laquelle ils se rapportent, par externes. Les instruments dérivés utilisés par la trésorerie dans typologies et par devises. le cadre des stratégies de couverture sont les suivants :

les dérivés fermes tels qu'achats et ventes à terme de devises ;
les dérivés optionnels plain vanilla tels que put et call (achats ou ventes) ;
les dérivés optionnels de seconde génération (avec barrière activante ou désactivante).

Instruments de couverture Caractéristiques des instruments

EXERCICE 2014 COUVERTURE DES POSITIONS ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES FILIALES

(Notionnels – Couverture des flux de trésorerie)	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de call	Options vente de put	Options achat de call
USD	7,2	18,9	0,8	1,0	-	-
GBP	4,2	4,8	-	-	-	-
CAD	-	1,5	-	-	-	-
NOK	-	2,6	-	-	-	-
JPY	-	-	-	-	-	-
SEK	-	-	-	-	-	-
CHF	0,3	1,1	-	-	-	-
AUD	1,8	3,5	-	-	-	-

BUDGET 2015 COUVERTURE DES ENGAGEMENTS ACTIFS PASSIFS PRÉVISIONNELS

(Notionnels – Total)	Achats à terme	Ventes à terme	Options achat de put	Options vente de call	Options vente de put	Options achat de call
USD	-	0,8	5,8	7,3	-	-
GBP	-	0,5	2,0	3,3	-	-
CAD	-	3,3	1,6	3,2	-	-
NOK	-	20,0	14,5	21,0	-	2,0
JPY	90,0	-	30,0	-	195,0	115,0
SEK	-	19,5	10,5	21,0	-	-
CHF	-	-	-	-	-	-
AUD	-	5,9	4,7	9,4	-	0,8

Les instruments de couverture se rapportant à l'exercice 2014, Les opérations sont réalisées auprès des institutions bancaires c'est-à-dire couvrant des actifs et passifs figurant au bilan au internationales de premier rang qui participent à la ligne de 31 janvier 2015, ont été intégralement valorisés et comptabilisés crédit revolving. à leur valeur de marché au 31 janvier 2015.

Les instruments financiers se rapportant à l'exercice budgétaire 2015 ne sont pas valorisés dans les comptes de Neopost S.A.

Valorisation des instruments Risque de contrepartie sur opérations de change

Couverture des prêts et avances en comptes-courants en devises étrangères

Filiale concernée	Prêts/Emprunts/Avance Court Terme	Devise	Montant	Notionnel des instruments financiers
Neopost USA Inc. (a)	Avance Court Terme	USD	(81,1)
Mail Finance Inc. (a)	Prêt Court Terme	USD	36,5
Mail Finance Inc. (a)	Prêt	USD	180,0
Mail Finance Inc. (a)	Prêt	USD	145,0
Mailroom Holding Inc. (a)	Prêt	USD	14,0
Mailroom Finance Inc. (a)	Prêt Court Terme	USD	0,4
Mailroom Finance Inc. (a)	Prêt	USD	25,0
Neopost Soft. & Integrated Solutions Inc. (a)	Avance Court Terme	USD	(7,1)
Satori Software Inc. (a)	Prêt Court Terme	USD	2,5
ProShip Inc. (a)	Avance Court Terme	USD	(0,9)
Neopost Sweden AB (a)	Prêt Court Terme	USD	0,1
Neopost Int. Supply Ltd (a)	Prêt Court Terme	USD	0,1
Neopost Supply Hong Kong (a)	Avance Court Terme	USD	(2,0)	-
Neopost Int. Supply Ltd	Avance Court Terme	GBP	(0,9)
Neopost Ltd	Avance Court Terme	GBP	(44,3)
Neopost Technologies Ltd	Avance Court Terme	GBP	(8,2)
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	GBP	53,8
Neopost CIM Ltd	Prêt Court Terme	GBP	0,1	-
Neopost AG	Avance Court Terme	CHF	(6,5)
Neopost AG	Prêt	CHF	6,1
Mail Finance AG	Avance Court Terme	CHF	(0,2)
Neopost Finland Oy	Prêt Court Terme	CHF	0,2
GMC AG	Avance Court Terme	CHF	(8,9)
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	CHF	6,6	1,6
Neopost Japan	Prêt Court Terme	JPY	249,0
Neopost Japan	Prêt	JPY	97,6	346,6
Neopost Norge AS	Prêt	NOK	2,5
Neopost Norge AS	Avance Court Terme	NOK	(2,4)
Neopost Finanz Norge AS	Prêt Court Terme	NOK	1,2
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	NOK	35,5	37,4
Neopost Sverige AB	Prêt	SEK	88,6
Neopost Sverige AB	Avance Court Terme	SEK	(7,1)
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	SEK	78,1
Neopost Finans AB	Avance Court Terme	SEK	(4,5)	157,5
Neopost Finance (Ireland) Ltd	Prêt Court Terme	DKK	47,9
Neopost Denmark AS	Avance Court Terme	DKK	(12,1)
Neopost Denmark Finans AS	Avance Court Terme	DKK	(2,6)	31,4
Neopost Canada	Avance Court Terme	CAD	(1,5)
DMTI	Prêt Court Terme	CAD	1,0	0,5
Neopost Holdings Pty Ltd (Australie)	Prêt Court Terme	AUD	23,0	23,0

(a) Neopost S.A. réalise une couverture naturelle de ces prêts par des dettes en dollars américains (placement privé États-Unis, Schuldschein, tirages sur la ligne revolving).

risque de taux, ce qui lui permet de suivre l'exposition globale couverture et le poids des différents instruments dérivés du risque de taux du Groupe et de maîtriser parfaitement les peuvent varier d'une année à l'autre, l'objectif étant de garder instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures davantage de possibilité d'optimisation pour les années les plus mises en place. Le Groupe assure la couverture du risque de éloignées. taux en fonction de la dette actuelle mais également en fonction de l'évolution probable de sa dette (évolution des En matière de risque de taux, Neopost travaille avec la même tirages sur sa ligne de revolving). société de conseil que celle engagée pour sa politique de

Les instruments financiers sont portés par les entités juridiques ayant inscrit à leur bilan la dette correspondante.

Position à la fin de l'exercice

Le tableau suivant représente l'exposition de Neopost S.A. à la clôture de l'exercice.

13-3 : Couverture de risque de taux En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a Politique de gestion pour but de protéger le taux de référence et de permettre de Pour profiter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces limiter les effets d'une hausse des taux d'intérêts sur le à protéger le taux de référence. Les stratégies de couverture Le Groupe a mis en place une politique de centralisation du concernent les trois années de gestion. Toutefois, le niveau de

change.

	EUR	USD
Actifs financiers	-	-
Passifs financiers	1 033,9	346,1
Exposition nette avant gestion	(1033,9)	(346,1)
Dette à taux fixes	689,9	175,0
Couverture	290,0	110,0

Les instruments dérivés utilisés sont standards et liquides. Les seuls ou combinés) ; instruments suivants sont utilisés :

instruments dérivés fermes : swap et FRA (Forward Rate • Agreement) ; Les mandats de gestion, les produits de couverture bancaire
Instruments de couverture instruments dérivés optionnels avec barrière activante ou désactivante : achat et vente de cap ou de floor (utilisés
achat et vente de swaptions (utilisés seuls ou combinés).

Caractéristiques des instruments

Les instruments en portefeuille au 31 janvier 2015 sont listés ci-dessous par typologies, par devises et par date de maturité :

(Notionnels)	Devises	< 1 an	Entre 1 an et 5 ans	Échéance > 5 ans
Swap placeur	EUR	150,0	-	125,0
Swap emprunteur	USD	25,0	15,0	-
Achat de cap	EUR	25,0	50,0	-
	USD	-	70,0	-
	EUR	45,0	120,0	-
Achat de cap désactivant	USD	-	-	-
	EUR	50,0	-	-
Vente de floor	USD	-	-	-
	EUR	20,0	-	-

Valorisation des instruments Risque de crédit - clients

La valorisation des instruments ci-dessus mentionnés n'est pas De par sa fonction de société mère du groupe Neopost, prise en compte en comptabilité à ce jour. Neopost S.A. n'est exposée à aucun risque de crédit clients.

À titre d'information, à la clôture de l'exercice, la valorisation Nantissement des titres de participation des instruments financiers à l'actif est de + 11,1 millions d'euros Néant. pour les instruments financiers exprimés en euros et + 0,1 million d'euros pour les instruments financiers exprimés en Engagements reçus dollars américains et au passif de + 1,7 million d'euros pour les instruments financiers exprimés en euros et de + 0,5 million Aucun engagement significatif n'a été répertorié à ce jour. d'euros pour les instruments financiers exprimés en dollars américains.

Autres engagements donnés

	Devise	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Cautions bancaires en faveur de la poste britannique	GBP	0,8	0,8
Caution bancaire en faveur de la poste irlandaise	EUR	1,7	1,7
Lettre de confort accordée par Neopost S.A. à AIB Bank (Irlande)	EUR	0,1	0,1
Lettre de confort accordée par Neopost S.A. à Neopost Technologies B.V.	EUR	-	-
et Neopost Technologies S.A.
X'Ange 2 – Engagement de rachat de titres	EUR	1,4	3,0

Note 14 Filiales et participations

	Capitaux propres détenu	%	Valeur brute	Dépré- ciation	Valeur nette d'inven- taire	Prêts et avances	Résultat 2014	Chiffre d'affaires 2014	Résultat 2013	Chiffre d'affaires 2013	Divi dendes versés
Neopost France
Nanterre Code SIREN : 378 778 542	100,0 EUR		100 % 194,9 EUR		- 194,9 EUR	-		21,3 EUR 200,5 EUR	25,3 EUR	214,2 EUR	22,2 EUR
Mail Finance
Nanterre
Code SIREN : 421 591 116	13,8 EUR	90 %	8,6 EUR	-	8,6 EUR	-	2,5 EUR	50,8 EUR	7,2 EUR	52,7 EUR	6,5 EUR
Neopost Industrie
Bagneux Code SIREN : 440 736 080	27,2 EUR	100 %	0,0 EUR	-	0,0 EUR	-	1,6 EUR	53,1 EUR	2,6 EUR	54,8 EUR	-
Mail Services
Nanterre Code SIREN : 488 197 831	2,2 EUR	100 %	2,5 EUR	-	2,5 EUR	-	4,1 EUR	38,9 EUR	2,9 EUR	39,9 EUR	2,9 EUR
Neopost Shipping
Cavaillon Code SIREN : 509 700 852	16,7 EUR	100 %	7,2 EUR	-	7,2 EUR	-	2.0 EUR	25,6 EUR	1,5 EUR	22,4 EUR	-
Packcity SAS
Cavaillon Code SIREN : 802 387 100	0,5 EUR	100 %	0,5 EUR	-	0,5 EUR	-	-	-	-	-	-
Docapost BPO IS
Charenton-le-Pont Code SIREN : 390 426 450	7,7 EUR	35 %	2,4 EUR	-	2,4 EUR	-	3,0 EUR	-	2,1 EUR	-	0,4 EUR
AMS Investissement
Paris 9e Code SIREN : 532 109 402	0,5 EUR	24 %	0,1 EUR	-	0,1 EUR	-	-	-	-	-	-
Mailroom Holding BV
Drachten, Pays-Bas	52,3 EUR	100 %	26,0 EUR	-	26,0 EUR	-	7,3 EUR	-	1,1 EUR	-	4,8 EUR
Neopost Nv
Zaventem, Belgique	10,3 EUR	100 %	0,5 EUR	-	0,5 EUR	-	1,7 EUR	16,7 EUR	1,6 EUR	16,4 EUR	-
Neopost Srl
Milan, Italie	9,0 EUR	100 %	1,3 EUR	-	1,3 EUR	9,6 EUR	1,3 EUR	9,0 EUR	1,5 EUR	18,9 EUR	-
Neopost Mailing Logistic Systems
Barcelone, Espagne	-	100 %	0,0 EUR	-	0,0 EUR	0,7 EUR	-	0,5 EUR	(0,2) EUR	0,4 EUR	-
Neopost Ireland Ltd
Dublin, Irlande	7,0 EUR	100 %	1,0 EUR	-	1,0 EUR	-	1,0 EUR	10,0 EUR	0,8 EUR	9,4 EUR	-
Mailroom Equipment Ltd
Dublin, Irlande	(0,5) EUR	100 %	4,6 EUR (4,6) EUR		-	-	-	-	-	-	-
Neopost Finance (Ireland) Ltd
Dublin, Irlande	106,9 EUR	100 %	15,0 EUR	-		15,0 EUR 167,9 EUR	24,3 EUR	33,2 EUR	20,2 EUR	29,0 EUR	-
Neopost AG Schlieren, Suisse	(2,5) CHF	100 %	12,5 EUR	-	12,5 EUR	7,6 CHF	1,9 CHF	20,7 CHF	1,9 CHF	20,1 CHF	-
GMC Software AG
Effretikon, Suisse	5,2 CHF	100 %	135,2 EUR	-	132,3 EUR	-	1,4 CHF	34,0 CHF	1,2 CHF	23,5 CHF	-

	Capitaux propres détenu	%	Valeur brute	Dépré- ciation	Valeur nette d'inven- taire	Prêts et avances	Résultat 2014	Chiffre d'affaires 2014	Résultat 2013	Chiffre d'affaires 2013	Divi dendes versés
Neopost GmbH & Co. KG
Munich, Allemagne	5,8 EUR	100 %	38,8 EUR	-	38,8 EUR	-	0,7 EUR	66,5 EUR	0,2 EUR	69,0 EUR	-
Neopost Verwaltung GmbH
Munich, Allemagne		100 %	3,3 EUR	-	3,3 EUR	6,1 EUR	-	-	-	-	-
Rena GmbH
Munich, Allemagne	1,7 EUR	100 %		6,3 EUR (6,3) EUR	-	-	-	-	-	-	-
Neopost Holdings Ltd
Romford, Royaume-Uni	70,3 GBP	100 %	77,9 EUR	-	77,9 EUR	-	33,7 GBP	-	33,5 GBP	-	33,7 GBP
Neopost Technology (Holdings) Ltd
Loughton, Royaume-Uni	3,6 GBP	100 %	33,7 EUR	-	33,7 EUR	-	-	-	-	-	-
Neopost Norge AS
Oslo, Norvège	28,8 NOK	100 %	3,8 EUR	-	3,8 EUR	2,5 NOK	2,9 NOK	90,6 NOK	1,0 NOK	99,2 NOK	-
Neopost Sverige AB
Solna, Suède	5,3 SEK	100 %	7,1 EUR	-	7,1 EUR	88,7 SEK	(0,3) SEK	153,2 SEK	3,5 SEK	173,2 SEK	-
Neopost Denmark AS
Rodovre, Danemark	44,3 DKK	100 %	16,1 EUR	-	16,1 EUR	-	14,1 DKK	112,4 DKK	13,0 DKK	99,2 DKK	7,5 DKK
Neopost Finance Finland Oy
Helsinki, Finlande		100 %	0,0 EUR	-	0,0 EUR	-	-	-	-	-	-
Mailroom Holding Inc.
Milford, États-Unis	589,8 USD		100 % 246,2 EUR		- 246,2 EUR	14.0 USD	69,5 USD	-	(0,5) USD	-	28,0 USD
Neopost Canada Ltd
Markham, Canada	25,1 CAD	100 %	9,3 EUR	-	9,3 EUR	-	2,3 CAD	30,1 CAD	2,2 CAD	30,4 CAD	2,1 CAD
Neopost Asia Pacific (Holding) Pte Ltd
Singapour	5,2 SGD	100 %	2,8 EUR	-	2,8 EUR	-	0,1 SGD	-	-	-	-
Neopost Holdings Pty Ltd
Sydney, Australie	79,9 AUD	100 %	43,2 EUR	-	43,2 EUR	23,0 AUD	14,4 AUD	66,3 AUD	-	68,5 AUD	-
Neopost Japan Inc
Tokyo, Japon	160,8 JPY	100 %	3,1 EUR	-		3,1 EUR 346.6 JPY	(43,3) JPY 809,4 JPY			0,7 JPY 749,4 JPY	-
Neopost Finland Oy
Helsinki, Finlande	1,3 EUR	100 %	2,9 EUR	-	2,9 EUR	0,4 EUR	0,2 EUR	5,8 EUR	0,8 EUR	-	-

Note 15 Rémunération des mandataires sociaux et des administrateurs

15-1 : Rémunération du dirigeant mandataire social

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(En milliers d'euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	1 418,6	1 409,2
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (a)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (a)	596,5	517,8
TOTAL	2 015,1	1 927,0

(a) Le montant indiqué correspond au coût total des attributions de l'exercice.

RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

		31 janvier 2015	31 janvier 2014
(En milliers d'euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Rémunération fixe	663,0	663,0	650,0	650,0
Rémunération variable annuelle (a)	711,2	708,3	715,0	699,4
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30,0	30,0	30,0	30,0
Avantages en nature (voiture de fonction,
garantie sociale des dirigeants d'entreprise)	14,4	14,4	14,2	14,2
TOTAL	1 418,6	1 415,7	1 409,2	1 393,6

RÉCAPITULATIF DES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(En milliers euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Denis Thiery - Président-Directeur Général
Jetons de présence	30,0	30,0
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	30,0	30,0

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de nonconcurrence
Denis Thiery	Suspendu	oui	non	non
Début de mandat : le 12 janvier 2010

Fin de mandat : renouvellement soumis à l'Assemblée

Générale statuant sur les comptes arrêtés au

31 janvier 2016

La rémunération du Président-Directeur Général comprend une Pour tout départ à la retraite avant l'âge légal de retraite à taux partie fixe et une partie variable. La rémunération variable est plein, la prestation subit des abattements proportionnels au assise sur les résultats du Groupe en matière de chiffre nombre d'années restant à courir. Le montant des engagements d'affaires, de marge opérationnelle et de capitaux employés, à de retraite à fin janvier 2015 s'élève à 9 406,1 milliers d'euros hauteur de 80 % du bonus cible complétée par des objectifs contre 7 060,4 milliers d'euros au 31 janvier 2014 et concerne spécifiques de performances individuelles à hauteur de 20 %. les membres de l'équipe de direction. Les paiements cumulés à Les montants de rémunération variable figurant dans la colonne fin janvier 2015 s'élèvent à 3 506,1 milliers d'euros incluant montants versés du tableau ci-dessus sont les montants versés 0,1 millier d'euros d'intérêts. l'année n au titre de l'année n-1. La part variable de la rémunération du Président-Directeur Général représente 100 % Au 31 janvier 2015, il n'existe ni prêts ni garanties accordés ou de sa rémunération fixe et peut être portée à 150 % en cas de constitués en faveur des organes de direction. dépassement des objectifs. Au titre de l'exercice clos le En application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et 31 janvier 2015, le Président-Directeur Général a réalisé une financier, les déclarations sur opérations sur titres Neopost performance de 130 % des objectifs fixés. En conséquence, sa faites par Monsieur Denis Thiery ont été diffusées à l'Autorité rémunération variable s'établit à 508 654 euros, hors jetons de des Marchés Financiers (AMF) et publiées sur le site Internet présence.

Les jetons de présence sont perçus à raison du mandat social Suivant les recommandations de l'AMF, Monsieur Denis Thiery a que Monsieur Denis Thiery exerce dans la holding du Groupe.

certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéficient d'un et mars 2013, au cours moyen de la période. 9 900 titres ont plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code été cédés dans le cadre de ce contrat. Ce mandat n'a pas été général des impôts) à hauteur de 5 % de leur rémunération renouvelé. dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité Sociale et Il est précisé que Monsieur Denis Thiery s'est engagé à détenir d'un plan de retraite à prestations définies (article 39 du Code un minimum de 50 000 actions Neopost jusqu'à la fin de son général des impôts) avec un engagement de rente de 1,1 % de la mandat social. rémunération par année de service, pour un maximum de vingt ans, cette rente étant versée après déduction de celles servies Monsieur Denis Thiery et ses parties liées détiennent 140 525 par les régimes de cotisations définies en vigueur.

Groupe.

confié à une société de gestion indépendante un mandat En matière de retraite, le Président-Directeur Général et un portant sur la vente de 20 000 titres Neopost entre mars 2012

actions au 31 janvier 2015.

15-2 : Rémunérations des administrateurs

(En euros)	31 janvier 2015	31 janvier 2014
Jetons de présence
Henk Bodt	-	16 000
Jacques Clay	35 000	32 000
Éric Courteille	40 000	37 000
Cornelius Geber	35 000	35 000
William Hoover Jr	30 000	13 500
Vincent Mercier	35 000	35 000
Catherine Pourre	45 000	42 000
Isabelle Simon	30 000	30 000
Agnès Touraine	40 000	37 000
Jean-Paul Villot	35 000	32 000
Total jetons présence	325 000	309 500
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	325 000	309 500

Les modalités de calcul des rémunérations des administrateurs membres de Comités (le Comité de nominations et des • sont les suivantes : rémunérations comptant pour un seul Comité) : 5 000 euros

jetons de présence de base : 15 000 euros par an ; 15 000 euros supplémentaires pour la présidence du Conseil ; présidence d'un Comité : 5 000 euros supplémentaires par an. •
jetons de présence d'assiduité : 3 000 euros par séance ; •
par an ;

Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération autre Au 31 janvier 2015, il n'existe ni prêts ni garanties accordés ou que les jetons de présence de Neopost S.A., mis à part Monsieur constitués en faveur des organes d'administration. Jean-Paul Villot qui continue à percevoir le bénéfice des attributions gratuites d'actions et des attributions d'options qui Au 31 janvier 2015, il n'existe pas d'engagements post-mandats lui ont été accordées dans le passé. tels qu'éléments de rémunérations, indemnités ou avantages

pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

15-3 : Paiement en actions

Attribution d'options

Plan de souscription de 900 000 options

L'Assemblée Générale du 9 juillet 2003 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription de 900 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée	09/07/03	09/07/03	09/07/03	09/07/03	Total
Date du Conseil (a)	14/01/04	13/01/05	11/01/06	04/07/06
Nature des options	souscription	souscription	souscription	souscription
Prix d'exercice initial (en euros)	41,53	57,50	85,90	90,90
Prix d'exercice ajusté (b) (en euros)	41,53	56,07	83.77	88.65
Point de départ d'exercice des options (c)	14/01/04	13/01/05	11/01/06	04/07/06
Date d'expiration des options	14/01/14	13/01/15	11/01/16	04/07/16
Nombre initial total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	256 500	320 000	275 500	33 300	885 300
Les mandataires sociaux	115 000	112 000	15 000	33 300	275 300
• Président Jean-Paul Villot (d)	100 000	100 000	-	33 300	233 300
• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)	15 000	12 000	15 000	-	42 000
Nombre ajusté total d'options suite à la distribution de dividende sur les réserves en capital (b)	256 500	328 231	282 597	34 146	901 474
Les mandataires sociaux	115 000	114 858	15 382	34 146	279 386
• Président Jean-Paul Villot (d)	100 000	102 551	-	34 146	236 697
• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)	15 000	12 307	15 382	-	42 689
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	(248 000)	(94 609)	(7 857)	-	(350 466)
Les mandataires sociaux	(115 000)	-	-	-	(115 000)
• Président Jean-Paul Villot (d)	(100 000)	-	-	-	(100 000)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (d)	(15 000)	-	-	-	(15 000)
Nombre cumulé d'options annulées	(8 500)	(233 622)	(134 069)	-	(376 191)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	-	-	140 671	34 146	174 817

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Ajusté suite au paiement du solde du dividende prélevé partiellement sur les réserves en capital en date du 7 août 2014.

(c) Les options de souscription peuvent être exercées, à partir de la date du Conseil, chaque année par tranche de 20 %.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 2 903 options ont été exercées (dont aucune exercée par Monsieur Denis Thiery et aucune par Monsieur Jean-Paul Villot) et 165 721 options ont été annulées.

Plan de souscription de 960 000 options

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2006 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat de 960 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/06	Total
Date du Conseil (a)	16/01/07	15/01/08	03/07/08	18/02/09	18/02/09	06/07/09
Nature des options	/ achat	/ achat	Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription / achat	/achat	/ achat	/ achat
					Performance (c)
Prix d'exercice initial (en euros)	97,60	68,10	69,53	63,30	63,30	62,39
Prix d'exercice ajusté (en euros) (b)	95,18	66,41	67,81	61,73	61,73	60,84
Point de départ d'exercice des options (d)	16/01/07	15/01/08	03/07/08	18/02/09	18/02/09	06/07/09
Date d'expiration des options	16/01/17	15/01/18	03/07/18	18/02/19	18/02/19	06/07/19
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	205 000	462 000	9 500	262 885	63 000	8 000	1 010 385
Les mandataires sociaux	-	55 000	-	-	22 500	-	77 500
• Président Jean-Paul Villot (e)	-	15 000	-	-	-	-	15 000
• Président-Directeur Général Denis (e) Thiery	-	40 000	-	-	22 500	-	62 500
Nombre ajusté total d'options suite à la distribution de dividende sur les réserves en capital (b)	210 292	473 839	9 742	268 134	64 600	8 204	1 034 811
Les mandataires sociaux	-	56 400	-	-	23 073	-	79 473
• Président Jean-Paul Villot (e)	-	15 382	-	-	-	-	15 382
• Président-Directeur Général Denis (e) Thiery	-	41 018	-	-	23 073	-	64 091
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	-	-	-	(2 256)	-	-	(2 256)
Les mandataires sociaux	-	-	-	-	-	-	-
• Président Jean-Paul Villot (e)	-	-	-	-	-	-	-
• Président-Directeur Général Denis (e) Thiery	-	-	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d'options annulées (f)	(86 682)	(139 696)	( 1 539)	(89 625)	(59 795)	-	(377 337)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	123 610	334 143	8 203	176 253	4 805	8 204	655 218

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Ajusté suite au paiement du solde du dividende prélevé partiellement sur les réserves en capital en date du 7 août 2014.

(c) Dans le cadre des attributions des options avec conditions de performance, le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.

(f) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 1 250 options ont été exercées et 52 462 options ont été annulées.

Plan de souscription de 960 000 options

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2009 a autorisé la mise en place d'un plan de souscription ou d'achat de 960 000 options, pour une durée de 38 mois.

Historique des attributions d'options de souscriptions ou d'achats d'actions :

Date de l'Assemblée			07/07/2009 07/07/2009 07/07/2009 07/07/2009 07/07/2009 07/07/2009				Total
Date du Conseil (a)	12/01/2010	12/01/2010	12/01/2011	12/01/2011	12/01/2012	12/01/2012
Nature des options	achat	achat	Souscription/ Souscription/ Souscription/ Souscription/ Souscription/ Souscription/ achat	achat	achat	achat
	Performance (b)		Performance (b)		Performance (b)
Prix d'exercice initial (en euros)	57,19 & 57,89	57,19 & 57,89	66,64& 68,24	66,64 & 68,24	52,30& 53,50	52,30& 53,50
Prix d'exercice ajusté (en euros) (c)	55,77 & 56,45	55,77 & 56,45	64,99& 66,55	64,99 & 66,55	51,00& 52,17	51,00& 52,17
Point de départ d'exercice des options (d)	12/01/2010	12/01/2010	12/01/2011	12/01/2011	12/01/2012	12/01/2012
Date d'expiration des options	12/01/2020	12/01/2020	12/01/2021	12/01/2021	12/01/2022	12/01/2022
Nombre total d'options pouvant être souscrites ou achetées dont nombre pouvant être souscrit ou acheté par :	154 000	321 000	40 000	200 400	75 000	185 800	976 200
Les mandataires sociaux	50 000	-	10 000	-	21 000	-	81 000
• Président-Directeur Général Denis Thiery (e)	50 000	-	10 000	-	21 000	-	81 000
Nombre ajusté suite à la distribution de dividende sur les réserves en capital	157 927	329 264	41 018	204 567	76 917	190 621	1 003 314
Les mandataires sociaux	51 274	-	10 254	-	21 536	-	83 064
• Président-Directeur Général Denis Thiery (e)	51 274	-	10 254	-	21 536	-	83 064
Nombre total d'options levées dont nombre levé par :	-	(36 721)	-	-	-	(13 334)	(50 055)
Les mandataires sociaux	-	-	-	-	-	-	-
• Président-Directeur Général Denis Thiery (e)	-	-	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d'options annulées (f)	(46 353)	(91 299)	(8 341)	(43 953)	(18 256)	(22 982)	(231 184)
NOMBRE D'OPTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	111 574	201 244	32 677	160 614	58 661	154 305	719 075

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Dans le cadre des attributions des options avec conditions de performance, le nombre indiqué correspond au maximum attribuable.

(c) Ajusté suite au paiement du solde du dividende prélevé partiellement sur les réserves en capital en date du 7 août 2014.

(e) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des options de souscription.

(f) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le Groupe et le bénéficiaire.

Durant l'exercice, concernant ce plan, 10 448 options ont été exercées (dont aucune exercée par Monsieur Denis Thiery) et 40 700 options ont été annulées.

2000 au 13 janvier 2005 sont arrivées à expiration. Concernant performance moyenne des sociétés figurant dans un même la tranche d'attribution du 13 janvier 2005, les options restantes indice que Neopost ; ont été annulées fin février 2015.

dépendent de deux indicateurs de performance interne choisis parmi : La fourchette des prix d'exercice des options en circulation au

la croissance du chiffre d'affaires consolidé ; •
la croissance du bénéfice net par action ; •
la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel courant divisé par chiffre d'affaires consolidé) ;
Informations concernant les quatre plans retour aux actionnaires relatif (variation du prix de l'action Les options concernant les tranches d'attribution du 3 avril sur la période plus les dividendes) comparés à la
retour aux actionnaires absolu (variation du prix de l'action Les attributions soumises à des conditions de performance sur la période plus les dividendes).

31 janvier 2015 est de 60,84 euros à 95,18 euros (au 31 janvier 2014 : 52,30 euros à 97,60 euros).

La durée de vie résiduelle moyenne pondérée pour les options en circulation au 31 janvier 2015 est de 5,5 ans contre 5,1 ans au 31 janvier 2014.

Le cours moyen pondéré des options exercées au cours de et d'un indicateur de performance externe choisi parmi : l'année est de 55,89 euros contre 47,78 euros l'année précédente.

La juste valeur des options attribuées est estimée à la date auquel est ajoutée la valeur de l'incessibilité calculée par d'attribution selon le modèle Cox, Ross & Rubinstein pour les différence entre un modèle Bjerksund & Stensland (2002) et un options délivrées jusqu'en 2008. Depuis février 2009, l'option modèle Black, Scholes & Merton (1973) pour des options d'une est valorisée suivant le modèle Bjerksund & Stensland (2002) durée équivalente à la durée d'incessibilité.

Les hypothèses de calcul prises en compte dans ces modèles sont les suivantes :

	Rendement des dividendes	Volatilité historique	Taux d'intérêt sans risque	Durée de vie attendue des options	Cours de bourse de référence
11/01/2006	2,65 %	36,00 %	3,25 %	6 ans	71,36 EUR
04/07/2006	2,42 %	34,00 %	4,08 %	6 ans	78,15 EUR
16/01/2007	3,00 %	17,50 %	4,19 %	6 ans	84,87 EUR
15/01/2008	5,30 %	26,53 %	4,22 %	6 ans	62,28 EUR
03/07/2008	5,30 %	26,53 %	4,22 %	6 ans	68,28 EUR
18/02/2009	5,40 %	23,40 %	2,97 %	6 ans	61,70 EUR
12/01/2010	5,30 %	27,82 %	2,77 %	6 ans	57,38 EUR
12/01/2011	4,84 %	27,63 %	2,80 %	6 ans	68,24 EUR
12/01/2012	6,29 %	28,64 %	1,79 %	6 ans	53,50 EUR

d'achat d'options depuis l'Assemblée Générale du 7 Juillet 2009.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Numéro et date du plan	Nature des options	Valorisation des options (a)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Denis Thiery –
Président-Directeur Général (b)	-	-	-	-	-	-
(a) Valorisation normes IFRS.

(b) Aucune attribution de stock-options n'a été réalisée au cours de l'exercice.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Numéro et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Denis Thiery – Président-Directeur Général	-	-	-
Attribution gratuite d'actions	•	reconnaissance d'une performance exceptionnelle ;
Concernant les attributions gratuites d'actions, plusieurs objectifs sont poursuivis :	•	engagement et motivation forte aux résultats de l'entreprise à travers des plans d'attribution gratuite d'actions dites de coinvestissement et/ou de performance fondés sur la
• attraction et rétention des salariés à fort potentiel ;		performance future du Groupe.

Plan d'attribution gratuite d'actions de 320 000 actions

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée					05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06 05/07/06							Total
Date du Conseil (a)	03/10/06	16/01/07		16/01/07 23/03/07 25/09/07			15/01/08 01/04/08 03/07/08 18/02/09 18/02/09 06/07/09
Nature des options				Co-invest Co-invest Co-invest					Performance
Date d'acquisition des actions (b)
Tranche 1	04/10/08	17/01/09		17/01/09 24/03/09 26/09/09			16/01/10 02/04/10 04/07/10		19/02/11	19/02/11	07/07/11
Tranche 2	04/10/09	17/01/10		17/01/10 24/03/10 26/09/10		16/01/11	02/04/11	04/07/11	19/02/12		19/02/12 07/07/12
Tranche 3	04/10/10	17/01/11	17/01/11	24/03/11	26/09/11		16/01/12 02/04/12 04/07/12		n/a		19/02/13 07/07/13
Date de fin de période de conservation (b)
Tranche 1	05/10/10	18/01/11	18/01/11	25/03/11	27/09/11		17/01/12 03/04/12 05/07/12 20/02/13 20/02/13 08/07/13
Tranche 2	05/10/11	18/01/12		18/01/12 25/03/12 27/09/12			17/01/13 03/04/13 05/07/13 20/02/14 20/02/14 08/07/14
Tranche 3	05/10/12	18/01/13		18/01/13 25/03/13 27/09/13			17/01/14 03/04/14 05/07/14			n/a 20/02/15 08/07/15
Nombre total d'actions attribuées	5 000	26 000	134 100	24 300	6 600	26 160	8 900	4 000	63 000	60 000	4 000	362 060
Dont nombre attribué aux mandataires sociaux	-	-	32 400	24 300	-	6 660	1 500	-	22 500	-	-	87 360
• Président Jean-Paul Villot (c)	-	-	-	24 300	-	-	1 500	-	-	-	-	25 800
• Président-Directeur Général Denis (c) Thiery	-	-	32 400	-	-	6 660	-	-	22 500	-	-	61 560
Nombre total d'actions livrées		(3 000) (26 000)	(92 889)	(24 106)	(6 547)	(26 160)	(8 100)	(4 000)	(32 808)	(54 175)	(4 000)	(281 785)
Dont nombre livré aux mandataires sociaux	-	-	(31 781)	(24 106)	-	(6 660)	(1 500)	-	(11 716)	-	-	(75 763)
• Président Jean-Paul Villot (c)	-	-		- (24 106)	-	-	(1 500)	-	-	-	-	(25 606)
• Président-Directeur Général Denis (c) Thiery	-	-	(31 781)	-	-	(6 660)	-	-	(11 716)	-	-	(50 157)
Nombre cumulé
d'actions annulées	(2 000)	-	(41 211)	(194)	(53)	-	(800)	-	(30 192)	(3 775)	-	(78 225)
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 050	-	2 050

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

En 2007, Neopost S.A. a mis en place un plan de co-investissement sous forme d'attribution gratuite d'actions à ses dirigeants en contrepartie d'un investissement en titres Neopost égal à 10 % du nombre maximal de l'attribution gratuite d'actions. Le nombre d'actions attribuées est conditionné par l'atteinte d'objectifs tels que le retour sur capitaux propres et les capitaux employés.

Durant l'année, concernant ce plan, 3 150 actions ont été livrées (dont aucune action à Monsieur Denis Thiery) et aucune action n'a été annulée.

Plan d'attribution gratuite d'actions de 400 000 actions

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée	06/07/10	06/07/10	06/07/10	06/07/10	06/07/10	06/07/10	Total
Date du Conseil (a)	27/07/10	27/07/10	12/01/11	12/01/11	12/01/12	12/01/12
Nature des options	Performance		Performance		Performance
Date d'acquisition des actions (b)
Tranche 1	28/07/12	28/07/12	13/01/13	13/01/13	13/01/14	13/01/14
Tranche 2	28/07/13	28/07/13	13/01/14	13/01/14	13/01/15	13/01/15
Tranche 3	n/a	28/07/14	n/a	13/01/15	n/a	13/01/16
Date de fin de période de conservation (b)
Tranche 1	29/07/14	29/07/14	14/01/15	14/01/15	14/01/16	14/01/16
Tranche 2	29/07/15	29/07/15	14/01/16	14/01/16	14/01/17	14/01/17
Tranche 3	n/a	29/07/16	n/a	14/01/17	n/a	14/01/18
Nombre total d'actions attribuées dont nombre attribué :	42 000	58 100	80 000	65 200	77 000	82 700	405 000
Aux mandataires sociaux	10 000	-	30 000	-	21 000	-	61 000
• Président-Directeur Général Denis Thiery (c)
	10 000	-	30 000	-	21 000	-	61 000
Nombre total d'actions livrées dont nombre livré :	(30 000)	(42 825)	(63 734)	(51 340)	(20 100)	(38 940)	(246 939)
Aux mandataires sociaux	(8 000)	-	(23 900)	-	(6 300)	-	(38 200)
• Président-Directeur Général Denis Thiery (c)
	(8 000)	-	(23 900)	-	(6 300)	-	(38 200)
Nombre cumulé d'actions annulées	(10 800)	(10 075)	(16 266)	(8 360)	(5 000)	(7 730)	(58 231)
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	1 200	5 200	-	5 500	51 900	36 030	99 830

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(c) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des actions.

Plan d'attribution gratuite d'actions de 300 000 actions

Historique des attributions d'actions :

Date de l'Assemblée	04/07/2012	04/07/2012	Total
Date du Conseil (a)	16/01/2013	24/03/2014
Nature des options	Performance	Performance
Date d'acquisition des actions
Tranche 1 - 50 %	17/01/2015	25/03/2016
Tranche 2 - 50 %	17/01/2016	25/03/2017
Date de fin de période de conservation
Tranche 1 - 50 %	18/01/2017	26/06/2018
Tranche 2 - 50 %	18/01/2018	26/03/2019
Nombre total d'actions attribuées dont nombre attribué :	146 900	150 060	296 960
Aux mandataires sociaux	27 000	24 660	51 660
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	27 000	24 660	51 660
Nombre total d'actions livrées dont nombre livré :	-	-	-
Aux mandataires sociaux	-	-	-
• Président-Directeur Général Denis Thiery (b)	-	-	-
Nombre cumulé d'actions annulées	(6 000)	(7 000)	(13 000)
NOMBRE D'ACTIONS RESTANTES AU 31 JANVIER 2015	140 900	143 060	283 960

(a) La date du Conseil est la date d'attribution des options servant pour le calcul des délais d'exercice de ces options.

(b) Le Président-Directeur Général est le seul mandataire social à avoir reçu des actions.

Au 31 janvier 2015, 13 000 actions ont été annulées.

d'actions suivantes :

La juste valeur des actions attribuées est calculée notamment sur la base du cours de l'action au jour de l'attribution diminué la croissance du chiffre d'affaires consolidé ; des dividendes attendus. La charge globale a été calculée en • estimant un nombre d'actions dont la propriété sera transférée correspondant à un pourcentage du maximum attribuable, courant divisé par chiffre d'affaires consolidé) ; hypothèse jugée la plus probable à la date d'attribution. La retour aux actionnaires (variation du prix de l'action sur la charge ainsi calculée est étalée sur la durée d'acquisition des • droits. période plus les dividendes) comparé à la performance

Le nombre d'actions incluses dans l'évaluation sera révisé à Neopost. chaque arrêté et la charge estimée corrigée en conséquence, de sorte qu'in fine la charge comptabilisée corresponde au nombre d'actions effectivement attribuées.

Informations concernant les plans d'attribution gratuite Les attributions sont soumises aux conditions de performance

la marge opérationnelle courante (résultat opérationnel •
moyenne des sociétés figurant dans un même indice que

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions (a) (en milliers d' euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
				25/03/2016 :	25/03/2018 :	Chiffre
				50 %	50 %	d'affaires
Denis Thiery –				25/03/2017 :	25/03/2019 :	EBIT
Président-Directeur Général	24/03/2014	24 660	596,5	50 %	50 %	TSR (b) relatif

(a) Valorisation normes IFRS.

(b) TSR : Total Shareholders Return.

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Date du plan	Nombre d'options devenues disponibles durant l'exercice (a)	Conditions d'acquisition (b)
12/01/2011	15 000	14 280
12/01/2012	10 500	6 300

(a) Actions disponibles sous conditions d'atteinte de la performance.

(b) Actions livrées durant l'exercice.

Note 16 Effectifs

L'effectif moyen de Neopost S.A. a été de 33 personnes (dont Le volume d'heures cumulées correspondant aux droits acquis 32 cadres) au cours de l'exercice. au titre du DIF (Droit Individuel à la Formation) est de 3 190

heures. Il n'y a pas eu de demande de formation dans ce cadre.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 janvier 2015, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Neopost S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; •
la justification de nos appréciations ; •
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. •

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test annuel de perte de valeur des immobilisations financières telles que décrites dans la note 2.2 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à voir les calculs effectués par votre société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres

Didier Bazin Pierre Bourgeois

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrats de retraite collective

Le bénéfice des deux plans de retraite suivants adoptés le 3 octobre 2006 et modifiés le 28 mars 2011 a été maintenu pour M. Denis Thiery (Président-Directeur Général) :

plan de retraite à cotisations définies mis en place en 2001 pour les salariés de votre société, moyennant une cotisation égale à 5 % du salaire brut dans la limite de 5 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ;
plan de retraite ouvert au bénéfice des cadres dirigeants qui leur garantit, sous réserve notamment de présence dans les effectifs à •la date de liquidation des pensions de retraite dans le régime d'assurance vieillesse, un niveau de pension égal à 1,1 % de la rémunération de référence par année pleine d'ancienneté, plafonné à 22%, déduction faite des rentes fournies par les régimes de retraite à cotisations définies. Le nombre d'années d'ancienneté pris en compte ne pourra être ni inférieur à 8 ans ni supérieur à 20 ans. La rémunération de référence sera égale à la moyenne des salaires bruts des trois dernières années civiles précédant la cessation d'activité.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG et Autres FINEXSI AUDIT Pierre BOURGEOIS Didier BAZIN

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Capital de Neopost 224 Neopost en bourse 229

Capital autorisé – engagement		Marché des titres de Neopost S.A.229
d'augmentation du capital	224	Évolution du cours de l'action	229
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 224		Principales données boursières sur 18 mois	230
Autres titres donnant accès au capital	225	Dividendes	230
Tableau d'évolution du capital social de Neopost S.A.	225
Répartition du capital et des droits de vote	226
Évolution de l'actionnariat	227
Opérations réalisées sur les titres Neopost détenus par les administrateurs	227
Place de l'émetteur dans le groupe Neopost	228
Nantissement, garanties et sûretés sur les actions Neopost et les actifs du Groupe	228

Neopost en bourse

sur 18 mois	230

Capital de Neopost

L'Assemblée Générale des Actionnaires de Neopost S.A. réunie d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital le 1er juillet 2014 a approuvé les résolutions ci-dessous qui ont • de la Société, avec suppression du droit préférentiel de pour conséquence de déléguer au Conseil d'administration les souscription des actionnaires par offre au public, pendant pouvoirs nécessaires à l'effet : une période de 26 mois ;

d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital donnant accès au capital de la Société, avec maintien du • de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 %
travail, pendant une période de 26 mois ;
Éléments susceptibles d'avoir une de procéder à des augmentations de capital réservées à des établissements financiers ou à des sociétés créées incidence en cas d'offre publique spécifiquement en vue de mettre en œuvre un schéma d'épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales ou succursales étrangères du Groupe équivalent aux Conformément aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Groupe en vigueur, pendant une période de 18 mois ; incidence en cas d'offre publique sont :
d'annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses la structure du capital de la Société telle que présentée dans propres actions par la Société, pendant une période de •le paragraphe « Actionnariat » de la partie 3 du document de 18 mois ; référence ;
d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution les participations directes ou indirectes dans le capital de la de titres de créance et ne donnant pas lieu à une • Société dont elle a connaissance en vertu des de 26 mois. document de référence ;

Les textes complets de ces autorisations sont disponibles sur les règles applicables à la nomination et au remplacement

modification des statuts de la Société qui sont de la L'Assemblée Générale des Actionnaires de Neopost S.A. compétence de l'Assemblée Générale. appelée à statuer le 1er juillet 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2015 doit renouveler ces autorisations dans des Il n'existe à la connaissance de la Société aucun accord entre conditions similaires. Une résolution autorisant le Conseil actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société. existantes ou à émettre sera proposée à cette même Assemblée ainsi que les résolutions suivantes qui ont pour Les délégations de compétence et autorisations données au conséquence de déléguer au Conseil d'administration les Conseil d'administration en matière d'émission d'actions ou

public, pendant une période de 26 mois ; Société dans la limite de 10 % du capital.

Capital autorisé engagement d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement d'augmentation du capital privé visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, pendant une période de 26 mois ;
droit préférentiel de souscription des actionnaires, pendant souscription des actionnaires par placement privé visé au II une période de 26 mois ; de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, pendant
une période de 26 mois ; d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pendant une période de 26 mois ; d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires liées à des émissions d'actions ordinaires ou d'augmenter le capital social par émission d'actions des valeurs mobilières donnant accès au capital de la ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital Société, pendant une période de 26 mois ;
du capital social, pendant une période de 26 mois ; d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre de procéder à des augmentations de capital et à des publique d'échange initiée par la Société, pendant une cessions réservées aux salariés du Groupe en application des période de 26 mois. dispositions de l'article L.3332-1 et suivants du Code du

plans d'épargne des sociétés françaises et étrangères du Code de commerce, les seuls éléments susceptibles d'avoir une

augmentation de capital de la Société, pendant une période articles L.233-7 et L.233-12 telles que décrites en partie 3 du
simple demande au siège de Neopost S.A. des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la

pouvoirs nécessaires à l'effet : autres valeurs mobilières sont précisées dans le paragraphe « Capital autorisé-engagement d'augmentation du capital » d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit • ci-dessus. Par ailleurs, l'Assemblée Générale a autorisé le préférentiel de souscription des actionnaires par offre au Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la

actions gratuites sont décrites dans la note 19-3 des comptes conférée à cet effet par l'Assemblée Générale des Actionnaires consolidés du présent document de référence. Le nombre et le Conseil d'administration de Neopost S.A., la Société a maximum d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des décidé d'émettre un emprunt obligataire convertible et/ou options de souscription est de 1 549 110. Au 31 janvier 2015, échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), à aucune option n'était dans la monnaie. raison d'une action par obligation, pour un montant d'environ 300 millions euros, correspondant à 3 622 750 obligations, au taux fixe de 3,75 % et à échéance du 1er février 2015. Toutes les obligations sont de même catégorie et ont une valeur nominale de 82,81 euros.

Un exemplaire de la note d'opération définitive visée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 13 octobre 2009 sous le n° 09-287, détaillant les caractéristiques de cet emprunt, en particulier l'exigibilité anticipée en cas de défaut et le rang de créance, est disponible sur simple demande au siège social de Neopost S.A.

Autres titres donnant accès au capital Au 31 janvier 2015, aucune obligation n'a été convertie. La dette OCEANE a été remboursée le 2 février 2015.

Par ailleurs, les options de souscription ou d'achat d'actions et Le 13 octobre 2009, faisant usage de l'autorisation qui lui a été

Tableau d'évolution du capital social de Neopost S.A.

		Prix d'émission par action				Nombre d'actions
Date	Opération	Nominal	Prime	Incorporation de réserves ou primes	Émises/ Annulées	Cumulées	Montant du capital social
31/01/2006	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	33,17 EUR		349 722	32 206 659	32 206 659 EUR
28/03/2006	Annulation d'actions propres	1 EUR	81,06 EUR		(299 572)	31 907 087	31 907 087 EUR
31/01/2007	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	33,18 EUR		315 818	32 222 905	33 222 905 EUR
23/03/2007	Annulation d'actions propres	1 EUR	86,62 EUR		(776 834)	31 446 071	31 446 071 EUR
31/01/2008	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	37,40 EUR		262 853	31 708 924	31 708 924 EUR
01/04/2008	Annulation d'actions propres	1 EUR	76,98 EUR		(724 364)	30 984 560	30 984 560 EUR
31/01/2009	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	37,94 EUR		188 135	31 172 695	31 172 695 EUR
31/03/2009	Annulation d'actions propres	1 EUR	21,29 EUR		(335 178)	30 837 517	30 837 517 EUR
11/01/2010	Émission d'actions dans le cadre du paiement du dividende intérimaire	1 EUR	53,46 EUR		326 501	31 164 018	31 164 018 EUR
31/01/2010	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	38,94 EUR		57 869	31 221 887	31 221 887 EUR
11/08/2010	Émission d'actions dans le cadre du paiement du solde du dividende	1 EUR	52,37 EUR		569 868	31 791 755	31 791 755 EUR
11/01/2011	Émission d'actions dans le cadre du paiement du dividende intérimaire	1 EUR	55,98 EUR		439 432	32 231 187	32 231 187 EUR

		Prix d'émission par action				Nombre d'actions
Date	Opération	Nominal	Prime	Incorporation de réserves ou primes	Émises/ Annulées	Cumulées	Montant du capital social
31/01/2011	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	42,29 EUR		63 176	32 294 363	32 294 363 EUR
31/07/2011	Augmentation de capital par création d'actions	1 EUR	(1) EUR		27 370	32 321 733	32 321 733 EUR
04/08/2011	Émission d'actions dans le cadre du paiement du solde du dividende	1 EUR	51,24 EUR		647 183	32 968 916	32 968 916 EUR
11/01/2012	Émission d'actions dans le cadre du paiement du dividende intérimaire en actions	1 EUR	46,93 EUR		441 071	33 409 987	33 409 987 EUR
31/01/2012	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	39,37 EUR		42 055	33 452 042	33 452 042 EUR
27/07/2012	Augmentation de capital par création d'actions	1 EUR	(1) EUR		18 820	33 470 862	33 470 862 EUR
03/08/2012	Émission d'actions dans le cadre du paiement du solde du dividende	1 EUR	33,72 EUR		954 426	34 425 288	34 425 288 EUR
31/01/2013	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	31,03 EUR		15 030	34 440 318	34 440 318 EUR
31/01/2014	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	46,78 EUR		107 685	34 548 003	34 548 003 EUR
31/01/2015	Augmentation de capital par levée d'options *	1 EUR	54,89 EUR		14 601	34 562 604	34 562 604 EUR

* Voir les plans de souscription d'actions en note 19-3 des comptes consolidés du présent document de référence.

non-respect des obligations de déclaration de franchissement Au 31 janvier 2015, le capital de la Société est composé de de seuil est sanctionné par la privation du droit de vote pendant 34 562 604 actions, chacune assortie d'un droit de vote simple. un délai de 2 ans à compter de la date de régularisation de la Il n'existe pas de pacte ou de convention d'actionnaires. Étant déclaration. donné le fort pourcentage de flottant, la forte représentation étrangère et le taux de rotation élevé, la Société n'a pas Le groupe Neopost n'est pas contrôlé directement ou connaissance du nombre précis d'actionnaires composant son indirectement. Il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre capital. À la connaissance de la Société, il n'existe pas pourrait entraîner un changement de contrôle. d'actionnaires détenant plus de 3 % du capital autres que ceux mentionnés dans le chapitre 3 du présent document de référence.

Répartition du capital et des droits En complément des obligations de déclarations de franchissements de seuil prévues par les articles L.233-7 à de vote L.233-14 du Code de commerce, Neopost S.A. demande la déclaration, à la hausse ou à la baisse, des franchissements de seuil de détention de 3 % du capital, puis de tous les 1 % Nombre total de droits de vote et nombre supplémentaires. Ces demandes de déclaration ont été mises d'actionnaires en place par l'Assemblée Générale Mixte du 5 octobre 1998. Le

Le groupe Neopost va par ailleurs proposer une résolution à Autodétention

l'Assemblée Générale du 1er juillet 2015 visant à modifier Le portefeuille d'actions propres à fin janvier 2015 est constitué l'article 12 des statuts. Ainsi, conformément au principe « une de 132 423 actions dont 109 584 actions détenues dans le cadre action, une voix » et par dérogation au dernier alinéa de du contrat de liquidité et de 22 839 actions acquises dans le but l'article L.225-123 du Code du commerce, les statuts de couvrir les obligations contractées à l'occasion des n'attribueront pas de droits de vote double aux actions de la programmes d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites Société. attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe.

En 2005, Neopost a signé un contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas pour une enveloppe totale de 8 millions d'euros. Au 31 janvier 2015, le Groupe détenait 109 584 actions dans le cadre de ce contrat de liquidité, pour une valeur comptable de 5,0 millions d'euros.

Évolution de l'actionnariat

	31 janvier 2015		31 janvier 2014		31 janvier 2013
	Nombre d'actions	%	Nombre d'actions	%	Nombre d'actions	%
Management et salariés	752 408	2,177	669 846	1,939	600 915	1,745
Administrateurs non salariés	60 570	0,175	59 850	0,173	169 235	0,491
Actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité	109 584	0,317	55 514	0,161	106 121	0,308
Actions propres détenues pour annulation	-	-	-	-	-	-
Actions propres détenues pour attribution gratuite d'actions	22 839	0,066	118 361	0,343	76 430	0,222
Autres	33 617 203	97,265	33 644 432	97,384	33 487 617	97,234
TOTAL	34 562 604	100,000	34 548 003	100,000	34 440 318	100,000

Opérations réalisées sur les titres Neopost détenus par les administrateurs

Opérations réalisées sur les titres par Monsieur Denis Thiery :

Monsieur Denis Thiery n'a effectué aucune opération sur les titres Neopost qu'il possède au cours de l'année 2014. Les parties liées à Monsieur Denis Thiery détiennent 20 057 titres au 31 janvier 2015.

Opérations réalisées sur les titres par Monsieur Jean-Paul Villot :

Monsieur Jean-Paul Villot n'a effectué aucune opération sur les titres Neopost qu'il possède au cours de l'année 2014. Les parties liées à Monsieur Jean-Paul Villot détiennent 25 288 titres au 31 janvier 2015.

Variation nette des opérations réalisées sur les titres Neopost détenus par les autres administrateurs :

	Variation nette	Nombre de titres détenus au 31 janvier 2015	Nombre de titres détenus au 31 janvier 2014
Jacques Clay	-	1 168	1 168
Éric Courteille	-	267	267
Cornelius Geber	-	1 328	1 328
William Hoover Jr	-	200	200
Vincent Mercier	- 800	1 400	2 200
Catherine Pourre	-	456	456
Isabelle Simon	-	400	400
Agnès Touraine	-	609	609

Place de l'émetteur dans le groupe Neopost

Se référer à la note 3 du chapitre 4 « Comptes consolidés » du présent document de référence.

Nantissement, garanties et sûretés sur les actions Neopost et les actifs du Groupe

Néant.

Neopost en bourse

Actions

maximum sur 10 % du capital émis et à prix maximal d'achat Paris et fait partie du SBF 120.

Neopost S.A. dispose, en application des articles L.225-209 et comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2015 (cette autorisation suivants du Code de commerce, d'une autorisation d'acquérir d'une durée de 18 mois mettra fin à l'autorisation donnée au ses propres actions notamment pour les annuler et en réguler le Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 1er juillet cours. Cette autorisation a été renouvelée par l'Assemblée 2014). Ces rachats serviront notamment à limiter la dilution liée Générale des Actionnaires réunie le 1er juillet 2014, aux à l'exercice potentiel des options de souscription ou d'achat

prix maximum d'achat : 1,3 fois la moyenne des 60 derniers cours de clôture précédant le rachat ;
le nombre maximum d'actions Neopost susceptibles d'être acquises par Neopost S.A. en vertu d'une telle autorisation est égal à 10 % de ses propres actions.

Marché des titres de Neopost S.A. Au 31 janvier 2015, Neopost S.A. a fait usage de cette autorisation dans le cadre de son contrat de liquidité et possède 109 584 actions pour une valeur comptable de 5,0 millions d'euros.

Un nouveau programme de rachat d'actions portant au L'action Neopost est cotée sur le compartiment A d'Euronext correspondant à 1,3 fois la moyenne des 60 derniers cours de Achat par Neopost S.A. de ses propres actions clôture précédant le rachat sera proposé à la prochaine Assemblée Générale du 1er juillet 2015 appelée à statuer sur les conditions suivantes : d'actions ainsi que des actions gratuites qui ont été attribuées à certains salariés du Groupe.

Évolution du cours de l'action

Depuis le 1 février 2010 jusqu'au 6 mars 2015, comparée au SBF 120 :

Neopost en bourse

Principales données boursières sur 18 mois

	Cours le plus haut (en euros)	Cours le plus bas (en euros)	Volume quotidien moyen	Montant quotidien moyen des capitaux échangés (en millions d'euros)
Septembre 2013	54,35	52,25	63 561	3,39
Octobre 2013	57,07	50,80	86 279	4,72
Novembre 2013	59,53	54,61	52 872	2,99
Décembre 2013	58,82	53,43	132 301	7,47
Janvier 2014	64,55	56,09	95 159	5,75
Février 2014	66,65	60,47	85 445	5,44
Mars 2014	66,19	55,41	154 357	9,21
Avril 2014	59,89	54,02	90 997	5,19
Mai 2014	62,12	58,00	68 821	4,14
Juin 2014	59,60	54,20	76 431	4,36
Juillet 2014	56,04	51,50	72 074	3,89
Août 2014	52,74	48,29	82 839	4,13
Septembre 2014	58,45	50,30	76 189	4,26
Octobre 2014	57,14	49,40	92 201	4,97
Novembre 2014	58,41	54,25	63 105	3,54
Décembre 2014	57,97	42,91	142 161	6,64
Janvier 2015	47,64	42,69	125 375	5,70
Février 2015	48,62	43,84	107 577	4,96

Source : NYSE Euronext.

Dividendes

Cf. chapitre 3 « Rapport de gestion Groupe », chapitre 4 « Comptes sociaux » et chapitre 4 « Rapport de gestion de Neopost S.A. » du présent document de référence.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

caractère général		Commissaires aux comptes
Dénomination sociale et siège social	232	et des membres de leurs réseaux
Forme juridique et législation applicable	232	Politique d'information	235
Date de constitution et durée	232
Objet social (résumé de l'article 2 des statuts)	232	Responsables de l'information financière	235
Immatriculation	232	Information des actionnaires	235
Consultation des documents juridiques	232	Plan de communication financière 235
Exercice social (article 6 des statuts)	232	Document d'information annuel	235
Répartition des bénéfices (article 19 des statuts)	232	Informations publiées au BALO	235
Assemblées Générales des Actionnaires (article 18 des statuts)	232	Informations publiées au greffe du tribunal de commerce de Nanterre	236
Déclarations de franchissements de seuils (résumé de l'article 11		Informations publiées auprès du publicateur légal	236
des statuts)	232	Informations publiées auprès des petites affiches	236
Événements récents	233	Publications de communiqués de presse	236
		Publications auprès de l'autorité des marchés financiers	237
Responsables du document		Présentations aux analystes	238
de référence et du contrôle des comptes	233	Rapport annuel 2013 et document de référence 2013	238

Responsable du document de référence	233	Comptes semestriels 2014	238
Responsables du contrôle des

Attestation du responsable du document de référence 234

Renseignements de 232 Honoraires des 234 et des membres de

Responsables de l'information
financière	235
Information des actionnaires	235
Plan de communication financière 235

Document d'information annuel 235

Informations publiées au greffe du tribunal de commerce de Nanterre	236
Informations publiées auprès du
petites affiches	236

Publications auprès de l'autorité des marchés financiers	237
Présentations aux analystes	238
Rapport annuel 2013 et document de référence 2013	238

comptes ²³³ Tableau de concordance 239

Renseignements de caractère général

Dénomination sociale et siège social Consultation des documents

Neopost S.A.

Téléphone : + 33 1 45 36 30 00

Forme juridique et législation applicable Chaque exercice social de Neopost S.A. a une durée de douze

Société Anonyme de droit français à Conseil d'administration, elle est régie par les dispositions du Code de commerce ainsi Répartition des bénéfices (article 19 que par toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables. Conformément à la législation, la Société dispose de deux Commissaires aux des statuts) comptes (cf. pages suivantes).

Date de constitution et durée

Neopost S.A. (alors dénommée « Afisup ») a été constituée le 21 février 1995 pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 1

Objet social (résumé de l'article 2 des Les Assemblées Générales d'Actionnaires sont convoquées et

n'existe pas de limitation aux droits de vote. Les conditions la fabrication, le développement, la vente, la location avec ou d'exercice des droits de vote sont conformes aux dispositions sans option d'achat ou de vente, la distribution et la légales et réglementaires. maintenance de machines, matériels, équipements et logiciels de traitement ou d'acheminement du courrier ou de colis, de tous autres matériels, machines, équipements et logiciels de bureaux, de tous accessoires pour l'installation ou le fonctionnement desdits matériels, machines, équipements et seuils (résumé de l'article 11 des logiciels, ainsi que toutes opérations de sous-traitance, la fourniture de toutes prestations de service et l'exploitation de statuts) tous brevets, marques de fabrique, savoir-faire et procédés,

Immatriculation

Neopost S.A. est immatriculée au registre du commerce et des non-respect des obligations de déclaration de franchissement

juridiques

Les documents et renseignements relatifs à Neopost S.A. 113, rue Jean-Marin Naudin, 92220 Bagneux. peuvent être consultés au siège social de la Société.

Exercice social (article 6 des statuts)

mois qui commence le 1er février de chaque année civile et finit le 31 janvier de l'année civile suivante.

La détermination des bénéfices et leur répartition s'effectuent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Assemblées Générales des er septembre 2094. Actionnaires (article 18 des statuts)

délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les conditions statuts) d'admission sont celles définies par le Code de commerce. Chaque action donne droit à une voix. Il n'existe pas de clause statutaire prévoyant l'attribution d'un droit de vote double. Il Neopost S.A. a pour objet, en tous pays, l'étude, la conception,

Déclarations de franchissements de

concernant de tels matériels, machines, équipements et En complément des obligations de déclarations de logiciels. franchissements de seuil prévues par les articles L.233-7 à L.233-14 du Code de commerce, Neopost S.A. demande la déclaration, à la hausse ou à la baisse, des franchissements de seuil de détention de 3 % du capital, puis de tous les 1 % supplémentaires. Ces demandes de déclaration ont été mises en place par l'Assemblée Générale Mixte du 5 octobre 1998. Le sociétés de Nanterre sous le numéro 402 103 907. de seuil est sanctionné par la privation du droit de vote pendant un délai de deux ans à compter de la date de régularisation de la déclaration.

Événements récents

Le 7 avril 2015, Neopost a pris une participation de 55%, pour traitement des commandes pour les secteurs du e-commerce et 50 millions de dollars australiens, dans Temando, une société de la logistique. australienne qui fournit une plateforme logicielle intelligente de

Responsables du document de référence et du contrôle des comptes

Responsable du document de Date de début du premier mandat : 6 juillet 2010 référence Durée du mandat en cours : six exercices

Monsieur Denis Thiery, Président-Directeur Général de Neopost Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de S.A. l'exercice clos le 31 janvier 2016.

Responsables du contrôle des Commissaires aux comptes suppléants : Auditex comptes •

Commissaires aux comptes titulaires : RCS Nanterre 377 652 938

Ernst & Young et Autres, anciennement Barbier Frinault & • Autres Suppléant de Ernst & Young et Autres

ERNST & YOUNG et Autres, 1-2, Place des Saisons – 92400 Durée du mandat en cours : six exercices (à compter du 1er Courbevoie – Paris – La Défense 1 juillet 2014)

Date de début du premier mandat : 9 septembre 1997 (pour la l'exercice clos le 31 janvier 2020. durée du mandat de son prédécesseur restant à courir)

Durée du mandat en cours : six exercices (à compter du 2 juillet • 2013) 14, rue de Bassano – 75116 Paris

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée RCS Paris B 412 029 357 Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2019. Suppléant de Finexsi Audit

Membre de la Compagnie Régionale de Paris l'exercice clos le 31 janvier 2016.

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée

ERNST & YOUNG et Autres, 1-2, Place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris – La Défense 1

Représenté par Monsieur Pierre Bourgeois Date de début du premier mandat : 8 juillet 2008

Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de

Finexsi Expert et Conseil Financier

Finexsi Audit Date de début du premier mandat : 6 juillet 2010 •

Représenté par Monsieur Didier Bazin Durée du mandat en cours : six exercices

14, rue de Bassano – 75116 Paris Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de Attestation du responsable du document de référence

Attestation du responsable du document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en partie 3 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »

Monsieur Denis Thiery Président-Directeur Général

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

Pris en charge par le Groupe au cours des exercices 2014 et 2013 :

	Ernst & Young			Finexsi Audit
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
(En milliers d'euros)	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	418	411	14 %	15 %	219	212	88 %	88 %
Filiales intégrées globalement	1 947	1881	67 %	67 %	29	28	12 %	12 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissaire aux comptes
Émetteur	178	127	6 %	5 %	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	2 543	2 419	87 %	87 %	248	240	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Acquisition	235	232	8 %	8 %	-	-	-	-
Juridique, fiscal	96	127	3 %	5 %	-	-	-	-
Autres	35	8	2 %	0 %	-	-	-	-
Sous-total	366	367	13 %	13 %	-	-	-	-
TOTAL	2 909	2 786	100 %	100 %	248	240	100 %	100 %

Politique d'information

Responsables de l'information financière

Jean-François Labadie	Directeur administratif et financier
Gaële Le Men	Directeur communication et relations investisseurs
	Neopost S.A.
	113, rue Jean-Marin Naudin
Adresse	92220 Bagneux
Téléphone	01 45 36 31 39
Télécopie	01 45 36 30 30
Site Internet du Groupe (Français/Anglais)	www.neopost.com

Information des actionnaires

Le présent document sera envoyé sans frais aux actionnaires Le présent document de référence, tous les communiqués, les qui en feront la demande. Les documents et renseignements présentations analystes, les rapports annuels ainsi que les relatifs à Neopost S.A. peuvent être consultés au siège social de informations produits peuvent être consultés sur le site Internet la Société. du Groupe : www.neopost.com.

Plan de communication financière

8 juin 2015 :	Chiffre d'affaires 1er trimestre 2015
er juillet 2015 : 1	Assemblée Générale
Août 2015 :	Paiement du solde du dividende 2014
3 septembre 2015 :	Chiffre d'affaires 2e trimestre 2015
29 septembre 2014 :	Résultats semestriels 2015
30 septembre 2015 :	Réunion d'information
er décembre 2015 : 1	Chiffre d'affaires 3e trimestre 2014
31 janvier 2016 :	Clôture annuelle 2015
Mars 2016 :	Chiffre d'affaires 4e trimestre 2015

Document d'information annuel

Informations publiées au BALO

23 mai 2014	Publication de l'avis préalable à l'Assemblée Générale
11 juin 2014	Publication de l'avis de convocation à l'Assemblée Générale
7 juillet 2014	Publication des comptes annuels définitifs

Document d'information annuel

Informations publiées au greffe du tribunal de commerce de Nanterre

24 mars 2014	Augmentation de capital
24 mars 2014	Mise à jour des statuts

Informations publiées auprès du publicateur légal

3 avril 2014 Augmentation du capital

Informations publiées auprès des petites affiches

11 juin 2014 Avis de convocation à l'Assemblée Générale

Les informations concernant l'Assemblée Générale sont consultables sur le site Internet de Neopost à l'adresse suivante : http://www.neopost.com/fr/information-reglementee/assemblees-generales

Publications de communiqués de presse

3 mars 2014 :	e Publication du chiffre d'affaires du 4 trimestre 2013
25 mars 2014 :	Publication des résultats annuels 2013
23 mai 2014 :	Acquisition de SPSI
27 mai 2014 :	er trimestre 2014 Publication du chiffre d'affaires du 1
30 juin 2014 :	Émission obligataire de 350 millions d'euros
4 septembre 2014 :	Nouvelle émission US Private Placement de 90 millions d'euros
4 septembre 2014 :	e Publication du chiffre d'affaires du 2 trimestre 2014
30 septembre 2014 :	Publication des résultats semestriels 2014
er octobre 2014 : 1	Nouvelle identité pour Neopost
17 octobre 2014	Neopost se classe parmi les tout premiers éditeurs de logiciels français
er décembre 2014 : 1	e Publication du chiffre d'affaires du 3 trimestre 2014
3 mars 2015 :	Publication du chiffre d'affaires du 4 e trimestre 2014
31 mars 2015 :	Publication des résultats annuels 2014

Les communiqués de presse peuvent être consultés sur le site Internet de Neopost à l'adresse suivante :

http://www.neopost.com/fr/information-reglementee/information-permanente/communiques-de-presse-financiers

Document d'information annuel

Publications auprès de l'autorité des marchés financiers

10 février 2014	Rachats d'actions – janvier 2014
10 février 2014	Nombre d'actions et droits de vote – janvier 2014
11 mars 2014	Rachats d'actions – février 2014
11 mars 2014	Nombre d'actions et droits de vote – février 2014
10 avril 2014	Rachats d'actions – mars 2014
16 avril 2014	Nombre d'actions et droits de vote – mars 2014
15 mai 2014	Rachats d'actions – avril 2014
20 mai 2014	Nombre d'actions et droits de vote – avril 2014
13 juin 2014	Nombre d'actions et droits de vote – mai 2014
16 juin 2014	Rachats d'actions – mai 2014
7 juillet 2014	Rachats d'actions – juin 2014
15 juillet 2014	Nombre d'actions et droits de vote – juin 2014
16 juillet 2014	Descriptif du programme de rachat d'actions – Programme 2014
11 août 2014	Rachats d'actions – juillet 2014 – Fin du programme 2013
11 août 2014	Rachats d'actions – juillet 2014
12 septembre 2014	Rachats d'actions – août 2014
26 septembre 2014	Nombre d'actions et droits de vote – août 2014
7 octobre 2014	Rachats d'actions – septembre 2014
8 octobre 2014	Nombre d'actions et droits de vote – septembre 2014
12 novembre 2014	Rachats d'actions – octobre 2014
14 novembre 2014	Nombre d'actions et droits de vote – octobre 2014
10 décembre 2014	Rachats d'actions – novembre 2014
11 décembre 2014	Nombre d'actions et droits de vote – novembre 2014
8 janvier 2015	Rachats d'actions – décembre 2014
8 janvier 2015	Nombre d'actions et droits de vote – décembre 2014
4 février 2015	Rachats d'actions – janvier 2015
16 février 2015	Nombre d'actions et droits de vote – janvier 2015

Ces informations sont consultables sur le site Internet de Neopost à l'adresse suivante :

http://www.neopost.com/fr/informations-reglementees/rachat-d-actions

http://www.neopost.com/fr/informations-reglementees/operations-des-dirigeants

http://www.neopost.com/fr/informations-reglementees/actions-et-droits-de-vote

Document d'information annuel

Présentations aux analystes

Présentation sur les résultats annuels 2013

Présentation sur les résultats semestriels 2014

Présentation sur la Journée Investisseurs

Présentation sur les résultats annuels 2014

Ces présentations sont consultables sur le site Internet de Neopost à l'adresse suivante : http://www.neopost.com/fr/investisseurs/presentation-analystes

Rapport annuel 2013 et document de référence 2013

Ils sont consultables sur le site Internet de Neopost à l'adresse suivante : http://www.neopost.com/fr/informations-reglementees

Comptes semestriels 2014

Ils sont consultables sur le site Internet de Neopost à l'adresse suivante : http://www.neopost.com/fr/informations-reglementees

Tableau de concordance

(Rubriques de l'annexe 1 du règlement (CE) 809/2004)

		Pages
1	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement	233
1.2	Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement	234
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	233
2.2	Démission, non-renouvellement des contrôleurs légaux	n/a
3	Informations financières sélectionnées
3.1	Informations financières historiques	4 et 5, 50 à 53
3.2	Informations intermédiaires	n/a
4	Facteurs de risques	55 à 57
5	Informations concernant l'émetteur
5.1	Informations financières historiques
5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	232
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	232
5.1.3	Date de constitution, durée de vie	232
5.1.4	Siège social et forme juridique, adresse et numéro de téléphone	232
5.1.5	Éléments importants dans le développement des activités de l'émetteur	50 à 53
5.2	Investissements
5.2.1	Description des principaux investissements historiques	10
5.2.2	Description des principaux investissements en cours	10
5.2.3	Renseignements sur les principaux investissements futurs	10
6	Aperçu des activités
6.1	Principales activités
6.1.1	Nature des opérations	6 à 9
6.1.2	Nouveaux produits ou services	7 à 10
6.2	Principaux marchés	6 et 7
6.3	Événements exceptionnels	n/a
6.4	Dépendance de l'émetteur	56
6.5	Position concurrentielle	56
7	Organigramme
7.1	Appartenance de l'émetteur à un groupe	n/a
7.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur	100 à 105
8	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes (y compris louées)	10
8.2	Environnement et immobilisations corporelles	67 à 72, 112
9	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	52
9.2	Résultat d'exploitation	51 et 52
9.3	Facteurs importants, événements inhabituels, nouveaux développements	50 à 53
9.4	Explication des variations du chiffre d'affaires ou du résultat net	50 à 52
9.5	Influence de facteurs extérieurs (gouvernement, économie, politique)	n/a
10	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux de l'émetteur	89
10.2	Flux de trésorerie	88

6 Informations complémentaires

Tableau de concordance

		Pages
10.3	Emprunts et structure de financement	123
10.4	Restriction à l'utilisation de capitaux	n/a
10.5	Sources de financement attendues	n/a
11	Recherche et Développement, brevets et licences	9,51 et 57
12	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances	81
12.2	Tendances futures connues	81
13	Prévisions ou estimations de bénéfice
13.1	Principales hypothèses	81
13.2	Rapport des contrôleurs légaux	82
13.3	Établissement des prévisions sur une base comparable aux données historiques	81
13.4	Qualification des prévisions données dans un prospectus en cours	n/a
14	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
14.1	Organes d'administration et de direction	14 à 19
14.2	Conflits d'intérêts aux niveaux des organes d'administration et de direction	17
15	Rémunérations et avantages des personnes visées au 14.1
15.1	Rémunérations et avantages en nature	20 à 26
15.2	Pensions, retraites et autres avantages	20 et 26
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Date expiration mandats	14 à 16
16.2	Existence de contrats de services	n/a
16.3	Comités d'audit et de rémunération	17 et 18
16.4	Respect de la législation en vigueur en matière de gouvernement d'entreprise	28
17	Salariés
17.1	Nombre de salariés	60 et 133
17.2	Participation et stock-options	133 à 138
17.3	Participation des salariés dans le capital de l'émetteur	79 et 80
18	Principaux actionnaires
18.1	Franchissement de seuils	81
18.2	Existence de droits de vote différents	226 et 227
18.3	Contrôle des principaux actionnaires	79
18.4	Existence d'accord qui pourrait entraîner un changement de contrôle	n/a
19	Opérations avec les apparentés	151 à 153, 227 et 228
20	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1	Informations financières historiques	4 et 5, 50 à 53
20.2	Informations financières pro forma	n/a
20.3	États financiers	84 à 154, 186 à 217
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles
20.4.1	Rapport des contrôleurs légaux sur les informations financières historiques	155 et 156, 218 et 219
20.4.2	Vérification des contrôleurs légaux sur les autres informations du document d'enregistrement	46 et 47, 76 à 78, 82, 220 et 221
20.4.3	Source des informations financières non vérifiées par les contrôleurs légaux	6, 7 et 10
20.5	Dates des dernières informations financières	90
20.6	Informations financières intermédiaires et autres
20.6.1	Informations trimestrielles ou semestrielles publiées	n/a
20.6.2	Informations financières intermédiaires obligatoires si publication du document d'enregistrement plus de 9 mois après la clôture des comptes	n/a
20.7	Politique de distribution dividendes	53
20.7.1	Dividende par action historique	160
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	55 et 57

Informations complémentaires

Tableau de concordance

		Pages
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	52
21	Informations complémentaires
21.1	Capital social
21.1.1	Nombre d'actions	225 et 226
21.1.2	Actions non représentatives du capital	n/a
21.1.3	Actions propres	227
21.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	225
21.1.5	Augmentation de capital	225 et 226
21.1.6	Options de souscriptions ou options d'achats	134 à 138
21.1.7	Historique du capital social	225 et 226
21.2	Acte constitutif et statuts
21.2.1	Objet social	232
21.2.2	Disposition concernant les membres du Conseil d'administration	14 à 16 et 28 à 35
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	226
21.2.4	Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	n/a
21.2.5	Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires	232
21.2.6	Règlement pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	n/a
21.2.7	Franchissements de seuils	81
21.2.8	Conditions régissant les modifications du capital	224
22	Contrats importants	n/a
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclaration d'intérêts
23.1	Déclaration d'experts	n/a
23.2	Informations provenant de tiers	n/a
24	Documents accessibles au public	232, 235 à 238
25	Informations sur les participations	100 à 105, 193 et 194, 206 et 207

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Quadient S.A. — Annual Report 2014

1616_10-k_2015-04-29_17d60e2a-4da0-447b-ba9c-b28e40900171.pdf

Sommaire

Rapport de gestion du Groupe 49

d'entreprise 13 États financiers 83 Le Conseil d'administration 14 Comptes consolidés 84

5 Informations sur la Société et le capital 223

Document de référence 2014

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

Chiffres clés

Stratégie

Limiter la baisse des activités Mail

Activité

Enrichir l'offre de services aux PMEs

Présentation du Groupe 1

Activité

Communication & Shipping Solutions

Organisation

Organisation

Centres de Recherche et les systèmes de gestion de documents haut de gamme. Développement

Centres de production

Distribution

Bâtiments

Investissements

Historique

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration

Le Président-Directeur Général

Les autres membres du Conseil

Le Conseil d'administration

Les Comités

Comité des rémunérations a) au processus d'élaboration de l'information financière ;

Comité d'audit

Règlement intérieur

Équipe de direction

Équipe dirigeante

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

TABLEAU N° 9 RECOMMANDATION AMF- CODE AFEP-MEDEF

Administrateurs non dirigeants

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Président-Directeur Général

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU N° 1 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU N° 2 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

RÉCAPITULATIF DES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS DE DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE

TABLEAU N°4 RECOMMANDATION AMF-CODE AFEP-MEDEF

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU N° 5 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL PAR DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU N° 6 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE

TABLEAU N° 7 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS À DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

TABLEAU N° 8 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS À DENIS THIERY – PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL TABLEAU N° 10 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

TABLEAU N° 11 RECOMMANDATION AMF - CODE AFEP-MEDEF

Options de souscription ou d'achat d'actions

Attribution gratuite d'actions

Plan d'épargne d'entreprise

Rapport du Président du Conseil d'administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Mise en œuvre du principe « appliquer ou expliquer » du code Afep-Medef

lancement d'une démarche de cartographie des 1.2. Conditions de préparation et • compétences des administrateurs. d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Formation et intégration des nouveaux administrateurs

Missions du Conseil d'administration moyenne des réunions a été de quatre heures. 1.2.2.

Gouvernement d'entreprise : Règlement intérieur du Conseil et des Comités

Déontologie boursière

1.2.4. Les Comités du Conseil d'administration article 4 – Indépendance et devoir d'expression ; •

Comité de nominations

Le Comité de nominations est chargé à ce titre : 1.2.5. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Groupe ; 1.2.6. Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages des

Attribution d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites

incidence en matière d'offre publique

2. Dispositif de contrôle interne du

attraction et rétention de forts potentiels ; • Le référentiel de contrôle interne retenu par Neopost

2.1. L'organisation et les modes opératoires

2.1.1. Les principes d'organisation et la définition des • Président – Directeur Général, se réunit une fois par mois ; rôles et responsabilités

Suivi régulier du respect de l'éthique

Gestion de la diversité

Quadient S.A. Annual Report 2014