QPR Software Oyj — Remuneration Information 2024

Mar 22, 2024

1

QPR Software Palkitsemisraportti 2023

JOHDANTO

Vuonna 2020 uudistettu pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi ja uusi EU-direktiivi osakkeenomistajien oikeuksista (SHRD) lisäsivät vaatimuksia yhtiöiden läpinäkyvyydelle ja raportoinnille. QPR:n palkitsemispolitiikka uudistettiin vastaamaan näitä vaatimuksia, ja se hyväksyttiin yhtiökokouksessa kesäkuussa 2020.

QPR Softwaren palkitsemispolitiikan tavoitteena on määritellä palkitsemiskäytännöt, jotka kannustavat edistämään yhtiön kasvustrategiaa, pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja omistaja-arvon luomista. Palkitsemispolitiikka myös mahdollistaa kyvykkään johdon ja hallituksen rekrytoinnin ja sitouttamisen yhtiöön.

Tässä palkitsemisraportissa esitetään hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudella 2023 maksetut palkat ja palkkiot. Raportti noudattaa hallinnointikoodia 2020 ja muuta soveltuvaa lainsäädäntöä. Vuonna 2023 maksetut ja raportoidut palkkiot noudattavat yhtiön vuonna 2020 hyväksyttyä palkitsemispolitiikkaa. Vuonna 2023 palkitsemispolitiikasta ei poikettu eikä tapahtunut palkitsemisen takaisinperintää.

Vuoden 2023 yhtiökokous vahvisti vuoden 2022 palkitsemisraportin. Vuoden 2023 palkitsemisraportti on muodoltaan samanlainen vuoden 2022 raportin kanssa ja se esitetään yhtiön verkkosivuilla www.qpr.com/sijoittajat.

Palkitsemisen hallinnointi ja periaatteet

Yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta suurimpien osakkeenomistajien ehdotuksen pohjalta. Hallitus päättää ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista, sekä päättää ja hyväksyy toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot kirjallisella sopimuksella. Hallitus hyväksyy vuosittain yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmän. Mikäli osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia etuuksia tarjotaan osana palkitsemista, hallitus tekee niistä päätöksen yhtiökokoukselta saamiensa valtuuksien puitteissa.

Palkitsemisen keskeisten periaatteiden mukaan palkitsemisen tulee johtaa kilpailukykyiseen kokonaisansaintamahdollisuuteen, jossa muuttuva palkitseminen on yhteydessä yhtiön strategiaan ja omistaja-arvoon. Yhtiön kehityksen ja pitkän aikavälin omistaja-arvon muodostuksen tulee vaikuttaa merkittävästi palkitsemiseen.

Palkitsemispolitiikka on laadittu noudattamaan periaatteiltaan QPR Softwaren koko henkilöstöön sovellettavia palkitsemiskäytäntöjä. Tämä näkyy esimerkiksi vuositulospalkkion ansaintakriteereissä, jotka johdetaan yhtiön strategiasta ja ovat osittain yhteisiä toimitusjohtajalle ja muulle henkilöstölle. Muuttuva palkitseminen muodostaa kuitenkin merkittävämmän osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta verrattuna QPR Softwaren henkilöstöön keskimäärin, koska yhtiön tarkoituksena on, että toimitusjohtajan palkitsemisen ja yhtiön suoriutumisen välillä on erityisen vahva yhteys.

Nämä periaatteet on huomioitu yhtiön palkitsemisessa tilikaudella 2023.

Henkilöstön kannustamiseksi yhtiöllä on voimassa koko henkilöstön kattava bonusohjelma. Ylimmän johdon lyhyen aikavälin palkitseminen koostuu rahapalkasta, luontoiseduista ja mahdollisesta, lähinnä konsernin ja tulosyksiköiden kehityksen mukaan määräytyvästä vuosipalkkiosta. Yhtiö otti vuonna 2019 käyttöön avainhenkilöiden optio-ohjelman, jonka A osa päättyi tammikuussa 2023 ja B osa päättyy 2024. Osakkeen hinta oli selkeästi matalampi, kuin optioiden merkintähinta, joten osakkeita ei merkitty. Vuonna 2022 hallitus päätti vuoden 2022 optio-ohjelmasta yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 6.4.2022 antaman valtuutuksen nojalla, sekä vuonna 2023 vuoden 2023 optio-ohjelmasta varsinaisen yhtiökokouksen 3.5.2023 antaman valtuutuksen nojalla.

Oheinen taulukko kuvaa, miten hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksetut palkkiot ovat kehittyneet viiden edellisen tilikauden aikana, verrattuna työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitykseen ja yhtiön taloudelliseen kehitykseen saman ajanjakson aikana (2019–2023). Yhtiössä toimi vuoden 2023 ja 2021 aikana kaksi eri toimitusjohtajaa.

Tuhatta euroa	2023	2022	2021	2020	2019
Hallituksen palkkiot	120	113	89	76	76
% liikevaihdosta	1,6 %	1,4 %	1,0 %	0,8 %	0,8 %
Toimitusjohtajan palkitseminen	208	228	251	182	201
% liikevaihdosta	2,8 %	2,9 %	2,8 %	2,0 %	2,1 %
Henkilöstön palkitseminen keskimäärin	78	73	69	62	65
% liikevaihdosta	1,0 %	0,9 %	0,8 %	0,7 %	0,7 %
Henkilöstön palkitseminen yhteensä	4 390	5 823	5 546	5 301	5 328
% liikevaihdosta	58,1 %	74,4 %	60,7 %	59,1 %	56,0 %
Liikevaihto	7 550	7 823	9 140	8 971	9 513
Liikevaihdon muutos, %	-3,5 %	-14,4 %	1,9 %	-5,7 %	-5,3 %
Henkilöstö keskimäärin	57	81	80	86	82
Henkilöstön määrän muutos, %	-29,6 %	1,3 %	-7,0 %	4,9 %	1,2 %

PALKITSEMINEN VUONNA 2023

Toimitusjohtajan palkitseminen koostui rahapalkasta, luontoiseduista, yhtiön hallituksen vuosittain hyväksymien periaatteiden mukaisesta vuotuisesta tulospalkkiosta sekä optio-oikeuksista.

QPR Software Oyj:n ylimmän johdon palkitseminen koostui rahapalkasta, luontoiseduista ja yhtiön hallituksen vuosittain hyväksymien periaatteiden mukaisesta vuotuisesta tulospalkkiosta sekä optio-oikeuksista.

Henkilöstön kannustamiseksi yhtiöllä oli voimassa koko henkilöstön kattava bonusohjelma.

Hallituksen palkitseminen 2023

QPR Software Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti 3.5.2023 että vuonna 2023 hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona puheenjohtajuudesta 45 000 euroa (2022: 45 000 euroa) ja hallituksen muille jäsenille 25 000 euroa (2022: 25 000 euroa) kullekin. Noin 40 % palkkiosta maksetaan osakkeina ja noin 60 % rahana ja osakkeet luovutetaan mahdollisimman pian seuraavan yhtiökokouksen jälkeen ja sisäpiirimääräysten sen salliessa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta.

Hallituksen jäsenille maksettiin yhtiökokouksen päätöksen mukainen vuosipalkkio vuoden 2023 aikana. Alla oleva taulukko eroaa siten tilinpäätöksessä kirjanpidon mukaan esitetystä palkkiotaulukosta.

Hallituksen jäsenille vuonna 2023 maksetut palkkiot

Tuhatta euroa	2023
	Rahana	Yhtiön osakkeina	Yhteensä
Pertti Ervi, puheenjohtaja	27	18	45
Matti Heikkonen	15	10	25
Antti Koskela	15	10	25
Jukka Tapaninen	15	10	25
Yhteensä	42	48	120

Hallituksen jäsenille ei ole asetettu eläkeikää, eikä heille ole myönnetty normaalista poikkeavia eläkejärjestelyjä.

Toimitusjohtajan palkitseminen 2023

Toimitusjohtajan palkitseminen koostui rahapalkasta, luontoiseduista, yhtiön hallituksen vuosittain hyväksymien periaatteiden mukaisesta vuotuisesta tulospalkkiosta sekä optio- oikeuksista.

Toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmän tavoitteena oli konsernin liikevaihdon, SaaS-liiketoiminnan ja kannattavuuden kasvu. Vuonna 2023 tulospalkkioksi oli määritelty 25 % prosenttia vuotuisesta peruspalkasta, kun tulospalkkio-ohjelman mukaiset tunnuslukutavoitteet on saavutettu. Tavoitteiden ylittyessä tulospalkkio nousee enimmillään 37,5 prosenttiin vuotuisesta peruspalkasta. Tulospalkkiot maksetaan vuosittain. Palkitsemisjärjestelmän perusteina toimivat konsernin liikevaihdon kasvu, SaaS-liiketoiminnan kasvu, uusmyynti sekä ei-taloudellisten tunnuslukujen kehitys. Tulospalkkion maksuperusteena huomioidaan käyttökate. Toimitusjohtajalle maksetaan vuodesta 2023 tulospalkkiona 846 euroa. Maaliskuussa 2023 aloittaneen toimitusjohtaja Heikki Veijolan palkkio vuonna 2023 oli määritelty tavoitepalkkion suuruiseksi, joka vastasi prorata 3 kuukauden peruspalkkaa.

Toimitusjohtajat Heikki Veijola ja Jussi Vasama

Tuhatta euroa	Veijola 2023	Vasama 2023	Vasama 2022
Lisäeläkkeet ja muut edut	-	-	-
Tulospalkkiot	1	-	18
Yhteensä	146	62	228

Yhtiön optio-ohjelma avainhenkilöille ja toimitusjohtajalle

QPR Softwarella on käytössä 2019B, 2022 ja 2023 osakeoptio-ohjelmat, joita käytetään osana konsernin avainhenkilöiden ja toimitusjohtajan kannustin- ja sitouttamisohjelmaa. Optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työhön omistaja-arvon kasvattamiseksi ja avainhenkilöiden sitouttamiseksi yhtiöön. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.

Optio-ohjelma 2019 B mahdollistaa enintään 473 000, optio-ohjelma 2022 enintään 489 542 ja optio-ohjelma 2023 enintään 1 000 000 optio-oikeuden laskemisen. Kukin optio oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden osakkeen. Vuoden 2019B optio-ohjelma on merkitty tunnuksella 2019B. Merkintäaika optio-oikeuksilla optiooikeuksilla 2019B on 1.1.2023-31.1.2024 ja merkintähinta 2,55 euroa. Optio-ohjelma 2019 A oli käytössä aikaisemmin. Kyseisen optio-ohjelman merkintä aika päättyi 31.1.2023 ja siitä ei merkitty osakkeita.

Optio-ohjelma 2022 on merkitty tunnuksella 2022. Osakkeiden merkintäaika Optio-oikeuksilla on 15.6.2025 - 31.5.2027 ja merkintähinta on 0,85 euroa. Optio-oikeuksilla tehtyjen osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 489 542 osakkeella, jos osakemerkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-ohjelma 2023 on merkitty tunnuksella 2023. Osakkeiden merkintäaika Optio-oikeuksilla on 6.9.2026 - 6.9.2028 ja merkintähinta on 0,42 euroa. Optio-oikeuksilla tehtyjen osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 1 000 000 osakkeella, jos osakemerkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeuksien 2019 B, 2022 ja 2023 ehdot ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla www.qpr.com/sijoittajat ja vuoden 2023 vuosikertomuksessa.

Toimitusjohtajalle myönnetyt	Optio 2023	Optio 2022	Optio 2019B
Heikki Veijola, toimitusjohtaja	200 000	97 908*	135 000*

* myönnetty vuonna 2023