QPR Software Oyj — Remuneration Information 2022

Feb 16, 2022

QPR
1 (4)

QPR SOFTWARE OYJ PALKITSEMISRAPORTTI 2021

JOHDANTO

Vuonna 2020 uudistettu pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi ja uusi EU-direktiivi osakkeenomistajien oikeuksista (SHRD) lisäsivät vaatimuksia yhtiöiden läpinäkyvyydelle ja raportoinnille. QPR:n palkitsemispolitiikka uudistettiin vastaamaan näitä vaatimuksia, ja se hyväksyttiin yhtiökokouksessa kesäkuussa 2020.

QPR Softwaren palkitsemispolitiikan tavoitteena on määritellä palkitsemiskäytännöt, jotka kannustavat edistämään yhtiön kasvustrategiaa, pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja omistaja-arvon luomista. Palkitsemispolitiikka myös mahdollistaa kyvykkään johdon ja hallituksen rekrytoinnin ja sitouttamisen yhtiön.

Vuonna 2021 palkitsemispolitiikasta ei poikettu eikä tapahtunut palkitsemisen takaisinperintää. Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman uuden listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti, palkitsemisraportti tilikaudelta 2021 on toinen, joka tuodaan yhtiökokouksen neuvoa antavaan äänestykseen. Neuvoa antavasta äänestyksestä tulevat toimenpiteet otetaan huomioon ja niistä raportoidaan palkitsemisraportissa 2022.

Palkitsemisen hallinnointi ja periaatteet

Yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta suurimpien osakkeenomistajien ehdotuksen pohjalta. Hallitus päättää ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista, sekä päättää ja hyväksyy toimitusjohtajan toimisuuteen ehdot kirjallisella sopimuksella. Hallitus hyväksyy vuosittain yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmän. Mikäli osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia etuuksia tarjotaan osana palkitsemista, hallitus tekee niistä päätöksen yhtiökokoukselta saamiensa valtuuksien puitteissa.

Palkitsemisen keskeisten periaatteiden mukaan palkitsemisen tulee johtaa kilpailukykyiseen kokonaisansaintamahdollisuuteen, jossa muuttuva palkitseminen on yhteydessä yhtiön strategiaan ja omistaja-arvoon. Yhtiön kehityksen ja pitkän aikavälin omistaja-arvon muodostuksen tulee vaikuttaa merkittävästi palkitsemiseen.

Palkitsemispolitiikka on laadittu noudattamaan periaatteiltaan QPR Softwaren koko henkilöstöön sovellettavia palkitsemiskäytäntöjä. Tämä näkyy esimerkiksi

QPR Software Oyj

---

QPR
2 (4)

vuositulospalkkion ansaintakriteereissä, jotka johdetaan yhtiön strategiasta ja ovat osittain yhteisiä toimitusjohtajalle ja muulle henkilöstölle. Muuttuva palkitseminen muodostaa kuitenkin merkittävämmän osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta verrattuna QPR Softwaren henkilöstöön keskimäärin, koska yhtiön tarkoituksena on, että toimitusjohtajanpalkitsemisen ja yhtiön suoriutumisen välillä on erityisen vahva yhteys.

Nämä periaatteet on huomioitu yhtiön palkitsemisessa tilikaudella 2021.

Henkilöstön kannustamiseksi yhtiöllä on voimassa koko henkilöstön kattava bonusohjelma. Ylimmän johdon lyhyen aikavälin palkitseminen koostuu rahapalkasta, luontoiseduista ja mahdollisesta, lähinnä konsernin ja tulosyksiköiden kehityksen mukaan määräytyvästä vuosipalkkiosta. Lisäksi yhtiö otti vuonna 2019 käyttöön avainhenkilöiden optio-ohjelman.

Oheinen taulukko kuvaa, miten hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksetut palkkiot ovat kehittyneet viiden edellisen tilikauden aikana, verrattuna työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisenkehitykseen ja yhtiön taloudelliseen kehitykseen saman ajanjakson aikana (2017–2020). Yhtiössä toimi vuoden 2021 aikana kaksi eri toimitusjohtajaa.

Tuhatta euroa	2021	2020	2019	2018	2017	2016
Hallituksen palkkiot	89	76	76	80	89	76
% liikevaihdosta	1.0 %	0.8 %	0.8 %	0.8 %	1.0 %	0.9 %
Toimitusjohtajan palkitseminen	251	182	201	203	204	200
% liikevaihdosta	2.8 %	2.0 %	2.1 %	2.0 %	2.4 %	2.3 %
Henkilöstön palkitseminen keskimäärin	69	62	65	61	59	62
% liikevaihdosta	0.8 %	0.7 %	0.7 %	0.6 %	0.7 %	0.7 %
Henkilöstön palkitseminen yhteensä	5,546	5,301	5,328	4,942	4,493	4,434
% liikevaihdosta	60.7 %	59.1 %	56.0 %	49.2 %	53.0 %	51.4 %
Liikevaihto	9,140	8,971	9,513	10,047	8,484	8,634
Liikevaihdon muutos, %	1.9 %	-5.7 %	-5.3 %	18.4 %	-1.7 %	-8.5 %
Henkilöstö keskimäärin	81	86	82	81	76	71
Henkilöstön määrän muutos, %	-5.8 %	4.9 %	1.2 %	6.6 %	7.0 %	-17.4 %

QPR Software Oyj

---

QPR
3 (4)

Palkitseminen vuonna 2021

Toimitusjohtajan palkitseminen koostui rahapalkasta, luontoiseduista, yhtiön hallituksen vuosittain hyväksymien periaatteiden mukaisesta vuotuisesta tulospalkkiosta sekä optio-oikeuksista.

QPR Software Oyj:n ylimmän johdon palkitseminen koostui rahapalkasta, luontoiseduista ja yhtiön hallituksen vuosittain hyväksymien periaatteiden mukaisesta vuotuisesta tulospalkkiosta sekä optio-oikeuksista.

Henkilöstön kannustamiseksi yhtiöllä oli voimassa koko henkilöstön kattava bonusohjelma.

Hallituksen palkitseminen 2021

QPR Software Oyj:n 25.3.2021 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että hallitusten jäsenten kuukausipalkkiot ovat jäsenille 1 545 euroa kuukaudessa (2020: 1 402) ja puheenjohtajalle 3 090 euroa kuukaudessa (2020: 2 102). Kuukausipalkkiot maksetaan kunkin kuukauden viimeisenä arkipäivänä.

Hallituksen jäsenille ei ole asetettu eläkeikää, eikä heille ole myönnetty normaalista poikkeavia eläkejärjestelyjä. Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi 25.3.2021 yksimielisesti korvata hallituksen jäsenille aiheutuvat matkakustannukset kulloinkin voimassa olevien verohallituksen vahvistamien verovapaiden enimmäismäärien mukaan.

QPR Softwaren hallituksen jäsenet eivät saaneet tilikaudella 2021 palkkioina Yhtiön osakkeita tai osakeperusteisia oikeuksia.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot vuonna 2021

QPR Software Oyj

---

QPR
4 (4)

Tuhatta euroa 2021

Leskinen Vesa-Pekka, puheenjohtaja	6	25.3.2021 asti
Piela Topi	4	25.3.2021 asti
Rajala Jarmo	4	25.3.2021 asti
Vainio Salla	4	25.3.2021 asti
Pertti Ervi, puheenjohtaja	28	25.3.2021 alkaen
Matti Heikkonen	14	25.3.2021 alkaen
Antti Koskela	14	25.3.2021 alkaen
Jukka Tapaninen	14	25.3.2021 alkaen
Yhteensä	89

Toimitusjohtajan palkitseminen 2021

Vuonna 2021 toimitusjohtajan tulospalkkio oli korkeintaan 40 prosenttia vuotuisesta peruspalkasta. Toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmän tavoitteena oli konsernin liikevaihdon kasvu. Tulospalkkioksi oli määritelty 20 prosenttia vuotuisesta peruspalkasta kun konserniliikevaihto on budjetin mukainen, ja budjetin ylityksestä tulospalkkio nousee enimmillään 40 prosenttiin vuotuisesta peruspalkasta. Toimitusjohtajalle ei makseta vuodesta 2021 tulospalkkiota. Tulospalkkiot maksetaan vuosittain. Lokakuussa 2021 aloittaneen toimitusjohtaja Jussi Vasaman palkkio loppuvuodelle oli määritelty tavoitepalkkion suuruiseksi, joka vastasi pro-rata 4 kuukauden peruspalkkaa.

Toimitusjohtajat Jussi Vasama ja Jari Jaakkola

Tuhatta euroa	Vasama	Jaakkola	Jaakkola
	2021	2021	2020
Peruspalkka sisältäen luontaisedut	53	199	182
Lisäeläkkeet ja muut edut	-	-	-
Tulospalkkiot	-	-	-
Yhteensä	53	199	182

Johtoryhmän palkitseminen 2021

QPR Software Oyj:n ylimmän johdon palkitseminen koostuu rahapalkasta, luontoiseduista ja yhtiön hallituksen vuosittain hyväksymien periaatteiden mukaisesta vuotuisesta tulospalkkiosta sekä optio-oikeuksista.

QPR Software Oyj

---

QPR
5 (4)

Vuonna 2021 johtoryhmän, mukaan lukien toimitusjohtajan, tulospalkkio on korkeintaan 40 prosenttia vuotuisesta peruspalkasta. Johtoryhmän jäsenten palkitsemisjärjestelmän perusteina toimivat konsernin liikevaihdon, tulosyksiköiden liikevaihdon ja uusmyynnin sekä konsernin teknologialiikevaihdon kehitys vuonna 2021. Vuodelta 2021 johtoryhmän jäsenille, mukaan lukien toimitusjohtaja, maksetaan tulospalkkiota noin 52 tuhatta euroa.

Johtoryhmän palkitseminen vuonna 2021

Tuhatta euroa	Toimitusjohtaja Jari Jaakkola	Toimitusjohtaja Jussi Vasama	Muut johtoryhmän jäsenet
Peruspalkka	198	49	584
Luontoisedut	1	4	3
Kiinteäpalkka	199	53	588
Tulospalkkio	0	0	13
Kokonaispalkitseminen	199	53	600

QPR Software Oyj

---

OPR
6 (4)

Yhtiön optio-ohjelma avainhenkilöille

QPR Software Oyj:n hallitus päätti kokouksessaan 29.1.2019 ottaa yhtiökokouksen valtuutuksen pohjalta käyttöön uuden avainhenkilöiden optio-ohjelman. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi ja pyritään sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 910 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään yhtä monta yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksista 437 000 merkitään tunnuksella 2019A ja 473 000 merkitään tunnuksella 2019B. Optio-oikeuksilla 2019A merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.1.2022–31.1.2023 ja optio-oikeuksilla 2019B merkittävien osakkeiden merkintäaika 1.1.2023–31.1.2024.

Liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet vastaavat yhteensä enintään 6,81 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä mahdollisten osakemerkintöjen jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeuksilla tapahtuvien osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta yhteensä enintään 910 000 osakkeella, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeudella 2019A merkittävän osakkeen merkintähinta on 1,70 euroa per osake, mikä vastaa yhtiön osakkeen markkinahintaa optio-ohjelman käyttöönottohetkellä. Optio-oikeudella 2019B merkittävän osakkeen merkintähinta on 2,55 euroa per osake, mikä vastaa yhtiön osakkeen markkinahintaa lisättynä 50 prosentilla. Optio-ohjelman oletettu kuluvaikutus on kokonaisuudessaan noin 190 tuhatta euroa.

Johtoryhmälle myönnetyt optiot	Optio 2019A	Optio 2019B
Jussi Vasama, toimitusjohtaja/johtoryhmä*	130 000	135 000
Tero Aspinen, johtaja/johtoryhmä	30 000	33 000
Matti Erkheikki, johtaja/johtoryhmä	65 000	65 000
Päivi Vahvelainen, talousjohtaja/johtoryhmä	50 000	50 000
Harri Ruuska, johtaja/johtoryhmä	50 000	50 000
Pekka Keskiivari, johtaja/johtoryhmä	22 000	45 000
Yhteensä	347 000	378 000

• myönnetty vuonna 2021

QPR Software Oyj

---

QPR
7 (4)

Optio-oikeudet ja osakkeiden merkintäaika	Optio-ohjelman perusteella myönnetty / kauden lopussa ulkona olevat	Kaudella menetetyt/toteutetut/ rauenneet	Toteutettavissa olevat	Yksi optio oikeuttaa merkitse-mään osakkeita	Osakkeen merkintä-hinta
2019A 1.1.2022–31.1.2023	437 000	2 000	0	1	1,70
2019B 1.1.2023–31.1.2024	473 000	30 000	0	1	2,55
Yhteensä	910 000	32 000	0

Vuoden 2021 lopussa avainhenkilöiden optio-ohjelmaan kuului 13 avainhenkilöä

QPR Software Oyj