QPR Software Oyj — AGM Information 2015

Feb 6, 2015

KUTSU QPR SOFTWARE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN; HALLITUKSEN EHDOTUKSET

KUTSU QPR SOFTWARE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN; HALLITUKSEN EHDOTUKSET

QPR SOFTWARE OYJ PÖRSSITIEDOTE 6.2.2015
KLO 9:00

KUTSU QPR SOFTWARE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN;
HALLITUKSEN EHDOTUKSET

QPR Software Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 12.3.2015 kello 13.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa,
osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. OYL:n ja yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle
   kuuluvat asiat

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana
antina.

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1§:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi
hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois
hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

1. Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. - 31.12.2014
maksettaisiin osinkoa 0,05 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
16.3.2015 merkitty yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle,
että osinko maksetaan 8.4.2015.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja valinta

Yhtiön tietoon on saatettu, että osakkeenomistajat, jotka edustavat 42,63 %
yhtiön osake- ja äänimäärästä, tulevat ehdottamaan yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4) ja että hallituksen
jäseniksi valitaan uudelleen Kirsi Eräkangas, Topi Piela ja Vesa-Pekka
Leskinen. Uutena hallituksen jäsenenä ehdotetaan valittavaksi Juho Malmberg.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksestä muutetaan yhtiökokouksen
kokouskutsua koskevaa kohtaa siten, että kutsu julkaistaan ainoastaan yhtiön
internetsivuilla. Ehdotettu yhtiöjärjestyksen kohta on seuraava:

8 § Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme
kuukautta ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta,
kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen mainittua täsmäytyspäivää.
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

ASIAKIRJAT

Hallituksen ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteena (yhtiökokouskutsun
liite). Tilinpäätösasiakirjat ovat 19.2.2015 alkaen osakkeenomistajien
nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi. Hallituksen
ehdotuksista ja tilinpäätösasiakirjoista lähetetään pyynnöstä jäljennökset
osakkeenomistajalle.

OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE

Osallistuminen ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
2.3.2015.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 5.3.2015 kello 16.00 kirjallisesti
osoitteeseen QPR Software Oyj, Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki, puhelimitse
numeroon 050 4361 658 tai sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautumiset@qpr.com.

Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun
osoitteeseen ilmoittautumisen yhteydessä.

Kyselyoikeus

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen QPR Software Oyj, Huopalahdentie 24,
00350 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
2.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 9.3.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan 9.3.2015 klo 10.00 mennessä.

VUOSIKERTOMUS

QPR Software Oyj:n vuosikertomus vuodelta 2014 ilmestyy torstaina 19.2.2015 ja
se on saatavissa yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.qpr.fi. Kopioita
vuosikertomuksesta on saatavana myös yhtiön Helsingin pääkonttorista
osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki (Puh. 040 737 2145/Jyrki
Karasvirta).

MUUT TIEDOT

QPR Software Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 12 444 863 osaketta ja
ääntä.

Helsingissä 6. päivänä helmikuuta 2015

QPR SOFTWARE OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Vesa-Pekka Leskinen

Hallituksen puheenjohtaja
QPR Software Oyj
puh. 040 500 9830

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

LIITE

HALLITUKSEN EHDOTUKSET

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN
ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön 12.3.2015 pidettävä varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (osakeanti) yhdessä tai
useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana
osakeantina hallituksen määräämin ehdoin.

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
Yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

• Uusia osakkeita voidaan antaa osakeannissa ja/tai erityisten oikeuksien
  nojalla enintään 4.000.000 kappaletta ja Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
  voidaan luovuttaa enintään 700.000 kappaletta;

• Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta;

• Valtuutusta voidaan käyttää maksullisessa osakeannissa muun muassa Yhtiön
  pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena
  yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja
  henkilöstön kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi tai muusta yhtiön kannalta
  painavasta taloudellisesta syystä;

• Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeiden hinnasta ja sen
  määrittelyperusteista sekä siitä, että osakkeita voidaan luovuttaa myös
  apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta;

• Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista Yhtiölle
  itselleen siten, että Yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä osakeannin
  jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Tähän
  määrään lasketaan Yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhtiöillä olevat omat
  osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla;

• Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka; ja

• Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään osakeannin ja erityisten
  oikeuksien antamisen kaikista ehdoista.

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön 12.3.2015 pidettävä varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin
ehdoin:

• Valtuutuksen perusteella omia osakkeita voidaan hankkia, yhdessä tai
  useammassa erässä, yhteensä enintään 250.000 kappaletta;

• Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
  käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa
  liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana Yhtiön henkilöstön
  kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä
  laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi;

• Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien
  omistamien osakkeiden suhteessa osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 1 momentissa
  säädetyin edellytyksin;

• Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti arvoon, joka Yhtiön
  osakkeille muodostuu NASDAQ OMX Helsinki Oy:n julkisessa kaupankäynnissä;

• Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla;

• Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka; ja

• Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan muista
  ehdoista.

OSINGONMAKSU

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. - 31.12.2014
maksettaisiin osinkoa 0,05 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
16.3.2015 merkitty yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle,
että osinko maksetaan 8.4.2015.

YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Hallitus ehdottaa 12.3.2015 pidettävälle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että yhtiöjärjestyksestä muutetaan yhtiökokouksen kokouskutsua koskevaa kohtaa
siten, että kutsu julkaistaan ainoastaan yhtiön internetsivuilla. Ehdotettu
yhtiöjärjestyksen kohta on seuraava:

8 § Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme
kuukautta ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta,
kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen mainittua täsmäytyspäivää.
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.