QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 28, 2016

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-012

上海康耐特光学股份有限公司 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 19 日在巨潮 资讯网上刊登了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。公司将于 2016 年 2 月 3 日（星期三）上午 9:30 在上海市浦东新区川宏路 528 号宏图大楼 6 楼会 议室召开公司 2016 年第一次临时股东大会，本次大会将采取现场投票和网络投票相 结合的方式召开，现将召开公司 2016 年第一次临时股东大会的相关事项提示性公告 如下：

一、召开会议基本情况

• 1、召集人：公司第三届董事会

• 2、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，

• 决定召开 2016 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。

• 3、会议时间：

• 1）现场会议时间：2016 年 2 月 3 日（星期三）上午 9:30

2）网络投票时间：2016 年 2 月 2 日—2016 年 2 月 3 日。其中，通过深圳证券 － 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 2 月 3 日上午 9:30 11:30，下 － 午 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 2 月 2 日下午 15:00 至 2016 年 2 月 3 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

• 1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会

议。

1

• 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统中

• 的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

• 5、股权登记日：2016 年 1 月 28 日

• 6、会议出席对象

• 1）截止股权登记日 2016 年 1 月 28 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责

• 任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其代理人。上述本公司全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公 司的股东；

• 2）公司董事、监事及高级管理人员；

• 3）本公司聘请的见证律师。

• 7、现场会议地点：上海市浦东新区川宏路 528 号宏图大楼 6 楼会议室 二、会议审议议案

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》； 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议

• 案》；

• 3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的

• 议案》；

• 3.1 本次重大资产重组的整体方案

• 3.2 逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产方案

• 3.2.1 交易对方

• 3.2.2 标的资产

• 3.2.3 标的资产的定价依据及交易价格

• 3.2.4 支付方式

• 3.2.5 发行股份的种类和面值

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• 3.2.6 发行方式、发行对象和认购方式

• 3.2.7 发行价格

• 3.2.8 发行数量

• 3.2.9 上市地点

• 3.2.10 锁定期

• 3.2.11 盈利承诺与补偿

• 3.2.12 标的资产的过渡期损益归属

• 3.2.13 标的资产的交割

• 3.2.14 滚存未分配利润的安排

• 3.2.15 决议有效期

• 3.3 逐项审议募集配套资金方案

• 3.3.1 发行股份的种类和面值

• 3.3.2 发行方式、发行对象和认购方式

• 3.3.3 发行价格

• 3.3.4 发行数量

• 3.3.5 上市地点

• 3.3.6 锁定期

• 3.3.7 募集配套资金用途

• 3.3.8 滚存未分配利润的安排

• 3.3.9 决议有效期

• 4、《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

• 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

• 5、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资

• 产协议>的议案》；

• 6、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资

• 产协议>之补充协议的议案》；

• 7、《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<关于上海康耐特光学股份有

• 限公司之股份认购协议>的议案》；

第 3 页 共 12 页

8、《关于本次重大资产重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情 形的议案》；

• 9、《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

• 10、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定>第四条规定的议案》；

11、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》；

12、《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<审阅报告>及<评估 报告>的议案》；

13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目 的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

14、《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主 体承诺的议案》；

15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的 议案》；

• 16、《关于 2016 年度向银行申请不超过 4 亿元综合授信额度的议案》； 17、《关于调整独立董事薪酬的议案》；

• 18、《关于修订<公司章程>的议案》。

以上议案内容详见刊登在 2016 年 1 月 19 日中国证监会指定信息披露网站公告。 三、现场会议登记办法

1、登记方式：

1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及 法人代表身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持代理人本人身 份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代 理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份 证办理登记手续；

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3）异地股东可采用信函或传真方式进行登记，股东请仔细填写《股东参会登记 表》（附件一），以便登记确认。传真请在 2016 年 2 月 2 日前送达公司证券办公室。 来信请寄：上海浦东新区川大路 555 号公司三楼证券办公室，李彩霞收，邮编 201299 （信封请注明“股东大会”字样）。

• 2、登记截止时间：2016 年 2 月 2 日 9:30-11:30，13:00-17:00。

• 3、登记地点：上海浦东新区川大路 555 号公司三楼证券办公室。

• 4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半

• 小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网 络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365061

• 2、投票简称：康耐投票

• 3、投票时间：2016年2月3日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• 1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• 2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• 1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• 2）选择公司会议进入投票界面；

• 3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票

数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

• 1）在投票当日，“康耐投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议

• 案总数。

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• 2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

3）“委托价格”在项填报本次股东大会的议案序号：100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。本次股东大会，议案3有多个需表 决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案 3.1，3.02元代表议案2中子议案3.2，依此类推。

本次股东大会对应“委托价格”如下表所示：

议案序号	议案内容	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条 件的议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》	2.00
议案3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联 交易方案的议案》	3.00
3.1	重大资产重组的整体方案	3.01
3.2.1	交易对方	3.02
3.2.2	标的资产	3.03
3.2.3	标的资产的定价依据及交易价格	3.04
3.2.4	支付方式	3.05
3.2.5	发行股份的种类和面值	3.06
3.2.6	发行方式、发行对象和认购方式	3.07
3.2.7	发行价格	3.08
3.2.8	发行数量	3.09
3.2.9	上市地点	3.10
3.2.10	锁定期	3.11
3.2.11	盈利承诺与补偿	3.12
3.2.12	标的资产的过渡期损益归属	3.13
3.2.13	标的资产的交割	3.14
3.2.14	滚存未分配利润的安排	3.15
3.2.15	决议有效期	3.16
3.3.1	发行股份的种类和面值	3.17
3.3.2	发行方式、发行对象和认购方式	3.18
3.3.3	发行价格	3.19
3.3.4	发行数量	3.20
3.3.5	上市地点	3.21
3.3.6	锁定期	3.22
3.3.7	募集配套资金用途	3.23
3.3.8	滚存未分配利润的安排	3.24
3.3.9	决议有效期	3.25
议案4	《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要	4.00
议案5	《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现	5.00

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	金购买资产协议>的议案》
议案6	《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议>之补充协议的议案》	6.00
议案7	《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<关于上海康耐特光 学股份有限公司之股份认购协议>的议案》	7.00
议案8	《关于本次重大资产重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的 借壳上市情形的议案》	8.00
议案9	《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的 议案》	9.00
议案10	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	10.00
议案11	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》	11.00
议案12	《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<审阅报告> 及<评估报告>的议案》	12.00
议案13	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取 与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议 案》	13.00
议案14	《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施和相关主体承诺的议案》	14.00
议案15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组 相关事宜的议案》	15.00
议案16	《关于2016 年度向银行申请不超过4 亿元综合授信额度的议案》	16.00
议案17	《关于调整独立董事薪酬的议案》	17.00
议案18	《关于修订<公司章程>的议案》	18.00

4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意

见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• 5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）表达相同意

见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表 决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

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• 6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月2日（现场股东大会召开前一日）

• 下午15:00，结束时间为2016年2月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 ” “ ” 数字证书 或 深交所投资者服务密码 。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规

• 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

• 1、联系方式：

电话：021-58598866-1218 传真：021-58598535

联系人：李彩霞

• 2、本次股东大会会期半天，与会人员食宿和交通费自理。

上海康耐特光学股份有限公司

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附：1、《参会登记表》

• 2、《授权委托书》

附件：参会登记表

上海康耐特光学股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会股东参会登记表

姓名/名称		证件号码
股东账号		持股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

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附件：授权委托书

上海康耐特光学股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席上海康耐特光学股份 有限公司（以下称“康耐特”）2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司） 对以下议案行使表决权。本人（本公司）对本次大会表决事项未作具体指示的，代 理人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集 资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 暨关联交易方案的议案》
3.1	重大资产重组的整体方案
3.2.1	交易对方
3.2.2	标的资产
3.2.3	标的资产的定价依据及交易价格
3.2.4	支付方式
3.2.5	发行股份的种类和面值
3.2.6	发行方式、发行对象和认购方式
3.2.7	发行价格
3.2.8	发行数量
3.2.9	上市地点
3.2.10	锁定期
3.2.11	盈利承诺与补偿
3.2.12	标的资产的过渡期损益归属
3.2.13	标的资产的交割
3.2.14	滚存未分配利润的安排

第 10 页 共 12 页

3.2.15	决议有效期
3.3.1	发行股份的种类和面值
3.3.2	发行方式、发行对象和认购方式
3.3.3	发行价格
3.3.4	发行数量
3.3.5	上市地点
3.3.6	锁定期
3.3.7	募集配套资金用途
3.3.8	滚存未分配利润的安排
3.3.9	决议有效期
4	《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
5	《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份 及支付现金购买资产协议>的议案》
6	《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份 及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》
7	《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<关于上海 康耐特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案》
8	《关于本次重大资产重组不构成<重组管理办法>第十三条 规定的借壳上市情形的议案》
9	《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条 规定的议案》
10	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
11	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》
12	《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<审 阅报告>及<评估报告>的议案》
13	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定 价的公允性的议案》
14	《关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及 填补措施和相关主体承诺的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资 产重组相关事宜的议案》
16	《关于2016年度向银行申请不超过4亿元综合授信额度的 议案》
17	《关于调整独立董事薪酬的议案》
18	《关于修订<公司章程>的议案》

注：每项议案表决时，请在相应的表决意见框里打“√”，每一议案限选一项，多选、不填写 或使用其它符号的视同弃权统计。

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委托股东姓名及签章：_____

身份证或营业执照号码：___

委托人股票账号：____

受托人签名：_________

受托人身份证号码：_________

委托日期：_____

注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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