QITIAN Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jan 18, 2016

国泰君安证券股份有限公司 关于上海康耐特光学股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

专项核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年一月

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声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司接受上海康耐特光学股份有限公司的委托，担任 康耐特本次重组的独立财务顾问，就该事项向康耐特全体股东提供独立意见。

独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文 件的审慎核查后出具，以供证监会、深交所及有关各方参考。

独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提 供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对康耐特的任何投资建议和意 见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险不承 担任何责任，投资者应认真阅读康耐特董事会发布的关于本次交易的公告。

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释义

在独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、康耐特	指	上海康耐特光学股份有限公司
标的公司、旗计智能	指	上海旗计智能科技有限公司
发行股份及支付现金 购买资产	指	康耐特向旗计智能全体股东发行股份及支付现金购买其所持 有旗计智能100%股权
配套募集资金	指	上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金，配套融资 总额不超过本次交易总额的100%
本次交易、本次重组	指	指上述的发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金
独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
银行BPO	指	业务流程外包（Business Process Outsourcing），银行将非核心 业务流程和部分核心业务流程委托给专业服务提供商，主要 包括呼叫中心、银行卡业务、财务技术支持、消费者支持服 务、营运流程外包等

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法 规的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海康耐特光学股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方提供 的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并 重组的行业或企业

本次交易基本情况为：康耐特拟通过发行股份及支付现金方式购买旗计智能 100%股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 123,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。

康耐特主营业务是树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的研发、生产、销 售以及成镜加工服务等。

依据国家国民经济行业分类，眼镜镜片生产属于制造业中的眼镜制造业（代 码 4042）。依据中国证监会 2012 年 10 月公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），康耐特所属行业为（C）类“制造业”中的“C41 其他制造业”。

康耐特不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的产业。

旗计智能主营业务属于金融服务外包行业下的金融业务流程外包（BPO）， 并主要从事银行 BPO 业务，利用自身大数据分析应用优势及产品开发能力，通 过承接业务外包或委托的方式获得与银行合作的商业机会。

根据中国证监会 2012 年 10 月公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修

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订）》，旗计智能所属行业是其他金融业（J69）；根据《国民经济行业分类》 （GBT4754-201108），旗计智能所处行业属于其他金融业所属范围下金融信息服 务（J6940），具体细分为金融服务外包行业。

旗计智能不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部 委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的产业。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业中，上市公司和 旗计智能均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部 委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持 推进兼并重组的行业和企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

1 、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购

如前所述，康耐特属于“眼镜制造业”，主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等 与镜片相关产品的研发、生产、销售以及成镜加工服务等。本次交易完成后，公 司将成为双主业的上市公司，有助于公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点。 旗计智能的主营业务属于金融服务外包行业下的金融业务流程外包（BPO），并 主要从事银行 BPO 业务。两家公司不属于同一行业，本次交易不属于同行业并 购。

2 、本次重组不属于借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳指“自 控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 100%以上”。

本次重组完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，均为费铮翔 先生，因此本次重组不构成借壳上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并

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购，不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份 募集配套资金。具体方案如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技 5 家机 构股东及 2 名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份 14,892.86 万股及支付现金 88,049.95 万元购买其合计持有的旗计智能 100%的股权。

（ 2 ）发行股份募集配套资金。

上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 123,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次 重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不 生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司 应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准 的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予 实施）。

经核查，本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为： 1、本次重组涉及的行业与企业中，上市公司和旗计智能均不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

• 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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