QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 25, 2021

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-077

旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 22 日召开的 第五届董事会第十四次会议和于 2021 年 6 月 9 日召开的 2020 年年度股东大会审 议通过了《关于 2021 年度对外担保额度预计的议案》，为满足公司及控股子公 司生产经营需要，保障公司及控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展， 2021 年预计公司为子公司、子公司为公司、及子公司之间拟提供不超过 12 亿的 担保额度，其中对资产负债率低于 70%的公司及子公司担保额度为 11.87 亿元， 其中对资产负债率高于 70%的公司及子公司担保额度为 0.13 亿元，该担保额度 包括新增担保及原有担保的展期或者续保。期限自股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保 额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度 可在公司及子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入 合并范围的子公司）。并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的 授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项 法律文件。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东 大会审议批准；在实际发生担保责任时，公司将及时履行信息披露义务。

根据上述授权，为满足全资子公司上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗 计智能”）经营和业务发展需求，公司近日与上海浦东发展银行三林支行签署了 《最高额保证合同》，公司为旗计智能向该行申请的最高额不超过等值人民币 9,500 万元各类融资业务所发生的债权提供连带责任保证。

二、被担保人基本情况

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• 1、名称：上海旗计智能科技有限公司

• 2、住所：上海市金山区山阳镇浦卫公路 16299 弄 11 号 1 层 101 室 A

• 3、法定代表人：姜丹丹

• 4、注册资本：15000 万元

• 5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 6、成立日期：2012 年 2 月 13 日

7、经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网 络工程，接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外 包，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），广告设计、制作，展览展 示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询，电子数码产品，计算机、软 件及辅助设备，家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼 品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化 妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物）， 艺术品，文物销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，从事货物进出 口及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），增值电信业 务（详见许可证），食品销售【批发兼零售：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）】， 装帧流通人民币，自有房屋租赁，房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：公司持有旗计智能 100%的股权，旗计智能为公司全资子公司。 9、主要财务指标：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 12 月 31 日，旗 计智能总资产 1,227,779,494.37 元，归属于母公司所有者的净资产 734,091,174.90 元。2020 年度，实现营业收入 1,026,716,184.17 元，营业利润-240,789,616.94 元， 归属于母公司所有者的净利润-202,696,868.01 元。

截止 2021 年 3 月 31 日，旗计智能总资产 1,170,136,115.44 元，归属于母公 司所有者的净资产 710,376,789.38 元。2021 年 1-3 月，实现营业收入 113,974,670.15 元，营业利润-21,225,809.16 元，归属于母公司所有者的净利润-23,714,385.51 元 （以上数据未经审计）。

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三、担保协议主要内容

公司近日与上海浦东发展银行三林支行签署了《最高额保证合同》，公司为 旗计智能自 2021 年 6 月 24 日至 2022 年 6 月 23 日止的期间内与该行办理各类融 资业务所发生的债权提供连带责任保证，该债权余额最高不超过等值人民币 9500 万元。公司提供保证担保的范围为上述债权及由此产生的利息（本合同所 指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或 履行本合同而发生的费用、以及实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限 于诉讼费、律师费、差旅费等）、以及根据融资合同需补足的保证金。保证责任 期间为自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期 届满之日后两年止。

四、董事会意见

董事会认为，公司为全资子公司旗计智能申请授信额度提供担保，有利于其 筹措资金、发展业务，符合公司整体利益。公司对其日常经营有控制权，旗计智 能财务状况良好，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本担保事 项已经公司第五届董事会第十四次会议及 2020 年年度股东大会授权，本次公司 为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和 全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保情况

截止公告披露日，公司实际担保余额 39,486.12 万元，占公司最近一期经审 计的净资产的 30.39%。审批的担保额度为 120,000 万元，占公司最近一期经审计 的净资产的 92.35%。公司无逾期对外担保情形，不存在为合并报表范围外的关 联方提供担保的情形，不存在为非关联方提供担保的情形。

六、备查文件目录

• 1、第五届董事会第十四次会议决议；

• 2、2020 年年度股东大会会议决议；

• 3、公司与上海浦东发展银行三林支行签署的《最高额保证合同》。

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特此公告。

旗天科技集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 26 日

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