QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树 市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2016】 2122 号）核准，上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行方式向樟树市铮翔投资管理中 心（有限合伙）等五名对象发行不超过人民币普通股（A 股）125,766,869 股。 截止 2016 年 10 月 26 日，本公司实际已向樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、 珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）、博时资本管理有限公司（代 表“博时资本-康耐特 1 号专项资产管理计划”及“博时资本-康耐特 2 号专项资产管 理计划”）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股 （A 股）125,766,869 股，发行价格为每股 9.78 元，募集资金总额 1,229,999,978.82 元，扣除国泰君安承销费用 21,516,003.68 元后，公司实际收到的募集资金金额 为人民币 1,208,483,975.14 元。上述资金到位情况经大信会计师事务所验证，并 出具了大信验字【2016】第 4-00055 文号的验资报告。

截止2017年6月30日，募集资金累计使用金额 1,018,493,887.23元，均系直接 投入承诺投资项目。截止 2017 年 6 月 30 日，本公司募集资金账户余额为 192,677,247.82元（含利息收入），其中活期存款账户余额为12,192,772.68元，通 知存款余额为157,484,475.14元，购买的理财产品金额为23,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文 件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海康耐特光学股份有限公司募集 资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于 2009 年 7 月 15 日经本公司第一届董事会第四次会议审议通过。同时，公司已与保荐人国泰君安 证券股份有限公司、中国进出口银行上海分行、中信银行股份有限公司上海川沙 支行于 2016 年 11 月 9 日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该 等银行开设了 4 个专户存储募集资金。

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1、公司在中国进出口银行上海分行开设了 3 个募集资金专项账户，并与独 立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、专户银行签订 了《募集资金三方监管协议》，账号分别为 2010000100000320491 、 2010000100000320518、2010000100000320642。其中，专户 2010000100000320491 仅用于公司支付收购旗计智能 100.00%股权的现金对价，截止 2016 年 11 月 15 日，公司完成了将专户 2010000100000320491 内款项对旗计智能 100.00%股 权的现金对价的支付，并于 2017 年 6 月 28 日注销该募集资金专户；专户 2010000100000320518 仅用于交易完成后对旗计智能运营中心建设项目资金的 存储与使用，截止 2017 年 6 月 30 日，该募投项目尚无资金使用，专户 2010000100000320518 内的募集资金为 141,210,264.68 元（含利息收入）；专户 2010000100000320642 仅用于支付中介费用及其他发行费用、补充上市公司流动 资金，截止 2017 年 6 月 30 日，专户 2010000100000320642 内的募集资金为 24,645,611.78 元（含利息收入）。

2、公司在中信银行川沙支行开设了 1 个募集资金专项账户，并与独立财务 顾问国泰君安、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，账号为 8110201012300492615，该专户仅用于公司防蓝光树脂镜片生产项目的存储与使 用；截止 2017 年 6 月 30 日，专户 8110201012300492615 内的募集资金为 26,821,371.36 元（含利息收入）。

上述协议与深圳证劵交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募 集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金（含利息收入）在各银行账户的存放情况 如下：

如下：
开户银行	账号	账户类型	期末余额（元）
中信银行川沙支行	8110201012300492615	专用账户	26,821,371.36
中国进出口银行上海分行	2010000100000320518	专用账户	141,210,264.68
中国进出口银行上海分行	2010000100000320491	专用账户	0
中国进出口银行上海分行	2010000100000320642	专用账户	24,645,611.78
账户余额合计:			192,677,247.82

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本公司对募集资金严格按照《管理办法》相关要求，实行专款专用。 三、报告期募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

2、闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2016年12月30日召开的第三届董事会第三十五次会议和2017年1月18 日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现 金管理的议案》，公司及子公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生 产经营的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币14,000万元进行现金管理，用 于购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二 个月的投资产品，进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起十二个月内可 以滚动使用。

具体进行现金管理情况如下：

签约银 行	产品名称	产品 类型	金额 （万元）	产品起息日	产品到期日	投资收 益（万 元）
中信银 行股份 有限公 司上海 分行	中信理财之共赢保 本周期35天理财产 品	保本 浮动 收益 类	700	2017年6月 21日	2017年7月 26日	2.35
	中信理财之共赢利 率结构17374 期人 民币结构性理财产 品	保本 浮动 收益 类	1,600	2017年5月 12日	2017年8月 23日	17.78
	中信理财之共赢利 率结构17373 期人 民币结构性理财产 品	保本 浮动 收益 类	1,000	2017年5月 12日	2017年6月 15日	3.17
	中信理财之共赢利 率结构17220 期人 民币结构性理财产 品	保本 浮动 收益 类	1,900	2017年4月7 日	2017年5月 10日	6.70
	中信理财之共赢利 率结构17125 期人 民币结构性理财产 品	保本 浮动 收益 类	1,900	2017年3月3 日	2017年4月5 日	5.33
	中信理财之共赢利	保本	2,000	2017年1月	2017年3月1	5.95

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率结构17082 期人 民币结构性理财产 品	浮动 收益 类		25日	日
中信理财之共赢利 率结构17083 期人 民币结构性理财产 品	保本 浮动 收益 类	1,500	2017年1月 25日	2017年5月 10日	14.67

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

董 事 会

2017 年 8 月 27 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				120,848.40		报告期投入募集资金总额					10,046.96
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					101,849.39
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额 (1)	截至期末承 诺投入金额	报告期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	报告期实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
防蓝光树 脂镜片生 产线建设 项目	否	6,000.00	6,000.00	4,356.07	1,532.6	3,373.01	-983.06	56.22	2016-11-1	539.87	是	否
旗计智能 运营中心 建设项目	否	14,000.00	14,000.00	不适用	-	-	不适用		2017-10-25	不适用	不适用	否
支付购买 旗计智能 现金对价	否	88,049.95	88,049.95	88,049.95		88,049.95		100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
支付中介 费用及其 他发行费 用，补充 上市公司 流动资金	否	12,798.45	12,798.45	10,426.43	8,614.36	10,426.43		81.47	不适用	不适用	不适用	不适用
合计：		120,848.40	120,848.40	102,832.45	10,146.96	101,849.39	-983.06			539.87
未达到计划进度原因（分具体项目）				防蓝光树脂镜片生产线建设项目未达到项目进度原因说明：主要由于募集资金实际到位时间晚于项目计划实施时 间，公司前期已使用部分自筹资金先行投入，由于自有资金不足，未能按照项目计划投入。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为使募投项目顺利进行，在重大资产重组配套募集资金到位前，公司已经以自筹资金2,182.20万元预先投入募投 项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出 具了“大信专审字[2016]第4-00149号”《上海康耐特光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹 资金的审核报告》。2016年12月19日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金2,058.30 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对该议案发 表了明确的同意意见。公司分别于2016 年12 月20 日和2016 年12 月26 日对上述募集资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户，公司将按募集资金投资项目投资进度及经营需要，合理安排募集 资金使用进度。
募集资金其他使用情况	公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集 资金违规使用的情形。

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