QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 6, 2015

证券代码：300061 股票简称：康耐特 上市地点：深圳证券交易所

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上海康耐特光学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

预案摘要

	预案摘要
上市公司	上海康耐特光学股份有限公司
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	康耐特
股票代码	300061

交易对方	名称
发行股份及支付现金购买资 产的交易对方	机构：和雅投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技 自然人：刘涛、陈永兰 详见本预案摘要“三、本次交易发行股份的具体情况”
募集配套资金的认购对方	机构：铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙 企业 详见本预案摘要“三、本次交易发行股份的具体情况”

独立财务顾问

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二〇一五年十一月

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1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中 财务会计资料真实、完整。

本次拟购买资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚 未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历 史财务数据、资产评估结果将在上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成 员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司 经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资 者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。

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2

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员声明

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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3

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为上海康耐特光 学股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别 和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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4

目录

公司声明 ......................................................................................................................................... 2 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 3 交易对方声明 ................................................................................................................................. 4 目录 ................................................................................................................................................ 5 释义 ................................................................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概况 ............................................................................................................... 12 （一）发行股份及支付现金收购旗计智能 100%股权 .................................................... 12 （二）募集配套资金 ........................................................................................................... 12 二、本次交易的交易性质 ........................................................................................................... 13 （一）本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 13 （二）本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 14 （三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................... 14 三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ...................................................................... 14 （一）本次重组的支付方式 ............................................................................................... 14 （二）募集配套资金安排 ................................................................................................... 15 四、交易标的的估值情况 ........................................................................................................... 16 五、盈利承诺补偿情况 ............................................................................................................... 16 六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................................. 18 七、本次重组履行的审批程序 ................................................................................................... 19 （一）本次交易已经获得的批准 ....................................................................................... 19 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................... 19 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................................... 20

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5

（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 ............................................................... 20 （二）减少和规范关联交易的承诺 ................................................................................... 20 （三）避免同业竞争的承诺 ............................................................................................... 21 （四）股份锁定的承诺 ....................................................................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................................... 24 一、本次重组相关的风险 ........................................................................................................... 24 （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 24 （二）审批风险 ................................................................................................................... 24 （三）交易方案可能进行调整的风险 ............................................................................... 24 （四）标的资产预估增值较大的风险 ............................................................................... 25 （五）盈利承诺无法实现的风险 ....................................................................................... 25 （六）本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................... 25 （七）本次交易完成后的整合风险 ................................................................................... 26 （八）资本市场风险 ........................................................................................................... 26 （九）配套融资审批及实施风险 ....................................................................................... 26 二、标的资产的经营风险 ........................................................................................................... 27 一、本次交易的背景 ................................................................................................................... 29 （一）上市公司需要培育新的利润增长点 ............................................................................ 29 （二）标的公司未来发展前景较好 .......................................................................................... 29 （三）国家政策支持上市公司兼并重组 .................................................................................. 30 二、本次交易的目的 ................................................................................................................... 31 （一）收购优质资产，提高上市公司盈利能力 ...................................................................... 31 （二）运用资本市场平台整合资源，双主业健康发展 ......................................................... 31 三、本次交易发行股份的具体情况 ........................................................................................... 32 （一）发行股份的种类和每股面值 .......................................................................................... 32

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6

（二）发行对象和发行方式 ....................................................................................................... 32 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ......................................................... 32 （四）发行数量 ............................................................................................................................ 33 （五）发行股份的锁定期 ........................................................................................................... 34 （六）上市公司滚存未分配利润的安排 .................................................................................. 36 （七）标的资产滚存未分配利润的安排 .................................................................................. 36 （八）过渡期间损益安排 ........................................................................................................... 36 （九）对核心员工的任职期限、离职后的竞业禁止安排，以及对标的资产实施有效控制 的相关安排 .................................................................................................................................... 36 （十）盈利承诺补偿情况 ........................................................................................................... 37 四、本次交易前后公司股本结构比较 ....................................................................................... 40 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ............................................................................... 41 六、本次交易履行的审批程序 ................................................................................................... 42 （一）本次交易已经获得的批准 ............................................................................................... 42 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 .................................................................................. 42

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7

释义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、上市公司、 康耐特	指	上海康耐特光学股份有限公司
康耐特有限	指	上海康耐特光学有限公司
旗计智能、标的公司	指	上海旗计智能科技有限公司
和雅投资	指	樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）
和顺投资	指	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
安赐互联	指	珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）
美亚创享	指	深圳前海美亚创享投资有限公司
易牧科技	指	北京易牧科技有限公司
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
安赐共创	指	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）
博时资本	指	博时资本管理有限公司
君彤投资	指	上海国泰君安君彤投资管理有限公司
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
国浩、律师	指	国浩律师（北京）事务所
大信、审计机构、会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中和、评估机构、评估师	指	中和资产评估有限公司
交易对方	指	旗计智能的全体股东，包括刘涛、陈永兰、和雅投 资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技
标的资产、标的股权	指	康耐特以发行股份及支付现金方式购买交易对方 合计持有的旗计智能100%的股权
本次重组、本次发行、本 次重大资产重组、本次交 易	指	康耐特向交易对方发行股份及支付现金购买其持 有的旗计智能100%股权，并募集配套资金暨关联 交易

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8

本次重组相关方、本次交 易相关方	指	本次交易标的资产的出售方即旗计智能的全体股 东、标的资产的购买方康耐特，以及募集配套资金 的股票发行对象
交易方案	指	经康耐特第三届董事会第十八次会议审议通过的 本次重大资产重组的方案
募集配套资金	指	康耐特通过非公开方式向铮翔投资、安赐共创、博 时资本、君彤投资拟设立的合伙企业等不超过5名 特定投资者发行股票募集配套资金的行为
认购对象	指	铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立 的合伙企业等不超过5名特定投资者
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	康耐特通过发行股份及支付现金方式购买旗计智 能100%股权
发行股份购买资产的发 行价格/每股认购价格	指	上海康耐特光学股份有限公司通过发行股份向交 易对方购买旗计智能股权的价格，即9.8元/股
募集配套资金的发行价 格/每股认购价格	指	上海康耐特光学股份有限公司因本次重大资产重 组募集配套资金而进行非公开发行股份的价格，即 9.8元/股
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	康耐特与交易对方签署的附生效条件的《上海康耐 特光学股份有限公司与刘涛、陈永兰、樟树市和雅 投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资管理 中心（有限合伙）、深圳前海美亚创享投资有限公 司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合 伙）、北京易牧科技有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》
《股份认购协议》	指	康耐特与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投 资拟设立的合伙企业（其普通合伙人君彤投资签 署）签署的附生效条件的《关于上海康耐特光学股 份有限公司之股份认购协议》
净利润	指	旗计智能按照中国会计准则编制的且经具有证券、 期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
承诺净利润	指	刘涛、和雅投资、和顺投资承诺的旗计智能2015 年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净 利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、 24,500万元、34,500万元

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实现净利润	指	旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度实现的经具有证券、期货业务资格的会计师事 务所审计的净利润
盈利承诺期	指	刘涛、和雅投资、和顺投资就旗计智能净利润做出 承诺的期间，即2015年度、2016年度、2017年度 及2018年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
深交所	指	深圳证券交易所
本预案	指	《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
评估基准日	指	2015年9月30日
股权交割日	指	在《股份认购协议》约定的条件满足后，旗计智能 的股东变更为康耐特以及旗计智能变更为法人独 资的一人有限公司的工商变更登记办理完毕之日

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股份交割日	指	在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条 件满足后，标的股份登记到交易对方名下之日
最近一年一期	指	2014年及2015年1-9月
最近两年一期、两年一 期、报告期	指	2013年度、2014年度、2015年1-9月

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金收购旗计智能 100% 股权

本次交易中，上市公司拟向和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧 科技 5 家机构股东及 2 名自然人股东刘涛、陈永兰，发行股份及支付现金购买其合 计持有的旗计智能 100%的股权。

本次交易的作价将由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估 报告中确认的标的股权的评估值确定。截至本预案出具之日，标的股权的审计、评 估工作尚未完成，经初步预估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股权的预估值约为 23.9 亿元，各方初步商定的交易价格为 23.4 亿元。

参与盈利承诺的交易对方（刘涛、和雅投资、和顺投资）合计持有旗计智能 83% 股权，交易对价为 19.42 亿元。

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，各交易对方 具体支付比例如下：

序号	股东	股份支付比例	现金支付比例
1	刘涛	100.00%	0.00%
2	和顺投资	95.55%	4.45%
3	和雅投资	0.00%	100.00%
4	安赐互联	50.00%	50.00%
5	美亚创享	0.00%	100.00%
6	易牧科技	0.00%	100.00%
7	陈永兰	95.72%	4.28%
合 计		62.37%	37.63%

本次交易前，上市公司未持有旗计智能的股份；本次交易完成后，旗计智能将 成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

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本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立 的合伙企业非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机 构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流 动资金，募集配套资金总额拟定为 12.3 亿元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不 可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本 次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对 方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不 足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

二、本次交易的交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为旗计智能 100%的股权，根据上市公司 2014 年的经审计 的财务数据、标的公司报告期内的未经审计财务数据和预计交易金额，本次交易的 相关比例计算如下：

单位：万元

财务数据	康耐特	旗计智能	比例
交易金额/资产总额	76,943.08	234,000.00	304.12%
交易金额/资产净额	40,122.61	234,000.00	583.21%
营业收入	62,073.79	38,800.36	62.51%

注 1：上市公司资产总额、资产净额、营业收入均为 2014 年度/末审计数据；旗计智能资 产总额、资产净额、营业收入为 2014 年度/末未经审计数据；

注 2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得旗计智能 100%的股权，旗 计智能的资产总额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资 产净额以其截至 2014 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净 额（交易金额与账面值孰高）、营业收入均已超过康耐特相应指标的 50%，根据《重 组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股

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13

份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购方之一铮翔投资系公司实际控制人费铮翔先生控制 的企业，同时公司部分董事、监事、高级管理人员任铮翔投资合伙人，根据相关规 定，公司与铮翔投资在本次交易前属于关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，费铮翔先生持有 公司 55.26%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，费铮翔 先生及其控制的企业合计持有上市公司 33.11%的股份，刘涛先生及其控制的企业 合计持有上市公司 23.06%的股份，费铮翔先生仍为上市公司的实际控制人。因此， 本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

本次交易的作价将由各方参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估 报告中确认的标的股权的评估值确定。截至本预案出具之日，标的股权的审计、评 估工作尚未完成，经初步预估，截至 2015 年 9 月 30 日，标的股权的预估值约为 23.9 亿元，各方初步商定的交易价格为 23.4 亿元。上市公司具体股份发行数量及现金支 付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终 股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（一）本次重组的支付方式

本次交易支付的总对价中，部分以现金支付，部分以发行股份方式支付。本次 发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 9.8 元/ 股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息 事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

根据旗计智能的预估值以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中 本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：

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序号	股东	持股比例 （%）	股份对价数 量（万股）	股份对价金额 （万元）	现金对价金额 （万元）	交易总对价金额 （万元）
1	刘涛	10.00	2,387.76	23,400.00	0.00	23,400.00
2	和顺投资	42.44	9,683.67	94,900.00	4,420.00	99,320.00
3	和雅投资	30.56	0.00	0.00	71,500.00	71,500.00
4	安赐互联	3.00	358.16	3,510.00	3,510.00	7,020.00
5	美亚创享	3.00	0.00	0.00	7,020.00	7,020.00
6	易牧科技	0.22	0.00	0.00	519.95	519.95
7	陈永兰	10.78	2,463.27	24,140.05	1,080.00	25,220.05
合计		100.00	14,892.86	145,950.05	88,049.95	234,000.00

本次交易向交易对方发行的股份锁定期具体情况：

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股 份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个 月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。 同时，为保证本协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要求转 让其于本次发行中所获上市公司新增股份：

自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次 发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内，刘涛、 和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份 的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于 本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日起 48 个月后，刘 涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。

本次发行中取得的上市公司股份包括锁定期内因上市公司就该新增等股份分配股 票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

若上述承诺股份锁定交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符，公司及上述承诺股份锁定的交易对方将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。

（二）募集配套资金安排

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本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立 的合伙企业等不超过 5 名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次 交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建 项目以及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额拟定为 12.3 亿元（不超过本次 拟购买资产价格的 100%），发行股份数量不超过 12,551.0201 万股。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董 事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对象的 发行价格最终确定为 9.8 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。本次发行 股份及支付现金购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的 组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将 不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的 现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付 上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

四、交易标的的估值情况

截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚在进行中。评估机构对于旗计智 能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选 用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，旗计智能账 面总资产约 1.42 亿元，负债约 0.63 亿元，净资产约 0.79 亿元，采用收益法评估， 预估值为 23.9 亿元。

五、盈利承诺补偿情况

1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、 易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、和雅 投资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的 净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。” 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合 并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

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2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指 定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式 计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净 利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、 和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取 得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘 涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日 内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、 和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的 现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分 由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： ①当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格 ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整 为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送 股比例）

③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股 份数量

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④刘涛、和顺投资应按照协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司 董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至 专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向刘涛、和 顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。

4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证 券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘 涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和 顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份 进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补 偿总计不超过标的股权的交易总对价。

6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的 补偿责任相互承担连带责任。

7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具有证 券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易预计发行股数 27,443.88 万股，以 2015 年 9 月 30 日股权结构测算， 本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.26	137,613,312	26.29
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.82
实际控制人合计	137,613,312	55.26	173,327,597	33.11
刘涛	-	-	23,877,551	4.56
和顺投资			96,836,734	18.50
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
安赐共创	-	-	7,653,061	1.46

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博时资本-康耐特1号 专项资产管理计划	-	-	36,224,489	6.92
博时资本-康耐特2号 专项资产管理计划	-	-	40,816,326	7.80
君彤投资拟设立的 合伙企业	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.71
其他股东	111,422,848	44.74	111,422,848	21.29
合计	249,036,160	100.00	523,474,982	100.00

本次交易前，公司实际控制人为费铮翔先生，其直接持有公司 55.26%的股份。 本次交易完成后，费铮翔先生直接持有公司 26.29%的股份，通过其控制的铮翔投 资控制公司 6.82%的股份，合计控制公司 33.11%的股份；刘涛先生直接持有公司 4.56%的股份，通过其控制的和顺投资控制公司 18.50%的股份，合计控制公司 23.06%的股份。费铮翔先生仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制 权变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致康耐特不符合股票上市条件的情形。

七、本次重组履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、2015 年 11 月 3 日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；

2、2015 年 11 月 4 日，本公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付现金 购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准 并经中国证监会核准，协议即生效；

3、2015 年 11 月 4 日，本公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资 拟设立的合伙企业(其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；

4、2015 年 11 月 5 日，本预案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过 本次交易的相关议案；

• 2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

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3、中国证监会核准本次交易；

• 4、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为 前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
旗计智能全 体股东	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、对上述3 条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（二）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
旗计智能 全体股东	1、在本次交易之前，与康耐特不存在关联关系； 2、本次交易完成后，旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康耐特 及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康耐特 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为康耐特股东之 地位谋求与康耐特达成交易的优先权利； 3、若发生必要且不可避免的关联交易，旗计智能全体股东及其控制的企业将与 康耐特及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律法规和《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定，

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履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公 允性，亦不利用该等交易从事任何损害康耐特及康耐特其他股东的合法权益的行 为；

4、若违反上述声明和保证，旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而 给康耐特造成的损失向康耐特进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康耐特光 学股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义 务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康耐特及其下属 子公司的资金、利润，保证不损害康耐特其他股东的合法权益。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

刘涛、和雅 投资、和顺 投资

1、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能 权益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何 与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 亦不会投资任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计智能 权益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进 一步拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人 及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生 竞争的业务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人 及本企业/本人控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务，以避免 同业竞争； 3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本企业/本人承诺承担 全部赔偿责任。

（四）股份锁定的承诺

承诺主体	承诺内容
刘涛、和顺 投资	1、自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺；

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3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 刘涛、和顺投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割 日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗 计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个 月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 5、自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本 次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%； 6、自股份交割日起 36 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本 次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 30%； 7、自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本 次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%； 8、自股份交割日起 48 个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计 获得的上市公司全部新增股份； 9、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 10、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 刘涛、和顺投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割 日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗 计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个 月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 安赐互联 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 安赐互联将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份； 2、本次发行完成后，本次认购的全部股份因康耐特送股、配股、资本公积转增 陈永兰 股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺； 3、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，

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陈永兰将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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重大风险提示

本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本预案 “第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次重组的相关风险” 的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。

一、本次重组相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，并需获得相关政府部门的备 案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的 首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止 或取消的风险；

2、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被 迫暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险；

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产 的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、 本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核 或审批程序请见本预案第八节“一、本次重组尚需履行的批准程序”。本预案能 否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

（三）交易方案可能进行调整的风险

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截至本预案出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成。若 本次交易预案公告后，交易各方根据标的资产的审计、评估审核结果或者监管机 构的要求等对交易方案的重要条款进行变更，则本次重组方案可能存在进行调整 的风险。

（四）标的资产预估增值较大的风险

截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易标的资产旗计智能资产预估值约 23.9 亿 元，增值幅度约 2,912.99%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主 要原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、 商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。

虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为 本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较 大，敬请投资者注意相关风险。

（五）盈利承诺无法实现的风险

公司与交易对方和雅投资、和顺投资、刘涛约定，旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润） 分别为分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。 该盈利承诺系旗计智能管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综 合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和旗计智能管理层的经营管 理能力。

尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大 股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营状况未达预期，可能导致盈利 承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公 司本次收购旗计智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可 辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。由于标的资产账面净资产较小，因此收 购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次

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交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标 的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上 市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将 对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。

（七）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，公司将持有旗计智能 100%股权。虽然公司和旗计智能业 务发展成熟、公司管理有效，但是在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体 系等方面存在的差异将为公司日后整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间 能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公 司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。

（八）资本市场风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响 上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策 调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此， 本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（九）配套融资审批及实施风险

本次交易方案中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资 拟设立的合伙企业非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为 12.3 亿元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标的公司的拟建项目、 投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金。本次发行股份及支付现金 购买资产及募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其 中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如 募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价， 则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司 应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。募集配套资金事项尚需 中国证监会核准，存在一定的审批风险。若募集配套资金事项未经中国证监会核 准，可能导致本次交易无法成功实施，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

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二、标的资产的经营风险

（一）合作单位集中度较高的风险

目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信 银行、民生银行等。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，标的公司通过参与 前述五家银行合作所产生的收入合计占公司营业收入的比重分别为 84.60%、 99.97%及 99.93%，公司合作银行集中度较高。若主要合作银行取消与标的公司 的业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。

（二）合规运营风险

合规运营风险主要是指外包企业在运营项目过程中，未能有效履行合同义务， 保护合作银行方的商业机密，或者未能有效保护消费者保密信息等合法权益的风 险。以银行信用卡账单分期业务外包为例，外包服务商将有机会接触到银行用户 的个人保密信息，如果无法有效保护相关资料和信息，将有可能给银行和客户带 来重大损失。虽然标的公司在经营过程中已经采取多种技术手段和严格的业务流 程防范此种风险，并在与多家合作银行较长期合作过程中积累了丰富的风险控制 经验，但仍然存在经营过程中不能有效控制此风险从而导致合作银行方取消与标 的公司合作并要求违约赔偿的风险。

（三）人力资源流失及短缺风险

标的公司业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若 标的公司在未来经营中不能为核心管理及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或 者有吸引力的职业发展前景，标的公司可能面临核心人员流失的风险；此外，金 融服务外包业，特别是呼叫中心业务具有劳动密集型特征，随着劳动力成本的上 升及人口老龄化逐步加剧，标的公司可能面临劳动力短缺的风险。

（四）人力成本增加的风险

过去 5 至 10 年，中国经济快速发展，带动了中国劳动力成本的不断提升， 同时，由于中国长期实行“计划生育”政策，人口红利逐渐减少，目前中国劳动 力成本相较于印度、越南等国家已无明显优势，并可能伴随着老龄化的加剧而进

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一步提高。人力成本是旗计智能经营活动中销售费用的主要组成部分。如人力成 本进一步上升，有可能削弱旗计智能的盈利能力。

（五）技术故障风险

目前旗计智能在业务开展过程中，均需依赖内部或外部的业务系统、服务外 包系统、云呼叫平台等。如在日常运营中突发重大技术运营故障，则将导致标的 公司的业务无法有效开展，给银行合作方和客户带来直接或间接损失，进而影响 标的公司行业形象和品牌认知度，并对标的公司后续经营带来不利影响。

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一、本次交易的背景

（一）上市公司需要培育新的利润增长点

公司是全球眼镜市场最大的镜片供应商之一，主要产品有 1.499 系列、1.56 系列、1.60 系列、1.67 系列、1.74 系列和车房片。公司的海外销售情况与销售市 场的经济状况和个人购买力紧密相关。预计 2015 年世界经济将延续低位不均衡 复苏态势，各经济体继续分化，美国经济将保持良好的复苏态势，欧洲和日本的 复苏态势仍不容乐观，新兴经济体增速渐放缓。考虑到欧洲、日本等市场经济状 况和全球经济复苏的不确定性，不能排除这些市场会面临销售下降和市场消费改 变的可能性。国内市场方面，随着国际知名眼镜企业纷纷登陆中国市场，不断进 行兼并收购；眼镜电商等新型商业模式的发展等，国内眼镜市场竞争日趋激烈。 在此背景下，公司开拓国内市场和自身品牌优势短期内难以有效增强、市场占有 率无法快速提高。面对不断变化的市场和激烈的市场竞争，上市公司正在不断调 整产品结构，深入开展技术创新、营销创新，同时也一直在寻找培育新的利润增 长点的商业机会。

（二）标的公司未来发展前景较好

1 、大数据技术背景下的银行金融服务外包业务前景广阔

大数据技术的发展和应用，能够将银行客户信息资源进行分类整理，并根据 其消费偏好挖掘客户消费需求，实现精准化营销。在保障客户信息安全及隐私的 前提下，银行等金融机构通过与具备大数据技术的外包服务机构合作，深度挖掘 客户需求并促进配套产品销售，一方面银行客户获得了更好的用户体验，促进了 银行客户活跃度及商业价值增加，另一方面也促进银行金融服务外包的快速发展。

2 、标的公司具有竞争优势，发展迅速

旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，公司利用自身大数据分析 技术优势，通过承接业务外包或委托的方式获得与银行合作的商业机会。公司目 前主要提供银行卡商品邮购分期业务、服务权益分期业务及信用卡账单分期业务， 帮助银行丰富客户服务、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客 户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入，同时也获得了自身的健康、快速发展。

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2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，旗计智能营业收入分别为 11,435.03 万元、 38,800.36 万元、46,567.04 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 417.04 万 元、1,578.11 万元、4,982.43 万元。

（三）国家政策支持上市公司兼并重组

2010 年 9 月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）， 明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。

2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限 制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、 自愿参与兼并重组。

2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过 程中的主渠道作用。”

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二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提高上市公司盈利能力

如果本次交易得以完成，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。

旗计智能在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次交 易，上市公司可以快速扩展到银行卡增值业务领域，丰富现有的业务格局，有效 地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。

根据旗计智能 2014 年未经审计的财务数据，其营业收入为 38,800.36 万元， 相当于同期上市公司营业收入的 62.51%；净利润 1,576.77 万元，相当于同期上市 公司归属于母公司股东净利润的 42.93%，将有助于提高上市公司资产质量和盈利 能力；标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于 上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。

（二）运用资本市场平台整合资源，双主业健康发展

本次交易完成后，公司将成为拥有传统镜片生产销售业务和银行卡增值业务 创新服务并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。上市公司运用资 本市场平台整合资源，实现双主业发展战略，有助于公司分散经营风险，挖掘新 的利润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。

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三 、本次交易发行股份的具体情况

（一）发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（二）发行对象和发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向标的公司旗计智能股 东非公开发行股份购买标的资产，以及向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤 投资拟设立的合伙企业等不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股 份价格具体情况如下：

1 、发行股份购买资产的发行股份价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行 股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最 终确定为 9.8 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

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2 、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

根据《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100 号]）关于非公开发行股份的规 定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外 战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交 易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会 第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，即 8.93 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终 确定为 9.8 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息 事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（四）发行数量

1 、非公开发行股份购买资产的发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格暂定为交易标的旗计智 能的预计交易价格 23.40 亿元，对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中 14.60 亿元为以发行股份方式作为对价进行购买，支付的对价为 145,950.05 万元，按照 9.8 元/股的发行价格计算，本公司拟向旗计智能股东发行 148,928,621 股。

2 、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设 立的合伙企业非公开发行股份募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机 构费用、投资标的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司 流动资金，募集配套资金总额拟定为 123,000 万元（不超过本次拟购买资产交易 价格的 100%），按照 9.8 元/股的发行价格，发行股份数量不超过 12,551.02 万股。 根据本公司与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟设立的合伙企业(其 普通合伙人君彤投资签署)的《股份认购协议》，铮翔投资、安赐共创、博时资本、 君彤投资拟设立的合伙企业分别以 35,000 万元、7,500 万元、80,500 万元、35,500

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万元、40,000 万元、5,000 万元人民币现金认购康耐特的 35,714,285 股、7,653,061 股、36,224,489、40,816,326、5,102,040 股股票。

综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 27,443.88 万股，在定价基准日 至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数 量将根据有关交易规则进行相应调整。具体股份发行数量将根据最终交易总金额 确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。

（五）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产的锁定期

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的 上市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日 起至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行 中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达 到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上 市公司新增股份。同时，为保证本协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺 投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：

自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本 次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 20%；自股份交割日起 36 个月内，刘 涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新 增股份的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不 超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 60%；自股份交割日起 48 个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新 增股份。

刘涛、和顺投资、和雅投资承诺：如刘涛、和顺投资、和雅投资根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则刘涛、和顺投资、 和雅投资当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补 偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则刘涛、和顺投资、

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和雅投资当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝 对值。

刘涛、和顺投资、和雅投资承诺：如刘涛、和顺投资、和雅投资根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务，则刘涛、和顺投资、和 雅投资应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 10 个工作 日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划 转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说 明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减上述补偿股份后当年可解锁股 份尚有余额的，由上市公司董事会向刘涛、和顺投资、和雅投资出具确认文件方 可解锁，如刘涛、和顺投资、和雅投资已经根据本协议约定计算补偿股份数量并 将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 10 个交易日内出具上述确认文件。 如根据本协议约定刘涛、和顺投资、和雅投资不负有补偿义务的，上市公司应当 在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向 刘涛、和顺投资、和雅投资出具确认文件。

刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联因本次交易获得的上市公司股份在解锁 后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。 若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市 公司、刘涛、陈永兰、和顺投资、安赐互联同意根据相关证券监管部门的监管意 见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有 不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并 予执行。

上述“锁定期”所述“于本次发行取得的上市公司新增股份”包括锁定期内因 上市公司就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

上述约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理股票锁定手续的，本协议各方应予共同配合办理。

2、发行股份募集配套资金的锁定期

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本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。 锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份， 亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的 公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（六）上市公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司 新老股东共享。

（七）标的资产滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股份完成后，旗计智能截至基准日的滚存未分配利润及基准 日后实现的净利润归上市公司所有。

（八）过渡期间损益安排

标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗 计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交 割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权 交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原 因而增加的净资产由康耐特享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和 雅投资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额 以现金方式补偿给旗计智能。

（九）对核心员工的任职期限、离职后的竞业禁止安排，以及对标的资产 实施有效控制的相关安排

1、任职期限及竞业禁止：

为保证旗计智能的稳定发展和竞争优势，刘涛承诺自股权交割日起，至少在 旗计智能任职 60 个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过旗计智能单方 解聘刘涛，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使刘涛离职。

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刘涛承诺在旗计智能任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不 得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，从事与上市公 司、旗计智能相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务； 不得在上市公司、旗计智能、上市公司或旗计智能的下属公司以外，于其他与上 市公司、旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、旗计智能、 上市公司或旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能现有供应商、客户或合作 伙伴从事与旗计相同的业务。刘涛违反本项承诺的所得归上市公司所有。

2 、对标的资产实施有效控制的相关安排：

股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5 名，由上市公司 委派。各方一致同意，上市公司委派至旗计智能董事会的人选应包括如下两名人 选：刘涛或刘涛指定人选 1 名，和顺投资指定人选 1 名。

股权交割日后，旗计智能仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作；上 市公司应维持旗计智能管理人员稳定，不改变旗计智能现有总经理、副总经理等 核心管理人员的人选。

股权交割日后，旗计智能（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规 范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

（十）盈利承诺补偿情况

1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、 易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方约定“刘涛、和 雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实 现的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万 元。”净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构 审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

2、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期 末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》 在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照 如下方式计算：

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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘 涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本 次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿， 刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、 和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿 的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部 分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： ①当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应 调整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或 送股比例）

③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补 偿股份数量

④刘涛、和雅投资、和顺投资应按照协议的约定，发出将当年应补偿的股份 划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补 偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00

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元的价格向刘涛、和雅投资、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体 手续。

（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。

4、在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有 证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报 告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现 金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、 和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和雅投资、和顺投资因本 次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式 为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

5、无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金 补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就本协议项下的补偿责任相互承担连带责任。

7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具有 证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

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四、本次交易前后公司股本结构比较

本次交易预计发行股数 27,443.88 万股，以 2015 年 9 月 30 日股东结构测算， 本次交易前后本公司的股权结构如下表所示：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.26	137,613,312	26.29
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.82
实际控制人合计	137,613,312	55.26	173,327,597	33.11
刘涛	-	-	23,877,551	4.56
和顺投资	-	-	96,836,734	18.50
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
安赐共创	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1号 专项资产管理计划	-	-	36,224,489	6.92
博时资本-康耐特2号 专项资产管理计划	-	-	40,816,326	7.80
君彤投资拟设立的合伙 企业	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.71
其他股东	111,422,848	44.74	111,422,848	21.29
合计	249,036,160	100.00	523,474,982	100.00

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五、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东实际控制人为费铮翔先生，其直接持有公司 55.26%的股份。本次交易完成后，费铮翔先生直接持有公司 26.29%的股份， 通过其控制的铮翔投资控制公司 6.82%的股份，合计控制公司 33.11%的股份； 刘涛先生直接持有公司 4.56%的股份，通过其控制的和顺投资控制公司 18.50% 的股份，合计控制公司 23.06%的股份。费铮翔先生仍为上市公司的控股股东 和实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。

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六、本次交易履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的批准

1、2015 年 11 月 3 日，本次交易方案已经旗计智能的股东会审议通过；

2、2015 年 11 月 4 日，本公司已与旗计智能各股东签署《发行股份及支付 现金购买资产协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；

3、2015 年 11 月 4 日，本公司已与铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤 投资拟设立的合伙企业(其普通合伙人君彤投资签署)签订《股份认购协议》；

4、2015 年 11 月 5 日，本预案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议 通过。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通 过本次交易的相关议案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易；

• 4、其他可能涉及的批准或核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核 准为前提，未取得前述批准前不得实施。

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（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要》盖章页）

上海康耐特光学股份有限公司

年 月日

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