QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 25, 2011

证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2011-019

上海康耐特光学股份有限公司 其他与主营业务相关的营运资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际经 营情况，现将公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划公告如下：

一、其他与主营业务相关的营运资金到位情况和管理情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]251号”核准，首次公开 发行人民币普通股（A 股）1,500.00万股（每股面值1元），发行价格为每股18.00 元，共募集资金人民币27,000.00万元。扣除承销和保荐费用1,010.00万元后的募 集资金人民币25,990.00万元，由主承销商海际大和于2010年3月12日汇入本公司 账户。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用7,304,535.66元, 本次公司实际募集资金净额为人民币252,595,464.34元。经大信会计师事务有限 公司验证，已由其出具“大信验字[2010]第5-0001 号”验资报告。公司对募集资 金采取了专户存储制度，实行专款专用。上述募集资金除募集资金投资项目使用 资金95,200,000.00元外，其余157,395,464.34元为其它与公司主营业务相关的营运 资金。

二、其他与主营业务相关的营运资金使用计划安排情况

2010 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用 其他与主营业务相关的营运资金中的 3,000 万元偿还银行贷款，截止目前，该计 划安排已实施完毕。

2011 年 1 月 24 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《其他与主

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使用其他与主营业务相关的营运资金 510 万元与乔静鸣先生共同投资设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司。2011 年 1 月 27 日，江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司完成了工商注册登记手续，并领 取了《企业法人营业执照》。目前该公司已正式运营。

2011 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用 其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，使用其他与主营业 务相关的营运资金 2,400 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之 日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。目前，公司已使用该部分资金用于补 充流动资金。

截止目前，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金的 金额为 98,295,464.34 元。

三、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划安排

结合公司发展规划及实际生产经营需要，经过详细的讨论并进行了必要的可 行性研究，经公司谨慎研究决定，决定拟使用其他与主营业务相关的营运资金 2,142 万元收购上海蓝图眼镜有限公司（以下简称“上海蓝图”）和江苏蓝图眼镜 有限公司（以下简称“江苏蓝图”）各 51%的股权。

本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划未涉及关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一）项目基本情况

公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金 2,142 万元收购上海蓝图和江苏 蓝图各 51%的股权。其中上海蓝图 51%股权的收购价格为 649 万元，江苏蓝图 51%股权的收购价格为 1,493 万元。目前，公司已与上海蓝图、江苏蓝图的股东 正式签署了合作协议。

（二）收购目标的基本情况

• 1 、收购目标之一 ——上海蓝图

• 1）上海蓝图的基本情况

公司名称：上海蓝图眼镜有限公司

成立日期：2001 年 5 月 25 日

住 所：上海市浦东新区居家桥路 955 弄 1 号 103 室

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

法定代表人：张爱国 注册资本：人民币 100 万元

实收资本：人民币 100 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：镜片、镜架、成型镜、眼镜设备的销售，自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可 经营的凭许可证经营）。

股权结构：张爱国持有 70%股权，张爱国的母亲韩道秀持有 30%股权。 2）上海蓝图的主要财务数据

根据大信会计师事务所有限公司出具的大信沪审字[2011]第 0045 号专项审 计报告，上海蓝图 2009 年度、2010 年度主要财务数据如下：

①资产负债情况

单位：元

		单位：元
项目	2010 年末	2009 年末
货币资金	2,536,425.49	3,203,025.29
应收账款	1,186,952.75	3,480,703.58
存货	1,646,135.68	713,128.88
流动资产合计	6,452,733.64	10,356,430.23
资产总计	6,452,733.64	10,356,430.23
预收款项	1,443,131.75	7,357,409.32
其他应付款	2,618,485.95	203,616.50
流动负债合计	4,681,842.49	9,111,715.71
负债合计	4,681,842.49	9,111,715.71
所有者权益合计	1,770,891.15	1,244,714.52
负债及所有者权益总计	6,452,733.64	10,356,430.23

②经营成果情况

单位：元

		单位：元
项目	2010 年	2009 年
营业收入	19,245,657.54	17,637,814.16
营业利润	563,491.51	97,841.87
利润总额	702,175.51	309,357.87
净利润	526,176.63	232,473.40

2 、收购目标之二——江苏蓝图

1）江苏蓝图的基本情况

公司名称：江苏蓝图眼镜有限公司

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

成立日期：2006 年 12 月 21 日

住 所：启东滨海工业园上海路

法定代表人：张爱国 注册资本：2,000 万元人民币

实收资本：2,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：镜片、镜架制造、销售。

股权结构：张爱国持有 70%股权，张爱国的配偶王颖持有 30%股权。

2）江苏蓝图的主要财务数据

根据大信会计师事务所有限公司出具的大信沪审字[2011]第 0046 号专项审 计报告，江苏蓝图 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-2 月主要财务数据如下：

①资产负债情况

单位：元

			单位：元
项目	2011 年2 月28 日	2010 年末	2009 年末
流动资产合计	1,199,839.83	9,704,825.00	13,124,571.48
固定资产	640,970.03
在建工程	20,413,250.62	9,145,182.60	4,444,914.60
无形资产	2,106,257.75	2,110,905.96	2,156,795.22
非流动资产合计	23,157,478.40	11,256,088.56	6,601,709.82
资产总计	24,357,318.23	20,960,913.56	19,726,281.30
其他应付款	4,836,000.00	1,386,000.00
流动负债合计	4,836,000.00	1,386,000.00
负债合计	4,836,000.00	1,386,000.00
所有者权益合计	19,521,318.23	19,574,913.56	19,726,281.30
负债及所有者权益总计	24,357,318.23	20,960,913.56	19,726,281.30

②经营成果情况

江苏蓝图目前处于开办期，未开始营业，2011 年 1-2 月的净利润为-53，595.33 元，主要为筹备期办公费用。

（三）收购方案

公司拟收购上海蓝图和江苏蓝图各 51%股权。

公司拟收购上海蓝图 51%股权包括张爱国现持有的上海蓝图 21%股权和张 爱国的母亲韩道秀持有的上海蓝图 30%股权；公司拟收购的江苏蓝图 51%股权

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

包括张爱国现持有的江苏蓝图 21%股权和张爱国的配偶王颖持有的江苏蓝图 30%股权。

本次收购完成后，公司将持有上海蓝图 51%股权及江苏蓝图 51%股权，张 爱国将持有上海蓝图 49%的股权和江苏蓝图 49%的股权。 （四）收购定价原则

1 、上海蓝图的收购定价原则

根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海蓝图眼镜有限公司股权转让项 目股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2011]第 230 号），上海蓝图采用收 益法评估的全部股东权益价值为 10,110,000.00 元（评估基准日为 2010 年 12 月 31 日）。根据大信会计师事务有限公司出具的《上海蓝图眼镜有限公司审计报告》 （大信沪审字[2011]第 0045 号），截至 2010 年 12 月 31 日，上海蓝图应付股东 张爱国的债务款项金额为 2,618,485.95 元。

本次交易价格以上述经上海众华资产评估有限公司评估的上海蓝图全部股 东权益价值 10,110,000.00 元（评估基准日为 2010 年 12 月 31 日）以及张爱国先 生放弃对上海蓝图上述债权导致上海蓝图账面净资产增加额（作为股东对公司的 其他投入，股权转让后的股东按股权比例共同享有）2,618,485.95 元为基础，经 收购双方友好协商，确定收购上海蓝图 51%股权价格为 649 万元。

2 、江苏蓝图的收购定价原则

根据上海众华资产评估有限公司出具的《江苏蓝图眼镜有限公司股权转让项 目股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2011]第 231 号），江苏蓝图采用成 本法评估的全部股东权益价值为 24,450,534.83 元（评估基准日为 2011 年 2 月 28 日）。根据大信会计师事务有限公司出具的《江苏蓝图眼镜有限公司审计报告》 （大信沪审字[2011]第 0046 号），截至 2011 年 2 月 28 日，江苏蓝图应付股东张 爱国的债务款项金额为 4,836,000.00 元。

本次交易价格以上述经上海众华资产评估有限公司评估的江苏蓝图全部股 东权益价值 24,450,534.83 元（评估基准日为 2011 年 2 月 28 日）以及张爱国先 生放弃对江苏蓝图上述债权导致江苏蓝图账面净资产增加额（作为股东对公司的 其他投入，股权转让后的股东按股权比例共同享有）4,836,000.00 元为基础，经 收购双方友好协商，确定收购江苏蓝图 51%股权价格为 1,493 万元。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

（五）价款支付

1、上海蓝图的价款支付

收购事项经有关监管机构认可并公告之日起 10 日内向被收购方支付转让对 价的 10%，并于收购完成之日起 5 个工作日内将剩余 90%转让对价中扣除 42 万 元给被收购方股东，此42 万元在一年业绩承诺完成后支付给被收购方股东。

2、江苏蓝图的价款支付

收购事项经有关监管机构认可并公告之日起 10 日内向被收购方股东支付转 让对价的 10%，并于收购完成之日起 5 个工作日内将剩余 90%转让对价给被收 购方股东。

（六）经营管理

1 、上海蓝图的经营管理

收购完成后，上海蓝图设董事会。董事会由五名董事组成，其中三名董事由 公司委派，两名董事由张爱国委派。董事会设董事长一名，由公司委派的董事担 任。

上海蓝图不设监事会，设监事一名，由公司委派。

上海蓝图设总经理一名，财务负责人一名。总经理由张爱国先生担任，财务 负责人由公司委派。

2 、江苏蓝图的经营管理

收购完成后，江苏蓝图设董事会。董事会由五名董事组成，其中三名董事由 公司委派，两名董事由张爱国委派。董事会设董事长一名，由公司委派的董事担 任。

江苏蓝图不设监事会，设监事一名，由公司委派。

江苏蓝图设总经理一名，财务负责人一名。总经理由张爱国先生担任，财务 负责人由公司委派。

（七）业绩承诺

张爱国承诺：上海蓝图经有证券从业资格会计事务所审计的 2011 年度的净 利润不少于人民币 300 万元，2012 年度的净利润不少于人民币 350 万元。

收购完成过后，张爱国持有江苏蓝图 49%股权作为张爱国履行上述承诺义务 的担保，张爱国于收购完成后 5 个工作日内办理上述股权质押给公司的登记手

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

续。

如果上海蓝图 2011 年、2012 年未能实现上述利润承诺目标，张爱国应以现 金补足净利润的差额部分。如张爱国未能在上海蓝图年度审计结果确定后十个工 作日内以现金补足，则公司可代为现金补足并有权立即行使上述股权质押权用于 补偿公司代为支出的现金。

（八）交易目的和对公司的影响

上海蓝图主营镜片及相关产品的销售和批发，江苏蓝图厂房建成后，拟生产 眼镜盒、眼镜布、眼镜架，镜片的眼镜相关产品。收购成功后，公司有了自己能 够控制的销售渠道，公司的产业链布局进一步完善，抵御市场风险的能力将进一 步增强；也优化了公司市场销售网络体系，进一步完善了公司市场布局。同时也 能使公司尽快进入镜片的眼镜相关产品生产和销售领域、丰富公司产品线，进一 步完善了公司产品布局。

公司收购上海蓝图后，把上海蓝图的销售渠道和客户资源整合到公司的价值 链中，壮大了公司的销售渠道和客户资源，增加了公司收入和利润来源。江苏蓝 图投产后将生产镜片的眼镜相关和配套产品，和树脂镜片一样，有巨大的市场需 求和增长潜力，且产品销售时可以共享和利用公司与上海蓝图的销售渠道和客户 资源，投产后将成为公司新的利润增长点。

（九）经营效益分析

公司收购上海蓝图和江苏蓝图可以对三方资源和优势进行整合，发挥协同作 用，进一步使公司内部资源得到更充分的整合利用，符合公司的全面发展战略和 布局规划。我们对上海蓝图和江苏蓝图未来三年的发展情况进行了测算，数据如 下：

1 、上海蓝图未来三年财务预测

单位：万元

			单位：万元
	2011 年（第一年）	2012 年（第二年）	2013 年（第三年）
营业收入	3,000	3,500	4,100
营业利润	400	475	550
净利润	300	350	410

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

2 、江苏蓝图未来三年财务预测

江苏蓝图目处于建设期，预计 2011 年 5 月投产生产眼镜盒，2011 年实现营 业收入 1,000 万元，2011 年底达到盈亏平衡；2012 年（第二年）实现营业收入 1,500 万元，实现净利润 100 万元；2013 年（第三年）实现营业收入 3,000 万元， 实现净利润 210 万元。

（十）风险分析

1、资源整合风险

公司收购上海蓝图和江苏蓝图后，公司将与上海蓝图、江苏蓝图的资源进行 整合，公司和上海蓝图、江苏蓝图的人员、技术、制度和文化将需相互融合。公 司与上海蓝图、江苏蓝图的资源是否能够顺利整合，整合的效率和效果尚有不确 定性，都会对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

针对上述潜在风险，公司将积极采取相对应的措施，将项目风险降到最低。

1）加强沟通和交流，尽快实现资源共享，进而尽快对资源进行整合。

2）尽快构建上海蓝图和江苏蓝图的管理层，保障上海蓝图和江苏蓝图的业 务顺利进行，并尽快贯彻实施公司的经营计划和业务方向。

四、董事会和监事会审议情况

2011 年 4 月 22 日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三 次会议审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同 意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,142 万元收购上海蓝图眼镜有限公 司和江苏蓝图眼镜有限公司各 51%的股权。

五、专项意见说明

公司独立董事和保荐机构（海际大和证券有限责任公司）均发表了专项意见， 同意本次其他与主营业务相关的营运资金的使用计划。

六、其他与主营业务相关的营运资金安排

剩余其他与主营业务相关的营运资金 76,875,464.34 元，将根据公司发展规 划，用于公司主营业务，妥善安排其使用计划，并提交董事会审议通过后及时披 露。在实际使用其他与主营业务相关的营运资金前，公司将依法履行相应的董事 会或股东大会审议程序，并及时披露。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

七、备查文件

• 1、第一届董事会第十九次会议决议

• 2、第一届监事会第十三次会议决议

• 3、独立董事关于对相关事项的独立意见

• 4、上海康耐特光学股份有限公司与张爱国之间的合作框架协议

• 5、股权转让协议

• 6、海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公司首次公开

• 发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见

特此公告。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2011 年 4 月 22 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9