QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 2, 2021

上海金茂凯德律师事务所

关于

答复深圳证券交易所创业板公司管理部 《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》 相关法律问题

之

专 项 核 查 意 见

上海金茂凯德律师事务所

上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021

上海金茂凯德律师事务所

关于答复深圳证券交易所创业板公司管理部 《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》 相关法律问题之专项核查意见

致：旗天科技集团股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限 公司（以下简称“旗天科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券 交易所创业板公司管理部出具的《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》 （创业板关注函〔2021〕第 152 号）（以下简称“《关注函》”）所涉及的相关 法律问题出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《创业板上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定而出具的。

为出具本核查意见，本所律师对与《关注函》相关的事实进行了调查，查阅 了公司向本所提供的本所律师认为出具本核查意见所需查阅的文件，并就有关事 项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。

2

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认 为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等 副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本核查意见仅就法律事项出具，并不对涉及财务、审计、评估等有关专业事 项和数据的真实性、准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

基于以上前提，本所现发表法律意见如下：

一、《关注函》问题 1 ：

“请你公司进一步说明在二者含义不同的情况下，认定刘涛通过实际支配 你公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任是否具有充分依据及合理 性。”

回复：

经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，公司董事会席位共 7 席，其中 非独立董事 4 席，独立董事 3 席。在 4 席非独立董事中，共有 3 席由刘涛主持遴 选工作，并由刘涛及其一致行动人提名，后经公司股东大会审议通过当选；在 3 席独立董事中，均由刘涛主持遴选工作，由公司董事会提名，后经公司股东大会

3

审议通过当选。因此，刘涛对于公司董事会 7 席中的 6 席有重大影响，刘涛提名 的 3 名非独立董事均已当选，刘涛主持遴选工作的 3 名独立董事均已当选，该等 董事任职期限至 2023 年 5 月 15 日。

经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	费铮翔	112914093	17.08%
2	上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）	93195588	14.10%
3	博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管 理计划	53169734	8.04%
4	南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）	39761165	6.02%
5	民生证券－宁波银行－民生证券旗天科技1号集合资产 管理计划	33969338	5.14%
6	刘涛	22808946	3.45%
7	盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）	22731000	3.44%
8	上海铮翔企业管理中心（有限合伙）	19976311	3.02%
9	北京龙宇坊置业有限公司	13218800	2.00%
10	西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）	10169250	1.54%

经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，刘涛及其一致行动人上海圳远 企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）共持有公司 116,004,534 股股份，持股比例为 17.55%，持有表决权比例为 17.60%（剔除回购专用账户中 的股份后），为公司第一大股东。公司股东中，除费铮翔外，没有其他持股超过 10%以上的股东；除刘涛及上海圳远为一致行动人外，其他股东之间均无一致行 动关系。

经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，公司第二大股东费铮翔已出具 《关于不谋求公司控制权的承诺函》，认可刘涛为公司实际控制人，并承诺不通 过任何形式扩大在上市公司的股份表决权，且不会参与任何可能影响刘涛作为公 司实际控制人地位的活动。

经本所律师核查，《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）中关于董事会选任条款如下：

4

“第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（二） ” 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……

“第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 ” 东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制…… 因此，根据公司章程，公司董事由股东大会选举产生。

基于上述，本所认为，结合刘涛及其一致行动人目前所持有的表决权情况、 公司其他股东所持有的表决权情况、费铮翔出具《关于不谋求公司控制权的承诺 函》的情况、公司章程关于董事会选任条款、公司董事实际提名任免情况等，能 够认为刘涛通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任，该 认定具有充分依据及合理性。

二、《关注函》问题 2 ：

“ 2020 年 2 月 2 日，公司披露 5% 以上股东减持计划公告，称上海圳远计 划在该减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗 交易方式减持公司股份数量不超过 16,846,745 股（不超过公司总股本的 2.56% ）。 请说明在刘涛及其一致行动人上海圳远与费铮翔股权比例接近的情况下，上海 圳远是否仍计划减持，如是，请说明拟采取的维持公司控制权稳定性的措施及 其可行性。”

回复：

经本所律师核查，2021 年 4 月 2 日，公司收到上海圳远出具的《关于提前 终止股份减持计划的告知函》，上海圳远决定提前终止减持计划，以确保上市公 司控制权的稳定。

经本所律师核查，费铮翔已就维持公司控制权稳定事项出具了《关于不谋求 公司控制权的承诺函》，其承诺：

5

“1. 本人认可刘涛对公司的经营和管理能力以及对公司战略方针等经营管 理事项的重大影响，本人认可刘涛为公司的实际控制人。

1. 本人承诺不通过任何形式扩大在上市公司的股份表决权，包括但不限于 直接或间接增持股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素除外）、 接受委托或征集投票权、联合其他股东达成一致行动关系等，谋求或协助股东刘 涛及其一致行动人之外的其他方谋求公司的实际控制权；并且不会参与任何可能 影响刘涛作为公司实际控制人地位的活动。”

三、《关注函》问题 3 ：

“ 2021 年 2 月 20 日，公司披露《控股股东、实际控制人费铮翔与上海铮翔 解除一致行动关系》的公告，称费铮翔从上海铮翔退伙后不再为上海铮翔执行 事务合伙人、普通合伙人，亦不再持有合伙份额；费铮翔将不再控制上海铮翔， 原认定费铮翔与上海铮翔为一致行动人之事实条件已变更，费铮翔与上海铮翔 的一致关系自动解除。请核实后说明：

（ 1 ）请补充说明费铮翔不再担任上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人的 原因，本次变更是否存在违反合伙协议的情况。

（ 2 ）请补充说明新任普通合伙人及执行事务合伙人的基本信息，其与费铮 翔是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益往来，本次变动是否导致费铮 翔实质丧失对上海铮翔的决策影响力。

（ 3 ）请结合上海铮翔未来六个月内的减持计划，并结合上述问题的回复说 明相关方是否存在通过相关安排规避减持限制的情形。”

回复：

（ 1 ）关于费铮翔不再担任上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人的原因， 本次变更是否存在违反合伙协议的情况的补充说明

• 1 、费铮翔不再担任上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人的原因

6

经本所律师核查，费铮翔因个人自身原因，不再参与上市公司经营管理，亦 无意影响上市公司重大事项决策，为进一步降低自身及其一致行动人在上市公司 可实际支配表决权的股份，故其从上海铮翔企业管理中心（有限合伙）（以下简 称“上海铮翔”）退伙，不再担任上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人。

2 、本次变更执行事务合伙人、普通合伙人不存在违反合伙协议的情况

经本所律师核查，《上海铮翔企业管理中心（有限合伙）合伙协议》关于变 更执行事务合伙人、普通合伙人的规定如下：

“第七条 经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙 企业，执行合伙事务。执行事务合伙人应为本企业普通合伙人并具有相应的专业 知识和能力。执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。”

“第二十一条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （一）合伙协议约定的退伙事由出现；

• （二）经全体普通合伙人及有限合伙人总出资额超过 2/3 的有限合伙人同意； （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

• （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。”

2021 年 2 月 7 日，上海铮翔的全体合伙人召开合伙人会议并作出决议，同 意变更执行事务合伙人、普通合伙人，及费铮翔退伙相关事宜，执行事务合伙人、 普通合伙人由费铮翔变更为袁巍，费铮翔退伙后不再为上海铮翔执行事务合伙人、 普通合伙人，亦不再持有合伙份额。同日，上海铮翔的全体合伙人签署了新的《上 海铮翔企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。2021 年 2 月 10 日，上海铮翔已 办理完成工商变更登记。

基于上述，费铮翔不再担任上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人符合《上 海铮翔企业管理中心（有限合伙）合伙协议》第七条、第二十一条（二）的相关 规定，不存在违反合伙协议的情形。

7

（ 2 ）关于新任普通合伙人及执行事务合伙人的基本信息，其与费铮翔是否 存在关联关系、一致行动关系或其他利益往来，本次变动是否导致费铮翔实质 丧失对上海铮翔的决策影响力的补充说明

1 、新任普通合伙人及执行事务合伙人的基本信息及关联关系、一致行动关 系或其他利益往来

经本所律师核查，新任普通合伙人及执行事务合伙人的基本信息如下：

姓名	袁巍
性别	男
国籍	中国
身份证号	33090219700412****
住所	上海市浦东新区川沙新镇新德路****
通讯地址	上海市浦东新区川沙新镇新德路386弄1-3号401室
持有上海铮翔财产份额（万元）	11,985.63
出资比例（%）	59.9712

根据袁巍与费铮翔各自填写的《关联方调查表》，及出具的《关于无一致行 动关系的声明》，并经本所律师核查，新任普通合伙人及执行事务合伙人袁巍与 费铮翔不存在关联关系、一致行动关系或其他利益往来。

2 、本次变动导致费铮翔先生实质丧失对上海铮翔的决策影响力

经本所律师核查，2021 年 2 月 10 日，上海铮翔完成工商变更登记，费铮翔 退出上海铮翔，不再持有其合伙份额，不再是其普通合伙人，亦不再担任其执行 事务合伙人，且上海铮翔新任执行事务合伙人、普通合伙人袁巍与费铮翔无关联 关系、一致行动关系，费铮翔实质上已无法决定上海铮翔的合伙事务。

（ 3 ）请结合上海铮翔未来六个月内的减持计划，并结合上述问题的回复说 明相关方是否存在通过相关安排规避减持限制的情形。

经本所律师核查，上海铮翔在未来六个月内，不排除根据自身实际情况进一 步减少上市公司股份的可能性。若未来发生减持事项，上海铮翔将严格按照相关

8

法律法规的规定履行信息披露义务及其他相关义务。费铮翔不再担任上海铮翔执 行事务合伙人、普通合伙人系因其个人原因，与上海铮翔未来六个月内的减持计 划并无关联，不存在通过相关安排规避减持限制的情形。

四、《关注函》问题 4 ：

“请结合前述费铮翔与上海铮翔解除一致行动关系、上海铮翔及上海圳远 的减持计划情况、公司股权结构、公司章程关于董事会选任条款及公司董事实 际提名任免情况等逐条说明公司控制权认定是否符合《上市公司收购管理办法》 第八十四条的规定。请公司律师谨慎发表核查意见。”

回复：

（ 1 ）费铮翔与上海铮翔解除一致行动关系

如前所述，费铮翔不再担任上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人的系因个 人自身原因所致，本次变更不存在违反合伙协议的情况。2021 年 2 月 10 日，上 海铮翔完成工商变更登记，费铮翔退出上海铮翔，不再持有其合伙份额，不再是 其普通合伙人，亦不再担任其执行事务合伙人，且上海铮翔新任执行事务合伙人、 普通合伙人袁巍与费铮翔无关联关系、一致行动关系或其他利益往来，本次变动 导致费铮翔实质丧失对上海铮翔的决策影响力。

有基于此，费铮翔已解除与上海铮翔的一致行动关系，且不再能够控制上海 铮翔。

（ 2 ）上海铮翔及上海圳远的减持计划情况

如前所述，上海铮翔在未来六个月内，不排除根据自身实际情况进一步减少 上市公司股份的可能性。若未来发生减持事项，上海铮翔将严格按照相关法律法 规的规定履行信息披露义务及其他相关义务；上海圳远已决定提前终止减持计划。

9

有基于此，上述情况不会导致刘涛及上海圳远的合计持股比例低于费铮翔或 上海铮翔，不会影响公司控制权。

（ 3 ）公司股权结构

如前所述，截至 2021 年 3 月 31 日，刘涛及其一致行动人上海圳远共持有公 司 116,004,534 股股份，持股比例为 17.55%，持有表决权比例为 17.60%（剔除 回购专用账户中的股份后），为公司第一大股东。公司股东中，除费铮翔外，没 有其他持股超过 10%以上的股东；除刘涛及上海圳远为一致行动人外，其他股东 之间均无一致行动关系。同时，费铮翔出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》， 承诺不通过任何形式扩大在上市公司的股份表决权。

有基于此，刘涛及其一致行动人为公司第一大股东、控股股东，刘涛依其可 实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

（ 4 ）公司章程关于董事会选任条款及公司董事实际提名任免情况

如前所述，根据公司章程关于董事会选任条款，公司董事由股东大会选举产 生；截至本核查意见出具之日，公司董事会席位共 7 席，其中非独立董事 4 席， 独立董事 3 席。在 4 席非独立董事中，共有 3 席由刘涛主持遴选工作，并由刘涛 及其一致行动人提名，后经公司股东大会审议通过当选；在 3 席独立董事中，均 由刘涛主持遴选工作，由公司董事会提名，后经公司股东大会审议通过当选。刘 涛提名的 3 名非独立董事均已当选，刘涛主持遴选工作的 3 名独立董事均已当选， 该等董事任职期限至 2023 年 5 月 15 日。同时，公司第二大股东费铮翔已出具《关 于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺不会参与任何可能影响刘涛作为公司实际 控制人地位的活动。

有基于此，刘涛对于公司董事会 7 席中的 6 席有重大影响。同时，结合刘涛 及其一致行动人目前所持有的表决权情况、公司其他股东所持有的表决权情况、 费铮翔出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》的情况、公司章程关于董事会选

10

任条款、公司董事实际提名任免情况等，能够认为刘涛通过实际支配公司股份表 决权能够决定董事会半数以上成员选任。

结合上述情况，就公司实际控制权认定，本所律师逐条核查了《上市公司收 购管理办法》第八十四条的规定，核查情况如下：

（1）截至本核查意见出具之日，公司无持股 50%以上的投资者；

（2）截至本核查意见出具之日，公司无可以实际支配公司股份表决权超过 30%的投资者；

（3）截至本核查意见出具之日，公司有通过实际支配公司股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，为刘涛；

（4）截至本核查意见出具之日，公司有依其可实际支配的上市公司股份表 决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的投资者，为刘涛；

（5）截至本核查意见出具之日，公司无中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，认定公司控股股东为刘涛及其一致行动人，公司实际 控制人为刘涛，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，且具有充分 依据及合理性。

（以下无正文）

11

（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于答复深圳证券交易所创业板公 司管理部<关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函>相关法律问题之专项核 查意见》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人 李昌道 经办律师 张承宜 张博文

2021 年 月 日