QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 15, 2013

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司

年度内部控制自我评价报告的核查意见

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为上海康耐特光学 股份有限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》以及《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》等 相关规定，对康耐特 2012 年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、康耐特内部控制的基本情况

（一）公司内部控制制度建立遵循的原则

1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部 控制基本规范》等相关文件的要求和公司的实际情况；

2、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务、事项和所有人员，任何个人都无超越内控制度的权力；

3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域；

4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

5、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

（二）公司内部控制制度的目标

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1、建立符合上市公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执 行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现；

2、针对各个风险控制点建立有效的风险管理系统，强化风险全面防范和控 制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行；

3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质 量；

• 4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公

• 司资产的安全、完整；

5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（三）公司内部控制体系

1 、内部控制环境

（1）法人治理结构

公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为完 善的法人治理结构。权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各 司其职、相互制衡、科学决策、协调动作。公司制定了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《总经理工作细则》等制度，对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、 职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、 职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、 管理机构的规范运作，明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层各 治理机构之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监 督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理经营 管理的权利和积极性。

公司独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益 不受损害。

为有效提高董事会决策的科学性，公司董事会下设了四个专门委员会，战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了各个委员会的

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工作细则。四个专门委员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进 了公司治理的进一步完善。

（2）组织机构

根据自身的生产经营特点和要求，公司建立了内部控制的组织架构，并制定 了相应的部门及岗位职责，形成了各司其职、各负其职、相互配合、相互制约的 内部控制组织体系。截止报告期末，公司有 10 家控股子公司，分别为江苏康耐 特光学有限公司（以下简称“江苏康耐特”）、上海东康隽视光学科技有限公司（以 下简称“东康隽视”）、Conant lens Inc.（以下简称“康耐特镜片”）、Conant Optics Mexico S.A. DE C.V.（以下简称“墨西哥康耐特”）、江苏康耐特凯越光学眼镜有 限公司（以下简称“康耐特凯越”）、上海康耐特光学销售有限公司（以下简称“康 耐特销售”）、上海威合迪光学科技有限公司（以下简称“威合迪”）、上海蓝图眼 镜有限公司（以下简称“上海蓝图”）、江苏蓝图眼镜有限公司（以下简称“江苏 蓝图”）和上海康耐特职业培训中心（以下简称“培训中心”）。

公司的组织结构如下图所示：

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股东大会
审计委员会
监事会
战略委员会
董事会 董事会办公室
薪酬与绩效委
提名委员会 总经理
副总经理 副总经理
副总经理 副总经理 副总经理
（兼财务总监） （兼技术总监）
东 康 墨 康 康 上 江 威 培
审 办 人 财 原 采 技 品 技 企 车 生 生 成 辅 销 江
康 耐 西 耐 耐 海 苏 合 训
计 公 力 务 材 购 术 质 术 业 房 产 产 品 助 售 苏
隽 特 哥 特 特 蓝 蓝 迪 中
部 室 资 部 料 部 工 管 开 管 成 制 计 仓 生 部 康
视 镜 康 凯 销 图 图 心
源 仓 艺 理 发 理 镜 造 划 库 产 耐
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（3）制度建设

公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际 情况和发展特点，已建立一套较为完善的内部控制制度，并不断修订和完善。目 前公司的内控制度基本涵盖了公司运营的各环节，内控制度的建立及有效实施为 公司规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了有效的保障。

（4）内部审计

公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了内审部并配备专职 审计人员，设部门经理一名，内审工作人员二名，人员配备符合相关要求。公司 内审部在审计委员会的指导下，对公司内部控制制度设计、执行情况和内部控制 的有效性进行监督和检查，对公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行 使审计监督职权。

（5）人力资源政策

根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制。公司逐步根据 公司人力资源现状，完善了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管 理制度并落实实施，有效提升了员工的职业道德和职业精神。

2 、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和 措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可控和 可防，确保公司经营安全。

3 、控制活动

为保证公司经营业务活动的正常进行、实现公司的各项目标，公司制定了相 关的控制程序和制度，确保各项工作有章可循，管理有序，形成了规范的管理体 系。

（1）控制措施

1）职责分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详细的岗位职 责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

2）授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章 程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一 般授权，一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度，总

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经理有最终决定权；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票等及重大交易 作为重大事项，实行特别授权，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。

3）会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企 业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关 的操作规程，如《货币资金管理制度》、《采购和应付款管理制度》、《销售和 应收款管理制度》等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制， 确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

4）财产保护控制：公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的 保管人或使用人为责任人，严禁未经授权人员接触和处理资产。采取定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使公司财产安全完整。

5）预算控制：公司及各下属子公司每年都根据中长期战略规划及市场预测 和生产能力评估，通过自上而下、自下而上地编制包括销售预算、生产预算、财 务预算在内的全面年度预算，经过董事会审查、批准后，及时下达要求公司各部 门及子公司认真执行；年终，根据审计部审定的数据，对公司各部门及子公司按 预算数据和公司规定进行相应的考核、评价。

6）绩效考评控制：公司已建立覆盖全体员工、所有部门的岗位绩效考核体 系，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工考核薪、 评优、升职等相挂钩。

（2）重点控制

1）对子公司的内部控制

为加强对子公司的管理，公司均向子公司委派董事、监事、财务负责人等主 要高级管理人员，总公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从 公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施有效的管理。明确要求子 公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规 定；对子公司实行公司统一的会计政策，建立对各子公司的绩效综合考核体系， 有效实施了对子公司的内控管理。

2）关联交易的内部控制

公司根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》 等有关文件规定，制定了《关联交易管理制度》和《关联交易决策制度》，对公

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司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交 易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。报告期内，公司无关 联交易发生。

3）对外担保的内部控制

公司根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》， 严格控制对外担保行为。报告期内或以前期间发生但延续到报告期，公司不存在 为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况；截止报告期末，公司累计和当期不存在为控股股东及其关 联方提供担保的情况。

4）重大投资的内部控制

为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，报告期内，公司 所有重大投资均完全符合相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信 息披露义务。

5）信息披露的内部控制

公司根据《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运 作指引》及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的内容、 审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定， 确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司制定了《年报信息披露 重大差错责任追究制度》和《审计委员会年报工作制度》，进一步完善信息披露 的制度基础。

6）募集资金使用的内部控制

公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了规范募集资金 的管理，公司制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定了募集资金的存放、 使用和管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保 护投资者的利益。

4 、信息与沟通

公司已建立了必要的网络和通讯设施保障公司的信息沟通，利用网络化办公 系统等现代化信息平台，使得公司各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与

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管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，员工履行职责更加便利、 有效。同时，公司要求各部门加强与对口行业协会、中介机构、业务往来单位以 及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时 获取外部信息，使公司面对外面变化能够及时采取应对措施。

5 、内部监督

（1）公司监事会。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情 形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

（2）董事会审计委员会。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司财务信息及其披露，审查公 司的内部控制制度、对重大关联交易进行审计、监督公司的内部审计制度及实施 等。

（3）内审部。内审部是董事会审计委员会下设的办事机构，按照《内部审 计管理制度》对公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查，定期检查公司的 募集资金投资情况，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性 和完整性等情况进行检查监督。

（4）独立董事。公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事制度》 及相关法律、法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了 解公司财务及经营情况，对公司关联交易等重大事项发表独立意见。在年报的编 制过程中，独立董事与公司及会计事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职 责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极地作用，促进公司治理结构的逐步 完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

（四）加强内部控制的措施

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司进一步发展的需要，以及经营业 务、经营环境、风险水平的改变，内部控制的有效性可能发生变化，内控制度需 进一步健全和深化。公司将从以下方面着手不断深化内部控制：

1、按照《企业内部控制基本规范》等制度要求，进一步强化风险评估体系 的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制。

2、加强内部控制制度建设，及时根据相关法律法规的要求和公司实际情况， 不断修订和完善公司各项内控制度，并深入贯彻实施。

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3、加强内部控制培训工作，组织开展对公司及子公司管理人员、员工的法 律法规及内部控制培训，增强规范运作意识，提高对内控工作的了解和适应。

4、进一步加强内部审计和监督工作，关注重点和重大问题，突出抓好关键 问题和关键环节的审计，加强对子公司的审计监督，有效提高内部控制的层次性、 有效性和系统性。切实执行审计整改责任追究机制，持续加强内部审计对公司内 部控制的检查监督和执行效果的评价职能。

二、康耐特对内部控制的自我评价

公司已根据实际经营情况建立了基本符合经营需要的各项内部控制制度，形 成了比较规范的内控管理体系，各项制度能够得到合理有效地执行，未发现存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将严格按照相关法律法规和证券监管 部门的要求，根据公司实际发展情况，持续完善公司内控体系，为公司健康发展 提供保障。

三、保荐人对康耐特内部控制自我评价报告的核查意见

海际大和在 2012 年度对康耐特的持续督导期间内，主要通过：1、查阅康耐 特的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等； 2、与康耐特的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律 师事务所进行沟通；3、查阅分析康耐特内控制度安排，从内部控制环境、内部 控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对康耐特的内部控制合 规性和有效性进行了核查论证。

经核查，海际大和认为，康耐特基本形成了比较规范的内控管理体系，现有 的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；康耐特在 所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；康耐特的内 部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公 司年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 周春发 袁 宁 海际大和证券有限责任公司 2013 年 4 月 15 日

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