Qisda - Capital/Financing Update 2017

2352 股票代號：

==> picture [127 x 53] intentionally omitted <==

明基電通股份有限公司

（原名稱：明碁電通股份有限公司）簡式公開說明書

( 九十二年國內第一次無擔保普通公司債 )

一、公司名稱：明基電通股份有限公司。

二、本公開說明書編印目的：發行公司債

( 一 ) 發行種類： 92 年國內第一次無擔保普通公司債。
( 二 ) 發行金額：本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整，依發行年期及發行日不同分為甲 01 、甲 02 、甲 03 、甲 04 、甲 05 、乙 01 、乙 02 、乙 03 、乙 04 、乙 05 共十券，各券發行金額均為新台幣貳億元整，本公司債票面金額均為新台幣壹仟萬元整，共計貳佰張。
( 三 ) 票面利率：甲 01 券至甲 05 券：均為 1.4% ；乙 01 券至乙 05 券：均為 1.7% 。
( 四 ) 發行條件：
名稱：明基電通股份有限公司九十二年國內第一次無擔保普通公司債。
發行總額及面額：發行總金額為新台幣貳拾億元整，每張面額為均為新台幣壹仟萬元整。
發行期間：本公司債甲類券發行期間為三年，乙類券發行期間為五年。發行期間分別為：
- 甲 01 自民國 92 年 7 月 7 日開始發行，至民國 95 年 7 月 7 日到期。
- 乙 01 自民國 92 年 7 月 7 日開始發行，至民國 97 年 7 月 7 日到期。
- 甲 02 自民國 92 年 7 月 8 日開始發行，至民國 95 年 7 月 8 日到期。乙 02 自民國 92 年 7 月 8 日開始發行，至民國 97 年 7 月 8 日到期。甲 03 自民國 92 年 7 月 9 日開始發行，至民國 95 年 7 月 9 日到期。乙 03 自民國 92 年 7 月 9 日開始發行，至民國 97 年 7 月 9 日到期。

甲 04 自民國 92 年 7 月 10 日開始發行，至民國 95 年 7 月 10 日到期。

乙 04 自民國 92 年 7 月 10 日開始發行，至民國 97 年 7 月 10 日到期。

     - 甲 05 自民國 92 年 7 月 11 日開始發行，至民國 95 年 7 月 11 日到期。 乙 05 自民國 92 年 7 月 11 日開始發行，至民國 97 年 7 月 11 日到期。

  4. 付息方式：自發行日起，每年依票面利率單利計、付息一次。

  5. 還本方式：本公司債甲類券自發行日起三年到期一次還清本金；乙類券自發行日起五年到 期一次還清本金。

( 五 ) 公開承銷比例：不適用。
( 六 ) 承銷及配售方式：未委託證券承銷商對外公開承銷。
30
三、本次資金運用計劃用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第頁。
四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、本公開說明書電子檔查詢網址： http://mops.tse.com.tw 、 http://www.BenQ.com

明基電通股份有限公司編製

中華民國九十二年五月三十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源及比率

資本來源	金額 ( 新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本	35,000,000	0.21%
現金增資	1,845,000,000	10.98%
盈餘轉增資	10,505,594,890	62.49%
資本公積轉增資	2,532,141,920	15.06%
債券換股權利證書轉換普通股	1,892,773,440	11.26%
合計	16,810,510,250	100.00%

二、公開說明書之分送計劃

陳列處所：本公司及股務代理機構、各證券商營業處所、台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會。
分送方式：依台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之規定方式辦理。
索取方式：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱 (http://mops.tse.com.tw) 。

三、證券承銷商：無。

四、公司債保證機構：無。

五、公司債受託機構

名稱：建華商業銀行股份有限公司信託部地址：台北市忠孝西路一段 4 號 19 樓

網址： http:// www.banksinopac.com.tw 電話： (02)2383-7476

六、股票或公司債簽證機構

名稱：建華商業銀行股份有限公司信託部地址：台北市忠孝西路一段 4 號 19 樓

七、辦理股票或公司債過戶機構

名稱：建華證券股份有限公司股務代理部地址：台北市博愛路 53 號 3 樓

八、信用評等機構

名稱：中華信用評等股份有限公司

地址：台北市羅斯福路二段 100 號 23 樓

網址： http:// www.banksinopac.com.tw 電話： (02)2383-7476 網址： http://www.sinotrade.com.tw 電話： (02)2381-6288 網址： http://www.taiwanratings.com.tw 電話： (02)2368-8277

九、公司債簽證會計師及律師

簽證會計師：陳坤輝、王明志事務所名稱：安侯建業會計師事務所地址：台北市民生東路三段 156 號 6 樓簽證律師：郭惠吉事務所名稱：現代法律事務所

地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之 1

網址： http://www.kpmg.com.tw 電話： (02)2715-9999 電子郵件信箱： [email protected] 電話： (02)2392-0628

十、最近年度財務報告簽證會計師

簽證會計師：陳坤輝、羅子強事務所名稱：安侯建業會計師事務所地址：台北市民生東路三段 156 號 6 樓

網址： http://www.kpmg.com.tw 電話： (02)2715-9999

十一、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱發言人姓名：游克用職稱：總財務長電話： (03)359-8800 代理發言人姓名：劉維宇職稱：財務長電話： (03)359-8800 電子郵件信箱： [email protected] 十二、公司網址： http://www.BenQ.com

明基電通股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣16,810,510,250元	實收資本額：新台幣16,810,510,250元	實收資本額：新台幣16,810,510,250元	公司地址：桃園縣333龜山鄉山鶯路157號	公司地址：桃園縣333龜山鄉山鶯路157號	電話：03-359-8800
設立日期：73年4月21日			網址：	http://www.BenQ.com
上市日期：85年7月22日		上櫃日期：-	公開發行日期：81年2月26日		管理股票日期：-
董事長：李焜耀負責人：總經理：李焜耀			游克用劉維宇發言人：代理發言人：總財務長財務長
股票過戶機構：建華證券(股)公司股務代理部地址：台北市博愛路53號3樓電話：02-2382-3308
股票承銷機構：- 地址：- 電話：-
最近年度簽證會計師：陳坤輝、羅子強地址：台北市民生東路三段156號6樓電話：(02)2715-9999
信用評等機構：中華信用評等(股)公司地址：台北市羅斯福路二段100號23樓電話：(02)2368-8277
最近一次經信用評等日期：92.05.29 評等標的：九十二年國內第一次無擔保普通公司債評等結果：twA-
董事選任日期：91年5月，任期：3年			監察人選任日期：91年5月，任期：3年
全體董事持股比例：21.73％（92年4月30日）			全體監察人持股比率：20.63％（92年4月30日）
董事、監察人及持股１０％以上股東及其持股比例：（92年4月30日）職稱姓名持股比例附註董事長李焜耀 0.55% 董事施振榮 20.53% 宏碁股份有限公司代表人董事呂理達 20.53% 宏碁股份有限公司代表人董事李錫華 0.21% 董事洪中耀 0.34% 董事楊子江 0.10% 達利投資股份有限公司代表人董事楊丁元 0.10% 達利投資股份有限公司代表人監察人彭錦彬 20.53% 宏碁股份有限公司代表人監察人洪星程 0.10% 達利投資股份有限公司代表人
工廠地址：桃園縣333龜山鄉山鶯路157、159號電話：03-359-8800
主要產品：電腦週邊設備及通信產品市場結構：內銷6 . 9 5﹪ 外銷9 3 . 0 5﹪					參閱本文之頁次
					16頁
本（9 2 ）年度預估	營業收入：123,513,115 千元稅前純益：8,649,204千元每股盈餘：3.64元				34頁
去（9 1 ）年度	營業收入：93,229,317 千元稅前純益：8,491,542千元每股盈餘：4.53元				34頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱公開說明書第30頁
本次公開說明書刊印日期：92年5月30日			刊印目的：發行普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

一、本次發行前實收資本之來源及比率

資本來源	金額 ( 新台幣元)	佔實收資本額比率
設立資本	35,000,000	0.21%
現金增資	1,845,000,000	10.98%
盈餘轉增資	10,505,594,890	62.49%
資本公積轉增資	2,532,141,920	15.06%
債券換股權利證書轉換普通股	1,892,773,440	11.26%
合計	16,810,510,250	100.00%

二、公開說明書之分送計劃

陳列處所：本公司及股務代理機構、各證券商營業處所、台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會。
分送方式：依台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之規定方式辦理。
索取方式：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱 (http://mops.tse.com.tw) 。

三、證券承銷商：無。

四、公司債保證機構：無。

五、公司債受託機構

名稱：建華商業銀行股份有限公司信託部地址：台北市忠孝西路一段 4 號 19 樓

網址： http:// www.banksinopac.com.tw 電話： (02)2383-7476

六、股票或公司債簽證機構

名稱：建華商業銀行股份有限公司信託部地址：台北市忠孝西路一段 4 號 19 樓

七、辦理股票或公司債過戶機構

名稱：建華證券股份有限公司股務代理部地址：台北市博愛路 53 號 3 樓

八、信用評等機構

名稱：中華信用評等股份有限公司

地址：台北市羅斯福路二段 100 號 23 樓

網址： http:// www.banksinopac.com.tw 電話： (02)2383-7476 網址： http://www.sinotrade.com.tw 電話： (02)2381-6288 網址： http://www.taiwanratings.com.tw 電話： (02)2368-8277

九、公司債簽證會計師及律師

簽證會計師：陳坤輝、王明志事務所名稱：安侯建業會計師事務所地址：台北市民生東路三段 156 號 6 樓簽證律師：郭惠吉事務所名稱：現代法律事務所

地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之 1

網址： http://www.kpmg.com.tw 電話： (02)2715-9999 電子郵件信箱： [email protected] 電話： (02)2392-0628

十、最近年度財務報告簽證會計師

簽證會計師：陳坤輝、羅子強事務所名稱：安侯建業會計師事務所地址：台北市民生東路三段 156 號 6 樓

網址： http://www.kpmg.com.tw 電話： (02)2715-9999

明基電通股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣16,810,510,250元	實收資本額：新台幣16,810,510,250元	實收資本額：新台幣16,810,510,250元	公司地址：桃園縣333龜山鄉山鶯路157號	公司地址：桃園縣333龜山鄉山鶯路157號	電話：03-359-8800
設立日期：73年4月21日			網址：	http://www.BenQ.com
上市日期：85年7月22日		上櫃日期：-	公開發行日期：81年2月26日		管理股票日期：-
董事長：李焜耀負責人：總經理：李焜耀			游克用劉維宇發言人：代理發言人：總財務長財務長
股票過戶機構：建華證券(股)公司股務代理部地址：台北市博愛路53號3樓電話：02-2382-3308
股票承銷機構：- 地址：- 電話：-
最近年度簽證會計師：陳坤輝、羅子強地址：台北市民生東路三段156號6樓電話：(02)2715-9999
信用評等機構：中華信用評等(股)公司地址：台北市羅斯福路二段100號23樓電話：(02)2368-8277
最近一次經信用評等日期：92.05.29 評等標的：九十二年國內第一次無擔保普通公司債評等結果：twA-
董事選任日期：91年5月，任期：3年			監察人選任日期：91年5月，任期：3年
全體董事持股比例：21.73％（92年4月30日）			全體監察人持股比率：20.63％（92年4月30日）
董事、監察人及持股１０％以上股東及其持股比例：（92年4月30日）職稱姓名持股比例附註董事長李焜耀 0.55% 董事施振榮 20.53% 宏碁股份有限公司代表人董事呂理達 20.53% 宏碁股份有限公司代表人董事李錫華 0.21% 董事洪中耀 0.34% 董事楊子江 0.10% 達利投資股份有限公司代表人董事楊丁元 0.10% 達利投資股份有限公司代表人監察人彭錦彬 20.53% 宏碁股份有限公司代表人監察人洪星程 0.10% 達利投資股份有限公司代表人
工廠地址：桃園縣333龜山鄉山鶯路157、159號電話：03-359-8800
主要產品：電腦週邊設備及通信產品市場結構：內銷6 . 9 5﹪ 外銷9 3 . 0 5﹪					參閱本文之頁次
					16頁
本（9 2 ）年度預估	營業收入：123,513,115 千元稅前純益：8,649,204千元每股盈餘：3.64元				34頁
去（9 1 ）年度	營業收入：93,229,317 千元稅前純益：8,491,542千元每股盈餘：4.53元				34頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱公開說明書第30頁
本次公開說明書刊印日期：92年5月30日			刊印目的：發行普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

一、公司簡介 ............................................................................................................................. 1 ( 一 ) 設立日期 ................................................................................................................. 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .................................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 ................................................................................................................. 1 二、公司組織 . .......................................................................................................................... 3 ( 一 ) 關係企業 ................................................................................................................ 3 ( 二 ) 董事及監察人資料 ................................................................................................ 4 三、資本及股份 ........................................................................................................................ 8 ( 一 ) 股本形成經過 ........................................................................................................ 8 ( 二 ) 最近股權分散情形 ................................................................................................ 9 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ................................... 9 ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ........................................................................... 10 貳、營運概況一、公司之經營 .......................................................................................................................11 ( 一 ) 業務內容 ...............................................................................................................11 ( 二 ) 市場及產銷概況 .................................................................................................. 16 二、固定資產及其他不動產 .................................................................................................. 20 ( 一 ) 本公司及子公司最近二年度重大資產買賣情形 ............................................... 20 三、轉投資事業 ....................................................................................................................... 22 ( 一 ) 轉投資事業概況 .................................................................................................. 22 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票及質權設定之情形 ............................................................................................. 24 四、重要契約 .......................................................................................................................... 24 五、營運概況其他必要補充說明事項 .................................................................................. 25 ( 一 ) 訴訟或非訟事件 .................................................................................................. 25 參、發行計劃及執行情形一、本次發行公司債資金運用計畫分析 .............................................................................. 27 二、本次受讓他公司股份發行新股 …………………………………………………………32 三、本次併購發行新股 ………………………………………………………………………32 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................... 33 ( 一 ) 財務分析 .............................................................................................................. 33 二、財務報表 ........................................................................................................................... 34 ( 一 ) 最近二年度財務報表 .......................................................................................... 34 ( 二 ) 九十二年度財務預測 .......................................................................................... 34 ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ............................... 34

( 四 ) 公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報表 ........................... 34 ( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形 ........................................................................... 34 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ................................................................................ 34 ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事 ................................................................................................................. 34 伍、財務狀況及經營結果之檢討及分析，以及風險管理情形一、財務狀況之檢討與分析 ................................................................................................... 55 二、經營結果之檢討與分析 ................................................................................................... 56 三、現金流量之檢討與分析 ................................................................................................... 57 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................................... 58 五、最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .......................................................................................................................................59 六、風險管理應分析評估事項 ............................................................................................... 59 七、其他重要事項 ................................................................................................................... 61 陸、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................... 62 二、信用評等機構所出具之評等報告 .................................................................................... 62 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................... 62 四、律師法律意見書 ............................................................................................................... 62 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................ 62 六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露事項 .................................................................................................................................. 62 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ............................................................... 62 八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 .................................................................................................................. 62

一、公司簡介

壹、公司概況

( 一 ) 設立日期：中華民國 73 年 4 月 21 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司：桃園縣龜山鄉山鶯路 157 號電話： (03)359-8800 台北事業區：台北市基湖路 18 號電話： (02)2799-8800 桃園廠：桃園縣龜山鄉山鶯路 157 號電話： (03)359-8800 雙星廠：桃園縣龜山鄉山鶯路 159 號電話： (03)359-8800 建東廠：桃園縣龜山鄉建國東路 29 號電話： (03)359-8800 龜山廠：桃園縣龜山鄉興業街 7 號電話： (03)359-8800 新竹分公司：新竹市科學工業園區力行路 23 號 5 樓電話： (03)611-8800
（三）公司沿革：

73年	4月公司設立登記，登記資本額為新台幣(以下同)140,000仟元，實收資本額為35,000仟元。
	11月現金增資，實收資本額增至70,000仟元。
75年	10月奉主管機關核准增資擴展及增加生產交換式電源供應器、工程工作站及監視器，盈餘轉增
	資70,000仟元，實收資本額為140,000仟元。
78年	4月開始生產監視器，由生產個人電腦主機轉換為個人電腦週邊產品。
	11月辦理現金增資，實收資本額增為170,000仟元。
81年	1月投資馬來西亞子公司Acer Technologies Sdn. Bhd., (ATSB)100%普通股股權。
	2月證管會核准資本公積轉增資17,850 仟元、盈餘轉增資84,150 仟元及補辦公開發行，資本
	額由170,000仟元增至272,000仟元整。
	4月投資成立美國子公司Acer Peripherals Labs, Inc.以開發美國市場及產品之售後服務業務。
	11月盈餘轉增資130,048仟元及資本公積轉增資17,952仟元，實收資本額增為420,000仟元整。
82年	2月現金增資180,000仟元辦理完竣，實收資本額增為600,000仟元。
	4月蘇州明基電腦有限公司成立，獲投審會核准於大陸製造電腦週邊產品。
	8月證管會核准盈餘轉增資，資本額增至795,000仟元整。
83年	7月證管會核准盈餘轉增資，資本額增為1,143,500仟元。
	12月CD-ROM Drive研發成功並上市。
84年	5月證管會核准盈餘轉增資，資本額增為1,900,000仟元。
	10月平台式高解析度掃描器研發成功並上市。
	11月設立本公司總部及主要生產基地，地址為桃園縣龜山鄉山鶯路157號，土地面積4,480坪。
85年	4月證管會核准現金增資，資本額增為2,500,000仟元。
	6月證管會核准盈餘轉增資，資本額增為3,715,000仟元。
	7月股票正式上市掛牌。
	11月發行海外第一次可轉換公司債美金110,000仟元。
86年	7月饋紙式掃描器研發成功並上市。
	證管會核准資本公積及盈餘轉增資，資本額增為4,758,008仟元。
	10月液晶顯示器研發成功並上市。
	12月明碁數位式行動電話GSM900研發成功並上市。

87 年 1 月明基蘇州科技園區奠基。 2 月多用途數位影音光碟機研發成功並上市。
- 5 月數位投影機研發成功並上市。
9 月證期會核准資本公積及盈餘轉增資，資本額增至 6,600,624 仟元整。
12 月發行國內第一次無擔保公司債新台幣 2,000,000 仟元明碁數位式行動電話 GSM1800 研發成功並上市。
88 年 6 月證期會核准資本公積及盈餘轉增資，資本額增至 7,673,902 仟元整。 10 月辦理現金增資發行普通股一億股，資本額增為 8,881,756 仟元。
89 年 3 月併購皇景科技，跨入寬頻網路技術領域。
- 4 月發表自行研發數位光學投影機。
- 5 月證期會核准資本公積及盈餘轉增資，資本額增至 10,827,312 仟元整。
- 6 月發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣 4,000,000 仟元。公司名稱變更為明碁電通股份有限公司。
11 月 PDP 電漿顯示器研發成功並上市。
90 年 2 月發行海外第二次可轉換公司債美金 175,000 仟元。 5 月證期會核准資本公積及盈餘轉增資，資本額增至 13,810,879 仟元整。
91 年 1 月創立自有品牌 BenQ ，公司英文名稱變更為 BenQ Corporation 。 3 月公司債轉換普通股 172,300 仟元，資本額增至 13,983,180 仟元。
- 5 月董事會推選李焜耀先生為董事長公司中文名稱變更為明基電通股份有限公司證期會核准資本公積及盈餘轉增資，資本額增至 15,879,411 仟元。
- 6 月發表新產品 LCD TV 液晶電視桃園雙星廠正式啟用
- 7 月公司債轉換普通股 676,552 仟元，資本額增至 16,555,963 仟元。
11 月公司債轉換普通股 254,547 仟元，資本額增至 16,810,510 仟元。

二、公司組織

（一）關係企業圖 92.03.31

==> picture [462 x 596] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

明基電通
BENQ Corporation
明基納閩子公司 (BQlb) 達利投資 (DV)
持股比例： 100% 持股比例： 100%
持有股份： 87,500,000 股持有股份： 81,315,800 股
達利納閩子公司 (DVlb) 達利貳投資 (D2V)
持股比例： 100% 持股比例： 100%
持有股份： 6,000,000 股持有股份： —
銷售(研發)據點
製造據點策略性投資
歐洲子公司 (BQE) 馬來西亞子公司 (BQM) 達方電子 (DFE)
持股比例： 100.00% 持股比例： 100% 持股比例： 61.69%
持有股份： 2,000 股持有股份： 76,346,300 股持有股份： 92,127,134 股
香港子公司 (BQhk) 墨西哥子公司 (BQX) 達信科技 (DT)
持股比例： 100.00% 持股比例： 84.50% 持股比例： 49.53%
持有股份： 2 股持有股份： 1,357,088 股持有股份： 57,527,312 股
美國無線通訊研發中心 (WTC) 達宙通訊系統 (BMS)
持股比例： 100.00% 持股比例： 91.99%
持有股份： 2,500 股持有股份： 45,995,000 股
明基亞太 (BQP)
和心光通科技 (Copax)
持股比例： 100.00%
持股比例： 47.56%
持有股份： 12,200,000 股
持有股份： 17,971,697 股
逐鹿網 (Guru Farm)
持股比例： 66.05%
持有股份： 4,196,958 股
----- End of picture text -----

（二）董事及監察人資料

1. 主要經（學）歷、選（就）任日期等資訊

												92年4月30日	92年4月30日	92年4月30日
職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	李焜耀	91.05.24	3	8,462,316	0.59	9,288,193	0.55	-	-	瑞士IMD企管碩士台灣大學電機工程系宏碁產品規劃室副總經理	友達光電董事長達宙通訊系統董事長達方電子董事達信科技董事絡達科技董事明基亞太董事逐鹿網董事長達利投資董事長達利貳投資董事長	無	-	-
董事	宏碁(股) 公司代表人：施振榮	91.05.24	3	309,064,065	21.71	345,181,752	20.53	-	-	交通大學電子工程研究所碩士	宏碁董事長 Acer SoftCapital Inc.董事長緯創資通董事龍顯國際董事台灣積體電路董事	無	-	-

董事	宏碁(股) 公司代表人：呂理達	91.05.24	3	309,064,065	21.71	345,181,752	20.53	-	-	加州大學洛杉磯分校電機工程所碩士、商學企管碩士 (MBA) 工業技術研究院電子研究所市場部經理宏碁歐洲區總經理德碁半導體執行副總	宏碁經營暨投資管理事業總經理揚智科技董事長宇瞻科技董事長亮發科技董事長騰研科技董事長宏碁董事宏碁資融董事上奇科技董事英屬蓋曼群島商二十一世紀基金董事 Acer SoftCapital Inc.董事	無	-	-
董事	李錫華	91.05.24	3	3,153,203	0.22	3,601,587	0.21	-	-	成功大學電機工程系美國宏碁行銷部協理	達方電子董事長友達光電董事達利投資董事明基亞太董事合邦電子董事均豪精密工業董事	無	-	-
董事	洪中耀	91.05.24	3	5,030,505	0.35	5,704,165	0.34	660,240	0.04	成功大學電機工程系宏碁產品規劃室協理	絡達科技董事長和心光通科技董事長達利投資董事達利貳投資董事達宙通訊系統董事逐鹿網董事	無	-	-

董事	達利投資( 股)公司代表人：楊子江	91.05.24	3	1,563,272	0.11	1,750,864	0.10	-	-	美國伊利諾大學香檳校區企管碩士國立政治大學企管系博士	中華開發工業銀行總經理中國鋼鐵董事友達光電董事新世紀資通董事	無	-	-
董事	達利投資( 股)公司代表人：楊丁元	91.05.24	3	1,563,272	0.11	1,750,864	0.10	-	-	美國普林斯頓大學電機博士美國史丹福大學企管學院管理科學碩士工研院企劃處處長華邦電子總經理華邦電子副董事長	優網通國際董事長捷耀光通訊董事長創傑科技董事長源捷科技董事長	無	-	-
監察人	宏碁(股) 公司代表人：彭錦彬	91.05.24	3	309,064,065	21.71	345,171,752	20.53	-	-	政治大學企業管理研究所碩士	宏碁財務總管理處資深副總經理暨財務長盛華創業投資董事 Acer SoftCapital Inc.董事宇瞻科技監察人緯創資通監察人國碁電子監察人揚智科技監察人第三波資訊監察人	無	-	-
監察人	達利投資( 股)公司代表人：洪星程	91.05.24	3	1,563,272	0.11	1,750,864	0.10	-	-	台灣大學經濟系學士南聯國際貿易副總經理遠東紡織副總經理東方人纖總經理和通創業投資總經理和通投資控股總經理和通國際總經理	鉅國創業投資顧問董事長	無	-	-

法人股東之主要股東

92 年 5 月 30 日

	92年5月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
宏碁股份有限公司	施振榮、花旗台北分行託管ACER 海外存託憑證、宏榮投資股份有限公司、國家金融安定基金管理委員會、中華郵政股份有限公司、公務人員退休撫卹基金管理委員會、勞工退休基金監理委員會、勞工保險局、中信局保管加州公務員退休系統同盟資本戶、葉紫華
達利投資股份有限公司	明基電通股份有限公司

註：宏碁股份有限公司之主要股東，係以該公司於 92 年 4 月 13 日股東常會停止過戶日當時股東名簿記載為依據。

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗			符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)			備註
		1	2	3	4	5	6	7
董事長／李焜耀	V			V	V			V	－
董事／施振榮	V	V		V					－
董事／李錫華	V		V	V	V			V	－
董事／洪中耀	V		V	V	V			V	－
董事／呂理達	V	V	V	V					－
董事／楊子江	V	V	V	V	V	V	V		－
董事／楊丁元	V	V	V	V	V	V	V		－
監察人／彭錦彬	V	V	V	V					－
監察人／洪星程	V	V	V	V	V	V	V		－

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ v ”。
(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

三、資本及股份

（一）股本形成經過

年月	發行價格( 元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (股)	金額 (元)	股數 (股)	金額 (元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
87.3	43	800,000	8,000,000	520,849	5,208,499	公司債轉換普通股20,620千元【85年10月5日(85)台財證(一)第57831號函】	無	-
87.6	10	1,100,000	11,000,000	660,062	6,600,624	資本公積轉增資520,850千元盈餘轉增資871,275千元【87年5月5日(87)台財證(一)第37757號函】	無	-
87.9	34	1,100,000	11,000,000	662,817	6,628,175	公司債轉換普通股27,551千元【85年10月5日(85)台財證(一)第57831號函】	無	-
88.8	10	1,250,000	12,500,000	767,390	7.673,902	資本公積轉增資331,409千元盈餘轉增資714,318千元【88年6月1日(88)台財證(一)第50768號函】	無	-
88.9	29	1,250,000	12,500,000	788,176	7,881,756	公司債轉換普通股207,854千元【85年10月5日(85)台財證(一)第57831號函】	無	-
88.11	55	1,250,000	12,500,000	888,176	8,881,756	現金增資1,000,000千元【88年8月21日(88)台財證(一)第58653號函】	無	-
89.2	28	1,250,000	12,500,000	893,943	8,939,426	公司債轉換普通股57,670千元【85年10月5日(85)台財證(一)第57831號函】	無	-
89.7	10	1,650,000	16,500,000	1,082,731	10,827,312	資本公積轉增資446,971千元盈餘轉增資1,440,914千元【89年5月31日(89)台財證(一)第47211號函】	無	-
90.7	10	1,770,000	17,700,000	1,381,088	13,810,879	資本公積轉增資541,366千元盈餘轉增資2,442,201千元【90年5月28日(90)台財證(一)第132729號函】	無	-
91.3	44	1,770,000	17,700,000	1,398,318	13,983,180	公司債轉換普通股172,300千元【91年2月12日(90)台財證(一)第102813號函】	無	-
91.7	10	2,150,000	21,500,000	1,655,596	16,555,963	資本公積轉增資279,663千元盈餘轉增資1,616,568千元【91年6月7日(91)台財證一字第0910130895號函】公司債轉換普通股676,552千元【91年2月12日(90)台財證(一)第102813號函】	無	-
91.11	38.8	2,150,000	21,500,000	1,681,051	16,810,510	公司債轉換普通股254,547千元【91年2月12日(90)台財證(一)第102813號函】	無	-

（二）最近股權分散情形

1. 主要股東名單

股權比例達 5% 以上之股東或股權比例占前 10 名之股東名稱、持股數額及比例

92 年 3 月 26 日

		92年3月26日
股份主要股東名稱	持有股數 (股)	持股比例(%)
宏碁股份有限公司	345,181,752	20.53%
中華郵政股份有限公司	44,724,278	2.66%
勞工保險局	32,576,680	1.94%
勞工退休基金監理委員會	29,733,230	1.77%
公務人員退休撫恤基金管理委員會	27,903,800	1.66%
美商花旗銀行明基電通存託憑證	21,229,725	1.26%
國家金融安定基金管理委員會	13,697,600	0.81%
施振榮	12,156,854	0.72%
匯豐銀行託管美林投資管理有限公司	9,675,720	0.58%
李焜耀	9,288,193	0.55%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄現金增資認股之情形：無。
（三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股，新台幣元

項目		年度	90年	91年	92年3月31日
每股市價	最高		55.5	86.0	45.1
	最低		24.5	37.5	36.5
	平均		37.8	58.4	41.2
每股淨值	分配前		20.38	24.56	25.42
	分配後(註1)		17.21	18.67	－
每股盈餘	加權平均股數		1,376,921	1,632,328	1,678,241
	每股盈餘(註2)	調整前	2.20	4.53	0.87
		調整後	1.58	3.68	0.71
每股股利	現金股利		0.8	1.5	－
	無償配股	盈餘配股	1.0	2.0	－
		資本公積配股	0.2	0.0	－
	累計未付股利(註3)		－	－	－
投資報酬分析	本益比(註4)		17.2	12.9	－
	本利比(註5)		47.3	38.9	－
	現金股利殖利率(註6)		2.12%	2.57%	－

註 1 ：依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，揭露截至當年度止累積未付之股利。

註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

（四）員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘得依下列規定分配之：
(1) 員工紅利定為百分之五至百分之十。
(2) 董事及監察人酬勞不超過百分之一。
(3) 其餘全部或部分派付股東股息及紅利。

2. 盈餘分配議案業經股東會決議者

(1) 配發員工現金紅利、股票股利及董事、監察人酬勞金額：
a. 員工現金紅利：新台幣 100,000,000 元
b. 員工股票紅利：新台幣 499,000,000 元
c. 董事、監察人酬勞：新台幣 66,596,660 元
(2) 決議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例
a. 員工紅利股數： 49,900,000 股
b. 員工股票紅利股數佔盈餘轉增資比例： 12.92377%
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：新台幣 4.125 元

3.90 年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

	90年度	90年度	90年度	90年度
	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
(1)員工現金紅利 (2)員工股票紅利 (3)董監事酬勞	0元 218,250仟元 27,282仟元	0元 218,250仟元 27,282仟元	－－	－－

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要業務內容

本公司業務側重電腦週邊產品與光電、通訊等電子設備之研發、製造、銷售、諮詢顧問與技術服務。為因應全球資訊化趨勢，本公司潛心拓展四大事業產品線，期能將高效率並親和的人機界面引介入日常生活。主要生產及開發中產品包括：

視訊事業產品：多媒體彩色液晶顯示器、多媒體彩色映像管顯示器。網通事業產品： GSM/GPRS 行動電話、 CDMA/CDMA2000 行動電話、 GSM/GPRS 模組、智慧型行動電話、無線 PDA 、 SOHO 路由器、無線區域網路產品、多媒體網路產品。

影存事業產品：高速唯讀光碟機 (CD-ROM) 、高速可重覆讀寫光碟燒錄機 (CD-RW) 、多用途數位影音光碟機 (DVD) 、複合式光碟燒錄機 (Combo) 、多用途數位影音燒錄機 (DVD+RW) 、多功能事務機、彩色雷射印表機、數位照相機、專業平台式彩色掃描器、高解析度正負片掃描器。

數位媒體事業產品：電漿顯示器、 TFT 液晶電視、數位投影機、背投影電視。

(2) 營業比重

營業比重
	單位：新台幣仟元
產品項目	91年度
	金額	營業比重(%)
視訊事業產品	39,847,741	42.74
網通事業產品	32,484,736	34.84
影存事業產品	16,637,465	17.85
數位媒體事業產品	2,344,047	2.51
其他	1,915,328	2.06
合計	93,229,317	100.00

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

A. 視訊事業產品
B. 網通事業產品
C. 影存事業產品
D. 數位媒體事業產品

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 ) 項目

	開發成功之技術或產品	未來年度研究發展計劃
視訊事業產品	高亮度15"/17"高階多媒體液晶顯示器 20.1"高階液晶顯示器多媒體應用模組數位像框應用模組高亮度17"/19"全平面高階CRT顯示器單晶片組RSDS介面Smart Integration液晶顯示器	單晶片組RSDS介面Smart Integration顯示器 19”高階液晶顯示器 17”寬螢幕高階多媒體液晶顯示器超大尺寸高階液晶顯示器多功能智慧液晶顯示器Smart Display
網通事業產品	GSM/GPRS雙頻行動電話 GSM模組 GSM摺疊式行動電話 CDMA摺疊式行動電話 Wireless LAN Ethernet Switch	GPRS雙頻/三頻彩色銀幕行動電話 GPRS TFT彩色雙銀幕可照相行動電話 CDMA 2000彩色雙銀幕行動電話 GPRS模組 GSM/GPRS智慧型行動電話 Wireless PDA Wireless LAN SOHO Router
影存事業產品	52X/56X CD-ROM光碟機 48X/52X CD-RW光碟燒錄機 48X/52X USB介面外接式光碟燒錄機 16X DVD-ROM 高解析度專業掃描器(2400dpi) USB2.0平台掃描器 USB底片掃描器數位照相機多功能事務機彩色雷射印表機	48X Combo複合式光碟燒錄機 24X Slim Combo複合式光碟燒錄機 4X/8X DVD+RW多用途數位影音光碟燒錄機 8X Slim DVD+RW多用途數位影音光碟燒錄機高解析度專業掃描器(4800dpi) 自動送紙系統(Auto Document Feeder) 自動送相系統(Auto Photo Feeder) 高階數位照相機彩色雷射印表機彩色多功能事務機系統影像整合軟體
數位媒體事業產品	投影機	50”電漿顯示器 13” 16:9高亮度TFT液晶電視(HDTV) 27” 16:9高亮度TFT液晶電視(HDTV) 30” 16:9 HDTV TFT液晶電視(HDTV) 46” 4:3 HDTV TFT液晶電視(HDTV) 背投影電視
	42” 16:9電漿顯示器(WVGA) : 2001 M/P
	42” 4:3電漿顯示器(SVGA): 2002 M/P
	46” 4:3電漿顯示器
	無線訊號傳輸裝置(Wireless Transmitter)
	15” TFT液晶電視
	20” TFT液晶電視

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

視訊、影存、網通及數位媒體等資訊產品功能不斷翻新，生命週期日益縮短、市場降價幅度加快，廠商需要不斷地開發新產品與新機種才能滿足不同消費者之需求，搶得市場先機。

由於近幾年資訊產品市場日新月異，競爭廠商百家爭鳴，爭奪市場大餅，產業利潤空間有逐漸被壓縮的趨勢。擁有創新研發的實力與團隊以及優秀的全球行銷團隊支援，能在第一時間推陳出新，實為身處資訊產業目前與未來發展的重要關鍵。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

資訊產業需與上、下游保持良好互動關係與溝通管道，包括對上游關鍵零組件的掌握、智慧財產權的提供等，甚至策略聯盟的形成，下游則需與終端使用者保持良好溝通管道與銷售通路。明基集團擁有全系列資訊產品的整合經驗與能力，從上中下游密切的配合，綜效儼然而生。

(3) 產品發展趨勢

1. 視訊事業產品

根據 Display Search 預估， 92 年液晶顯示器全球市場規模將增加至 4,500 萬台，映像管顯示器市場規模將減少至 7,400 萬台以下，而至 93 年時液晶顯示器全球市場規模將超越映像管顯示器市場規模，兩者替代效應明顯。

2. 網通事業產品

據資策會 MIC 預估資料顯示， 92 年全球手機出貨量將達 4.4 億台，年成長率 10% 。其中，又以換機需求為主要市場，許多吸引消費者的殺手級應用產品應運而生，如彩色螢幕、 MMS 、 Java 及和絃鈴聲等，皆為市場主要驅動因素。以彩色螢幕為例，資策會資料顯示 91 年彩色手機佔手機全年總出貨量 17% ，至 92 年將成倍數成長達 34% ，即 1.5 億台，市場規模可觀。

寬頻時代的到來，可以從 WLAN 產品的成長窺之一二。根據市場統計結果， 91 年 WLAN 產品的出貨量約達到 1,600 萬台， 92 年則約有 36% 的成長率， 92-95 年約有 30% 的年複合成長率。由於無線技術的興起與成熟，使得整合多媒體應用、網路功能、娛樂應用並利用無線傳輸變得可能，未來商機無限。

3. 影存事業產品

我國 91 年 CD-ROM 光碟機出貨量為 3,600 萬台，全球佔有率約 50% ，目前台灣市場主流產品為 52 倍速。 CD-RW 燒錄機出貨量為 2,700 萬台，全球佔有率約 45% ，目前台灣市場主流產品為 52 倍速。隨著 CD-RW 與 DVD-ROM 的需求上升，預估 92 年我國 CD-ROM 光碟機出貨量約為 2,900 萬台，且逐年下降。 CD-RW 燒錄機出貨量約為 3,000 萬台 DVD-ROM 光碟機出貨量約為 1,800 萬台。

大者恆大效性已逐漸顯現，在台灣與韓國的製造成本優勢下，日本與歐洲廠商已逐漸委外代工，但仍掌握許多關鍵零組件如 OPU/Motor/Driver IC 。此外 Loyalty issue 將會對 drive maker 產生洗牌效應。因此，大廠之間的聯合，將是競爭力來源。而明日之星 DVD-RW ，更將在今年展開推廣，家用市場必為兵家並爭之地。明基今年在光儲存市場將大舉進入 ODM 市場，倍數的成長指日可待。

數位媒體事業產品

根據美國專業市場研究公司 Stanford Resources 的數據顯示， 91 年全球投影機的銷售量約為 170 萬台，預估 92 年將達到 220 萬台。全球投影機在 95 年以前仍會維持平均 25% 至 30% 之年平均成長率。

91 年全球 PDP 電漿顯示器產量達 80 萬台， 92 年全球產量預估將達 160 萬台。在電視薄型化及 PDP 面板廠商強力推展下， 92 年全球 PDP 預估有樂觀的成長。 91 年全球 TFT 液晶電視量達 160 萬台， 92 年全球產量預估將達 370 萬台。 TFT 液晶電視市場目前仍以 Sharp( 夏普 ) 獨大，不論在市場及價格上都讓新廠商有發展空間。

(4) 產品競爭情形

由於資訊產品市場日新月異，競爭廠商百家爭鳴，爭奪市場大餅，產品利潤空間逐漸被壓縮。這些競爭者如何克服價格競爭的不利條件，如何提昇本身的技術層次、如何吸引一流專業人才，如何能搶佔市場先機，贏得消費者青睞，將是觀察他們是否得以存活之關鍵。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次及研究發展

A. 技術層次

本公司研發技術廣度涵蓋電子、機械、通訊、光學等層面，致力於電腦週邊及通信技術的整合，同時研發團隊陣容堅強，能領先同業推出新產品，如： 86 年液晶顯示器、 88 年光碟稍錄機、 96 及 88 年分別推出 GSM 900 及 GSM 1800 行動電話等， 88 年推出熱昇華是全彩印像機及冷光手機， 89 年推出數位光學投影機及電漿顯示器等。

持續發展與創新是本公司競爭力的要因，本公司擁有視訊產品、網通產品、影存產品及數位媒體產品全系列之產品技術，堅強的研發實力，加上本公司積極培育研發團隊的結果，使得公司的產品能不斷的推陳出新。另外，在專利權方面， 91 年度明基得到 237 件專利，截至目前為止，累計全球專利數目已超過 1,000 件，這些實為公司重要的智慧資產，同時也是公司在技術層次方面，保持領先群倫的要因。

B. 研究發展人員與其學經歷

本公司研發人員均擁有大專以上之學歷，其中學士學歷以上人員高達 90% 以上，而碩士學歷以上之人員則高達 60% 以上，皆擁有相當豐富之專業知識與工作經歷，由此可知本公司研發部門人員素質整齊優秀。

C. 未來研究發展計劃

產品	未來年度研究發展計劃
視訊事業產品	單晶片組RSDS介面Smart Integration顯示器 19”高階液晶顯示器 17”寬螢幕高階多媒體液晶顯示器超大尺寸高階液晶顯示器多功能智慧液晶顯示器Smart Display
網通事業產品	GPRS雙頻/三頻彩色銀幕行動電話 GPRS TFT彩色雙銀幕可照相行動電話 CDMA 2000彩色雙銀幕行動電話 GPRS模組 GSM/GPRS智慧型行動電話 Wireless PDA Wireless LAN SOHO Router
影存事業產品	48X Combo複合式光碟燒錄機 24X Slim Combo複合式光碟燒錄機 4X/8X DVD+RW多用途數位影音光碟燒錄機 8X Slim DVD+RW多用途數位影音光碟燒錄機高解析度專業掃描器(4800dpi) 自動送紙系統(Auto Document Feeder) 自動送相系統(Auto Photo Feeder) 高階數位照相機彩色雷射印表機彩色多功能事務機系統影像整合軟體
數位媒體事業產品	50”電漿顯示器 13” 16:9高亮度TFT液晶電視(HDTV) 27” 16:9高亮度TFT液晶電視(HDTV) 30” 16:9 HDTV TFT液晶電視(HDTV) 46” 4:3 HDTV TFT液晶電視(HDTV) 背投影電視

(2) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A. 最近五年度每年投入之研發費用

A.最近五年度每年投入之研發費用	A.最近五年度每年投入之研發費用	A.最近五年度每年投入之研發費用	A.最近五年度每年投入之研發費用	A.最近五年度每年投入之研發費用	A.最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度項目	87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
營業收入	33,431,512	37,901,685	48,627,464	58,819,887	93,229,317
研發費用	970,388	1,217,456	1,563,127	1,637,840	1,728,792
研發費用佔營業收入比例	2.90%	3.21%	3.21%	2.78%	1.85%

B. 開發成功之技術或產品

產品	研究發展成果
視訊事業產品	高亮度15"/17"高階多媒體液晶顯示器 20.1"高階液晶顯示器多媒體應用模組數位像框應用模組高亮度17"/19"全平面高階CRT顯示器單晶片組Smart Integration液晶顯示器
網通事業產品	GSM/GPRS雙頻行動電話 GSM模組 GSM摺疊式行動電話 CDMA摺疊式行動電話 Wireless LAN Ethernet Switch
影存事業產品	52X/56X CD-ROM光碟機 48X/52X CD-RW光碟燒錄機 48X/52X USB介面外接式光碟燒錄機 16X DVD-ROM 高解析度專業掃描器(2400dpi) USB2.0平台掃描器 USB底片掃描器數位照相機多功能事務機彩色雷射印表機
數位媒體事業產品	投影機
	42” 16:9電漿顯示器(WVGA) : 2001 M/P
	42” 4:3電漿顯示器(SVGA): 2002 M/P
	46” 4:3電漿顯示器
	無線訊號傳輸裝置(Wireless Transmitter)
	15” TFT液晶電視
	20” TFT液晶電視

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 公司主要商品之銷售地區

本公司產品銷售區域以外銷為主，最近二年度均佔 90% 以上，並以銷售歐、亞洲市場為主。

單位：新台幣仟元； %

	91年度		90年度
銷售區域	銷售金額	%	銷售金額	%
內銷外銷：美洲歐洲亞洲其他	6,476,802 25,961,292 30,166,623 28,565,943 2,058,657	6.95 27.85 32.35 30.64 2.21	4,640,262 11,450,138 21,324,880 19,186,502 2,218,105	7.89 19.47 36.25 32.62 3.77
合計	93,229,317	100.00	58,819,887	100.00

(2) 市場佔有率

市場佔有率
產品別	91年佔全球銷售量%
彩色液晶顯示器	8.2
彩色映像管顯示器	4.1
掃描器	10.0
數位照相機	1.0
光碟機	8.0
投影機	3.0
手機	4.0

(3) 市場未來供需狀況與成長性

1. 視訊事業產品

2. 網通事業產品

3. 影存事業產品

4. 數位媒體事業產品

根據美國專業市場研究公司 Stanford Resources 的數據顯示， 91 年全球投影機的銷售量約為 170 萬台，預估 92 年將達到 220 萬台。全球投影機在 95 年以前仍會維持平均 25% 至 30% 之年

平均成長率。

(4) 預計銷售數量及其依據

主要產品	92 年預計之銷售量
視訊事業產品	因液晶顯示器需求強勁，預期銷售量732 萬台。
影存事業產品	因新機種導入，客戶增加，預期銷售量2,641 萬台。
網通事業產品	因新機種推出，預期銷售量1,681 萬台。
數位媒體事業產品	因新產品推出，預期銷售量12 萬台。

(5) 競爭利基

A. 視訊事業產品

a. 對關鍵零組件的掌握能力強，為國內最大之 LCD 面板製造商友達的主要股東。 b. 優異的客戶組合及強大自有品牌的銷售通路。
c. 具有全系列的視訊產品技術。
B. 影存事業產品
a. 與主要的關鍵零組件及智慧財產權的提供廠商形成緊密的策略聯盟關係。
b. 有彈性的工程解決能力。
c. 公司內部能提供完整光學解決方案。
C. 網通事業產品
a. 全世界最早與最大的手機 ODM 廠商。
b. 豐富的工程師資源，全球有五個研發中心，研發團隊達 550 人以上。 50% 以上的人力投入於軟體開發上，是國內通信領域中規模最大的研發團隊，若與世界各大品牌的研發團隊比較，相去不遠。
c. 嚴謹的製造系統、優良的設計能力及具備全球市場的量產與銷售經驗。
D. 數位媒體事業產品
a. 對關鍵零組件的掌握能力強，為國內最大之 LCD 面板製造商友達的主要股東。
b. 異的客戶組合及強大自有品牌的銷售通路。
c. 有全系列的數位媒體產品技術。
E. 整體競爭優勢
a. 擁有強而有力的自有品牌通路，較競爭者更貼近消費者，並避免代工過於集中的風險。 b. 強的研發實力，產品線涵蓋廣闊。

(6) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. 本公司的產品組合非常地多樣化，橫跨電腦週邊及通信產品等業，包括顯示器、光碟機、影像掃描器及行動電話等產品，並積極開發多功能事務機、彩色雷射印表機、數位相機等產品，將使產品組合間發揮綜效、更具競爭力。
b. 在電腦日益多功能化及多媒體應用的發展趨勢下，電腦週邊設備如顯示器、影像掃描器

、光碟機等產品，市場需求必然隨電腦系統的增加而成長。本公司以電腦週邊設備產品之製造為主，多年來累積的經驗，已在產業奠定良好的基礎，相信在未來電子資訊業的景氣帶動下，並挾其優異的產銷優勢，市場發展潛力十足。

c. 本公司持續擴大各產品線的廣度與深度，經濟規模優勢將持續成為成長引擎。本公司擁有良好之 ODM 客戶組合外，自有品牌 BenQ 亦行銷於全世界。另外，由於中國與亞太市場的成長備受矚目，憑著地緣及文化優勢，亦可提升自身附加價值。

B. 不利因素

a. 資訊產品之特性為新產品不斷地推陳出新，產品生命週期縮短，廠商須不斷地開發新產品與新機種才能搶佔市場。
b. 資訊產品市場持續成長，競爭廠商百家爭鳴，爭奪市場大餅，利潤空間有逐漸壓縮的趨勢。

C. 因應對策

a. 提昇產品規劃之前瞻性、增進研發能力並持續推出高品質、高附加價值之利基型產品。 b. 積極建構層次銷售通路，累積品牌價值，提升競爭層次。
c. 結合現有完整的週邊產品，以減少開發時間及成本。
最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明

(1) 最近二年度毛利率變化

單位：新台幣仟元

項目年度	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率變動
89年度	48,627,464	43,082,872	5,544,592	11.40%	－
90年度	58,819,887	51,510,840	7,309,047	12.43%	9.04%
91年度	93,229,317	81,006,122	12,223,195	13.11%	5.47%

(2) 最近二年度毛利率變動之說明

本公司最近二年度並無毛利率變化達百分之二十以上之情形，故不適用。

二、固定資產及其他不動產

( 一 ) 本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止之重大資產買賣情形 ( 交易金額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產 )
取得重大資產資料單位：新台幣仟元

取得公司	資產名稱	取得年度	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
明基電通	建弘全家福基金	(註一)	3,598,355	建華證券	-	短期投資
明基電通	元大萬泰債券基金	(註一)	3,313,528	元大證券	-	短期投資
明基電通	群益安穩收益基金	(註一)	6,158,091	群益證券	-	短期投資
明基電通	大華債券基金	(註一)	8,047,777	大華證券	-	短期投資
明基電通	國際萬能基金	(註一)	4,144,952	國際證券	-	短期投資
明基電通	盛華1699 基金	(註一)	5,644,605	盛華證券	-	短期投資
明基電通	國際萬華基金	(註一)	5,720,628	國際證券	-	短期投資
明基電通	盛華5599 基金	(註一)	2,180,528	盛華證券	-	短期投資
明基電通	瑞銀台債基金	(註一)	4,166,124	瑞銀	-	短期投資
明基電通	新光吉星基金	(註一)	1,813,042	新光證券	-	短期投資
明基電通	保誠威二基金	(註一)	1,316,261	保誠證券	-	短期投資
明基電通	保誠威寶債券基金	(註一)	6,903,695	保誠證券	-	短期投資
明基電通	國際萬寶基金	(註一)	3,766,040	國際證券	-	短期投資
明基電通	群益安信基金	(註一)	2,111,895	群益證券	-	短期投資
明基電通	寶來得利基金	(註一)	2,753,344	寶來證券	-	短期投資
明基電通	統一強棒基金	(註一)	1,654,548	統一證券	-	短期投資
明基電通	德盛大壩基金	(註一)	1,516,144	德盛證券	-	短期投資
明基電通	荷銀債券基金	(註一)	2,111,418	荷銀	-	短期投資
明基電通	怡富第一債券基金	(註一)	2,184,800	怡富	-	短期投資
明基電通	中華富泰基金	(註一)	595,000	中華	-	短期投資
明基電通	USD LiquidityFund	(註一)	961,262	Citi	-	短期投資
明基電通	達方股票	91	608,153	達方	係本公司之子公司	長期投資
明基電通	友達股票	90	1,092,853	友達	係本公司採權益法評價之被投資公司	長期投資
明基電通	絡達股票	90	306,226	絡達	係本公司採權益法評價之被投資公司	長期投資
明基電通	BQlb 股票	90	748,210	BQlb	係本公司之子公司	長期投資
明基電通	明湖二期辦公大樓	89~90	1,200,000	利晉工程	-	建造廠房
明基電通	雙星廠房	90	445,714	根基營造	-	建造廠房
明基亞太	群益安穩收益基金	90	776,000	群益	-	短期投資
明基亞太	Nam Short-Term Fixed Income Fund	91	444,869	建華證券	-	短期投資
明基亞太	瑞銀台灣債券基金	91	391,000	瑞銀	-	短期投資
明基亞太	盛華1699 債券基金	91	395,000	盛華證券	-	短期投資
明基亞太	USD LiquidityFund	91	1,492,349	Citi	-	短期投資
明基亞太	Sell Re-Purchase Asset Fund	91	875,894	華信資產管理	-	短期投資
明基亞太	盛華5599 基金	91	502,500	盛華證券	-	短期投資
達利貳	群益安穩收益基金	90	304,375	群益	-	短期投資
達信	USD LiquidityFund	91	655,873	Citi	-	短期投資
達信	建弘全家福基金	90	303,571	建弘	-	短期投資
達信	群益安穩收益基金	90	317,507	群益	-	短期投資
達信	Nam Short-Term Fixed Income Fund	90	308,802	建華證券	-	短期投資
達信	DTM 股票	91	348,494	DTM	係達信之子公司	長期投資
達宙	荷銀債券基金	90	566,942	荷銀	-	短期投資
BQS	三期房屋	90	313,534	中建三局	-	建造廠房
達方	房屋及建築	90	647,609	竟誠建築等	-	擴建廠房

註一：以上取得年月自 90.01.01 至 92.03.31 止。

2. 處分重大資產資料

單位：新台幣仟元

處分公司	資產名稱	處分年度	未折減餘額	處分價格	處分損益	買方	與公司之關係
明基電通	建弘全家福基金	(註二)	-	3,216,559	14,209	建華證券	-
明基電通	怡富第一債券基金	(註二)	-	2,190,185	5,385	怡富	-
明基電通	元大萬泰債券基金	(註二)	-	2,464,082	5,082	元大證券	-
明基電通	群益安穩收益基金	(註二)	-	5,683,046	28,897	群益證券	-
明基電通	大華債券基金	(註二)	-	7,278,956	33,368	大華證券	-
明基電通	國際萬能基金	(註二)	-	3,369,058	25,101	國際證券	-
明基電通	盛華1699 基金	(註二)	-	4,510,967	24,851	盛華證券	-
明基電通	國際萬華基金	(註二)	-	4,736,628	32,537	國際證券	-
明基電通	盛華5599 基金	(註二)	-	1,705,853	8,616	盛華證券	-
明基電通	瑞銀台債基金	(註二)	-	1,687,868	4,634	瑞銀	-
明基電通	保誠威寶債券基金	(註二)	-	4,271,453	21,323	保誠證券	-
明基電通	國際萬寶基金	(註二)	-	2,817,040	15,092	國際證券	-
明基電通	群益安信基金	(註二)	-	1,572,395	10,392	群益證券	-
明基電通	寶來得利基金	(註二)	-	1,959,383	7,206	寶來證券	-
明基電通	統一強棒基金	(註二)	-	1,111,548	6,008	統一證券	-
明基電通	德盛大壩基金	(註二)	-	1,523,524	3,055	德盛證券	-
明基電通	荷銀債券基金	(註二)	-	1,136,418	4,818	荷銀	-
明基電通	中華富泰債券基金	(註二)	-	595,413	413	中華	-
明基電通	USD LiquidityFund	(註二)	-	961,262	-	Citi	-
明基電通	友達股票	91	-	958,737	(註一) 552,778	友達ADR公開銷售	-
明基電通	台灣大哥大股票	90	-	1,704,952	1,473,685	集中市場賣出	-
明基亞太	群益安穩收益基金	90	-	852,214	5,110	群益	-
明基亞太	Nam Short-Term Fixed Income Fund	91	-	605,613	3,139	建華證券	-
明基亞太	瑞銀台灣債券基金	91	-	366,574	585	瑞銀	-
明基亞太	盛華1699 債券基金	91	-	395,867	867	盛華證券	-
明基亞太	USD LiquidityFund	91	-	1,494,258	1,909	Citi	-
明基亞太	Sell Re-Purchase Asset Fund	91	-	737,903	1,596	華信資產管理	-
明基亞太	盛華5599 基金	91	-	503,559	1,059	盛華證券	-
達利貳	群益安穩收益基金	90	-	309,750	5,790	群益	-
達信	USD LiquidityFund	91	-	724,199	-	Citi	-
達信	Nam Short-Term Fixed Income Fund	91	-	311,400	1,855	建華證券	-
達信	EUR LiquidityFund	91	-	304,979	-	Citi	-
達信	建弘全家福基金	90	-	309,668	3,994	建弘	-
達信	群益安穩收益基金	90	-	313,601	3,666	群益	-
達信	統一全壘打基金	90	-	324,862	4,079	統一	-
達宙	荷銀債券	90	-	618,757	6,815	荷銀	-

註一：包含按比例將相關之資本公積轉列處分利得 1,455 千元。註二：以上處分年月自 90.01.01 至 92.03.31 止。

三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業概況

92 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	9 1 年度投資報酬	9 1 年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
BQM	電腦週邊產品之製造	835,800	1,377,068	76,346	100%	1,377,068	-	權益法	(1,148)	0	0
BQlb	投資與本公司產業相關之海內外公司或合資案	2,796,830	4,934,585	87,500	100%	5,039,875	-	權益法	1,211,005	0	0
Darly(LB)	投資與本公司產業非相關之海內外公司或合資案	165,000	320,880	6,000	100%	320,880	-	權益法	11,380	0	1,031
BQhk	電腦週邊產品之銷售	-	83,198	-	100%	83,198	-	權益法	46,138	現金股利 59,500,000元	0
WTC	通訊產品之研究發展	20,160	67,685	3	100%	67,685	-	權益法	7,411	0	0
逐鹿網	資訊軟體銷售	114,666	46,675	4,197	66.05%	23,977	-	權益法	(1,574)	0	0
BQE	歐洲地區維修服務及銷售	3,336	(219,123)	2	100%	(219,123)	-	權益法	(236,943)	0	0
達利	專營投資事業	295,000	1,048,822	81,316	100%	1,071,520	-	權益法	(408)	股票股利 9,915,800股	1,751
BQX	電腦週邊產品之製造	235,365	66,068	1,357	84.5%	66,335	-	權益法	(71,042)	0	0
達方	返馳變壓器，積層陶瓷電容器及鍵盤之研究發展製造生產及銷售	1,795,773	1,452,374	92,127	61.69%	1,454,137	-	權益法	(304,002)	0	0
達信	光學儲存媒介產品之生產製造	1,007,140	1,178,353	57,527	49.53%	1,184,813	-	權益法	63,274	股票股利 7,503,562股	56
達利貳	專營投資事業	600,000	525,143	-	100%	525,143	-	權益法	2,697	0	0
明基亞太	亞洲地區市場行銷	90,006	164,871	12,200	100%	164,871	-	權益法	26,268	股票股利 2,390,000股現金股利 70,275,946元	0
達宙	有(無)線通信機械器材製造業	462,324	281,842	45,995	91.99%	274,111	-	權益法	(112,425)	0	0
和心	光纖通訊之主、被動元件之研發與產銷	257,905	143,004	17,972	47.56%	137,249	-	權益法	(38,289)	0	0
友達	液晶面板的研發及銷售	9,536,059	11,577,702	596,254	14.81%	11,583,742	12,527,304	權益法	1,098,696	0	0
均豪	模具設計與開模	709,573	458,993	27,993	19.28%	288,692	230,384	權益法	(119,851)	0	0
絡達	手機晶片IC之研發與設計	138,219	63,045	8,400	36.52%	50,395	-	權益法	(64,749)	0	0
台灣固網	第一類固定通信之綜合網路業務	1,500,000	1,500,000	150,000	1.63%	-	-	成本法	-	現金股利 15,900,000元	0
尚達	砷化鎵晶圓代工製造及銷售	509,630	499,307	50,963	15.44%	-	-	成本法	-	0	0
MMCOMM	通訊產品製造及銷售	80,500	80,500	250	10.85%	-	-	成本法	-	0	0
IP Fund One L.P.	基金	202,958	202,958	-	3.84%	-	-	成本法	-	現金股利 1,481,000元	0
Fund 21	基金	83,924	83,924	5	7.91%	-	-	成本法	-	現金股利 18,776,000元	0
中華開發高科技	基金	100,000	100,000	10,000	7.04%	-	-	成本法	-	0	0

對轉投資事業具有重大影響力者，被投資公司利用本公司資源及技術之情形：無。
對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：
(1) 進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

					交易條件	與一般交
交易
	交易		情	形	易不同之	情形及原因	應收(付)票據、帳款

			佔總進					佔總應收(付)
對象	進(銷)貨	金額	(銷)貨之	授信期間	單價	授信期間	餘額	票據、帳款之	備註
			比率					比率

友達	銷貨	1,176,992	1 %	30∼90天	-	-	88,014	1 %
BQlb	銷貨	1,424,669	2 %	30∼90天	-	-	-	-
BQE	銷貨	5,129,106	6 %	30∼90天	-	-	3,216,662	16 %
明基亞太	銷貨	5,438,082	6 %	30∼90天	-	-	1,465,398	7 %
BQA	銷貨	20,010,219	21 %	30∼90天	-	-	8,345,806	41 %
BQjp	銷貨	2,327,890	2 %	30∼90天	-	-	918,854	4 %
BQhk	銷貨	772,953	1 %	30∼90天	-	-	135,071	1 %
友達	進貨	5,823,413	8 %	30∼90天	-	-	(17,268)	-
BQM	進貨	10,464,411	14 %	30∼90天	-	-	(2,654,972)	14 %
BQlb	進貨	34,342,456	44 %	30∼90天	-	-	(9,272,975)	49 %
達信	進貨	259,498	-	30∼90天	-	-	(116,124)	1 %
BQX	進貨	681,488	1 %	30∼90天	-	-	(82,965)	- %

(2) 應收款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

						單位：新台幣仟元
	應收		逾期應收款項		應收款項	提列備抵
交易對象	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額(註)	呆帳金額
BQE	3,216,662	1.85	938,628	催收中	574,657	-
明基亞太	1,465,398	3.40	13,562	催收中	399,876	-
BQhk	135,071	11.45	11,259	催收中	76,039	-
BQA	8,345,806	2.90	1,674,404	催收中	3,216,732	-
BQjp	918,854	3.57	528,960	催收中	573,065	-

註：係截至民國九十一年度財務報告外勤截止日止收回之金額。

( 二 ) 最近二年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形及設定質權之情形

92 年 5 月 30 日單位：新台幣仟元；股； %

子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	取得股數及金額	處分股數及金額	投資損益	截至年報刊印日止持有股數及金額	設定質權情形	本公司為子公司背書保證金額	本公司貸與子公司金額
達利投資股份有限公司	813,158	自有資金	100%	90.01.01~ 92.05.30	股票股利 500,246 股	-	-	1,750,864股 47,955 仟元	設質 1,750,864 股	無	無
Darly Venture (L) Ltd.	USD6,000 仟元	自有資金	100%	90.01.01~ 92.05.30	股票股利 294,692 股	-	-	1,031,424股 31,192 仟元	無	無	無
達信科技股份有限公司	1,161,350	自有資金	49.53%	90.01.01~ 92.05.30	股票股利 156,000 股	700,000股 33,695 仟元	12,353 仟元	56,000股 1,562 仟元	無	無	無

四、重要契約

			92 年5 月30 日	92 年5 月30 日
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
工程	利晉工程(股)公司	2000.05~2002.11	台北基湖大樓土木工程	無
工程	天聖機電(股)公司	2000.08~2002.11	台北基湖大樓空調工程	無
工程	偉煌工程(股)公司	2000.08~2002.12	台北基湖大樓機電工程	無
工程	銓宇系統工程有限公司	2001.04~	台北基湖大樓安全系統工程	無
工程	根基營造(股)公司	2000.08~2002.10	桃園龜山雙星廠土木工程	無
工程	康喬工程(股)公司	2001.01~	桃園龜山雙星廠空調工程	無
工程	日正豪資訊自動化有限公司	2002.03~	桃園龜山雙星廠安全系統工程	無
工程	環康實業(股)公司	2001.08~2003.01	桃園龜山雙星廠污水處理工程	無
租賃	達信科技(股)公司	2000.01~2005.12	出租建東廠	無
租賃	明基亞太(股)公司	2000.04~2005.12	出租龜山鄉山頂村興業街7 號	無
租賃	科學工業園區管理局	2002.08~2021.12	科學工業園區管理局土地租賃	無
技術合作或授權	宏碁電腦(股)公司	1993.01~2001.12	ACER 商標授權	2002.01 終止授權
技術合作或授權	蘇州明基電腦有限公司	1996.08~2002.01	VUEGO商標授權	蘇州明基電腦有限公司已更名為明基電通信息技術有限公司。因2001.12 BENQ 商標啟用，故2002.01 終止VUEGO 商標授權。
技術合作或授權	明基電通信息技術有限公司	2002.01~	BENQ 商標授權	無
技術合作或授權	RCA Thomson LicensingCorp.	1998.07~2003.06	台灣之RCA 顯示器專利授權	無
技術合作或授權	Qualcomm Inc.	1998.08~	CDMA TechnologyLicense	無
技術合作或授權	Lucent Technologies Inc.	2000.08~2003.07	Patent Licensing	無
			全球運籌整合作業系統GLS 系統建
技術合作或授權	財團法人資訊工業策進會	2002.05~		無
			置計劃

			CMM/CMMI 示範性導入活動技術
技術合作或授權	財團法人資訊工業策進會	2002.08~		無
			合作計劃

			示範性資訊應用開發計劃(星動計
技術合作或授權	財團法人資訊工業策進會	2002.09~2004.08		無
			劃)合作專案

技術合作或授權	英業達(股)公司/英華達(股)公司/廣達電腦(股)公司	2002.11~	業界開發產業技術(行動終端應用發展平台)計劃	無
技術合作或授權		2002.11~2017.11	寬頻網路應用技術發展計劃/通訊軟體關鍵技術開發五年計劃/新資訊家電系統發展計劃	無
	財團法人資訊工業策進會

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
(1)Elonex 訴訟案
A. 當事人： BenQ America Corp. 、 BenQ Corporation
B. 訴訟地：美國德拉瓦州
C. 案件簡述：英商 Elonex 於民國九十年二月十三日，在美國德拉瓦地方法院提出控告 BenQ Co. 與 BenQ Inc. 侵害其相關陰極影像管監視器省電裝置技術之專利， Elonex 公司同時亦控告其他 22 家世界知名電腦監視器廠商，其中包括宏碁電腦、 Compaq 、 Apple 、 Gateway 、 NEC 、 LG Electronics 及多家台灣監視器廠商等。
D. 處理情形： BenQ 已與原告達成和解，原告即將撤回明基電通及其美國子公司之部分訴訟。
(2)PAPST 訴訟案
A. 當事人： BenQ America Corp. 、 BenQ Corporation
B. 訴訟地：美國伊利諾州
C. 案件簡述：德商 PAPST 公司於民國九十一年八月二日，在美國聯邦北伊利諾州地方法院，對 BenQ Inc 、 BenQ Corporation 與其客戶 D&H 、 Ingram Micro 提起訴訟，主張 BenQ 之 CD-ROM 產品中使用之「無刷馬達」侵害其有關馬達控制電路之專利。
D. 處理情形：已取得「無侵害鑑定報告」。目前訴訟進入「文件發掘」 (document reproduction) 之階段， BenQ 已委任美國律師積極防禦中。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
(1) 董事、監察人、總經理及持股 10% 以上之大股東之訴訟或非訟事件：
A. 美國 Lemelson 基金會 (Lemelson Foundation Partnership, LFP) 訴訟案

系爭事實：美國 Lemelson 基金會 (Lemelson Foundation Partnership, LFP) 於民國八十八年二月於美國內華達州以專利侵害起訴包含「宏碁集團」及 Intel, Lucent, Silicon Graphics 及 Compaq 等八十八家電子公司。 LFP 之專利涉及製程所使用之 ”machine vision” 及 ”bar-code scanner” 技術。

處理情形：因本案目前已進入試行和解達成授權，雙方仍在協調授權條件中。

B. AT&T 訴訟案

系爭事實： Acer 於民國八十八年十二月與 AT&T 簽訂網路管理服務合約，於民國九十一年度雙方對服務內容及費用產生爭議， AT&T 決定依原合約規定，以提付仲裁方式解決前開爭議，而要求 Acer 支付賠償款。

處理情形：目前雙方正處於仲裁遴選階段，但亦循其他可能解決方式停止爭議。

C. 比利時商 Lernout&Hauspie Speech Products N.V.( 以下簡稱 L&H) 訴訟案

系爭事實： L&H 於八十八年三月三十日於台灣士林地方法院訴請 Acer 因違反八十五年簽訂之軟體授權契約，請求給付權利金及工程費共美金參拾柒萬捌仟貳佰貳拾柒元整。

處理情形： Acer 提起上訴後，目前已進入第二審審理程序，並確定 L&H 已破產，但仍待該破產管理人

回覆是否應訴。

D. 美國 Semiconductor Energy Laboratory, Ltd. ( 以下簡稱 SEL) 訴訟案

系爭事實： SEL 於民國九十一年度向美國加州地方法院控告 Acer 、美國宏碁公司 (AAC) 與友達光電股份有限公司侵害其所有之四項專利。該等專利係有關 LCD 螢幕之電極連接結構， SEL 宣稱 Acer 之筆記型電腦 TM212TXV 、 TM213TXV 、 TM261XC 及 TM631Xci 與 LCD 顯示器 AL502 為侵權產品 ( 由友達及源興製造 ) 。

處理情形：目前本案已進入事實調查程序 (discovery) 階段， Acer 正與律師配合處理。

(2) 從屬公司之訴訟或非訟事件：

A. 民國八十九年十一月 Sharp Corporation (Sharp) 向聯友光電公司及其他數家台灣 TFT LCD 製造廠商主張其侵害該公司之特定專利權， Sharp 隨後向新竹地方法院檢察署提出刑事告訴，並以前聯友光電公司之董事長為被告，截至民國九十二年一月二十三日止，檢察官已就聯友光電之前董事長部份作成不起訴處份，至於其他部份仍在調查階段，尚未偵查終結。友達光電無法預期前述刑事告訴之最終結果。截至民國九十二年一月二十三日止，並無 Sharp 及其他第三者曾對聯友光電或友達光電提出任何與上述專利權侵權有關之民事或刑事訴訟。友達光電相信前述事件對該公司營運將不致產生重大影響。
B. Semiconductor Energy Laboratory Co., Ltd. 於民國九十一年六月告知友達光電於製程技術中涉及使用其所擁有之專利，並於九十一年六月二十八日接獲該公司於美國聯邦地方法院之正式起訴通知。由於友達光電對該公司所提之控訴仍有疑義，已著手評估與分析是否涉及侵權之問題及準備訴訟前之書面蒐集程式，但尚未正式進入訴訟程式中的事實調查階段。截至民國九十二年一月二十三日止，友達光電認為尚無須對此估列相關之費用。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及目前辦理情形：無。

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行公司債運用計畫分析

( 一 ) 計畫內容

計畫所需資金總額：新台幣 2,000,000 仟元。
資金來源：發行九十二年國內第一次無擔保普通公司債 2,000,000 仟元。年期：甲類各券年期三年，乙類各券年期五年。利率：甲類各券票面利率為一‧四 % ，乙類各券票面利率為一‧七 % 。
( 二 ) 本次發行公司債依公司法第二百四十八條規定應行記載事項
發行公司名稱：明基電通股份有限公司
本公司債總額及債券每張之面額：本公司債發行總額為新台幣貳拾億元整，依發行年期及發行日不同分為甲 01 、甲 02 、甲 03 、甲 04 、甲 05 、乙 01 、乙 02 、乙 03 、乙 04 、乙 05 共十券，各券發行金額均為新台幣貳億元整，本公司債票面金額均為新台幣壹仟萬元壹種，共計貳佰張。
本公司債之票面利率：本公司債甲 01 至甲 05 三年期券年利率為一‧四％；乙 01 至乙 05 五年期券年利率為一‧七％。
公司債之本息償還期限及方法：本公司債各券自發行日起每滿一年單利計、付息一次；到期一次償還本金。
償還公司債款之籌集計畫及保管方法：本公司債償債資金來源係於本公司經常之營業收入項下編列預算，優先償付到期之應償本息，並依代理還本付息合約之規定，於每期還本付息日前交付還本付息代理機構建華商業銀行股份有限公司營業部，以備兌付本公司債之本息。
本公司債募得價款之用途及運用計畫：償還債款，強化財務結構。
前已募集之公司債，其未償還之數額：
- (1) 國內無擔保普通公司債，新台幣 2,000,000 仟元。
- (2) 國內第一次無擔保可轉換公司債，新台幣 207,800 仟元。
- (3) 海外可轉換公司債，新台幣 1,271,468 仟元。
本公司債發行之價格：按票面金額十足發行。
本公司股份總額每股金額及已實收之金額：截至九十二年五月三十日止，額定股本總額為新台幣 21,500,000,000 元整，分為 2,150,000,000 股，每股面額壹拾元整，實收資本額新台幣 16,810,510,250 元整，已發行 1,681,051,025 股。
本公司全部資產減除全部負債及無形資產後之餘額： 42,727,018 仟元。（九十二年三月三十一日止）
證券管理機關規定之財務報表：詳參本公開說明書第肆部分 ” 財務狀況 ” 。
本公司債債權人之受託人名稱及其約定事項：建華商業銀行股份有限公司信託部，約定事項如受託契約所定。
代收款項之銀行或郵局名稱及地址：無。
承銷或代銷機構名稱及約定事項：無。
本公司債之簽證機構及約定事項：建華商業銀行股份有限公司信託部，約定事項如受託契約所定。

還本付息代理機構名稱：建華商業銀行股份有限公司營業部。
董事會之議事錄：詳於九十二年第一次、第二次董事會議記錄。
對以前發行之公司債，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況：無。
本公司債之保證人，其名稱及約定事項：不適用。
委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等，應揭露信用評機構所出具之信用評等報告：參第 63 頁。

( 三 ) 本次發行特別股應揭露事項：不適用。

( 四 ) 上市公司發行未上市特別股者應揭露事項：不適用。
( 五 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性

1. 可行性

本公司債採不對外公司承銷方式，限洽特定人認購，募集完成可行性高。
1. 必要性為避免未來利率走揚所帶來的資金成本增加。本公司發行九十二年國內第一次無擔保普通公司債支應長期固定資金成本，以節省利息支出。
合理性

本公司發行九十二年度國內第一次無擔保普通公司債係採固定利率，三年期利率一‧ 四 % 、五年期利率一‧七 % ，跟一般銀行借款利率相比甚為優惠，因此本計劃將降低長期財務利息負擔。

分析各種資金來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1) 一般上市、上櫃公司較常採用之財務調度方式，包括普通股或特別股現金增資、發行海外存託憑證 (GDR) ，國內外轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，茲將各籌資方式利弊說明如下：

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
1.銀行借款或發行銀行承兌匯票	貸款利率約為3.%∼ 5.5%。	1.資金調度運用彈性較大。 2.有效運用財務槓桿，創造較高的利潤。 3.程序簡便，公司取得資金迅速。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將使負債增加。 2.財務結構惡化，致競爭力下降。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。
2.發行公司債	票面利率1.5%∼2% ，發行成本在2%以下	1.每股盈餘無被稀釋之顧慮。 2.公司債債權人不會對公司經營之掌控帶來潛在威脅。 3.可取得中、長期穩定之資金。 4.債息列為費用，有節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司將及面臨還債之資金壓力。
3.發行轉換公司債	票面利率約為0%∼ 2%之間；保證收益率約為2%~2.5%；發行成本在1%以下	1.因其附有轉換權利，一般票面利率較低，資金募集成本亦較低。 2.轉換公司債之轉換價格，一般皆較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當以較高價格溢價發行股票。 3.可避免股權急劇稀釋。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.由於轉換公司債之轉換權利屬於債權人，發行公司較難以確認其長期資金調度計畫。 2.目前市場流通性低，資金募集較不易順利。 3.未全數轉換前，公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 4.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，公司將面臨較大資金壓力。

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
4.發行海外存託憑證 (GDR或 ADR)	基本費用約500仟美元，另承銷手續費約為發行總額之2.5%	1.提升發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行海外存託憑證時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。	1.公司國際知名度高低及其產業未來展望將左右資金募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為達成規模經濟效益，募資額度不宜過低。 3.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力降低。
5.現金增資發行新股	承銷手續費總募集金額1%	1.降低負債比率，改善財務結構，減少利息支出，提升競爭，避免財務風險。 2.募集成本較低，且流通性高，故投資者接受程度較高。 3.員工依法得優先認購10%∼15%，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。	1.股本膨脹速度快，將直接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅效果。

(2) 各種資金調度來源對本每股盈餘稀釋之影響

基於上述各項籌資方式分析，本公司以普通公司債籌集資金，掌握長期資金來源，除可改善財務結構，亦可避免每股盈餘過度稀釋，有助於未來業務競爭力之提昇，並降低營運風險。由於本次發行普通公司債係用以償還銀行借款及支付一年內到期之債券，即改善財務結構，將短期負債轉為長期負債，且現狀長短期借款利率差異不大，故利息負擔變動亦不大，對每股盈餘無重大影響。

( 六 ) 本次資金運用概算及可能產生之效益

1. 債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形分析表

單位：新臺幣仟元； %

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	九十二年度	九十二年度	九十二年度	九十二年度	合計	合計
					第三季		第四季
					償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息
台新銀行	1.5539%	92.03.18-92.09.12	短期借款	500,000	500,000	937	-	-	500,000	937
中央信託局	1.7283%	92.02.25-92.08.25	短期借款	200,000	200,000	-	-	-	200,000	0
中國國際商業銀行	1.5513%	92.06.09-92.12.05	短期借款	300,000	300,000	1,619	-	-	300,000	1,619
87年發行之無擔保公司債(乙券)	7.36%	87年-92年	充實營運資金	1,000,000	-	-	1,000,000	0	1,000,000	0

2. 公司最近年度及預估申請年度之財務結構及償債能力分析表

單位：新臺幣仟元； %

			單位：新臺幣仟元；%
項目	年度	91年度	92年度(預估)
基本財務資料	負債總額	28,580,881	38,130,170
	營業收入	93,229,317	123,513,115
	每股盈餘（元）	4.53	3.64
財務結構	自有資本比率	59	55
	淨值／固定資產	625	716
	長期資金／固定資產	653	802
償債能力	流動比率	137	148
	速動比率	121	131

3. 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

92 年各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元

項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月
期初現金餘額(1)	2,025,668	1,090,150	1,029,290	223,768	239,671	252,643	176,751	146,101	151,515	48,374	700,597	1,844,265
期初債券型基金餘額(1A)	9,476,827	10,761,290	12,478,757	12,512,245	12,971,914	11,878,172	11,678,172	12,258,172	12,578,714	13,124,714	13,472,714	13,907,714
加:非融資性收入
應收帳款收現	8,018,055	8,967,462	8,673,105	7,943,245	7,590,001	7,563,336	8,448,302	7,989,288	8,004,190	10,018,488	11,678,110	12,818,772
其他收入	1,284,463	1,717,467	33,488	459,669	-1,093,742	-200,000	580,000	320,542	546,000	348,000	435,000	-813,322
利息收入	3,039	1,635	1,544	336	360	18,196	17,782	18,606	19,095	19,760	21,260	23,628
合計(2)	9,305,557	10,686,564	8,708,137	8,403,249	6,496,619	7,381,532	9,046,084	8,328,436	8,569,285	10,386,248	12,134,369	12,029,077
減:非融資性支出
購料	7,057,641	8,003,607	7,739,106	7,089,867	6,829,863	6,828,431	7,584,861	7,273,608	7,237,763	8,440,469	9,314,185	10,400,381
購置設備及資產	51,970	33,842	67,308	30,904	13,970	55,024	20,548	35,842	55,420	92,818	78,789	36,072
長期投資	9,600			138,880	171,500	69,460			281,313	70,000	245,888
薪資	216,919	205,102	213,386	221,221	232,843	345,685	230,457	230,457	345,685	230,457	230,457	230,457
其他費用	1,590,455	786,524	1,459,487	435,875	486,521	150,215	2,647,012	458,765	402,563	538,124	495,872	306,783
利息支出	19,979	883	883	883	1,121	809	3,809	3,809	4,110	4,110	190,510	4,110
ECB應估利息		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計(3)	8,946,564	9,029,958	9,480,170	7,917,630	7,735,817	7,449,624	10,486,686	8,002,480	8,326,854	9,375,978	10,555,701	10,977,802
要求最低現金餘額(4)	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
所需資金總額(5=3+4)	9,246,564	9,329,958	9,780,170	8,217,630	8,035,817	7,749,624	10,786,686	8,302,480	8,626,854	9,675,978	10,855,701	11,277,802
融資前可供支用現金
餘額(短絀)(6=1+1A+2-5)	11,561,488	13,208,047	12,436,013	12,921,632	11,672,386	11,762,723	10,114,321	12,430,229	12,672,659	13,883,358	15,451,979	16,503,255
融資淨額
發行新股
發行公司債							2,000,000
短期借款/還款					158,429				200,429
償債	-10,048			-10,048		-207,800	-10,048			-10,048		-2,000,000
合計(7)	-10,048	0	0	-10,048	158,429	-207,800	1,989,953	0	200,429	-10,048	0	-2,000,000
期末債券型基金餘額(8A)	10,761,290	12,478,757	12,512,245	12,971,914	11,878,172	11,678,172	12,258,172	12,578,714	13,124,714	13,472,714	13,907,714	13,907,713
期末現金餘額(8=1+1A+2-3+7-8A)	1,090,150	1,029,290	223,768	239,671	252,643	176,751	146,101	151,515	48,374	700,597	1,844,265	895,541

93 年各月份之現金收支預測表單位：新台幣仟元

項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月
期初現金餘額(1)	895,541	835,394	839,294	683,764	1,644,057	2,307,041	2,184,547	78,662	146,567	57,916	651,506	1,489,233
期初債券型基金餘額(1A)	13,907,713	13,209,392	12,909,392	12,943,988	13,290,288	13,742,288	13,592,288	11,092,288	11,342,288	11,689,808	12,334,808	12,723,808
加:非融資性收入
應收帳款收現	12,398,058	12,871,922	12,824,578	12,191,760	10,164,999	9,454,170	10,560,377	9,986,609	10,005,237	12,132,537	13,400,938	13,456,086
其他收入	115,000	-300,000	34,596	346,300	452,000	-150,000	-2,500,000	250,000	347,520	645,000	389,000	450,000
利息收入	19,819	19,897	19,477	19,306	21,157	22,737	22,351	15,826	16,276	16,643	18,397	20,135
合計(2)	12,532,877	12,591,819	12,878,651	12,557,366	10,638,156	9,326,907	8,082,727	10,252,435	10,369,033	12,794,179	13,808,335	13,926,221
減:非融資性支出
購料	11,172,099	11,022,671	10,991,297	10,073,492	8,537,328	8,535,539	9,481,076	9,092,009	9,047,204	10,550,586	11,642,731	13,000,476
購置設備及資產	59,766	38,918	77,404	35,540	17,463	68,780	25,685	44,803	69,275	116,023	98,486	45,090
長期投資				33,120					123,165
薪資	230,457	921,828	250,128	254,354	270,138	405,207	270,138	270,138	405,207	270,138	270,138	270,138
其他費用	1,829,023	904,503	1,678,410	854,268	698,243	587,660	2,911,713	527,580	462,947	618,843	570,253	687,524
利息支出	0	0	2,345	0	0	2,215	0	0	2,365	0	0	2,396
ECB應估利息	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計(3)	13,291,345	12,887,919	12,999,584	11,250,774	9,523,172	9,599,401	12,688,612	9,934,530	10,110,164	11,555,590	12,581,609	14,005,624
要求最低現金餘額(4)	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000	300,000
所需資金總額(5=3+4)	13,591,345	13,187,919	13,299,584	11,550,774	9,823,172	9,899,401	12,988,612	10,234,530	10,410,164	11,855,590	12,881,609	14,305,624
融資前可供支用現金
餘額(短絀)(6=1+1A+2-5)	13,744,786	13,448,686	13,327,752	14,634,345	15,749,329	15,476,835	10,870,950	11,188,855	11,447,724	12,686,314	13,913,041	13,833,638
融資淨額
發行新股
發行公司債
短期借款/還款
償債
合計(7)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
期末債券型基金餘額(8A)	13,209,392	12,909,392	12,943,988	13,290,288	13,742,288	13,592,288	11,092,288	11,342,288	11,689,808	12,334,808	12,723,808	13,173,808
期末現金餘額(8=1+1A+2-3+7-8A)	835,394	839,294	683,764	1,644,057	2,307,041	2,184,547	78,662	146,567	57,916	651,506	1,489,233	959,830

二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。三、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、財務分析

一、財務分析	一、財務分析	一、財務分析
年度分析項目			最近五年		度財務資料（註1）			9 2 年度截至第一季財務資料
			87年	88年	89年	90年	91年
財務結構 (%)	負債占資產比率		40	33	41	49	41	42
	長期資金占固定資產比率		483	563	486	559	653	677
償債能力	流動比率(%)		138	151	106	142	137	138
	速動比率(%)		121	121	80	112	121	120
	利息保障倍數(倍)		10	7	11	7	24	33
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.71	4.66	4.70	4.36	5.15	4.45
	平均收現日數		78	78	78	84	71	82
	存貨週轉率（次）		23.36	20.06	14.12	13.24	22.12	22.38
	應付款項週轉率		6.65	5.96	6.29	5.06	5.21	4.58
	平均銷貨日數		16	18	26	28	17	16
	固定資產週轉率（次）		8.84	8.35	7.87	8.79	14.02	14.17
	總資產週轉率（次）		1.37	1.12	1.06	1.07	1.33	1.27
獲利能力	資產報酬率(%)		7	8	12	7	12	8
	股東權益報酬率(%)		10	12	19	11	21	14
	占實收資本比率％	營業利益	11	9	15	24	38	29
		稅前純益	22	24	40	23	51	39
	純益率(%)		4	6	10	5	8	6
	每股盈餘（元）(註3)		0.89	1.28	2.40	1.58	3.68	0.71
現金流量 (註4)	現金流量比率(%)		46	－	3	28	41	－
	現金流量允當比率(%)		64	34	28	59	128	－
	現金再投資比率(%)		14.00	－	－	10.00	21.91	－
槓桿度	營運槓桿度		3.10	3.47	2.74	2.04	1.72	－
	財務槓桿度		1.21	1.59	1.25	1.17	1.05	－

註 1 ： 87~91 年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ： 92 年第一季財務資料係經會計師核閱。

註 3 ：每股盈餘之計算已追溯調整 91 年度盈餘配股之股數。

註 4 ：營業活動淨現金流量若為負數，則現金流量相關財務比率不予計算。

註 5 ：財務分析之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2) 平均收現日數 =365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均售貨日數 =365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率 = 〔稅後損益 + 利息費用＊（ 1 －稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）。
(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金）。
槓桿度：
(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）。

二、財務報表

( 一 ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ( 含會計師查核報告、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表 ) ：參第 35 頁。
( 二 ) 九十二年度經簽證會計師核閱之財務預測：參第 45 頁。
( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：參第 50 頁。
( 四 ) 截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
( 五 ) 最近三年度財務預測達成情形：

單位：新台幣仟元

項目		89年度	89年度		90年度	90年度		91年度	91年度
	原預測數	實際		原預測數	實際			實際
		達成數	達成率 (%)			達成率	原預測數		達成率
					達成數			達成數
						(%)			(%)

營業收入	62,027,177	48,627,464	78.40	59,020,095	58,819,887	99.67	96,294,648	93,229,317	96.82
營業成本	(55,216,237)	(43,082,872)	78.03	(52,050,601)	(51,510,840)	98.96	(83,638,217)	(81,006,122)	96.85
營業毛利	6,810,940	5,544,592	81.41	6,969,494	7,309,047	104.87	12,656,431	12,223,195	96.58
營業費用	(4,282,890)	(3,914,053)	91.39	(4,251,909)	(4,003,180)	94.15	(6,817,806)	(5,785,734)	84.86
營業利益	2,528,050	1,630,539	64.50	2,717,585	3,305,867	121.65	5,838,625	6,437,461	110.26
營業外收入	3,190,172	3,113,427	97.59	1,009,403	1,829,379	181.23	3,651,628	2,401,466	65.76
營業外支出	(326,022)	(401,012)	123.00	(652,403)	(1,922,082)	294.62	(498,812)	(347,385)	69.64
稅前純益	5,392,200	4,342,954	80.54	3,074,585	3,213,164	104.51	8,991,441	8,491,542	94.44
稅後純益	5,046,733	4,623,924	91.62	3,011,706	3,031,363	100.65	8,032,717	7,399,629	92.12

三、財務概況其他重要事項應記載事項

( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

明基電通股份有限公司最近兩年度財務報表及會計師查核報告

明基電通股份有限公司董事會公鑒：

明基電通股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達明基電通股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營結果與現金流量。

安侯建業會計師事務所

陳坤輝會計師：羅子強

證期會核准： (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號簽證文號民國九十二年二月二十七日

明基電通股份有限公司資產負債表民國九十一年及九十年十二月三十一日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		91.12.31			90.12.31			91.12.31		90.12.31
資產	金額		%	金額		%	負債及股東權益	金額	%	金額	%
流動資產：							流動負債：
1100現金及約當現金(附註四)		2,025,668	3		560,431	1	2100短期借款(附註九)	588,729	1	1,585,563	3
1110短期投資(附註五)		9,788,595	14		3,469,826	6	2270一年內到期長期借款(附註十)	40,190	-	40,190	-
1120 40應收票據及帳款(減：備抵呆帳91年及90年分別為 86,507千元及111,312千元)		6,180,678	9		5,284,683	10	2120-40應付票據及帳款	6,053,794	9	6,427,370	12
1150-60應收關係人款項淨額(附註十七)		14,298,627	20		10,460,075	19	2150應付關係人款項(附註十七)	12,832,710	18	6,633,250	12
1210存貨淨額(附註六)		3,234,679	5		4,089,057	7	2441應付公司債(附註十一)	2,333,953	3	212,800	-
1260 80預付費用及其他流動資產(附註十三、十四及十六)		1,087,480	2		1,034,369	2	2260-80應付費用及其他流動負債(附註十六及二十)	4,730,985	7	2,432,520	4
流動資產合計		36,615,727	53		24,898,441	45	2881遞延貸項-聯屬公司間未實現銷貨利益(附註十七)
1421長期投資(附註七)		25,765,614	37		22,487,619	41		177,207	-	264,109	1
固定資產(附註八及十八)：							流動負債合計	26,757,568	38	17,595,802	32
成本：							長期負債：
1501土地		2,040,680	3		2,265,826	4	2410應付公司債(附註十一)	1,388,160	2	8,383,127	15
1521建築物及改良		3,594,740	5		2,004,937	4	2420長期借款(附註十及十八)	-	-	640,190	1
1531機器設備		2,255,146	3		2,312,204	4	長期負債合計	1,388,160	2	9,023,317	16
1561辦公設備		103,001	-		100,763	-	2861其他負債(附註七)	435,153	1	233,117	1
1681雜項設備		59,046	-		53,150	-	負債合計	28,580,881	41	26,852,236	49
1670預付工程及設備款		190,481	-		1,276,211	3	股東權益(附註十二)：
		8,243,094	11		8,013,091	15	3110股本	16,810,510	24	13,810,879	25
15x9減：累計折舊	(1,637,661)		(2)	(1,321,976)		(2)	3210-80資本公積	13,296,073	19	8,189,351	15
固定資產淨額		6,605,433	9		6,691,115	13	3310法定盈餘公積	1,764,452	3	1,461,316	3
其他資產：							3350未分配盈餘	8,721,127	12	4,387,139	8
1810待售資產(附註八)		667,187	1		-	-	3420累積換算調整數	766,083	1	821,817	1
1820存出保證金及遞延資產		140,448	-		188,767	-	3510庫藏股票	(79,923)	-	(529,449)	(1)
1860遞延所得稅資產－非流動(附註十三)		64,794	-		727,347	1	股東權益合計	41,278,322	59	28,141,053	51
其他資產合計		872,429	1		916,114	1	承諾及或有負債(附註十六、十七及十九)
資產總計		69,859,203	100		54,993,289	100	負債及股東權益總計	69,859,203	100	54,993,289	100

負責人：經理人：主辦會計：

明基電通股份有限公司損益表民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣千元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣千元 (每股盈餘除外)
		91年度			90年度
		金額		%	金額		%
4000 營業收入		$ 94,255,230		101	59,119,425		101
4170-90 減：銷貨退回及折讓		(1,025,913)		(1)	(299,538)		(1)
4100 營業收入淨額(附註十七)		93,229,317		100	58,819,887		100
5110 營業成本(附註十七)		(81,093,024)		(87)	(51,371,609)		(87)
5910 營業毛利		12,136,293		13	7,448,278		13
5920 已(未)實現聯屬公司間銷貨毛利(附註十七)		86,902		-	(139,231)		-
已實現銷貨毛利		12,223,195		13	7,309,047		13
營業費用(附註十七)：
6100 銷售費用		(3,087,963)		(3)	(1,731,594)		(3)
6200 管理費用		(968,979)		(1)	(633,746)		(1)
6300 研究發展費用		(1,728,792)		(2)	(1,637,840)		(3)
		(5,785,734)		(6)	(4,003,180)		(7)
6900 營業淨利		6,437,461		7	3,305,867		6
營業外收入：
7110 利息收入		22,669		-	103,203		-
7121 投資收益淨額(附註七)		1,369,338		1	-		-
7122 股利收入		144,079		-	30,642		-
7130 處分固定資產利益		4,041		-	12,750		-
7140 處分投資利益淨額(附註七)		715,660		1	1,503,144		3
7160 外幣兌換利益淨額		34,374		-	70,772		-
7480 其他收入(附註十七)		111,305		-	108,868		-
		2,401,466		2	1,829,379		3
營業外支出：
7510 利息費用(附註八)		(309,267)		-	(474,757)		(1)
7520 投資損失淨額(附註七)		-		-	(1,406,537)		(3)
7530 處分固定資產損失		(8,174)		-	(5,278)		-
7880 其他損失(附註十六)		(29,944)		-	(35,510)		-
		(347,385)		-	(1,922,082)		(4)
7900 本期稅前淨利		8,491,542		9	3,213,164		5
8110 所得稅費用(附註十三)		(1,091,913)		(1)	(181,801)		-
9600 本期淨利		$ 7,399,629		8	3,031,363		5

		稅前	稅後		稅前	稅後
	普通股每股盈餘(單位：元)(附註十二)

	基本每股盈餘	$ 5.20	4.53		2.06	1.94
	稀釋每股盈餘	$ 5.08	4.42		2.03	1.91

負責人：經理人：主辦會計：

明基電通股份有限公司股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

民國九十年一月一日餘額民國九十年度淨利民國九十年度股東常會決議之盈餘分配：提列法定公積盈餘轉增資發放股東股息及紅利盈餘轉增資發放員工紅利資本公積轉增資發放現金股利發放董監事酬勞對被投資公司之投資股權淨值減少而轉銷之資本公積及保留盈餘購買庫藏股外幣換算調整數民國九十年十二月三十一日餘額民國九十一年度淨利民國九十一年度股東常會決議之盈餘分配：提列法定公積盈餘轉增資發放股東股息及紅利盈餘轉增資發放員工紅利資本公積轉增資發放現金股利發放董監事酬勞可轉換公司債依帳面值轉換之股本及資本公積庫藏股交易子公司持有母公司股票對被投資公司之投資股權淨值增加而轉列之資本公積外幣換算調整數民國九十一年十二月三十一日餘額	股本 10,827,312 - - 2,165,462 276,739 541,366 - - - - - 13,810,879 - - 1,398,318 218,250 279,664 - - 1,103,399 - - - - 16,810,510	資本公積 9,267,485 - - - - (541,366) - - (536,768) - - 8,189,351 - - - - (279,664) - - 3,790,532 2,981 - 1,592,873 - 13,296,073		單位：新台幣仟元保留盈餘法定盈未分配累積換算餘公積盈餘調整數庫藏股合計 999,359 5,405,677 545,207 - 27,045,040 - 3,031,363 - - 3,031,363 461,957 (461,957) - - - - (2,165,462) - - - - (276,739) - - - - - - - - - (1,082,731) - - (1,082,731) - (30,749) - - (30,749) - (32,263) - - (569,031) - - - (529,449) (529,449) - - 276,610 - 276,610 1,461,316 4,387,139 821,817 (529,449) 28,141,053 - 7,399,629 - - 7,399,629 303,136 (303,136) - - - - (1,398,318) - - - - (218,250) - - - - - - - - - (1,118,655) - - (1,118,655) - (27,282) - - (27,282) - - - - 4,893,931 - - - 529,449 532,430 - - - (79,923) (79,923) - - - - 1,592,873 - - (55,734) - (55,734) 1,764,452 8,721,127 766,083 (79,923) 41,278,322

負責人：經理人：主辦會計：

明基電通股份有限公司現金流量表民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣千元
	91年度	90年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 7,399,629	3,031,363
調整項目：
折舊	524,268	512,761
各項攤銷	98,695	68,695
備抵呆帳增加(減少)數	(24,805)	82,923
提列(迴轉)備抵存貨跌價損失	6,843	(79,686)
依權益法認列之投資(利益)損失淨額	(1,369,338)	1,406,537
採權益法評價之被投資公司發放之現金股利	129,776	3,499
出售長期投資(利得)損失	(552,778)	5,236
出售短期投資利得	(162,882)	(1,508,380)
處分固定資產(利益)損失淨額	4,133	(7,472)
固定資產轉列費用	258	748
海外公司債未實現兌換(利益)損失	(86,175)	467,250
應收帳款及票據增加	(871,190)	(2,686,163)
應收關係人款項增加	(3,838,552)	(1,874,977)
存貨(增加)減少	847,535	(315,026)
預付費用及其他流動資產(增加)減少	271,612	(273,350)
遞延所得稅資產(增加)減少	337,831	(378,695)
應付票據及帳款增加(減少)	(373,575)	2,924,953
應付關係人帳款增加	6,199,460	2,235,343
遞延貸項-聯屬公司間未實現銷貨毛利增加(減少)	(86,902)	139,231
應付費用及其他流動負債增加	2,298,465	829,987
估列利息補償金	152,518	254,627
公司債成本攤銷	37,352	91,571
遞延貸項減少	(19,105)	(32,860)
其他負債減少	(50)	-
營業活動之淨現金流入	10,923,023	4,898,115
投資活動之現金流量：
購買長期股權投資價款	(961,018)	(2,558,647)
出售長期股權投資價款	958,737	15,758
短期投資增加	(6,155,887)	(1,057,473)
購置固定資產	(1,205,609)	(1,268,681)
出售固定資產價款	100,877	252,973
存出保證金及遞延資產增加	(128,956)	(78,681)
被投資公司減資退回股款	191,628	399,844
投資活動之淨現金流出	(7,200,228)	(4,294,907)
融資活動之現金流量：
短期借款減少	(996,834)	(592,854)
長期借款減少	(640,190)	(776)
其他負債減少	-	(42)
發放現金股利	(1,118,654)	(1,082,731)
支付董監事酬勞	(27,283)	(30,749)
贖回可轉換公司債	(5,000)	(3,787,200)
發行海外可轉換公司債成本	-	(140,043)
購買庫藏股	-	(529,449)
發行可轉換公司債	-	5,661,250
轉讓庫藏股予員工	530,403	-
融資活動之淨現金流出	(2,257,558)	(502,594)
本期現金及約當現金增加數	1,465,237	100,614
期初現金及約當現金餘額	560,431	459,817
期末現金及約當現金餘額	$ 2,025,668	560,431
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化之利息)	$ 31,405	131,466
本期支付所得稅	$ 549,929	222,354
不影響現金流量之投資及融資活動：
長期股權投資股權比例變動之資本公積增加	$ 1,592,873	-
累積換算調整數增加（減少）	$ (55,734)	276,610
可轉換公司債依帳面值轉換之股本及資本公積	$ 4,893,931	-

負責人：經理人：主辦會計：

明基電通股份有限公司董事會公鑒：

明基電通股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度損益表、股東權益變動表暨現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達明基電通股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十年度及八十九年度之經營結果與現金流量。

安侯建業會計師事務所

陳坤輝

會計師：羅子強

證期會核准簽證文號[：][(88)][台財證][(][六][)][第][18311][號] 民國九十一年三月六日

明基電通股份有限公司 ( 原名稱：明碁電通股份有限公司 ) 資產負債表民國九十年及八十九年十二月三十一日

										單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
`		90.12.31		89.12.31				90.12.31		89.12.31
	資產	金額	%	金額		%	負債及股東權益	金額	%	金額	%
	流動資產：						流動負債：
1100	現金及約當現金(附註三)	560,431	1	459,817	1		2100短期借款(附註八)	1,585,563	3	2,178,417	5
1110	短期投資(附註四)	3,469,826	6	903,973	2		2270一年內到期長期借款(附註九)	40,190	-	-	-
1120 40	應收票據及帳款(減:備抵呆帳90年及89 年分別為111,312 千元及 26,707千元)	5,284,683	10	2,683,125	6		2120 40應付票據及帳款	6,427,370	12	3,502,417	8
1150 60	應收關係人款項淨額(附註十六)	10,460,075	19	8,583,416	19		2150應付關係人款項(附註十六)	6,633,250	12	4,397,907	10
1210	存貨淨額(附註五)	4,089,057	7	3,694,345	8		2260 80應付費用及其他流動負債	2,432,520	4	1,602,533	3
1260 80	預付費用及其他流動資產(附註十	1,034,369	2	496,698	1		2441應付公司債(附註十)	212,800	-	4,000,000	9
	二及十三)
	流動資產合計	24,898,441	45	16,821,374	37		2881遞延貸項-聯屬公司間未實現銷	264,109	1	124,878	-
							貨利益(附註十六)
1421	長期投資(附註六)	22,487,619	41	22,077,818	48		流動負債合計	17,595,802	32	15,806,152	35
	固定資產(附註七、十七及十八)：						長期負債：
	成本：						2410應付公司債(附註十)	8,383,127	15	2,000,000	4
1501	土地	2,265,826	4	2,265,826	5		2420長期借款(附註九及十七)	640,190	1	681,156	1
1521	建築物及改良	2,004,937	4	1,893,434	4		長期負債合計	9,023,317	16	2,681,156	5
1531	機器設備	2,312,204	4	2,347,839	6		其他負債：
1537	模具設備	-	-	19,659	-		2861其他負債(附註六及十六)	233,117	1	291,572	1
1561	辦公設備	100,763	-	83,675	-		負債合計	26,852,236	49	18,778,880	41
1681	雜項設備	53,150	-	107,698	-		股東權益(附註十一)：
1670	預付工程及設備款	1,276,211	3	406,989	1		3110股本	13,810,879	25	10,827,312	24
		8,013,091	15	7,125,120	16		3210 80資本公積	8,189,351	15	9,267,485	20
15X9	減：累計折舊	(1,321,976)	(2)	(943,675)	(2)		3310法定盈餘公積	1,461,316	3	999,359	2
	固定資產淨額	6,691,115	13	6,181,445	14		3350未分配盈餘	4,387,139	8	5,405,677	12
	其他資產：						3420累積換算調整數	821,817	1	545,207	1
1820	存出保證金及遞延資產(附註十六)	188,767	-	130,310	-		3510庫藏股票	(529,449)	(1)	-	-
1860	遞延所得稅資產(附註十二)	727,347	1	612,973	1		股東權益合計	28,141,053	51	27,045,040	59
							承諾及或有負債(附註十五及十六)
	資產總計	$54,993,289	100	45,823,920	100		負債及股東權益總計	$54,993,289	100	45,823,920	100

負責人：經理人：主辦會計：

[41]

明基電通股份有限公司 ( 原名稱：明碁電通股份有限公司 ) 損益表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入 4170-90減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額(附註十六) 5110 營業成本(附註十六) 5910 營業毛利 5920 (未)已實現聯屬公司間銷貨毛利(附註十六) 已實現銷貨毛利 6000 營業費用(附註十六)： 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利營業外收入： 7110 利息收入 7121 投資收益淨額(附註六) 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益淨額(附註六) 7160 外幣兌換利益淨額 7480 其他收入(附註十六) 營業外支出： 7510 利息費用(附註七及附註十六) 7520 投資損失淨額(附註六) 7530 處分固定資產損失 7560 外幣兌換損失淨額 7880 其他損失 7900 稅前淨利 8110 所得稅(費用)利益(附註十二) 9600 本期淨利普通股每股純益(新台幣元)	90年度金額 % $ 59,119,425 101 (299,538) (1) 58,819,887 100 (51,371,609) (87) 7,448,278 13 (139,231) - 7,309,047 13 (1,731,594) (3) (633,746) (1) (1,637,840) (3) (4,003,180) (7) 3,305,867 6 103,203 - - - 30,642 - 12,750 - 1,503,144 3 70,772 - 108,868 - 1,829,379 3 (474,757) (1) (1,406,537) (3) (5,278) - - - (35,510) - (1,922,082) (4) 3,213,164 5 (181,801) - $ 3,031,363 5 $ 2.20		單位：新台幣千元 89年度金額 % 48,856,853 100 (229,389) - 48,627,464 100 (43,113,939) (89) 5,513,525 11 31,067 - 5,544,592 11 (1,770,856) (4) (580,070) (1) (1,563,127) (3) (3,914,053) (8) 1,630,539 3 9,719 - 933,519 2 8,472 - 5,807 - 2,022,428 4 - - 133,482 - 3,113,427 6 (326,645) - - - (8,647) - (41,980) - (23,740) - (401,012) - 4,342,954 9 280,970 1 4,623,924 10 3.35

負責人：經理人：主辦會計：

明基電通股份有限公司 ( 原名稱：明碁電通股份有限公司 ) 股東權益變動表民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

民國八十九年一月一日餘額民國八十九年度純益民國八十九年度股東常會決議之盈餘分配：提列法定公積盈餘轉增資發放股東股息及紅利盈餘轉增資發放員工紅利資本公積轉增資發放現金股利發放董監事酬勞可轉換公司債依帳面值轉換之股本及資本公積出售固定資產稅後盈餘轉資本公積對被投資公司之投資股權淨值增加而轉列之資本公積外幣換算調整數民國八十九年十二月三十一日餘額民國九十年度純益民國九十年度股東常會決議之盈餘分配：提列法定公積盈餘轉增資發放股東股息及紅利盈餘轉增資發放員工紅利資本公積轉增資發放現金股利發放董監事酬勞對被投資公司之投資股權淨值減少而轉銷之資本公積及保留盈餘購買庫藏股外幣換算調整數民國九十年十二月三十一日餘額	股本 $8,881,756 - - 1,340,914 100,000 446,971 - - 57,671 - - - 10,827,312 - - 2,165,462 276,739 541,366 - - - - - $13,810,879	待轉換公司債資本公積 34,281 9,563,675 - - - - - - - - - (446,971) - - - - (34,281) 67,804 - 4,356 - 78,621 - - - 9,267,485 - - - - - - - - - (541,366) - - - - - (536,768) - - - - - 8,189,351		保留盈餘法定盈未分配累積換算餘公積盈餘調整數 782,450 2,901,485 365,961 - 4,623,924 - 216,909 (216,909) - - (1,340,914) - - (100,000) - - - - - (446,971) - - (10,582) - - - - - (4,356) - - - - - - 179,246 999,359 5,405,677 545,207 - 3,031,363 - 461,957 (461,957) - - (2,165,462) - - (276,739) - - - - - (1,082,731) - - (30,749) - - (32,263) - - - - - - 276,610 1,461,316 4,387,139 821,817	單位：新台幣千元庫藏股合計 - 22,529,608 - 4,623,924 - - - - - - - - - (446,971) - (10,582) - 91,194 - - - 78,621 - 179,246 - 27,045,040 - 3,031,363 - - - - - - - - - (1,082,731) - (30,749) - (569,031) (529,449) (529,449) - 276,610 (529,449) 28,141,053

負責人：經理人：主辦會計：

[43]

明基電通股份有限公司 ( 原名稱：明碁電通股份有限公司 ) 現金流量表民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期純益調整項目：折舊各項攤銷備抵呆帳增加(減少)數提列(迴轉)存貨跌價損失依權益法認列之投資(利益)損失淨額採權益法評價之被投資公司發放之股利收入出售長期投資(利得)損失出售短期投資利得處分固定資產(利益)損失淨額固定資產轉列費用海外公司債未實現兌換損失應收帳款及票據增加應收關係人款項增加存貨增加預付費用及其他流動資產增加遞延所得稅資產增加應付票據及帳款增加應付關係人帳款增加(減少) 遞延貸項-聯屬公司間未實現銷貨毛利增加(減少) 應付費用及其他流動負債增加估列利息補償金公司債成本攤銷遞延貸項營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購買長期股權投資價款出售長期股權投資價款購買短期投資價款出售短期投資價款購置固定資產出售固定資產價款存出保證金及遞延資產增加被投資公司減資退回股款投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：償還一年內到期之長期借款短期借款(減少)增加長期借款(減少)增加其他負債減少發放現金股利支付董監事酬勞贖回可轉換公司債發行海外可轉換公司債成本購買庫藏股發行可轉換公司債融資活動之淨現金流(出)入本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化之利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：累積換算調整數增加可轉換公司債轉之股本及資本公積增加長期股權投資轉列短期投資負責人：經理人：	單位：新台幣千元 90年度 89年度 $ 3,031,363 4,623,924 512,761 361,588 68,695 116,454 82,923 (3,312) (79,686) 154,914 1,406,537 (933,519) 3,499 - 5,236 (1,197,664) (1,508,380) (824,764) (7,472) 2,840 748 - 467,250 - (2,686,163) (934,511) (1,874,977) (888,951) (315,026) (1,443,029) (264,321) (60,806) (378,695) (509,545) 2,924,953 1,821,561 2,235,343 (642,509) 139,231 (31,067) 829,987 797,577 254,627 - 91,571 3,548 (32,860) (5,350) 4,898,115 407,378 (2,558,647) (6,016,898) 15,758 1,639,969 (16,316,161) (8,623,000) 15,258,688 9,935,594 (1,268,681) (2,067,570) 252,973 60,773 (78,681) (126,249) 399,844 - (4,294,907) (5,197,381) - (5,138) (592,854) 1,595,119 (776) 27,798 (42) (450) (1,082,731) (446,971) (30,749) (10,582) (3,787,200) - (140,043) - (529,449) - 5,661,250 4,000,000 (502,594) 5,159,776 100,614 369,773 459,817 90,044 $ 560,431 459,817 $ 131,466 320,908 $ 222,354 164,097 $ 276,610 179,246 $ - 91,194 $ - 1,346,461 主辦會計：	單位：新台幣千元 89年度 4,623,924 361,588 116,454 (3,312) 154,914 (933,519) - (1,197,664) (824,764) 2,840 - - (934,511) (888,951) (1,443,029) (60,806) (509,545) 1,821,561 (642,509) (31,067) 797,577 - 3,548 (5,350)
		407,378
		(6,016,898) 1,639,969 (8,623,000) 9,935,594 (2,067,570) 60,773 (126,249) -
		(5,197,381)
		(5,138) 1,595,119 27,798 (450) (446,971) (10,582) - - - 4,000,000
		5,159,776
		369,773 90,044
		459,817
		320,908
		164,097
		179,246
		91,194
		1,346,461

明基電通股份有限公司九十二年度經會計師核閱之財務預測

明基電通股份有限公司董事會公鑒：

明基電通股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之預計資產負債表，暨截至各該日止之民國九十二年度之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十一年度及九十年度歷史性財務報表係供比較，該財務報表業經本會計師查核竣事，並於民國九十二年二月二十七日出具無保留意見之查核報告。

本會計師認為第一段所述之民國九十二年度預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。本核閱報告出具後，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

安侯建業會計師事務所

陳坤輝

會計師：王明志

證期會核准簽證文號[：][(88)][台財證][(][六][)][第][18311][號] 民國九十二年三月十三日

明基電通股份有限公司預計資產負債表民國九十二年十二月三十一日

資產流動資產： 1100現金及約當現金 1110短期投資 1120-40應收票據及帳款淨額 1150-60應收關係人款項淨額 1210存貨淨額 1260-80預付費用及其他流動資產流動資產合計 1421長期投資固定資產： 1501土地 1521建築物及改良 1531機器設備 1561辦公設備 1681雜項設備 1670預付工程及設備款 15X9減：累計折舊固定資產淨額其他資產 1810待售資產 1820存出保證金及遞延費用 1860遞延所得稅資產－非流動其他資產合計資產總計負責人：	預測 92.12.31 金額 $895,541 13,402,166 5,786,720 22,450,873 4,890,292 920,539 48,346,131 28,376,159 2,040,679 3,599,920 2,525,633 203,788 66,497 193,077 8,629,594 (2,208,538) 6,421,056 667,187 211,436 64,794 943,417 84,086,763	％ 1 15 7 27 6 1 57 34 3 5 3 - - - 11 (3) 8 1 - - 1 100	比較性歷史資訊 91.12.31 90.12.31 金額％金額％負債及股東權益流動負債： 2,025,668 3 560,431 1 2100短期借款 9,788,595 14 3,469,826 6 2270一年內到期之長期借款 6,180,678 9 5,284,683 10 2120-40應付票據及帳款 14,298,627 20 10,460,075 19 2150應付關係人款項 3,234,679 5 4,089,057 7 2250-60應付費用及其他流動負債 1,087,480 2 1,034,369 2 2441應付公司債 36,615,727 53 24,898,441 45 2881遞延貸項－聯屬公司間未 25,765,614 37 22,487,619 41 實現銷貨毛利流動負債合計 2,040,680 3 2,265,826 4 長期負債 3,594,740 5 2,004,937 4 2410應付公司債 2,255,146 3 2,312,204 4 2420長期借款 103,001 - 100,763 - 長期負債合計 59,046 - 53,150 - 2861其他負債 190,481 - 1,276,211 3 負債合計 8,243,094 11 8,013,091 15 股東權益： (1,637,661) (2) (1,321,976) (2) 3110股本 6,605,433 9 6,691,115 13 3210-80資本公積 3310法定盈餘公積 667,187 1 - - 3350未分配盈餘 140,448 - 188,767 - 3420累積換算調整數 64,794 - 727,347 1 3510庫藏股票 872,429 1 916,114 1 股東權益合計 69,859,203 100 54,993,289 100 負債及股東權益總計經理人：	預測 92.12.31 金額 % $3,620,174 4 - - 4,991,912 6 16,604,189 20 7,191,806 9 - - 178,013 - 32,586,094 39 5,326,274 7 - - 5,326,274 7 217,802 - 38,130,170 46 20,671,612 25 13,296,073 15 2,504,415 3 8,948,215 11 616,201 - (79,923) - 45,956,593 54 84,086,763 100	單位：新台幣千元比較性歷史資訊 91.12.31 90.12.31 金額 % 金額 % 588,729 1 1,585,563 3 40,190 - 40,190 - 6,053,794 9 6,427,370 12 12,832,710 18 6,633,250 12 4,730,985 7 2,432,520 4 2,333,953 3 212,800 - 177,207 - 264,109 1 26,757,568 38 17,595,802 32 1,388,160 2 8,383,127 15 - - 640,190 1 1,388,160 2 9,023,317 16 435,153 1 233,117 1 28,580,881 41 26,852,236 49 16,810,510 24 13,810,879 25 13,296,073 19 8,189,351 15 1,764,452 3 1,461,316 3 8,721,127 12 4,387,139 8 766,083 1 821,817 1 (79,923) - (529,449) (1) 41,278,322 59 28,141,053 51 69,859,203 100 54,993,289 100 主辦會計：

[46]

明基電通股份有限公司預計損益表民國九十二年一月一日至十二月三十一日

4100 營業收入淨額 5110 營業成本 5910 營業毛利營業費用： 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利營業外收入： 7110 利息收入 7120 投資收益淨額 7130 處分固定資產利益淨額 7122 股利收入 7140 處分投資利益 7160 外幣兌換利益淨額 7480 其他收入營業外支出： 7510 利息費用 7520 投資損失淨額 7530 處分固定資產損失淨額 7560 外幣兌換損失淨額 7880 其他損失 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用 9600 本期純益 9900 普通股每股盈餘(單位：元) 基本每股盈餘稀釋每股盈餘負責人：	預測 92年度金額 $123,513,115 (108,484,164) 15,028,951 (5,148,787) (937,345) (2,419,308) (8,505,440) 6,523,511 209,995 2,000,186 - 135,187 - - 18,157 2,363,525 (236,077) - (208) (1,547) - (237,832) 8,649,204 (1,132,878) 7,516,326 稅前 $4.19 $4.11 經理人：	％ 100 (88) 12 (4) (1) (2) (7) 5 - 2 - - - - - 2 - - - - - - 7 (1) 6 稅後 3.64 3.57	單位：新台幣千元 (每股盈餘除外) 比較性歷史資訊 91年度 90年度金額％金額％ 93,229,317 100 58,819,887 100 (81,006,122) (87) (51,510,840) (87) 12,223,195 13 7,309,047 13 (3,087,963) (3) (1,731,594) (3) (968,979) (1) (633,746) (1) (1,728,792) (2) (1,637,840) (3) (5,785,734) (6) (4,003,180) (7) 6,437,461 7 3,305,867 6 22,669 - 103,203 - 1,369,338 1 - - 4,041 - 12,750 - 144,079 - 30,642 - 715,660 1 1,503,144 3 34,374 - 70,772 - 111,305 - 108,868 - 2,401,466 2 1,829,379 3 (309,267) - (474,757) (1) - - (1,406,537) (3) (8,174) - (5,278) - - - - - (29,944) - (35,510) - (347,385) - (1,922,082) (4) 8,491,542 9 3,213,164 5 (1,091,913) (1) (181,801) - 7,399,629 8 3,031,363 5 稅前稅後稅前稅後 4.23 3.69 1.67 1.58 4.13 3.59 1.65 1.56 主辦會計：	單位：新台幣千元 (每股盈餘除外) 比較性歷史資訊 91年度 90年度金額％金額％ 93,229,317 100 58,819,887 100 (81,006,122) (87) (51,510,840) (87) 12,223,195 13 7,309,047 13 (3,087,963) (3) (1,731,594) (3) (968,979) (1) (633,746) (1) (1,728,792) (2) (1,637,840) (3) (5,785,734) (6) (4,003,180) (7) 6,437,461 7 3,305,867 6 22,669 - 103,203 - 1,369,338 1 - - 4,041 - 12,750 - 144,079 - 30,642 - 715,660 1 1,503,144 3 34,374 - 70,772 - 111,305 - 108,868 - 2,401,466 2 1,829,379 3 (309,267) - (474,757) (1) - - (1,406,537) (3) (8,174) - (5,278) - - - - - (29,944) - (35,510) - (347,385) - (1,922,082) (4) 8,491,542 9 3,213,164 5 (1,091,913) (1) (181,801) - 7,399,629 8 3,031,363 5 稅前稅後稅前稅後 4.23 3.69 1.67 1.58 4.13 3.59 1.65 1.56 主辦會計：	單位：新台幣千元 (每股盈餘除外) 比較性歷史資訊 91年度 90年度金額％金額％ 93,229,317 100 58,819,887 100 (81,006,122) (87) (51,510,840) (87) 12,223,195 13 7,309,047 13 (3,087,963) (3) (1,731,594) (3) (968,979) (1) (633,746) (1) (1,728,792) (2) (1,637,840) (3) (5,785,734) (6) (4,003,180) (7) 6,437,461 7 3,305,867 6 22,669 - 103,203 - 1,369,338 1 - - 4,041 - 12,750 - 144,079 - 30,642 - 715,660 1 1,503,144 3 34,374 - 70,772 - 111,305 - 108,868 - 2,401,466 2 1,829,379 3 (309,267) - (474,757) (1) - - (1,406,537) (3) (8,174) - (5,278) - - - - - (29,944) - (35,510) - (347,385) - (1,922,082) (4) 8,491,542 9 3,213,164 5 (1,091,913) (1) (181,801) - 7,399,629 8 3,031,363 5 稅前稅後稅前稅後 4.23 3.69 1.67 1.58 4.13 3.59 1.65 1.56 主辦會計：	單位：新台幣千元 (每股盈餘除外) 比較性歷史資訊 91年度 90年度金額％金額％ 93,229,317 100 58,819,887 100 (81,006,122) (87) (51,510,840) (87) 12,223,195 13 7,309,047 13 (3,087,963) (3) (1,731,594) (3) (968,979) (1) (633,746) (1) (1,728,792) (2) (1,637,840) (3) (5,785,734) (6) (4,003,180) (7) 6,437,461 7 3,305,867 6 22,669 - 103,203 - 1,369,338 1 - - 4,041 - 12,750 - 144,079 - 30,642 - 715,660 1 1,503,144 3 34,374 - 70,772 - 111,305 - 108,868 - 2,401,466 2 1,829,379 3 (309,267) - (474,757) (1) - - (1,406,537) (3) (8,174) - (5,278) - - - - - (29,944) - (35,510) - (347,385) - (1,922,082) (4) 8,491,542 9 3,213,164 5 (1,091,913) (1) (181,801) - 7,399,629 8 3,031,363 5 稅前稅後稅前稅後 4.23 3.69 1.67 1.58 4.13 3.59 1.65 1.56 主辦會計：



						1.58 1.56

明基電通股份有限公司預計股東權益變動表民國九十二年一月一日至十二月三十一日

							單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
			保留盈餘
			法定盈餘	未分配	累積換算			股東權益
	股本	資本公積	公積	盈餘	調整數		庫藏股	合計
預測
民國九十二年一月一日餘額	16,810,510	13,296,073	1,764,452	8,721,127	766,083		(79,923)	41,278,322
民國九十二年度淨利	-	-	-	7,516,326		-	-	7,516,326
盈餘轉增資發放股東股息及紅利	3,362,102	-	-	(3,362,102)		-	-	-
發放現金股利	-	-	-	(2,521,577)		-	-	(2,521,577)
員工紅利轉增資	499,000	-	-	(499,000)		-	-	-
員工紅利	-	-	-	(100,000)		-	-	(100,000)
提列法定公積	-	-	739,963	(739,963)		-	-	-
發放董監事酬勞	-	-	-	(66,596)		-	-	(66,596)
外幣換算調整數	-	-	-	-	(149,882)		-	(149,882)
民國九十二年十二月三十一日餘額	20,671,612	13,296,073	2,504,415	8,948,215	616,201		(79,923)	45,956,593
比較性歷史資訊
民國九十年一月一日餘額	10,827,312	9,267,485	999,359	5,405,677	545,207		-	27,045,040
民國九十年度淨利	-	-	-	3,031,363		-	-	3,031,363
民國九十年度股東常會決議之盈餘分配：
提列法定公積	-	-	461,957	(461,957)		-	-	-
盈餘轉增資發放股東股息及紅利	2,165,462	-	-	(2,165,462)		-	-	-
盈餘轉增資發放員工紅利	276,739	-	-	(276,739)		-	-	-
資本公積轉增資	541,366	(541,366)	-	-		-	-	-
發放現金股利	-	-	-	(1,082,731)		-	-	(1,082,731)
發放董監事酬勞	-	-	-	(30,749)		-	-	(30,749)
購買庫藏股	-	-	-	-		-	(529,449)	(529,449)
對被投資公司之投資股權淨值減少而轉銷之資本公積及保留盈餘	-	(536,768)	-	(32,263)		-	-	(569,031)
外幣換算調整數	-	-	-	-	276,610		-	276,610
民國九十年十二月三十一日餘額	13,810,879	8,189,351	1,461,316	4,387,139	821,817		(529,449)	28,141,053
民國九十一年度淨利	-	-	-	7,399,629		-	-	7,399,629
民國九十一年度股東常會決議之盈餘分配：
提列法定公積	-	-	303,136	(303,136)		-	-	-
盈餘轉增資發放股東股息及紅利	1,398,318	-	-	(1,398,318)		-	-	-
盈餘轉增資發放員工紅利	218,250	-	-	(218,250)		-	-	-
資本公積轉增資	279,664	(279,664)	-	-		-	-	-
發放現金股利	-	-	-	(1,118,655)		-	-	(1,118,655)
發放董監事酬勞	-	-	-	(27,282)		-	-	(27,282)
可轉換公司債依帳面值轉換之股本及資本公積	1,103,399	3,790,532	-	-		-	-	4,893,931
庫藏股交易	-	2,981	-	-		-	529,449	532,430
子公司持有母公司股票	-	-	-	-		-	(79,923)	(79,923)
對被投資公司之投資股權淨值增加而產生之資本公積	-	1,592,873	-	-		-	-	1,592,873
外幣換算調整數	-	-	-	-	(55,734)		-	(55,734)
民國九十一年十二月三十一日餘額	16,810,510	13,296,073	1,764,452	8,721,127	766,083		(79,923)	41,278,322
負責人：		經理人：			主辦會計：

明基電通股份有限公司預計現金流量表民國九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元比較性歷史資訊 91年度 90年度 7,399,629 3,031,363 524,268 512,761 98,695 68,695 (24,805) 82,923 6,843 (79,686) (1,369,338) 1,406,537 129,776 3,499 (552,778) 5,236 (162,882) (1,508,380) 4,133 (7,472) 258 748 (86,175) 467,250 (871,190) (2,686,163) (3,838,552) (1,874,977) 847,535 (315,026) 271,612 (273,350) 337,831 (378,695) (373,575) 2,924,953 6,199,460 2,235,343 (86,902) 139,231 2,298,465 829,987 152,518 254,627 37,352 91,571 (19,105) (32,860) 10,923,073 4,898,115 (961,018) (2,558,647) 958,737 15,758 (6,155,887) (1,057,473) (1,205,609) (1,268,681) 100,877 252,973 (128,956) (78,681) 191,628 399,844 (7,200,228) (4,294,907) (996,834) (592,854) (640,190) (776) (50) (42) (1,118,654) (1,082,731) (27,283) (30,749) - 5,661,250 - (140,043) (5,000) (3,787,200) - (529,449) 530,403 - (2,257,608) (502,594) 1,465,237 100,614 560,431 459,817 2,025,668 560,431 31,405 131,466 549,929 222,354 (55,734) 276,610 4,893,931 - 1,592,873 - 主辦會計：	單位：新台幣千元比較性歷史資訊 91年度 90年度 7,399,629 3,031,363 524,268 512,761 98,695 68,695 (24,805) 82,923 6,843 (79,686) (1,369,338) 1,406,537 129,776 3,499 (552,778) 5,236 (162,882) (1,508,380) 4,133 (7,472) 258 748 (86,175) 467,250 (871,190) (2,686,163) (3,838,552) (1,874,977) 847,535 (315,026) 271,612 (273,350) 337,831 (378,695) (373,575) 2,924,953 6,199,460 2,235,343 (86,902) 139,231 2,298,465 829,987 152,518 254,627 37,352 91,571 (19,105) (32,860) 10,923,073 4,898,115 (961,018) (2,558,647) 958,737 15,758 (6,155,887) (1,057,473) (1,205,609) (1,268,681) 100,877 252,973 (128,956) (78,681) 191,628 399,844 (7,200,228) (4,294,907) (996,834) (592,854) (640,190) (776) (50) (42) (1,118,654) (1,082,731) (27,283) (30,749) - 5,661,250 - (140,043) (5,000) (3,787,200) - (529,449) 530,403 - (2,257,608) (502,594) 1,465,237 100,614 560,431 459,817 2,025,668 560,431 31,405 131,466 549,929 222,354 (55,734) 276,610 4,893,931 - 1,592,873 - 主辦會計：	單位：新台幣千元比較性歷史資訊 91年度 90年度 7,399,629 3,031,363 524,268 512,761 98,695 68,695 (24,805) 82,923 6,843 (79,686) (1,369,338) 1,406,537 129,776 3,499 (552,778) 5,236 (162,882) (1,508,380) 4,133 (7,472) 258 748 (86,175) 467,250 (871,190) (2,686,163) (3,838,552) (1,874,977) 847,535 (315,026) 271,612 (273,350) 337,831 (378,695) (373,575) 2,924,953 6,199,460 2,235,343 (86,902) 139,231 2,298,465 829,987 152,518 254,627 37,352 91,571 (19,105) (32,860) 10,923,073 4,898,115 (961,018) (2,558,647) 958,737 15,758 (6,155,887) (1,057,473) (1,205,609) (1,268,681) 100,877 252,973 (128,956) (78,681) 191,628 399,844 (7,200,228) (4,294,907) (996,834) (592,854) (640,190) (776) (50) (42) (1,118,654) (1,082,731) (27,283) (30,749) - 5,661,250 - (140,043) (5,000) (3,787,200) - (529,449) 530,403 - (2,257,608) (502,594) 1,465,237 100,614 560,431 459,817 2,025,668 560,431 31,405 131,466 549,929 222,354 (55,734) 276,610 4,893,931 - 1,592,873 - 主辦會計：
90

	(592,854) (776) (42) (1,082,731) (30,749) 5,661,250 (140,043) (3,787,200) (529,449) - (502,594) 100,614 459,817 560,431 131,466 222,354 276,610 - -
		100,614 459,817
		560,431
		131,466
		222,354
		276,610
		- -

明基電通股份有限公司及其子公司合併財務報表及會計師查核報告

明基電通股份有限公司董事會公鑒：

明基電通股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達明基電通股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之合併經營結果與合併現金流量。

安侯建業會計師事務所

會計師：

陳坤輝

羅子強

證期會核准簽證文號[：][(88)][台財證][(][六][)][第][18311][ 號] 民國九十二年二月二十七日

明基電通股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國九十一年及九十年十二月三十一日

91.12.31
資產
金額
％
流動資產：
1100
現金及約當現金
$4,124,705
5
1110
短期投資
10,364,782
13
1120-40
應收票據及帳款淨額(減：備抵呆帳91年及90年
分別為236,194千元及252,274千元)
15,081,239
18
1150-60
應收關係人款項淨額
670,144
1
1210
存貨淨額
13,126,618
16
1260-80
預付費用及其他流動資產
2,621,355
3
流動資產合計
45,988,843
56
1421長期投資
16,396,778
20
固定資產：
1501
土地
2,675,996
3
1521
房屋及建築物
7,800,300
10
1531
機器設備
11,391,062
14
1537
模具設備
295,784
-
1561
辦公設備
399,806
-
1681
雜項設備
525,548
1
1631
租賃改良
284,997
-
1670
預付工程及設備款
849,394
1
24,222,887
29
15X9
減：累計折舊
(6,567,736)
(8)
固定資產淨額
17,655,151
21
1820
遞延資產及其他資產
2,160,063
3
資產總計
$82,200,835
100

單位：新台幣千元
90.12.31
91.12.31
90.12.31
金額
％
負債及股東權益
金額
％
金額
％
流動負債：
2,775,336
4
2100
短期借款
$4,972,283
6
5,245,472
8
4,538,812
7
2270
一年內到期長期借款
574,060
1
255,521
-
11,752,844
17
2120-40
應付票據及帳款
17,555,195
21
15,190,769
22
2,293,842
3
2150
應付關係人款項
3,276,839
4
2,119,962
3
10,992,695
16
2271
應付公司債
2,433,953
3
212,800
-
2,191,429
3
2260-80
應付費用及其他流動負債
7,556,144
9
4,995,086
7
34,544,958
50
流動負債合計
36,368,474
44
28,019,610
40
14,437,483
21
長期負債：
2410
應付公司債
1,788,160
2
8,883,127
13
2,922,436
4
2420
長期借款
939,373
2
2,448,617
4
6,111,644
9
長期負債合計
2,727,533
4
11,331,744
17
10,908,361
16
2861其他負債
36,670
-
39,367
-
266,260
-
負債合計
39,132,677
48
39,390,721
57
319,539
-
股東權益：
498,388
1
3110
股本
16,810,510
20
13,810,879
20
175,543
-
3210-80
資本公積
13,296,073
16
8,189,351
12
1,710,402
3
3310
法定盈餘公積
1,764,452
2
1,461,316
2
22,912,573
33
3350
未分配盈餘
8,721,127
11
4,387,139
6
(5,069,852)
(7)
3420累積換算調整數
766,083
1
821,817
1
17,842,721
26
3510庫藏股票
(79,923)
-
(610,400)
(1)
2,429,125
3
股東權益合計
41,278,322
50
28,060,102
40
3610少數股權
1,789,836
2
1,803,464
3
承諾及或有負債
69,254,287
100
負債及股東權益總計
$82,200,835 100
69,254,287
100

負責人：經理人：主辦會計：

[51]

明基電通股份有限公司及其子公司合併損益表民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

4100 營業收入淨額 5110 營業成本 5910 營業毛利營業費用： 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利營業外收入： 7110 利息收入 7121 依權益法認列之投資收益淨額 7122 股利收入 7140 處分投資利益淨額 7160 外幣兌換利得淨額 7480 其他收入營業外支出： 7510 利息費用 7221 依權益法認列之投資損失淨額 7880 其他損失 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用綜合淨利 9400 少數股權本期淨損 9600 本期淨利普通股每股盈餘(新台幣元) 基本每股盈餘稀釋每股盈餘負責人：經理人：			91年度額％ 110,311,839 100 (92,228,803 ) (84 ) 18,083,036 16 (6,265,750) (6 (2,168,340) (2 (2,202,064 ) (2 ) (10,636,154 ) (10 ) 7,446,882 6 56,636 - 635,404 1 158,240 - 867,053 1 38,288 - 299,184 - 2,054,805 2 (563,897) - - - (608,482 ) - (1,172,379 ) - 8,329,308 (1,069,198 ) (1 ) 7,260,110 _139,519 - 7,399,629 7 稅前稅後 $5.20 4.53 $5.08 4.42 主辦會計：	單位：新台幣千元 90年度金額％ 73,704,413 100 (62,421,614 ) (85 ) 11,282,799 15 (4,195,106) (6 (1,647,709) (2 (2,027,849 ) (3 ) (7,870,664 ) (11 ) 3,412,135 4 149,282 - - - 33,502 - 1,854,975 47,198 - 303,225 - 2,388,182 3 (785,905) (1 (1,817,302) (2 (242,299 ) - (2,845,506 ) (3 ) 2,954,811 (76,915 ) - 2,877,896 153,467 - 3,031,363 4 稅前稅後 2.06 1.94 2.03 1.91
	金
	$ $

明基電通股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

民國九十年一月一日餘額民國九十年度淨利民國九十年度股東常會決議之盈餘分配：提列法定公積盈餘轉增資發放股東股息及紅利盈餘轉增資發放員工紅利資本公積轉增資發放現金股利發放董監事酬勞對被投資公司之投資股權淨值減少而轉銷之資本公積及保留盈餘購買庫藏股合併子公司出售本公司普通股外幣換算調整數民國九十年十二月三十一日餘額民國九十一年度淨利民國九十一年度股東常會決議之盈餘分配：提列法定公積盈餘轉增資發放股東股息及紅利盈餘轉增資發放員工紅利資本公積轉增資發放現金股利發放董監事酬勞可轉換公司債依帳面值轉換之股本及資本公積庫藏股交易子公司持有母公司股票本期變動數對被投資公司之投資股權淨值增加而轉列之資本公積外幣換算調整數民國九十一年十二月三十一日餘額負責人：	股	本資本公積 10,827,312 9,267,485 - - - - 2,165,462 - 276,739 - 541,366 (541,366) - - - - - (536,768) - - - - - - 13,810,879 8,189,351 - - - - 1,398,318 - 218,250 - 279,664 (279,664) - - - - 1,103,399 3,790,532 - 2,981 - - - 1,592,873 - - 16,810,510 13,296,073 經理人：	保留	盈餘未分配累積換算盈餘調整數 5,405,677 545,207 3,031,363 - (461,957) - (2,165,462) - (276,739) - - - (1,082,731) - (30,749) - (32,263) - - - - - - 276,610 4,387,139 821,817 7,399,629 - (303,136) - (1,398,318) - (218,250) - - - (1,118,655) - (27,282) - - - - - - - - - - (55,734 ) 8,721,127 766,083 主辦會計：	單位：新台幣千元股東權益庫藏股票合計 (166,120) 26,878,920 - 3,031,363 - - - - - - - - - (1,082,731) - (30,749) - (569,031) (529,449) (529,449) 85,169 85,169 - 276,610 (610,400) 28,060,102 - 7,399,629 - - - - - - - - - (1,118,655) - (27,282) - 4,893,931 529,449 532,430 1,028 1,028 - 1,592,873 - (55,734 ) (79,923 ) 41,278,322
			法定盈餘公積 999,359 - 461,957 - - - - - - - - - 1,461,316 - 303,136 - - - - - - - - - - 1,764,452
	$ $

明基電通股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：少數股權淨損折舊各項攤銷出售固定資產損失淨額固定資產提列跌價損失固定資產轉列費用海外公司債未實現兌換損(益) 處分短期投資利益處分長期投資利益長期投資永久性跌價損失處分合併子公司股權利益依權益法認列之投資(利益)損失淨額依權益法評價之被投資公司發放之股利收入應收票據及帳款增加應收關係人帳款減少存貨增加預付費用及其他流動資產(增加)減少遞延所得稅資產(增加)減少應付票據及帳款增加應付關係人帳款增加應付費用及其他流動負債增加估列海外公司債利息補償金公司債成本攤銷營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：出售固定資產購置固定資產遞延費用及其他資產增加出售長期股權投資價款購買長期股權投資價款出售合併子公司股權價款被投資公司減資退回款短期投資增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：發放現金股利短期借款減少長期借款增加(減少) 其他負債增加(減少) 發行公司債贖回公司債發行公司債成本發放董監事酬勞少數股權增加(減少) 庫藏股票(增加)減少融資活動之淨現金流出匯率影響數本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含已資本化之利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期之長期負債可轉換公司債轉換之股本及資本公積增加		91年度 7,399,629 (139,519) 2,035,920 186,543 41,837 91,655 463 (86,175) (182,342) (682,099) 65,136 (2,612) (635,404) - (3,328,395) 1,623,698 (2,133,923) 28,884 208,275 2,364,426 1,156,877 2,561,058 152,518 38,518 10,764,968 184,509 (2,847,457) (5,020) 1,697,773 (938,413) 9,970 191,628 (5,644,549) (7,351,559 ) (1,116,627) (193,725) (1,270,169) (1,769) - (5,000) - (27,283) 54,491 530,403 (2,029,679 ) (34,361) 1,349,369 2,775,336 4,124,705 633,588 255,780 494,596 4,893,931		單位：新台幣千元 90年度 3,031,363 (153,467) 1,734,999 175,834 50,607 - 36,922 467,250 (1,584,955) (268,979) - (1,041) 1,817,302 3,499 (4,804,889) 128,199 (664,793) (619,743) (601,763) 7,437,148 1,656,621 1,676,196 254,627 91,571 9,862,508 466,068 (4,878,570) (312,671) 541,962 (2,159,727) 72,921 150,000 (880,400 ) (7,000,417 ) (1,082,731) (3,231,790) 315,654 28,882 6,161,250 (3,787,200) (140,043) (30,749) (249,009) (444,280 ) (2,460,016 ) (100,282 ) 301,793 2,473,543 2,775,336 364,905 282,911 255,521 -
	$ $ $ $ $ $

負責人：經理人：主辦會計：

伍、財務狀況及經營結果之檢討與分析，以及風險管理情形

一、財務狀況之檢討與分析

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元； %

年度項目	91年度	90年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	36,615,727	24,898,441	11,717,286	47.06%
固定資產	6,605,433	6,691,115	(85,682)	(1.28)%
其他資產	872,429	916,114	(43,685)	(4.77)%
資產總額	69,859,203	54,993,289	14,865,914	27.03%
流動負債	26,757,568	17,595,802	9,161,766	52.07%
長期負債	1,388,160	9,023,317	(7,635,157)	(84.62)%
負債總額	28,580,881	26,852,236	1,728,645	6.44%
股本	16,810,510	13,810,879	2,999,631	21.72%
資本公積	13,296,073	8,189,351	5,106,722	62.36%
保留盈餘	10,485,579	5,848,455	4,637,124	79.29%
股東權益總額	41,278,322	28,141,053	13,137,269	46.68%

說明：

( 一 ) 本公司 91 年度營業收入總額較 90 年度成長 59% ，稅後盈餘則大幅成長 144% ，使得資產總額、流動資產及保留盈餘等項目增加，而資本公積增加主係因可轉換公司債轉換股本溢價所致。
( 二 ) 91 年度流動負債增加原因係由於本公司發行總額新台幣 20 億元之第一次國內無擔保公司債將於 92 年 11 月到期，會計科目由長期負債轉列為流動負債所致。

二、經營結果之檢討與分析表

經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元； %

年度項目	91年度	91年度	90年度	90年度	增(減)金額	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失繼續營業部門稅前淨利所得稅費用繼續營業部門稅後淨利	94,255,230 (318,933) (706,980) 93,229,317 (81,006,122) 12,223,195 (5,785,734)		59,119,425 (126,377) (173,161) 58,819,887 (51,510,840) 7,309,047 (4,003,180)		35,135,805 (192,556) (533,819) 34,409,430 (29,495,282) 4,914,148 (1,782,554) 3,131,594 572,087 1,574,697 5,278,378 (910,112) 4,368,266		59% 152% 308%
							58% 57% 67% 45% 95% 31% (82)%
	6,437,461 2,401,466 (347,385) 8,491,542 (1,091,913) 7,399,629		3,305,867 1,829,379 (1,922,082) 3,213,164 (181,801) 3,031,363			3,131,594 572,087 1,574,697
				3,213,164 (181,801)		5,278,378 (910,112)	164% 501%
		7,399,629		3,031,363		4,368,266	144%

說明：

( 一 ) 最近二年度增減比例變動分析說明：

營業收入： 91 年度因通訊產品與視訊產品銷售的成長，使營業收入較 90 年度增加。
營業毛利： 91 年度隨著營收的成長，使毛利也隨之增加，但毛利率與民國 90 年度相較變化不大。
營業費用：營業費用增加，主要係致力開發新產品及推廣自有品牌，致相關研發費用及銷售費用隨之增加。
營業外收支：
- (1) 利息收入減少，主要係因本期利率持續降低，再加上 90 年度投資較多之海外票券賺取利息，而 91 年度則以投資賺取價差 ( 帳列處分投資利益 ) 之債券型基金為主所致。
- (2) 本期產生投資利益，主要係因按權益法評價之被投資公司友達光電 ( 股 ) 公司 91 年度由虧轉盈所致。
- (3) 股利收入增加，係因轉投資之台灣大哥大 ( 股 ) 公司 91 年度所分配之盈餘部分發放現金股利之故。
- (4) 處分投資利益淨額較 90 年度減少，主係因 91 年度處分較少投資。
- (5) 外幣兌換利益減少，主要係因 91 年度雖然台幣對歐元則呈現較大幅度的貶值，但在公司以遠期外匯等工具避險的策略下，整體兌換損益之淨額並不大。
所得稅費用：主係因 91 年度本業獲利較 90 年度佳，使得應稅之所得相對提高，以及應納未分配盈餘加徵百分之十所得稅較上期大幅增加，這兩項因素是造成 91 年度所得稅費用增加之主因。
( 二 ) 公司主要營業內容改變之原因：不適用。

( 三 ) 預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：請參閱本公開說明書營運概況之市場及產銷概況內容說明。

( 四 ) 營業毛利變動分析表

	前後期增減變動數		差異原因	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	4,688,015	(14,886,653)	12,049,939	675,616	6,849,113

售價差異：本公司主要經營電腦週邊設備及通信設備之產銷，相同產品之平均單價逐年下滑是產業的特性，致產生不利的銷售差異。
成本價格差異：在產品平均單價下跌之壓力下，本公司也設法降低零組件之採購成本及提高生產效率，致產生有利之成本價格差異。
銷售組合差異： 91 年度，本公司產品銷售組合的變動不大。
數量差異：在 ODM 客戶增加下單及本公司自有品牌 BenQ 的銷售也創下佳績的雙重影響下， 91 年度產品銷售數量大幅成長，致產生有利之數量差異。

三、現金流量之檢討與分析

現金流量分析表

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
91年期初現金餘額	91年來自營業活動淨現金流量	91年現金流出量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
560,431	10,923,023	9,457,786	2,025,668	-	-

說明：

( 一 ) 91 年度現金流量變動情形分析

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	91 年度	90 年度	變動金額	變動率(%)
營業活動之淨現金流量	10,923,023	4,898,115	6,024,908	123
投資活動之淨現金流量	(7,200,228)	(4,294,907)	(2,905,321)	68
融資活動之淨現金流量	(2,257,558)	(502,594)	(1,754,964)	349

營業活動之淨現金流入增加，主要係因 91 年度獲利較 90 年度增加。
投資活動之淨現金流出增加，主要係因 91 年度資金較充裕，增加投資債券型基金。
融資活動之淨現金流出增加，主要係因 91 年度資金較充裕，償還大部分之銀行借款，使 91 年度淨現金流出較 90 年度增加。

( 二 ) 現金不足額之補救措施及流動性分析

九十一年度並無現金不足額之問題。

2. 最近二年度流動性分析

最近二年度流動性分析
年度
項目	91 年度	90 年度	增(減)比例%
現金流量比率	41%	28%	46%
現金流量允當比率	128%	59%	117%
現金再投資比率	22%	10%	120%

增減比例變動分析說明：現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率增加，主係

91 年度營業活動之淨現金流入大幅增加所致。

( 三 ) 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣千元

期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活	預計全年現金	預計現金剩餘(不	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
	動淨現金流量	流出量	足)數額
				投資計劃	理財計劃
	(2)	(3)	(1)+(2)-(3)

2,025,668	2,036,752	3,166,879	895,541	-	-

四、重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

( 一 ) 重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

	實際或	實際或	所需資金					實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
	預期之	預期完	總額
計劃項目				90 年				91 年						92 年
	資金來	工日期
				第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
	源

投資關鍵	發行海	90年第	1,092,853	1,092,853	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
零組件公	外可轉	一季

司	換公司

	債

充實營運	發行海	90年第	843,691	-	843,691	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
資金	外可轉	二季

	換公司

	債
償還銀行	發行海	90年第	1,063,456	-	1,063,456	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
借款	外可轉	二季

	換公司

	債
興建廠房	發行海	91年第	800,000	96,000	104,000	144,000	176,000	120,000	-	-	-	-	-	-	-
	外可轉	一季
			(89年度
	換公司
			已使用
	債
			160,000)

購置機器	發行海	90年第	200,000	-	-	100,000	100,000	-	-	-	-	-	-	-	-
設備	外可轉	四季

	換公司

	債
償還借款	發行國	92年第	2,000,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,000,000	1,000,000
	內普通	四季

	公司債

( 二 ) 預計可能產生效益

轉投資關鍵零組件公司，主要為獲取未來監視器關鍵零組件技術，並進入平面彩色顯示

產品之生產研發及銷售。

  2. 興建廠房及購置機器設備，以提高生產力及提昇產品品質，增加營收及提高獲利機會。

  3. 預計發行國內普通公司債 2,000,000 仟元償還借款，以降低資金成本。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：本公司 91 年度個案投資金額並未有超過實收資本額百分之五之情形。
六、風險管理應分析評估下列事項：
( 一 ) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。
- 91 年新台幣兌美元及歐元兌美金的匯率變化幅度不小，增加財務控管上的難度，不過，因公司營運彈性大，加上適時採取必要之避險措施，因此截至 91 年 12 月 31 日止，外幣匯兌利益達新台幣 34,374 仟元。此外，由於公司營運資金充裕，銀行借款額度低，加上美國聯邦利率逐步調降， 91 年利息費用較去年全年減少 34.86% 。預估今年初美伊戰事後續疑慮，及全球經濟無明顯復甦，各國央行寬鬆貨幣政策基調不變，近期內利率不易走高，有助於短期融資。若未來有長期資金需求規劃，將考慮市場金融商品及工具來規避長期利率上揚之風險。在匯率方面，因公司大部分的收入及支出皆以美金計價，美金部位可達自然避險之目的。此外，除歐洲自有品牌以歐元報價外，亦與用歐元報價客戶協定在歐元變動過大時，可按季調整報價的約定，降低外匯風險。
( 二 ) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
- 衍生性商品交易以規避市場風險為目標，避險比率以 100 ％為原則。在遠期外匯交易部分產生之損益大都能與資產負債表上之外幣應收帳款及應付帳款重評估所產生之損益相互抵銷。 89 、 90 及 91 年全公司之匯兌（損失）利益分別為（ 41,980 ）、 70,772 及 34,374 仟元。未來將視公司營運狀況，市場趨勢的改變，定期評估、機動調整相關之避險策略。
( 三 ) 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素。

本公司未來年度產品研發計劃請參見本公開說明書營運概況之技術與研發概況說明。視訊事業產品：朝向大尺寸高階多功能多媒體 LCD 顯示器、 Smart Display 及高階平面 CRT 顯示器等方向發展，目前皆已進入規劃與研發階段，預計於 2003 年度再投入約新台幣兩億元之研發費用，並陸續完成部份產品之量產。

網通事業產品：手機產品主要以 GPRS/CDMA 彩色雙螢幕、 GPRS 模組及 GSM/GPRS 智慧型行動電話為發展方向，寬頻產品則以 Wireless LAN 、 Wireless PDA 、 SOHO Router 及 Media Gateway 等產品為主，目前已陸續進入研發階段，並預計於 92 年起陸續完成新產品之量產並上市。影存事業產品：儲存產品計劃推出 48X Combo 與 24X Slim Combo 複合式光碟燒錄機、 4X/8X DVD+RW 與 8X Slim DVD+RW 多用途數位影音光碟燒錄機等產品，影像產品則以研發數位相機、高解析度專業掃描器、自動送紙送相系統、高階數位照相機、彩色雷射印表機、彩色多功能事務機系統及影像整合軟體等產品，預計於 2003 年度再投入約新台幣三億之研發經費，並於 92 年起陸續完成量產及推出多款新產品上市。

數位媒體產品：本公司業已完成 15 及 20 吋液晶電視之開發，目前著力於開發更大尺寸之液晶電視，預計於 92 年陸續量產上市。為因應數位化及液晶電視之興起，本公司擬將現有研發人力擴充，開發更多樣的新產品問世。

本公司目前擁有經驗豐富、素質優良及國內規模最大的研發團隊，為因應各事業產品業務之擴充，新產品開發，以搶先取得競爭利基，專業研發人才之培育及訓練儼然成為產業中主要成功之關鍵，本公司除積極培訓研發人力資源外，並計劃於新竹科學工業園區成立新竹研發中心，以就近取得更專業之優秀人才。另外，本公司亦致力於加強關鍵技術之掌握，各事業產品之整合、存貨及成本控制等，以提昇上下游垂直整合與內部整合的效果，發揮綜效。

( 四 ) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。

1. 政策部分：

91 年 10 月 11 日，歐洲委員會宣佈，歐洲議會及歐盟理事會就電器與電子設備廢料指令達成協定，同意在歐盟各國實施法例，強制回收、再用及回收再造電器及電子設備廢料，同時限制新電子設備使用有害物質。

有關指令一旦在歐盟成員國推行，消費者棄置流動電話、錄影機及電腦等電器及電子設備時，必須分開處理，而這些廢料也不得送往堆填區處置，必須運到環保處理設施以便再用及回收再造。

根據廢料指令，回收和處理電器及電子設備廢料的費用須由供應商承擔，台灣及相關供應商亦會受到影響。

把廢料由回收點運送至環保處理設施並進行再用及回收再造程式所涉的費用，將由製造有關電器的生產商負責支付。廠商或他們在歐盟的代表，在市場推出電器產品時須提交保證金，確保他們在產品使用壽命終結時會負責支付有關廢料的處理費用。

此外，歐洲議會與歐盟理事會亦同意，由 95 年 7 月 1 日起禁用 4 種重金屬 ( 鉛、鎘、汞和六價鉻 ) 以及溴化阻燃劑 PBB 和 PBDE 。成員國對這些物質採取的現有措施將可繼續施行，直至新法例生效為止。至於現時並無替代品的若干物質，則可獲得豁免，但有關當局會定期進行檢討，以減少可獲豁免的物質。

明基目前預計透過第三方消費品檢驗機構之一共同合作，以其豐富的檢測經驗，遍及全球的網路，幫助明基產品達到以上指令要求；亦將遵守其指令內所規範有關財務計劃部分。

2. 法律部分：

(1)90 年 11 月 12 日修正通過的公司法，大幅度修改公司組織運作，例如，公司股票無實體化，簡化公司合併分割的程序，加強公司治理，對於董事及監察人之職責亦有明確之規範等等。
(2)91 年 6 月 12 日主管機關證期會也配合修正相關的證券交易法規定，強化公司內部控制制度。也頒布相關法令要求設立外部獨立董監事，對公開發行公司內部控制與對子公司治理部份，除了核備「上市上櫃公司治理實務守則」外，另在「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」作進一步的規範與解釋。本公司已陸續修訂或增訂規章制度，以強化對子公司之監理。
(3)91 年 3 月 8 日施行「兩性工作平等法」，促進兩性在職場與就業機會上的平等。本公司逐步依相關規定檢討公司之規定並執行。並榮獲內政部勞委會 91 年「重視女性人力資源」優良事業單位。

( 五 ) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施。

目前液晶顯示器取代 CRT 顯示器已是大勢所趨，同時液晶顯示器將會變的更加人性化、多功能化，其作用將不僅局限于單一的顯示功能。本公司已增加對液晶顯示器與液晶電視的研發投入，該兩項產品的營收也逐年增加。在通信產品方面，通信產品應用日趨廣泛，公司針對市場的趨勢，增加對此類產品資源的投入，通信產品佔公司整體的比重也日漸增加。科技變化市場日新月異，而消費者的需求也越來越難以捉摸，公司為此也增加產品組合的多樣化，以消弭可能產生的風險。

( 六 ) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。

近幾年明基電通隨著 BENQ 自有品牌的推出與公司營業規模、員工人數及客戶之持續增加，使我們意識到務必對外界環境、自我營運型態及管理制度作定期檢查，以期早日發覺企業危機發生的可能性，公司為此成立風險管理小組來因應；並針對任何可能引想企業聲譽的突發事故進行狀況的瞭解及其可能所帶來的影響，提出因應對策。並成立客服專線，迅速回應客戶的需求，以維繫品牌在消費者心目中的形象。

在未來的二十一世紀中，強調環境保護的重要性不下於經濟發展，企業的產品若不符合環保概念，是無法在競爭市場上生存下去的。基於此 , 明基電通亦致力於環境保護與安全衛生管理為追求永續經營的重點之一，並已取得 ISO14001 環境管理系統、 ISO18001 職業安全衛生管理系統之認證，將秉持該認證之精神追求持續改善。

( 七 ) 其他重要事項：無。

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
( 一 ) 會計師專案審查內部控制：無。
63
二、信用評等機構出具之信用評等報告：參第頁。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
64
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：參第頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意
見且有紀錄或書面聲明者：無。
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或 65
因應措施：參第頁。

信用評等報告

評等理由

中華信用評等公司（以下簡稱中華信評）今天授予明基電通股份有限公司（以下簡稱明基電通）即將發行之三年期（新台幣拾億元）與五年期（新台幣拾億元）無擔保公司債評等等級為「twA-」。同時，中華信評確認該公司的長短期企業信用評等分別為「twA-」及「twA-2」，評等展望為「正向」。評等結果反映出明基電通較為分散的產品組合，以及大幅改善的營運效率與財務狀況。抵銷前述優勢的因素則為高於平均的產業風險特性：產品生命週期短、科技快速更新與市場競爭激烈；以及該公司的客戶較為集中。

明基電通成立於民國73 年，前身為明碁電腦股份有限公司。該公司為ODM（原廠委託設計製造）的市場領先業者，擁有較為分散的產品線，包括監視器（佔91 年度總營收的42%）、網路與通訊（31%）以及影存產品（22%）。受惠於科技產業委外代工的有利趨勢，以及該公司良好的設計與製造能力，明基電通90 年度的手機出貨量大幅增加48%，達680 萬支，且91 年持續成長達135%，為1,600 萬支。明基電通除了為客戶提供ODM 服務外，亦行銷其自有品牌，自有品牌的產品約佔該公司91 年度營收的24%。管理階層預計在未來幾年內，將自有品牌佔總營收的比例提高至60%。

明基電通面臨較高的產業風險，包括產品與客戶需求變化快速，市場競爭激烈以及持續的價格壓力等挑戰，特別是在監視器與影存產品方面尤然。明基電通的客戶組合較為集中，這點在ODM 業者中頗為常見。該公司的前五大客戶約佔其91 年營收的50.6%。摩托羅拉為明基電通最主要的客戶，過去兩年均佔該公司總營收的20%以上。不過，中華信評預期明基電通透過其良好的研發能力與生產品質，使其與客戶之間建立起的長期關係，應能部份緩和其客戶集中的風險。

根據其合併的財務報表，明基電通的長期投資總額為新台幣164 億元，佔其91 年度總資產的20%。其中最大的一項投資為對友達光電（以下簡稱友達）的投資，截至91 年底，該投資金額達新台幣94.93 億元，相當於友達14.53%的股權。友達光電為全球第三大TFT-LCD（薄膜電晶體液晶顯示器）面板製造商。該項投資使得明基電通得以穩定地取得生產液晶監視器的主要原件。友達的獲利表現，反映出TFT-LCD 業高度波動的產業特性，友達90 年度的淨損達新台幣67.1 億元，不過該公司91 年的淨利達新台幣60 億元。

明基電通的財務狀況已大幅改善。以合併基礎計算，該公司90 年的總營收成長18%，達到新台幣737.5 億元，在91 年持續成長50%，成為新台幣1,103 億元。受惠於手機業務所創造的規模經濟，以及監視器產品組合的強化，該公司折舊與攤提前的營業利益率由89 年的4.3%增至90 年的7.2%。估計明基電通91 年度的營業利益率將進一步提升至8.8%的水準。再者，該公司的總借款因其強健的內部現金流量與可轉債轉換為股權之故而大幅降低，因此該公司的EBITDA（利息、稅、折舊、攤提前盈餘）利息保障倍數在91 年大幅提昇至16 倍，相較於90 年僅為6.2 倍。同樣地，該公司來自本業之現金流量對總借款比亦頗為強化，預估91 年此項比率將達76%，遠高於90 年的33%與89 年的16%。該公司的總借款對總資本比亦下降，由 90 年的36%降低至91 年的20%水準。由於該公司良好的營業現金流量與有限的資本支出，中華信評預期明基電通的總借款對總資本比，在92 年應可下降至20%以下。

流動性

明基電通的流動性強健。截至92 年3 月底止，該公司的現金與國內債券型基金部位，共達新台幣127.4 億元，相較其總借款為新台幣70 億元。總借款包含短期借款新台幣33.7 億元，國內公司債新台幣20 億元，海外可轉債約新台幣13.9 億元，國內可轉債新台幣2.08 億元，以及銀行長期借款新台幣0.3 億。其中，一年以內到期的長期借款約為新台幣22 億元，大部份為國內公司債。該公司將在近期發行新台幣20 億元的無擔保公司債，以融通即將到期的新台幣20 億元的國內公司債。截至92 年第一季底為止，明基電通尚未動用短期信用額度為新台幣88.9 億元，使其財務彈性得以增強。

評等展望：正向

儘管面對全球高科技產業持續的需求不振，以及更為激烈的市場競爭，但明基電通已展現其渡過低迷景氣的良好能力，此點可由持續成長的營收與強化的本業獲利得到證明。若該公司能繼續維持良好的信用保障指標與營運績效，則其評等可能在短期至中期內獲得調升。

由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

明基電通股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

明基電通股份有限公司本次為募集與發行無擔保普通公司債200 張，每張面額新台幣10,000,000 元，總金額新台幣2,000,000,000 元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，明基電通股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

明基電通股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師：

民國九十二年六月十一日

上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施

項目	是否已執行	簡述執行情形	未執行之原因
一、公司治理架構及原則
（一）公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則	否	遵循相關法令訂定中。
（二）公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行	是	本公司設有稽核室，並定期依證期會相關法規，及公司內部規章制度查核及檢討。
二、公司股權結構及股東權益
（一）公司是否訂有股東會議事規則	是	79 年5 月15 日股東常會訂定通過， 87 年4 月16 日二次修訂通過。
（二）公司是否設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題	是	本公司設有發言人及代理發言人制度。
（三）公司是否隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單	是	保持與投資人良好關係，主動蒐集相關資訊。
（四）公司是否揭露主要股東有關質押、增加或減少公司股份等重要事項	是	定期申報於公開資訊觀測站。
（五）公司與關係企業是否建立適當風險控管機制及防火牆	是	業務、帳務清楚獨立。
三、董事會結構及獨立性
（一）公司是否設置二席以上獨立董事	是	本公司設有二位獨立董事，選任時間為91年5月24日
（二）公司董事會是否設審計委員會	否		本公司之獨立監察人，均已嚴格監督公司財務狀況及董事會決策情形
（三）公司董事長、總經理是否由不同人擔任，或是否無配偶或一等親之關係	否		本公司設有營運長及各事業群總經理共同處理公司事宜
（四）董事對於有利害關係議案之迴避是否確實執行	是	本公司董事皆秉持超然、獨立、專業之角度執行職責
四、董事會及經理人之職責
（一）公司是否訂有董事會議事規則	是		本公司董事會均遵循公司法規定運作
（二）公司是否訂定各專門委員會行使職權規章	否		本公司董事會運作情形良好，尚無設立各專門委員會之需求
（三）公司董事會是否定期評估簽證會計師之獨立性	是	本公司每年度皆重新評估會計師聘僱資格並提報董事會通過

（四）公司是否有為董事購買責任保險	否	於91年為董監購買保險
（五）公司是否訂有董事進修制度	否			規劃中
（六）公司是否訂定風險管理政策及風險衡量標準並落實執行	不適用				證券商適用
五、監察人之組成、職責及獨立性
（一）公司是否設置一席以上獨立監察人	是	本公司設有一位獨立監察人，選任時間為91年5月24日
（二）監察人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道	是	本公司遵循公司法舉辦股東常會
（三）公司是否成立監察人會並訂定議事規則	否		本公司之監察人均已嚴格監督公司財務狀況，及董事會執行情形，尚無設立監察人會需求
（四）公司是否有為監察人購買責任保險	是	於91年為董監購買保險
（五）公司是否訂有監察人進修制度	否			規劃中
六、利害關係人之權利及關係
（一）公司是否建立與利害關係人之溝通管道	是	本公司設有發言人制度、網站等多種管道提供公司最新訊息與溝通管道
（二）公司是否重視公司之社會責任	是	本公司重視勞工關係及環保等社會責任，並遵循法令規定定期審視執行情形
（三）公司是否訂定保護消費者或客戶之政策並定期考核其執行情形	不適用				證券商適用
七、資訊公開
（一）公司是否指定專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，	是	主要財務、業務資訊除申報於公開資訊觀測站，並揭露於本公司網站
（二）公司是否建立發言人制度	是	本公司設有一位發言人，一位代理發言人
（三）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊	是	網址：http://www.BenQ.com
八、其他應揭露事項：無

明基電通股份有限公司（原名稱：明碁電通股份有限公司）

董事長：李焜耀

董事：李錫華

董事：洪中耀

董事：呂理達

總經理：李焜耀

名稱	主要發行條件及成本	有利因素	不利因素
4.發行海外存託憑證 (GDR或 ADR)	基本費用約500仟美元，另承銷手續費約為發行總額之2.5%	1.提升發行公司國際知名度。 2.發行價格一般趨近於發行海外存託憑證時點之普通股價格，可籌集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 4.可增加自有資本比率，改善財務結構。	1.公司國際知名度高低及其產業未來展望將左右資金募集計劃成功與否。 2.固定發行成本較高，為達成規模經濟效益，募資額度不宜過低。 3.外國人可直接投資國內股市，對其吸引力降低。
5.現金增資發行新股	承銷手續費總募集金額1%	1.降低負債比率，改善財務結構，減少利息支出，提升競爭，避免財務風險。 2.募集成本較低，且流通性高，故投資者接受程度較高。 3.員工依法得優先認購10%∼15%，員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 4.無到期日，毋須面對還本之資金壓力。	1.股本膨脹速度快，將直接稀釋每股獲利。 2.對股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅效果。

4100 營業收入淨額 5110 營業成本 5910 營業毛利營業費用： 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利營業外收入： 7110 利息收入 7120 投資收益淨額 7130 處分固定資產利益淨額 7122 股利收入 7140 處分投資利益 7160 外幣兌換利益淨額 7480 其他收入營業外支出： 7510 利息費用 7520 投資損失淨額 7530 處分固定資產損失淨額 7560 外幣兌換損失淨額 7880 其他損失 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用 9600 本期純益 9900 普通股每股盈餘(單位：元) 基本每股盈餘稀釋每股盈餘負責人：	預測 92年度金額 $123,513,115 (108,484,164) 15,028,951 (5,148,787) (937,345) (2,419,308) (8,505,440) 6,523,511 209,995 2,000,186 - 135,187 - - 18,157 2,363,525 (236,077) - (208) (1,547) - (237,832) 8,649,204 (1,132,878) 7,516,326 稅前 $4.19 $4.11 經理人：	％ 100 (88) 12 (4) (1) (2) (7) 5 - 2 - - - - - 2 - - - - - - 7 (1) 6 稅後 3.64 3.57	單位：新台幣千元 (每股盈餘除外) 比較性歷史資訊 91年度 90年度金額％金額％ 93,229,317 100 58,819,887 100 (81,006,122) (87) (51,510,840) (87) 12,223,195 13 7,309,047 13 (3,087,963) (3) (1,731,594) (3) (968,979) (1) (633,746) (1) (1,728,792) (2) (1,637,840) (3) (5,785,734) (6) (4,003,180) (7) 6,437,461 7 3,305,867 6 22,669 - 103,203 - 1,369,338 1 - - 4,041 - 12,750 - 144,079 - 30,642 - 715,660 1 1,503,144 3 34,374 - 70,772 - 111,305 - 108,868 - 2,401,466 2 1,829,379 3 (309,267) - (474,757) (1) - - (1,406,537) (3) (8,174) - (5,278) - - - - - (29,944) - (35,510) - (347,385) - (1,922,082) (4) 8,491,542 9 3,213,164 5 (1,091,913) (1) (181,801) - 7,399,629 8 3,031,363 5 稅前稅後稅前稅後 4.23 3.69 1.67 1.58 4.13 3.59 1.65 1.56 主辦會計：	單位：新台幣千元 (每股盈餘除外) 比較性歷史資訊 91年度 90年度金額％金額％ 93,229,317 100 58,819,887 100 (81,006,122) (87) (51,510,840) (87) 12,223,195 13 7,309,047 13 (3,087,963) (3) (1,731,594) (3) (968,979) (1) (633,746) (1) (1,728,792) (2) (1,637,840) (3) (5,785,734) (6) (4,003,180) (7) 6,437,461 7 3,305,867 6 22,669 - 103,203 - 1,369,338 1 - - 4,041 - 12,750 - 144,079 - 30,642 - 715,660 1 1,503,144 3 34,374 - 70,772 - 111,305 - 108,868 - 2,401,466 2 1,829,379 3 (309,267) - (474,757) (1) - - (1,406,537) (3) (8,174) - (5,278) - - - - - (29,944) - (35,510) - (347,385) - (1,922,082) (4) 8,491,542 9 3,213,164 5 (1,091,913) (1) (181,801) - 7,399,629 8 3,031,363 5 稅前稅後稅前稅後 4.23 3.69 1.67 1.58 4.13 3.59 1.65 1.56 主辦會計：	單位：新台幣千元 (每股盈餘除外) 比較性歷史資訊 91年度 90年度金額％金額％ 93,229,317 100 58,819,887 100 (81,006,122) (87) (51,510,840) (87) 12,223,195 13 7,309,047 13 (3,087,963) (3) (1,731,594) (3) (968,979) (1) (633,746) (1) (1,728,792) (2) (1,637,840) (3) (5,785,734) (6) (4,003,180) (7) 6,437,461 7 3,305,867 6 22,669 - 103,203 - 1,369,338 1 - - 4,041 - 12,750 - 144,079 - 30,642 - 715,660 1 1,503,144 3 34,374 - 70,772 - 111,305 - 108,868 - 2,401,466 2 1,829,379 3 (309,267) - (474,757) (1) - - (1,406,537) (3) (8,174) - (5,278) - - - - - (29,944) - (35,510) - (347,385) - (1,922,082) (4) 8,491,542 9 3,213,164 5 (1,091,913) (1) (181,801) - 7,399,629 8 3,031,363 5 稅前稅後稅前稅後 4.23 3.69 1.67 1.58 4.13 3.59 1.65 1.56 主辦會計：	單位：新台幣千元 (每股盈餘除外) 比較性歷史資訊 91年度 90年度金額％金額％ 93,229,317 100 58,819,887 100 (81,006,122) (87) (51,510,840) (87) 12,223,195 13 7,309,047 13 (3,087,963) (3) (1,731,594) (3) (968,979) (1) (633,746) (1) (1,728,792) (2) (1,637,840) (3) (5,785,734) (6) (4,003,180) (7) 6,437,461 7 3,305,867 6 22,669 - 103,203 - 1,369,338 1 - - 4,041 - 12,750 - 144,079 - 30,642 - 715,660 1 1,503,144 3 34,374 - 70,772 - 111,305 - 108,868 - 2,401,466 2 1,829,379 3 (309,267) - (474,757) (1) - - (1,406,537) (3) (8,174) - (5,278) - - - - - (29,944) - (35,510) - (347,385) - (1,922,082) (4) 8,491,542 9 3,213,164 5 (1,091,913) (1) (181,801) - 7,399,629 8 3,031,363 5 稅前稅後稅前稅後 4.23 3.69 1.67 1.58 4.13 3.59 1.65 1.56 主辦會計：



						1.58 1.56

4100 營業收入淨額 5110 營業成本 5910 營業毛利營業費用： 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利營業外收入： 7110 利息收入 7121 依權益法認列之投資收益淨額 7122 股利收入 7140 處分投資利益淨額 7160 外幣兌換利得淨額 7480 其他收入營業外支出： 7510 利息費用 7221 依權益法認列之投資損失淨額 7880 其他損失 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用綜合淨利 9400 少數股權本期淨損 9600 本期淨利普通股每股盈餘(新台幣元) 基本每股盈餘稀釋每股盈餘負責人：經理人：			91年度額％ 110,311,839 100 (92,228,803 ) (84 ) 18,083,036 16 (6,265,750) (6 (2,168,340) (2 (2,202,064 ) (2 ) (10,636,154 ) (10 ) 7,446,882 6 56,636 - 635,404 1 158,240 - 867,053 1 38,288 - 299,184 - 2,054,805 2 (563,897) - - - (608,482 ) - (1,172,379 ) - 8,329,308 (1,069,198 ) (1 ) 7,260,110 _139,519 - 7,399,629 7 稅前稅後 $5.20 4.53 $5.08 4.42 主辦會計：	單位：新台幣千元 90年度金額％ 73,704,413 100 (62,421,614 ) (85 ) 11,282,799 15 (4,195,106) (6 (1,647,709) (2 (2,027,849 ) (3 ) (7,870,664 ) (11 ) 3,412,135 4 149,282 - - - 33,502 - 1,854,975 47,198 - 303,225 - 2,388,182 3 (785,905) (1 (1,817,302) (2 (242,299 ) - (2,845,506 ) (3 ) 2,954,811 (76,915 ) - 2,877,896 153,467 - 3,031,363 4 稅前稅後 2.06 1.94 2.03 1.91
	金
	$ $

民國九十年一月一日餘額民國九十年度淨利民國九十年度股東常會決議之盈餘分配：提列法定公積盈餘轉增資發放股東股息及紅利盈餘轉增資發放員工紅利資本公積轉增資發放現金股利發放董監事酬勞對被投資公司之投資股權淨值減少而轉銷之資本公積及保留盈餘購買庫藏股合併子公司出售本公司普通股外幣換算調整數民國九十年十二月三十一日餘額民國九十一年度淨利民國九十一年度股東常會決議之盈餘分配：提列法定公積盈餘轉增資發放股東股息及紅利盈餘轉增資發放員工紅利資本公積轉增資發放現金股利發放董監事酬勞可轉換公司債依帳面值轉換之股本及資本公積庫藏股交易子公司持有母公司股票本期變動數對被投資公司之投資股權淨值增加而轉列之資本公積外幣換算調整數民國九十一年十二月三十一日餘額負責人：	股	本資本公積 10,827,312 9,267,485 - - - - 2,165,462 - 276,739 - 541,366 (541,366) - - - - - (536,768) - - - - - - 13,810,879 8,189,351 - - - - 1,398,318 - 218,250 - 279,664 (279,664) - - - - 1,103,399 3,790,532 - 2,981 - - - 1,592,873 - - 16,810,510 13,296,073 經理人：	保留	盈餘未分配累積換算盈餘調整數 5,405,677 545,207 3,031,363 - (461,957) - (2,165,462) - (276,739) - - - (1,082,731) - (30,749) - (32,263) - - - - - - 276,610 4,387,139 821,817 7,399,629 - (303,136) - (1,398,318) - (218,250) - - - (1,118,655) - (27,282) - - - - - - - - - - (55,734 ) 8,721,127 766,083 主辦會計：	單位：新台幣千元股東權益庫藏股票合計 (166,120) 26,878,920 - 3,031,363 - - - - - - - - - (1,082,731) - (30,749) - (569,031) (529,449) (529,449) 85,169 85,169 - 276,610 (610,400) 28,060,102 - 7,399,629 - - - - - - - - - (1,118,655) - (27,282) - 4,893,931 529,449 532,430 1,028 1,028 - 1,592,873 - (55,734 ) (79,923 ) 41,278,322
			法定盈餘公積 999,359 - 461,957 - - - - - - - - - 1,461,316 - 303,136 - - - - - - - - - - 1,764,452
	$ $

AI assistant

Qisda — Capital/Financing Update 2017

52023_rns_2017-09-20_66da3fec-9e98-4465-bfb1-db20846f2a4c.pdf

明基電通股份有限公司

（原名稱：明碁電通股份有限公司） 簡式公開說明書

( 九十二年國內第一次無擔保普通公司債 )

明基電通股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本之來源及比率

二、公開說明書之分送計劃

五、公司債受託機構

六、股票或公司債簽證機構

七、辦理股票或公司債過戶機構

八、信用評等機構

九、公司債簽證會計師及律師

明基電通股份有限公司公開說明書摘要

一、本次發行前實收資本之來源及比率

二、公開說明書之分送計劃

五、公司債受託機構

六、股票或公司債簽證機構

七、辦理股票或公司債過戶機構

八、信用評等機構

九、公司債簽證會計師及律師

明基電通股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

一、公司簡介

壹、公司概況

二、公司組織

（二）董事及監察人資料

1. 主要經（學）歷、選（就）任日期等資訊

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

三、資本及股份

（一）股本形成經過

（二）最近股權分散情形

1. 主要股東名單

2. 盈餘分配議案業經股東會決議者

3.90 年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要業務內容

(2) 營業比重

(3) 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目

(4) 計畫開發之新商品 ( 服務 ) 項目

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品發展趨勢

1. 視訊事業產品

2. 網通事業產品

3. 影存事業產品

(4) 產品競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次及研究發展

B. 研究發展人員與其學經歷

C. 未來研究發展計劃

(2) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品

A. 最近五年度每年投入之研發費用

B. 開發成功之技術或產品

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 公司主要商品之銷售地區

(2) 市場佔有率

(3) 市場未來供需狀況與成長性

1. 視訊事業產品

2. 網通事業產品

3. 影存事業產品

4. 數位媒體事業產品

(4) 預計銷售數量及其依據

(5) 競爭利基

A. 視訊事業產品

(6) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

B. 不利因素

C. 因應對策

(1) 最近二年度毛利率變化

(2) 最近二年度毛利率變動之說明

二、固定資產及其他不動產

2. 處分重大資產資料

三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 1. 轉投資事業概況

Qisda Capital/Financing Update 2017

（原名稱：明碁電通股份有限公司）簡式公開說明書

明基電通股份有限公司編製

目錄

二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。三、本次併購發行新股：不適用。

明基電通股份有限公司資產負債表民國九十一年及九十年十二月三十一日

明基電通股份有限公司損益表民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

明基電通股份有限公司股東權益變動表

明基電通股份有限公司現金流量表民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

明基電通股份有限公司 ( 原名稱：明碁電通股份有限公司 ) 資產負債表民國九十年及八十九年十二月三十一日

明基電通股份有限公司 ( 原名稱：明碁電通股份有限公司 ) 損益表

明基電通股份有限公司 ( 原名稱：明碁電通股份有限公司 ) 股東權益變動表民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

明基電通股份有限公司 ( 原名稱：明碁電通股份有限公司 ) 現金流量表民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

明基電通股份有限公司預計資產負債表民國九十二年十二月三十一日

明基電通股份有限公司預計損益表民國九十二年一月一日至十二月三十一日

明基電通股份有限公司預計股東權益變動表民國九十二年一月一日至十二月三十一日

明基電通股份有限公司預計現金流量表民國九十二年一月一日至十二月三十一日

明基電通股份有限公司董事會公鑒：

明基電通股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國九十一年及九十年十二月三十一日

明基電通股份有限公司及其子公司合併損益表民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

明基電通股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

明基電通股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

( 七 ) 其他重要事項：無。