Qisda — AGM Information 2021

Sep 23, 2021

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佳世達科技股份有限公司⺠國⼀⼀○年股東常會

開會時間：⺠國⼀⼀○年六月二十四日

開會地點： 桃園市蘆⽵區南崁路⼀段108號尊爵天際⼤飯店地下⼀樓紫雲廳

開會議程：

⼀、報告事項 （⼀）⺠國109年度營業報告 ---------------------------------------------------------------------------------- 02 （二）審計委員會查核報告 ----------------------------------------------------------------------------------- 03 （三）⺠國109年度員工及董事酬勞分派情形報告 ------------------------------------------------------ 03 （四）⺠國109年度盈餘分派現金股利情形報告 --------------------------------------------------------- 03 （五）私募有價證券辦理情形報告 -------------------------------------------------------------------------- 04 二、承認及討論事項 （⼀）擬承認⺠國109年度營業報告書及財務報表案 --------------------------------------------------- 04 （二）擬承認⺠國109年度盈餘分派案 ---------------------------------------------------------------------- 04 （三）擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行 普通股及/或現金增資發行特別股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外 或國內轉換公司債案 ----------------------------------------------------------------------------------- 04 （四）擬修訂公司章程案 --------------------------------------------------------------------------------------- 07 （五）擬修訂「取得或處分資產處理程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」案 ---------- 07 （六）擬修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證施行辦法」案-----------------------------08 （七）擬解除現任董事及其代表人競業限制案 ----------------------------------------------------------- 08 三、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 08 四、散 會 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 08 附件 ⼀、會計師查核報告及財務報表 ----------------------------------------------------------------------------- 09 二、⺠國109年度盈餘分派表 ---------------------------------------------------------------------------------- 25 三、私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法(暫定) ------------------------------------------------ 26 四、公司章程修訂前後條文對照表 -------------------------------------------------------------------------- 28 五、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 ----------------------------------------------------- 29 六、從事衍生性商品交易處理程序修訂前後條文對照表 ----------------------------------------------- 32 七、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表 -------------------------------------------------------- 34 八、背書保證施行辦法修訂前後條文對照表 -------------------------------------------------------------- 36 九、董事競業限制項目 ------------------------------------------------------------------------------------------ 39 附錄 ⼀、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------------------------------------- 40 二、公司章程(修正前) ------------------------------------------------------------------------------------------- 41 三、董事持股情形 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 45 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ------------------------- 45

2  報告事項

⼀、報告事項

(⼀)⺠國109年度營業報告

各位股東女士、先生：

109 年，佳世達的合併營收為新台幣 1,917 億元，合併營業利益新台幣 66 億元，合併稅後盈餘新台幣 64 億元，其中歸屬於⺟公司業主之淨利為新台幣 50 億元，每股稅後盈餘新台幣 2.54 元。

佳世達近年來積極轉型，以集團資源平台為核心，集結隱形冠軍共組聯合艦隊，此理念獲得國內多家上市 櫃企業認同而加入，因此在新冠疫情衝擊、產業變化快速、全球貿易戰升溫等不確定因素中，佳世達合併 營收仍能連續第三年創下歷史新高，高附加價值新事業營收比例更已達到 28%，持續朝過半目標邁進。 109 年，我們在四⼤營運方針均致力擴⼤事業版圖：

• ⼀、 優化現有事業經營：兩⼤主要產品線為顯示器及投影機，持續獲得穩定的成果與領導地位。顯示器表 現優於整體產業，排名全球第二，持續朝高階、高單價、專業顯示器及醫療顯示器發展。投影機維持 全球領先地位，在 DLP 投影機領域排名第⼀，也是國內唯⼀同時具有 DLP、LCD 兩⼤投影技術的製 造商。

• 二、 快速擴⼤醫療事業：109 年，佳世達在醫療領域穩健擴張，蘇州、南京兩家醫院營運健康，蘇州明基 醫院取得 JCI 國際醫療認證，醫院管理接軌國際高標準，疫情下更凸顯守護當地居⺠健康的重要性。 醫療器材與通路擴展方面，109 年透析事業完成國韶實業、醫強科技及印尼 Frismed 的投資案，打造 從透析器、透析液及消毒液的製造及通路⼀條龍服務；⾃研⾃製的可攜式超⾳波持續拓展床邊照護市 場；同時拓展數位牙科布局，深耕聽力通路，滿足全球高齡化及⼤健康需求。

• 三、 加速解決方案開發：佳世達完善 IT（資訊技術）和營運技術（OT）布局，朝全方位軟硬體服務系統 整合供應商方向發展，109 年智慧解決方案合併營收達到 250 億元。佳世達持續服務六⼤智慧垂直市 場，滿足疫情下無接觸、雲端轉型等需求，與成⼤合作打造校園安全作業中心，以聯護管理系統守護 智慧⻑照需求，更協助連鎖店打造符合決策全景視野的總部管理平台。

• 四、 布局 5G 網通事業：看好網路通訊在未來科技生活益顯重要，109 年提高明泰持股，藉由明泰、仲 琦、互動等子公司，打造融合有線無線網路的全方位寬頻服務。

• 展望 110 年，經濟環境雖有中美貿易與新冠肺炎等不確定性因素，卻也帶來提升⾃動化、加速數位轉型等⻑ 期機會，佳世達將繼續聚焦四⼤營運方向，期盼更上層樓，為公司創造⻑期價值。計畫如下：

• ⼀、 優化現有事業經營：顯示器與投影機均將持續鞏固全球領先地位，產品朝向高階、高解析度與高價值 應用布局。

• 二、 快速擴⼤醫療事業：明基醫院持續以打造中國第⼀的⺠營醫院為目標，醫療器材事業以布局通路為優 先，尤以亞洲及新興國家為重點區域，同時發展⾃主產品技術如超⾳波、血液透析儀、口掃機等，專 注在智慧醫療、健康防疫、樂活美學三⼤領域發展產品與服務，並持續透過雙贏併購或策略合作模 式，擴⼤醫療產業結盟。

• 三、 加速解決方案開發：持續橫向整合智能事業內部技術與通路，以符合不同垂直市場需求，更積極整合 已投資的友通、拍檔等發揮綜效，串聯聚碩在 IT 領域、羅昇在 OT 領域的國際⼀線代理品牌，例如 Cisco、Citrix、DELL（EMC）、IBM、Oracle、Redhat、SAP、Vmware 等全球知名品牌，為客戶提供 最佳的智慧解決方案，協助客戶數位轉型、並滿足雲端與資安防護等需求。

• 四、 布局 5G 網通事業：以聯網為核心提供客戶需要的產品及服務，積極擴⼤ 5G 企業專網布局，打造無 縫接軌且快速的全方位寬頻服務。

• 佳世達以創新與技術發展，維持競爭優勢，每年在產品創新與研發上，平均投入約占營業額 2%~3%的費 用，累積至目前擁有各國專利共 1,140 件。

佳世達也致力於企業的永續經營，109 年在經濟、環境和社會等永續性指標，均維持資訊高度透明，不僅 首度獲得永續能源研究基金會頒發「2020 台灣企業永續獎」之「台灣十⼤永續典範企業獎」的肯定，連續 兩年榮獲「企業永續報告書⽩金獎」，更獲得「創新成⻑」及「創意溝通」兩項卓越案例獎，⾃ 101 年以來 在企業永續領域累積獲獎數已達 20 座，足見佳世達在落實經濟、環境和社會等永續發展上之不遺餘力。

感謝各位股東⻑期以來給予公司的⽀持與⿎勵，本公司經營團隊及全體員工將繼續努力，為公司及股東爭 取最⼤利益。

敬祝您身體健康，萬事如意！

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董事⻑ 陳其宏 總經理 陳其宏 會計主管 劉⼤文

報告事項  3

(二)審計委員會查核報告

本公司董事會造具⺠國109年度財務報表，業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所唐慈 杰、張惠貞兩位會計師共同出具查核報告。前述財務報表、營業報告書、會計師查核報告之議 案等，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條規定， 特此報告。報請 鑒察。

此致

佳世達科技股份有限公司110年股東常會

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審計委員會召集人：范成炬

中華⺠國110年3月23日

本公司董事會造具⺠國109年度盈餘分派之議案，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證 券交易法第14條之4及公司法第219條規定，特此報告。報請 鑒察。

此致

佳世達科技股份有限公司110年股東常會

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審計委員會召集人：范成炬

中華⺠國110年5月11日

(三)⺠國109年度員工及董事酬勞分派情形報告

本公司經110年3月23日董事會決議，以現金分派員工及董事酬勞金額分別為新台幣429,668,000 元及42,925,000元。

(四)⺠國109年度盈餘分派現金股利情形報告

• ⼀、 依據公司章程第十六條之⼀規定，盈餘分派案若以現金股利為之，則授權董事會決議並 於股東會報告。

• 二、本公司經110年5月11日董事會決議，⾃109年度累積可供分派盈餘中，提撥股東股利計新台 幣2,950,172,937元，每股配發1.5元，以現金方式發放，並授權董事⻑另訂配息基準日、發 放日及其他相關事宜。

• 三、本次現金股利發放案，如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率異動而需修正時 ，授權董事⻑全權處理。

4  報告事項/承認及討論事項

(五)私募有價證券辦理情形報告

• ⼀、本公司於109年6月19日股東常會通過授權董事會於普通股不超過1.95億股額度內，視市 場環境及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令擇⼀或以搭配方式辦理現 金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現金增資發 行特別股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債。

• 二、依據證券交易法第43條之6第7項規定，有價證券私募得於該股東會決議之日起⼀年內辦理。

• 三、上述募資事項未辦理完成之額度，⾃110年6月18日起取消。

二、承認及討論事項

第⼀案

• 案 由 ：擬承認⺠國109年度營業報告書及財務報表案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：⼀、本公司109年度財務報表，業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所唐慈杰及張惠 貞會計師查核完竣，認為足以允當表達佳世達科技股份有限公司109年12月31日之財 務狀況暨109年度之財務績效及現金流量情形，並檢附營業報告書。

• 二、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件⼀（P.9-P.24），謹請承認。

• 決 議：

第二案

• 案 由 ：擬承認⺠國109年度盈餘分派案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：本公司109年度盈餘分派表，請參閱附件二（P.25），謹請承認。

• 決 議：

第三案

• 案 由 ：擬核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現 金增資發行特別股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案，謹請討 論。（董事會提）

• 說 明：⼀、籌資目的及額度：為充實營運資金、健全財務結構、海外購料或⽀應其他因應本公 司⻑期發展之資金需求，擬提請股東會授權董事會，於普通股及特別股不超過 1.95 億股額度內，視市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下 籌資方式之辦理原則，擇⼀或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理海外或國內轉 換公司債（下稱「轉換公司債」）時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前 述 1.95 億股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。

• 二、籌資及辦理原則：

  • ⼀

  • ( ) 以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證：

承認及討論事項  5

1. 現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定，將參酌(a)訂價日當日本公 司普通股之收盤價，或(b)訂價日前⼀、三、五個營業日擇⼀計算之本公司普 通股之平均收盤價（(a)或(b)簡稱「參考價格」）。惟實際發行價格授權董事 ⻑視當時市場狀況與國外主辦承銷商共同議定之，且實際發行價格不得低於 參考價格扣除無償配股或減資除權及除息後之九成。上述參考價格及實際發 行價格之訂定符合發行市場慣例及法令規範，且擬發行之普通股如以上限 1.95 億股計算，佔本公司流通在外普通股股份之 9.91%，而在實際發行價格不 得低於參考價格於扣除無償配股或減資除權及除息後之九成之前提下，尚不 致對原股東股權造成重⼤稀釋，因此海外存託憑證發行價格之訂定應屬合 理，不致對原股東權益造成重⼤影響。

2. 本次現金增資參與發行海外存託憑證除公司法第 267 條規定保留發行股數之 10%~15%由本公司員工認購外，其餘擬依證券交易法第 28 條之 1 之規定，擬 提請股東會同意由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以參與發行海外存託 憑證方式對外公開發行。員工未認購部份，授權董事⻑視市場需要列入參與 發行海外存託憑證表彰之原有價證券，或洽特定人認購之。

(二) 以公開募集方式辦理現金增資發行普通股：

1. 現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依「中華⺠國證券商業同業 公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券⾃律規則」之相關規定及 視發行時之市場狀況授權董事⻑與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後 發行之。

2. 除依公司法第 267 條第 1 項規定保留增資發行股份總數 10%~15%之股份由員 工按發行價格認購外，公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二種 方式擇⼀辦理：

   • (1) 依證券交易法第 28 條之 1 規定，擬提請股東會同意由原股東放棄依原有 股份比例儘先分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。員工若有放棄認購或 認購不足部份，擬授權董事⻑按發行價格洽特定人認購之。

   • (2) 依證券交易法第 28 條之 1 第 2 項規定，提撥發行股份總數 10%對外公開承 銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。員工及原股東若 有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事⻑按發行價格洽特定人認購之。

3. (三) 以公開募集方式辦理現金增資發行特別股：

4. 現金增資特別股，每股面額新台幣 10 元，每股實際發行價格將依「中華⺠國 證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券⾃律規則」 之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事⻑與承銷商共同議定，並呈報主 管機關核備後發行之。

5. 除依公司法第 267 條第 1 項規定保留增資發行股份總數 10%~15%之股份由員 工按發行價格認購外，公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二種 方式擇⼀辦理：

   • (1) 依證券交易法第 28 條之 1 規定，擬提請股東會同意由原股東放棄依原有 股份比例儘先分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。員工若有放棄認購或 認購不足部份，擬授權董事⻑按發行價格洽特定人認購之。

6  承認及討論事項

     - (2) 依證券交易法第 28 條之 1 第 2 項規定，提撥發行股份總數 10%對外公開承 銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。員工及原股東若 有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事⻑按發行價格洽特定人認購之。

• (四) 以私募方式辦理現金增資發行普通股及/或以私募方式辦理轉換公司債：

  1. 私募價格訂定之依據及合理性：

     • (1) 本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前⼀、三或五個營業日 擇⼀計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後股價計算之，以較高者為參考價格。

     • (2) 本次私募普通股認股價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定，以不低 於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，私募轉換公司債之發行價格以不 低於理論價格之八成為訂定之依據，實際之價格在不低於股東會決議成數之 範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。

     • (3) 前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債之價格訂定係分別參考公司 股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規 定，且法令規定有三年轉讓限制而定，故應屬合理。

  2. 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

     • (1) 本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限，且需 為策略性投資人，並以對本公司⻑期發展及競爭力與既有股東權益，能產 生效益者為優先。

     • (2) 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展 之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、 技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與⻑ 期發展，對股東權益應有正面助益。

     • (3) 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會 全權處理之。

  3. 辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為因 應公司發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

  4. 本次私募有價證券，授權董事會得⾃私募交付日起滿三年後，向台灣證券交 易所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行 及申請上市交易事宜。

  5. 本次私募轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）請參閱附件三（P.26-P.27）。

• 三、本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實 營運資金、健全財務結構、海外購料或⽀應其他因應本公司⻑期發展之資金需求等⼀ 項或多項用途，並於完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能。

• 四、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 發行特別股、現金增資私募普通股、私募轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體 方式發行或交付。除私募有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限 制外，本次所發行或私募之普通股（含私募轉換公司債換發之普通股），其權利義 務與原有普通股股份相同。本次所發行之特別股，其權利義務授權董事會依公司章 程及相關法令訂定之。

承認及討論事項  7

• 五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 發行特別股、現金增資私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之 轉換價格，若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其 合理性：主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資 工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑 證、現金增資發行普通股、現金增資發行特別股及現金增資私募普通股等方式籌措 資金，除無負債之利息⽀出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及 增加公司財務調度之彈性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為 股權，將可改善公司財務結構，並有利公司⻑遠之發展，故本次股權相關之籌資工 具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面 資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規定 訂定發行價格及轉換價格，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公 司⻑期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

• 六、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資 發行特別股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債經股東會決議通過後，關於本 次籌資之發行或私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金 用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會 依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變 更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時， 擬授權董事會全權處理之。

• 七、為完成籌資計畫，擬授權董事⻑或其指定之人代表本公司辦理⼀切有關現金增資發 行普通股參與海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資發行特別股、現金增 資私募普通股及私募轉換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。

• 八、如有未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理之。

• 決 議：

第四案

案 由： 擬修訂公司章程案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：⼀、配合實際需要，擬修訂本公司章程部份條文。

• 二、公司章程修訂前後條文對照表，請參閱附件四（P.28），謹請討論。

• 決 議：

第五案

案 由： 擬修訂「取得或處分資產處理程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」案，謹請討論。

（董事會提）

• 說 明：⼀、配合法令及實際需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」及「從事衍生性 商品交易處理程序」相關條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件五（P.29-P.31）及附件六（P.32-P.33）。

決 議：

8  承認及討論事項

第六案

• 案 由 ：擬修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證施行辦法」案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：⼀、配合法令及實際需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證施行 辦法」相關條文，並將「背書保證施行辦法」更名為「背書保證作業程序」。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件七（P.34-35）及附件八（P.36-38）。

• 決 議：

第七案： 擬解除現任董事及其代表人競業限制案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：⼀、依公司法第209條規定，董事為⾃己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法 提請股東會同意。

• 三、擬提請110年股東常會解除之董事競業限制項目，請參閱附件九（P.39）。

• 決 議：

三、臨時動議：

四、散 會。

附件⼀  9

會計師查核報告及財務報表

佳世達科技股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳世達科技股份有限公司及其子公司(以下簡稱「佳世達集團」)⺠國⼀○九年及⼀○八年十二月三十⼀日之合併資產負債表， 暨⺠國⼀○九年及⼀○八年⼀月⼀日至十二月三十⼀日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報 告附註(包括重⼤會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重⼤方 面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達佳世達集團⺠國⼀○九年及⼀○八年十二月三十⼀日之合併財務狀況，暨⺠國⼀○九年及⼀○八年⼀ 月⼀日至十二月三十⼀日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

⺠國⼀○九年度合併財務報告本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及⼀般公認審計準則執行查核工作；⺠國⼀○八 年度合併財務報告本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字第1090360805號函及⼀般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進⼀步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範，與佳世達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳世達集團⺠國⼀○九年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已 於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報 告上溝通之關鍵查核事項如下：

⼀、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)；收入之重要會計項目之說明，請詳合併財務報告附註六(廿五)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達集團包含多個營運部門，業務型態各不相同，加上營運據點分佈全球各地，且對客戶之銷貨及提供勞務等交易涉 及不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認列之時點，具有較高的複雜度，故收入認列的測試為本會計師執 行合併財務報告查核重要的評估事項之⼀。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與財務報導相關之內部控制，並閱讀相關銷 售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後⼀段期間銷售交易之 樣本，辨認對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務之時點，以評估收入認列時點之正確性；覆核期後是否產生重⼤ 銷貨退回及折讓，瞭解並分析其原因，以評估收入及相關銷貨退回、折讓認列之完整性。 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告 附註五；存貨跌價損失之提列情形，請詳合併財務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於佳世達集團公司多屬電子產業，具有快速創新的特質以及高度競爭 的環境，使得產品汰換速度快，價格變化也快，存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成本可能超過其淨變現價 值，致產生存貨跌價或呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之⼀。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試佳世達集 團所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性；檢視存貨之評價是否已依佳世達集團既定的會 計政策辦理；評估管理階層過去對存貨備抵跌價損失提列之合理性。

三、企業合併

有關企業合併之會計政策請詳合併財務報告附註四(廿三)；企業合併之說明請詳合併財務報告附註六(九)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達集團於⺠國⼀○九年七月經由公開收購取得明泰科技股份有限公司19.02%之股權，使合併公司持有明泰之股權由 23.84%增加至42.86%，經評估對該公司具有控制，因應企業合併之會計處理，管理階層需決定所取得之可辨認資產與承擔負債之 公允價值，因過程涉及諸多假設及估計且具複雜度，故本期企業合併為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之⼀。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層委託外部專家執行無形資產公允價值評估及購買價格分 攤報告，評估於併購日管理階層所辨認之資產及負債及其評價之合理性；委請本事務所評價專家協助評估該評價採用之評價 方法及重要假設之合理性；本會計師亦評估佳世達集團會計入帳之正確性及是否適當揭露收購事項之相關資訊。 四、商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；商譽減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳 合併財務報告附註五；商譽減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(十三)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達集團因企業合併產生之商譽需於每年定期或於有減損跡象時執行減損測試，因估計商譽所屬現金產生單位之可回 收金額涉及管理階層諸多假設及估計，故商譽減損評估為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之⼀。

10  附件⼀

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層⾃行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可 回收金額所使用評價方法及重要假設，包括折現率、預計營收成⻑率及未來現金流量預測等之合理性；針對測試結果進行敏 感度分析；檢視佳世達集團是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。

其他事項

列入佳世達集團合併財務報告之部分子公司，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上 開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司之財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司⺠國⼀○ 九年及⼀○八年十二月三十⼀日之資產總額分別為新台幣(以下同)11,354,280千元及9,195,065千元，分別佔合併資產總額之6.65%及 6.76%，⺠國⼀○九年及⼀○八年⼀月⼀日至十二月三十⼀日之營業收入淨額分別為10,841,023千元及9,600,253千元，分別佔合併 營業收入淨額之5.66%及5.66%。

佳世達科技股份有限公司已編製⺠國⼀○九年度及⼀○八年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段 之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會 計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告 未存有導因於舞弊或錯誤之重⼤不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳世達集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎 之採用，除非管理階層意圖清算佳世達集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 佳世達集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重⼤不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照⼀般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重⼤不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重⼤性。

本會計師依照⼀般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重⼤不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重⼤不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳世達集團內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳世達集團繼續經營之能力可能產生重⼤疑慮之 事件或情況是否存在重⼤不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重⼤不確定性，則須於查核報告中提醒合 併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳世達集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重⼤查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯 。

8. 著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳世達集團⺠國⼀○九年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查 核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響⼤於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第] (88)台財證(六)[0940100754] 第 18311 號[ 號] ⺠ 國 ⼀⼀○ 年 三 月 二十三 日

附件⼀  11

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

⺠國⼀○九年及⼀○八年十二月三十⼀日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
資 產	109.12.31 108.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1120透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170應收票據及帳款淨額 1181應收票據及帳款－關係人 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 130X存貨 1470其他流動資產 1476其他金融資產－流動 1461待出售非流動資產	$ 22,540,418 13$ 10,780,507 8 389,043 - 665,037 1 96,281 - 134,479 - 33,221,557 19 28,904,355 21 3,280,369 2 2,395,806 2 675,888 - 584,859 - 302,399 - 284,450 - 35,139,333 21 27,890,837 21 3,076,818 2 1,776,711 1 2,709,546 2 4,915,705 4 892,117 1 - -
流動資產合計	102,323,769 60 78,332,746 58
非流動資產： 1510透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1755使用權資產 1760投資性不動產淨額 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1900其他非流動資產 1980其他金融資產－非流動	173,731 - 120,399 - 1,381,399 1 1,222,603 1 16,308,434 10 17,778,476 13 30,188,228 18 23,915,978 18 4,706,556 3 3,502,536 2 3,561,030 2 3,404,112 2 9,118,895 5 5,069,111 4 1,727,832 1 1,607,147 1 358,923 - 817,349 1 963,152 - 256,036 -
非流動資產合計	68,488,180 40 57,693,747 42
資產總計	$ 170,811,949 100 $ 136,026,493 100

董事⻑： 經理人： 會計主管：

12  附件⼀

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

⺠國⼀○九年及⼀○八年十二月三十⼀日

	單位：新台幣千元
負債及權益	109.12.31 108.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130合約負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付帳款－關係人 2200其他應付款 2220其他應付款項－關係人 2260與待出售非流動資產直接相關之負債 2300其他流動負債 2365 退款負債－流動 2321 ⼀年內到期之應付公司債 2322⼀年內到期之⻑期借款 2280租賃負債－流動 2282租賃負債－關係人－流動 2250負債準備－流動	$ 21,131,930 12 19,902,070 15 139,661 - 50,046 - 1,862,107 1 1,559,356 1 38,398,784 23 29,010,933 21 2,127,536 1 1,836,690 2 13,331,307 8 9,875,371 7 16,151 - 17,388 - 358,207 - - - 796,592 1 389,032 - 2,340,052 1 1,818,468 2 526,507 - - - 536,537 - 400,143 - 368,303 - 321,418 - 86,737 - 85,237 - 808,823 1 441,084 -
流動負債合計	82,829,234 48 65,707,236 48
非流動負債： 2503透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 2540⻑期借款 2580租賃負債－非流動 2582租賃負債－關係人－非流動 2550負債準備－非流動 2570遞延所得稅負債 2670其他非流動負債	78,123 - 95,860 - 22,366,798 13 16,674,667 12 1,473,817 1 1,420,402 1 91,779 - 186,050 - 687,601 - 609,373 1 1,674,510 1 976,539 1 2,646,867 2 2,320,772 2
非流動負債合計	29,019,495 17 22,283,663 17
負債總計	111,848,729 65 87,990,899 65
歸屬⺟公司業主之權益： 3110普通股股本 3260資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益	19,667,820 12 19,667,820 14 1,879,501 1 2,220,653 2 15,742,825 9 12,663,994 9 (1,264,645) (1) (608,508) -
歸屬於⺟公司業主之權益合計	36,025,501 21 33,943,959 25
36XX非控制權益	22,937,719 14 14,091,635 10
權益總計	58,963,220 35 48,035,594 35
負債及權益總計	$ 170,811,949 100 136,026,493 100
董事⻑： 經理人：	會計主管：

附件⼀  13

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

⺠國⼀○九年及⼀○八年⼀月⼀日⾄十二月三十⼀日

	單位：新台幣千元
	109年度 108年度
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入 5000營業成本	$ 191,701,702 100 169,754,115 100 (164,874,913) (86) (146,704,246) (86)
營業毛利	26,826,789 14 23,049,869 14
營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益(損失)	(10,666,420) (6) (9,413,953) (6) (4,682,842) (2) (3,476,106) (2) (4,920,678) (3) (3,896,408) (2) 56,005 - (35,315) -
營業費用合計	(20,213,935) (11) (16,821,782) (10)
營業淨利	6,612,854 3 6,228,087 4
營業外收入及⽀出： 7100利息收入 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資(損)益之份額	292,609 - 288,657 - 183,320 - 215,570 - 1,382,283 1 1,224,188 1 (757,999) - (1,011,241) (1) 499,569 - (1,000,270) -
營業外收入及⽀出合計	1,599,782 1 (283,096) -
稅前淨利 7950減：所得稅費用	8,212,636 4 5,944,991 4 (1,846,075) (1) (1,535,347) (1)
本期淨利	6,366,561 3 4,409,644 3
其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現評價(損)益 8320採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅	(51,838) - (29,194) - 176,109 - 322,863 - 287,056 - 63,955 - - - - -
	411,327 - 357,624 -
8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅	(652,622) - (643,639) (1) (86,899) - (231,010) - - - - -
	(739,521) - (874,649) (1)
本期其他綜合損益	(328,194) - (517,025) (1)
本期綜合損益總額	$ 6,038,367 3 3,892,619 2
本期淨利歸屬於： 8610⺟公司業主 8620 非控制權益	$ 4,988,479 2 3,575,055 2 1,378,082 1 834,589 1
	$ 6,366,561 3 4,409,644 3
綜合損益總額歸屬於： 8710⺟公司業主 8720非控制權益	$ 4,630,462 2 3,139,647 2 1,407,905 1 752,972 -
	$ 6,038,367 3 3,892,619 2
每股盈餘(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘	$ 2.54 1.82
9850稀釋每股盈餘	$ 2.51 1.80

董事⻑： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

⺠國⼀○九年及⼀○八年⼀月⼀日⾄十二月三十⼀日

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
⺠國⼀○八年⼀月⼀日餘額 追溯適用新準則之調整數		歸屬於⺟公司業主之權益 其他權益項目 國外營運機透過其他綜合 保留盈餘 構財務報表損益按公允價值 確定福利 歸屬於⺟ 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計 換算之兌換 差 額 衡量之金融資產 未實現損益 計畫再衡 量 數 合 計 公司業主 權益總計 非控制 權 益 權益總計
	普通股 股 本 資本公積	保留盈餘
		法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計
	$ 19,667,820 2,146,076 - -	1,422,973 383,979 8,994,893 10,801,845 - - (45,819) (45,819)	128,329 46,990 (343,741) (168,422) 32,447,319 7,412,327 39,859,646 - - - - (45,819) (13,868) (59,687)
⺠國⼀○八年⼀月⼀日重編後餘額	19,667,820 2,146,076	1,422,973 383,979 8,949,074 10,756,026	128,329 46,990 (343,741) (168,422) 32,401,500 7,398,459 39,799,959
本期淨利 本期其他綜合損益	- - - -	- - 3,575,055 3,575,055 - - - -	- - - - 3,575,055 834,589 4,409,644 (785,841) 367,740 (17,307) (435,408) (435,408) (81,617) (517,025)
本期綜合損益總額	- -	- - 3,575,055 3,575,055	(785,841) 367,740 (17,307) (435,408) 3,139,647 752,972 3,892,619
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 子公司分配現金股利予非控制權益 非控制權益之股東注資 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 認列對子公司所有權權益變動 子公司員工認股權酬勞成本 非控制權益增減	- - - - - - - 61,100 - - - - - - - 10,242 - 3,235 - - - -	403,506 - (403,506) - - (215,557) 215,557 - - - (1,671,765) (1,671,765) - - - - - - 4,678 4,678 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - (1,671,765) - (1,671,765) - - - - 61,100 1,631 62,731 - (4,678) - (4,678) - - - - - - - - (481,403) (481,403) - - - - - 109,341 109,341 - - - - 10,242 (265,028) (254,786) - - - - 3,235 (3,235) - - - - - - 5,247 5,247 - - - - - 6,573,651 6,573,651
⺠國⼀○八年十二月三十⼀日餘額	19,667,820 2,220,653	1,826,479 168,422 10,669,093 12,663,994	(657,512) 410,052 (361,048) (608,508) 33,943,959 14,091,635 48,035,594
本期淨利 本期其他綜合損益	- - - -	- - 4,988,479 4,988,479 - - - -	- - - - 4,988,479 1,378,082 6,366,561 (756,355) 459,397 (61,059) (358,017) (358,017) 29,823 (328,194)
本期綜合損益總額	- -	- - 4,988,479 4,988,479	(756,355) 459,397 (61,059) (358,017) 4,630,462 1,407,905 6,038,367
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 子公司分配現金股利予非控制權益 非控制權益之股東注資 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 認列對子公司所有權權益變動 子公司員工認股權酬勞成本 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	- - 357,505 - (357,505) - - - - 440,086 (440,086) - - - - - (1,475,086) (1,475,086) - (124,813) - - - - - - - - - - - - - - - - - (168,911) - - (732,682) (732,682) - (47,428) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 298,120 298,120		- - - - - - - - - - - - - - - - - - (1,475,086) - (1,475,086) - - - - (124,813) 3,279 (121,534) - - - - - (953,794) (953,794) - - - - - 163,598 163,598 - - - - (901,593) (2,331,395) (3,232,988) - - - - (47,428) 47,428 - - - - - - 9,381 9,381 - - - - - 10,499,682 10,499,682 - (298,120) - (298,120) - - -
⺠國⼀○九年十二月三十⼀日餘額	$ 19,667,820 1,879,501 2,183,984 608,508 12,950,333 15,742,825		(1,413,867) 571,329 (422,107) (1,264,645) 36,025,501 22,937,719 58,963,220

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事⻑： 經理人： 會計主管：

附件⼀  15

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

⺠國⼀○九年及⼀○八年⼀月⼀日⾄十二月三十⼀日

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
		109年度	108年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	8,212,636	5,944,991
調整項目：
收益費損項目
折舊費用		3,231,959	2,849,596
攤銷費用		643,665	437,162
預期信用減損(迴轉利益)損失		(56,005)	35,315
利息費用		757,999	1,011,241
利息收入		(292,609)	(288,657)
股利收入		(71,863)	(55,060)
股份基礎給付酬勞成本		9,381	5,247
採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)損失之份額		(499,569)	1,000,270
處分不動產、廠房及設備損失		138	16,478
處分待出售非流動資產利益		-	(1,775)
處分投資利益		(690,884)	(440,789)
廉價購買利益		-	(26,175)
非金融資產減損損失		6,585	-
收益費損項目合計		3,038,797	4,542,853
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融資產增加		(74,056)	(922)
應收票據及帳款減少		1,516,316	49,251
應收票據及帳款－關係人減少(增加)		(884,563)	701,655
其他應收款減少(增加)		(68,086)	12,118
其他應收款－關係人增加		(17,949)	(16,954)
存貨減少		329,998	1,606,880
其他流動資產減少(增加)		(353,054)	610,357
其他非流動資產增加		(113,240)	(460,049)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		335,366	2,502,336
與營業活動相關之負債之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融負債增加		62,902	2,071
應付票據及帳款增加(減少)		2,820,049	(2,232,928)
應付帳款－關係人增加(減少)		283,246	(423,805)
其他應付款項－關係人增加(減少)		(1,237)	3,994
負債準備增加		241,706	18,319
合約負債減少		(167,797)	(226,513)
其他應付款及其他流動負債增加(減少)		856,091	(504,618)
其他非流動負債減少		(62,441)	(48,012)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		4,032,519	(3,411,492)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		4,367,885	(909,156)
調整項目合計		7,406,682	3,633,697
營運產生之現金流入		15,619,318	9,578,688
收取之利息		277,138	272,616
收取之股利		367,769	765,669
⽀付之利息		(833,269)	(948,558)
⽀付之所得稅		(862,207)	(1,193,114)
營業活動之淨現金流入		14,568,749	8,475,301

董事⻑： 經理人： 會計主管：

16  附件⼀

佳世達科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 (承前頁)

⺠國⼀○九年及⼀○八年⼀月⼀日⾄十二月三十⼀日

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
		109年度	108年度
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	$	(61,500)	(265,241)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		259,792	14,117
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款		49,878	-
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產		(579,752)	(1,285,000)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產		953,451	1,154,900
取得採用權益法之投資		(635,525)	-
處分採用權益法之投資		20,000	396,967
分類至待出售處分群組現金減少數		(107,704)	-
處分待出售非流動資產價款		-	6,131
取得不動產、廠房及設備		(4,722,802)	(2,533,632)
處分不動產、廠房及設備價款		137,680	27,016
取得無形資產		(232,477)	(121,414)
取得投資性不動產		(6,148)	(98)
其他金融資產減少(增加)		1,695,224	(4,600,235)
併購子公司淨現金流入		1,952,767	953,871
投資活動之淨現金流出		(1,277,116)	(6,252,618)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加		5,549,460	15,207,301
短期借款減少		(7,384,732)	(12,241,274)
應付短期票券減少		-	(130,000)
舉借⻑期借款		16,566,501	18,274,062
償還⻑期借款		(10,878,626)	(20,541,109)
存入保證金增加		15,579	1,288,059
租賃本金償還		(505,312)	(450,383)
發放現金股利		(1,475,086)	(1,671,765)
發放現金股利予非控制權益		(953,794)	(481,403)
向非控制權益購買子公司股權		(3,232,988)	(330,850)
處分子公司股權(未喪失控制力)		-	77,734
子公司現金增資由非控制權益股東注資		163,598	109,341
籌資活動之淨現金流出		(2,135,400)	(890,287)
匯率變動之影響		603,678	(170,546)
本期現金及約當現金增加數		11,759,911	1,161,850
期初現金及約當現金餘額		10,780,507	9,618,657
期末現金及約當現金餘額	$	22,540,418	10,780,507

董事⻑： 經理人： 會計主管：

附件⼀  17

佳世達科技股份有限公司個體財務報表會計師查核報告

佳世達科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

佳世達科技股份有限公司⺠國⼀○九年及⼀○八年十二月三十⼀日之資產負債表，暨⺠國⼀○九年及⼀○八年⼀月⼀日至十二 月三十⼀日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重⼤會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重⼤方 面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達佳世達科技股份有限公司⺠國⼀○九年及⼀○八年十二月三十⼀日之 財務狀況，與⺠國⼀○九年及⼀○八年⼀月⼀日至十二月三十⼀日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

⺠國⼀○九年度個體財務報告本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及⼀般公認審計準則執行查核工作；⺠國⼀○八 年度個體財務報告本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字第1090360805號函及⼀般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進⼀步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範，與佳世達科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及 其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對佳世達科技股份有限公司⺠國⼀○九年度個體財務報告之查核最為重要之事 項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師 判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

⼀、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)；收入之重要會計項目之說明，請詳個體財務報告附註六(廿⼀)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司對客戶之銷貨及提供勞務等交易涉及不同種類之交易條件，需依據個別交易之條件辨認收入認 列之時點，具有較高的複雜度，故收入認列的測試為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事 項之⼀。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環與其財務報導相關之內部控制，並閱讀相關 銷售合約或其交易憑證，以評估收入認列時點是否依與客戶間之交易條件認列；抽樣測試年度結束日前後⼀段期間銷售交易 之樣本，辨認對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務之時點，以評估收入認列時點之正確性；覆核期後是否產生重 ⼤銷貨退回及折讓，瞭解並分析其原因，以評估收入及相關銷貨退回、折讓認列之完整性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告 附註五；存貨跌價損失之提列情形，請詳個體財務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低進行續後衡量。由於電子產業具有快速創新的特質以及高度競爭的環境，使得產品汰換 速度快，價格變化也快，存貨可能因過時陳舊或市場價格下跌，導致存貨之成本可能超過其淨變現價值，致產生存貨跌價或 呆滯損失，故存貨評價為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之⼀。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形；抽樣測試佳世達科 技股份有限公司所提供之存貨成本與淨變現價值孰低評估表，以及存貨庫齡報表的正確性，檢視存貨之評價是否已依佳世達 科技股份有限公司既定的會計政策辦理；評估管理階層過去對存貨備抵跌價損失提列之合理性。

三、取得子公司

企業合併之會計政策請詳個體財務報告附註四(二十)；新增取得子公司之說明請詳個體財務報告附註六(七)。 關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司於⺠國⼀○九年七月經由公開收購取得明泰科技股份有限公司19.02％之股權，使佳世達科技股 份有限公司及其子公司持有之股數增加至42.86％，並取得控制，因應企業合併之會計處理，管理階層需決定所取得之可辨認 資產與承擔負債之公允價值，因過程涉及諸多假設及估計且具複雜度，故本期新增取得子公司為本會計師執行個體財務報告 查核重要評估事項之⼀。

因應之查核程序：

本會計師針對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層委託外部專家執行無形資產公允價值評估及購買價格分 攤報告，評估於併購日管理階層所辨認之資產及負債及其評價之合理性；委請本事務所評價專家協助評估該評價採用之評價方 法及重要假設之合理性；本會計師亦評估佳世達科技股份有限公司會計入帳正確性及是否已適當揭露收購事項之相關資訊。 四、投資子公司所含之商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)；商譽之減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請 詳個體財務報告附註五。商譽減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

佳世達科技股份有限公司因收購子公司而產生之商譽，於個體財務報告中係包含於採用權益法之投資之帳面金額內，商 譽應每年定期或於有減損跡象時執行減損測試。由於評估商譽所屬現金產生單位之可回收金額涉及管理階層諸多假設及估 計，故商譽減損評估為本會計師執行佳世達科技股份有限公司個體財務報告查核的重要評估事項之⼀。

18  附件⼀

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層⾃行評估之商譽減損評估測試表；評估管理階層衡量可 回收金額所使用之評價方式及重要假設，包括折現率、預計營收成⻑率及未來現金流量預測等之合理性；針對測試結果進行 敏感度分析；檢視佳世達科技股份有限公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。 其他事項

列入佳世達科技股份有限公司個體財務報告之部分採用權益法之投資，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核 報告。⺠國⼀○九年及⼀○八年十二月三十⼀日認列對該等被投資公司採用權益法之投資金額分別為新台幣(以下同)5,666,505千元 及4,756,920千元，佔資產總額分別為6.27%及5.64%，⺠國⼀○九年度及⼀○八年度所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合 資損益之份額分別為260,766千元及366,655千元，佔稅前淨利分別為4.97%及9.54%。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要 內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重⼤不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續 經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算佳世達科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

佳世達科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重⼤不實表達取得合理確信，並出 具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照⼀般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重⼤不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重⼤性。

本會計師依照⼀般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重⼤不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重⼤不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對佳世達科技股份有限公司內部控 制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使佳世達科技股份有限公司繼續經營之能力可能產 生重⼤疑慮之事件或情況是否存在重⼤不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重⼤不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致佳世達科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之 指導、監督及執行，並負責形成佳世達科技股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重⼤查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯 著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並 與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對佳世達科技股份有限公司⺠國⼀○九年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。 本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響⼤於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第] (88)台財證(六)[0940100754] 第 18311 號[ 號] ⺠ 國 ⼀⼀○ 年 三 月 二十三 日

附件⼀  19

佳世達科技股份有限公司

資產負債表

⺠國⼀○九年及⼀○八年十二月三十⼀日

單位：新台幣千元

資 產	109.12.31 108.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170應收票據及帳款淨額 1181應收票據及帳款－關係人 1200其他應收款 1210其他應收款－關係人 130X存貨 1470其他流動資產	$ 865,308 1 1,052,856 1 56,157 - 37,441 - 9,073,131 10 10,926,651 13 14,017,651 16 14,778,027 18 1 - 819 - 2,531 - 1,448 - 4,433,192 5 5,145,732 6 109,930 - 136,605 -
流動資產合計	28,557,901 32 32,079,579 38
非流動資產： 1520透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1550採用權益法之投資 1600不動產、廠房及設備 1755使用權資產 1760投資性不動產淨額 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1990其他非流動資產 1980其他金融資產－非流動	37,438 - 48,438 - 58,752,284 65 49,095,776 58 1,513,839 2 1,519,417 2 550,191 1 940,549 1 262,739 - - - 12,327 - 10,851 - 436,876 - 517,564 1 101,771 - 21,198 - 122,110 - 40,222 -
非流動資產合計	61,789,575 68 52,194,015 62
資產總計	$ 90,347,476 100 84,273,594 100

董事⻑： 經理人： 會計主管：

20  附件⼀

佳世達科技股份有限公司

資產負債表

⺠國⼀○九年及⼀○八年十二月三十⼀日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元
負債及權益	109.12.31 108.12.31
	金 額 ％ 金 額 ％
流動負債： 2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130合約負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付帳款－關係人 2200其他應付款 2220其他應付款項－關係人 2322⼀年內到期之⻑期借款 2280租賃負債－流動 2282租賃負債－關係人－流動 2250負債準備－流動 2300其他流動負債 2365退款負債－流動	$ 6,227,600 7 7,190,000 9 8,744 - - - 305,119 - 252,903 - 1,311,156 2 1,314,927 2 23,527,390 26 25,741,413 31 1,976,962 2 1,780,866 2 5,865 - 9,931 - 425,226 - 100,000 - 113,606 - 111,584 - 4,448 - 4,770 - 26,371 - 21,516 - 81,721 - 59,946 - 1,247,436 2 1,115,317 1
流動負債合計	35,261,644 39 37,703,173 45
非流動負債： 2540⻑期借款 2580租賃負債－非流動 2582租賃負債－關係人－非流動 2550負債準備－非流動 2570遞延所得稅負債 2600其他非流動負債	17,819,303 20 11,347,582 14 753,499 1 867,105 1 - - 4,448 - 75,259 - 82,009 - 21,745 - 10,292 - 390,525 - 315,026 -
非流動負債合計	19,060,331 21 12,626,462 15
負債總計	54,321,975 60 50,329,635 60
權益： 3110普通股股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益	19,667,820 22 19,667,820 23 1,879,501 2 2,220,653 3 15,742,825 17 12,663,994 15 (1,264,645) (1) (608,508) (1)
權益總計	36,025,501 40 33,943,959 40
負債及權益總計	$ 90,347,476 100 84,273,594 100

董事⻑： 經理人： 會計主管：

附件⼀  21

佳世達科技股份有限公司 綜合損益表

⺠國⼀○九年及⼀○八年⼀月⼀日⾄十二月三十⼀日

單位：新台幣千元

	109年度 108年度
	金 額 ％ 金 額 ％
4000營業收入淨額 5000營業成本	$ 92,411,291 100 98,496,920 100 (87,422,698) (95) (92,860,543) (94)
營業毛利 5910已(未)實現銷貨利益	4,988,593 5 5,636,377 6 100,943 - (89,249) -
已實現營業毛利	5,089,536 5 5,547,128 6
營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 6450預期信用減損迴轉利益(損失)	(1,089,249) (1) (1,094,220) (1) (861,008) (1) (672,893) (1) (2,161,744) (2) (1,980,680) (2) 3,876 - (4,033) -
營業費用合計	(4,108,125) (4) (3,751,826) (4)
營業淨利	981,411 1 1,795,302 2
營業外收入及⽀出： 7100利息收入 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7375採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	11,344 - 19,759 - 169,874 - 154,209 - 705,622 1 242,948 - (362,091) - (434,209) - 3,744,772 4 2,062,876 2
營業外收入及⽀出合計	4,269,521 5 2,045,583 2
稅前淨利 7950減：所得稅費用	5,250,932 6 3,840,885 4 (262,453) (1) (265,830) -
本期淨利	4,988,479 5 3,575,055 4
其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實 現評價(損)益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額 8349與不重分類之項目相關之所得稅	(84,860) - (21,181) - (11,000) - 14,688 - 494,198 - 356,926 - - - - -
	398,338 - 350,433 -
8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399與可能重分類之項目相關之所得稅	(756,355) - (785,841) (1) - - - -
	(756,355) - (785,841) (1)
本期其他綜合損益	(358,017) - (435,408) (1)
本期綜合損益總額	$ 4,630,462 5 3,139,647 3
每股盈餘(單位：新台幣元) 9750基本每股盈餘	$ 2.54 1.82
9850稀釋每股盈餘	$ 2.51 1.80

董事⻑： 經理人： 會計主管：

佳世達科技股份有限公司 權益變動表

⺠國⼀○九年及⼀○八年⼀月⼀日⾄十二月三十⼀日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
普通股 股 本 資本公積	保留盈餘	其他權益項目
		國外營運機透過其他綜合 構財務報表損益按公允價值 確定福利 換算之兌換 差 額 衡量之金融資產 未實現損益 計畫再衡 量 數 合 計 權益總計
	法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計
⺠國⼀○八年⼀月⼀日餘額 $ 19,667,820 2,146,076 追溯適用新準則之調整數 - -	1,422,973 383,979 8,994,893 10,801,845 128,329 46,990 (343,741) (168,422) 32,447,319 - - (45,819) (45,819) - - - - (45,819)
⺠國⼀○八年⼀月⼀日重編後餘額 19,667,820 2,146,076	1,422,973 383,979 8,949,074 10,756,026 128,329 46,990 (343,741) (168,422)32,401,500
本期淨利 - - 本期其他綜合損益 - -	- - 3,575,055 3,575,055 - - - - 3,575,055 - - - - (785,841) 367,740 (17,307) (435,408) (435,408)
本期綜合損益總額 - -	- - 3,575,055 3,575,055 (785,841) 367,740 (17,307) (435,408) 3,139,647
盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - 提列特別盈餘公積 - - 普通股現金股利 - - 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - 64,335 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 10,242 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - -	403,506 - (403,506) - - - - - - - (215,557) 215,557 - - - - - - - - (1,671,765) (1,671,765) - - - - (1,671,765) - - - - - - - - 64,335 - - - - - - - - 10,242 - - 4,678 4,678 - (4,678) - (4,678) -
⺠國⼀○八年十二月三十⼀日餘額 19,667,820 2,220,653 本期淨利 - - 本期其他綜合損益 - -	1,826,479 168,422 10,669,093 12,663,994 (657,512) 410,052 (361,048) (608,508) 33,943,959 - - 4,988,479 4,988,479 - - - - 4,988,479 - - - - (756,355) 459,397 (61,059) (358,017) (358,017)
本期綜合損益總額 - -	- - 4,988,479 4,988,479 (756,355) 459,397 (61,059) (358,017) 4,630,462
盈餘指撥及分配： - - 提列法定盈餘公積 - - 357,505 - (357,505) - - - - - - 提列特別盈餘公積 - - - 440,086 (440,086) - - - - - - 普通股現金股利 - - - - (1,475,086) (1,475,086) - - - - (1,475,086) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - (172,241) - - - - - - - - (172,241) 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - (168,911) - - (732,682) (732,682) - - - - (901,593) 被投資公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - - - - 298,120 298,120 - (298,120) - (298,120) -
⺠國⼀○九年十二月三十⼀日餘額 $ 19,667,820 1,879,501 2,183,984 608,508 12,950,333 15,742,825 (1,413,867) 571,329 (422,107) (1,264,645) 36,025,501

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董事⻑： 經理人： 會計主管：

附件⼀  23

佳世達科技股份有限公司

現金流量表

⺠國⼀○九年及⼀○八年⼀月⼀日⾄十二月三十⼀日

單位：新台幣千元

		109年度	108年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	5,250,932	3,840,885
調整項目：
收益費損項目
折舊費用		221,622	209,757
攤銷費用		19,553	13,877
預期信用減損(迴轉利益)損失		(3,876)	4,033
利息費用		362,091	434,209
利息收入		(11,344)	(19,759)
股利收入		(1,750)	(2,250)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額		(3,744,772)	(2,062,876)
處分不動產、廠房及設備利益		-	(1,485)
處分投資利益		(460,696)	(19,175)
廉價購買利益		-	(20,958)
未(已)實現銷貨利益		(100,943)	89,249
收益費損項目合計		(3,720,115)	(1,375,378)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融資產增加		(18,716)	(23,692)
應收票據及帳款減少(增加)		1,857,396	(732,412)
應收票據及帳款－關係人減少		760,376	1,942,672
其他應收款減少		818	225,837
其他應收款－關係人增加		(1,083)	(1,448)
存貨減少(增加)		712,540	(861,916)
其他流動資產減少(增加)		26,675	(36,678)
其他非流動資產增加		(85,538)	(4,144)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		3,252,468	508,219
與營業活動相關之負債之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融負債增加(減少)		8,744	(2,388)
應付票據及帳款減少		(3,771)	(766,752)
應付帳款－關係人增加(減少)		(2,214,023)	1,218,717
其他應付款項－關係人增加(減少)		(4,066)	3,193
負債準備減少		(1,895)	(2,301)
合約負債增加(減少)		52,216	(131,918)
其他應付款及其他流動負債增加(減少)		247,495	76,748
其他非流動負債減少		(9,362)	(52,619)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(1,924,662)	342,680
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		1,327,806	850,899
調整項目合計		(2,392,309)	(524,479)
營運產生之現金流入		2,858,623	3,316,406
收取之利息		11,344	19,759
收取之股利		906,838	2,324,826
⽀付之利息		(359,873)	(428,178)
⽀付之所得稅		(85,397)	(122,729)
營業活動之淨現金流入		3,331,535	5,110,084

董事⻑： 經理人： 會計主管：

24  附件⼀

佳世達科技股份有限公司 現金流量表 (承前頁)

⺠國⼀○九年及⼀○八年⼀月⼀日⾄十二月三十⼀日

			單位：新台幣千元
		109年度	108年度
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資		(7,591,175)	(3,473,583)
採用權益法之投資減資退回股款		-	2,628
取得不動產、廠房及設備		(88,425)	(125,035)
處分不動產、廠房及設備價款		-	6,943
取得無形資產		(21,029)	(18,133)
其他金融資產減少(增加)		(81,888)	1,856
投資活動之淨現金流出		(7,782,517)	(3,605,324)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)		(962,400)	2,040,000
舉借⻑期借款		9,238,864	16,835,882
償還⻑期借款		(2,421,590)	(18,659,625)
租賃本金償還		(116,354)	(124,367)
發放現金股利		(1,475,086)	(1,671,765)
籌資活動之淨現金流入(出)		4,263,434	(1,579,875)
本期現金及約當現金減少數		(187,548)	(75,115)
期初現金及約當現金餘額		1,052,856	1,127,971
期末現金及約當現金餘額	$	865,308	1,052,856

董事⻑： 經理人： 會計主管：

附件二  25

⺠國 109 年度盈餘分派表

單位：新台幣元

本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 109 年度可供分派盈餘 加：期初未分配盈餘 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 減：取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 截⾄109 年度累積可供分派盈餘 分派項目： 股東現金紅利（每仟股配發1,500元） 期末未分派盈餘	4,988,479,184 (455,391,781) (656,136,626)
	3,876,950,777
	8,396,415,519 298,119,920 (732,681,295)
	11,838,804,921
	(2,950,172,937)
	8,888,631,984

附註：本次股東現金紅利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足⼀元之畸零款合計數， 由小數點數字⾃⼤至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

26  附件三

私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)

⼀、發行公司：

佳世達科技股份有限公司（下稱「本公司」或「佳世達」）。

二、發行總額：

授權董事會於普通股不超過 1.95 億股額度內，擇⼀或以搭配之方式辦理現金增資發行普通股 參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現金增資發行特別股及／或現金增 資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債，以私募方式辦理海外或國內轉換公司債（ 下稱「本公司債」）時，得轉換之普通股股數應於前述 1.95 億股範圍內依私募當時之轉換價 格計算之。

三、發行日期：

於⺠國⼀⼀Ｏ年股東常會通過後⼀年內⼀次發行。

四、發行方式：

本公司債將依證券交易法第 43 條之 6 及發行當地之法令規定發行之。

本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限，且需為策略性投資人，並 以對本公司⻑期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先，洽定特定人之相關事 宜，擬授權董事會全權處理之。選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本 公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術 、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與⻑期發展。

五、公司債種類、面額及發行價格：

本公司債為私募記名式轉換公司債，面額為美金 10,000 元或其整倍數、或新台幣 100,000 元 或其整倍數，發行價格應不低於理論價格之八成。

六、公司債票面利率及付息方式：

授權董事會依金融市場之動態訂定之。

七、發行期間：

⾃發行日起算不超過七年。

八、償還方法：

除已轉換、賣回、贖回或買回註銷者，本公司債將於到期時由本公司按債券面額或加計利息 補償金以現金償還。

九、轉換標的：

佳世達新發行之普通股股份。

十、轉換：

• 1、本公司債轉換期間：

除已提前贖回、買回、註銷、行使轉換權或依發行契約規定之不得轉換期間外，本公司債 債權人得於發行後⼀定期間起至本公司債到期日前⼀定期間止，隨時依有關法令及發行契 約之規定向本公司請求轉換為本公司之普通股股份。

附件三  27

2、本公司債轉換程序：

債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」，檢同債券及中華⺠國法令要求之文件或證 明，向本公司提出轉換申請。

• 3、本公司債轉換價格之決定及調整：

• 轉換價格不得低於定價日前⼀、三或五個營業日擇⼀計算之普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價的八成。實際 價格擬提請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。轉換價格之調整授權董事會訂定 之。

• 4、轉換年度有關股利之歸屬：

本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉換後持有發行公司普通股依法享有分派 股利或股息之權利，與本公司其他普通股股東相同。

5、轉換後之權利義務：

本公司債除依證券交易法第 43 條之 8 受交付後三年內轉讓之限制外，本公司債換發之普 通股，其權利義務與原有普通股股份相同。

十⼀、發行公司提前贖回條件：

授權董事會訂定之。

十二、債券持有人賣回條件：

本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿⼀定時間後，要求發行公司按每年⼀ 定比率之收益率所計算之價格全部或⼀部份贖回本債券。

十三、其他重要約定事項：

本公司債之發行條件及其他未盡事宜，授權董事會作必要之訂定、調整並全權處理。

28  附件四

公司章程修訂前後條文對照表

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
第十七條	本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值 成⻑期，為配合⻑期資本規劃，及滿足股東對 現金流量之需求，本公司之股利政策採用剩餘 股利政策，以健全公司之成⻑與永續經營。股 利分派時為考量未來擴展營運規模及現金流量 之需求，本公司年度總決算如有盈餘且當年度 可分派盈餘達資本額2%時，股利分派應不低 於當年度可分派盈餘之百分之十，每年發放現 金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票 股利合計數的百分之十。	本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值 成⻑期，為配合⻑期資本規劃，及滿足股東對 現金流量之需求，本公司之股利政策採用剩餘 股利政策，以健全公司之成⻑與永續經營。股 利分派時為考量未來擴展營運規模及現金流量 之需求，每年發放現金股利之比例不得低於當 年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。	配合實際 需要
第十九條	本章程訂立於⺠國七十三年三月廿三日 （略） 第四十二次修正於⺠國⼀○九年六月十九日 第四十三次修正於⺠國⼀ ⼀○年六月二十四日	本章程訂立於⺠國七十三年三月廿三日 （略） 第四十二次修正於⺠國⼀○九年六月十九日	增列修訂 日期

附件五  29

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
第四條	資訊公開 （略） 二、上述交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.⼀年內累積與同⼀相對人取得或處分同 ⼀性質標的交易之金額。 3.⼀年內累積取得或處分（取得、處分分 別累積）同⼀開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。 4.⼀年內累積取得或處分（取得、處分分 別累積）同⼀有價證券之金額。 三、達本條資訊公開規定之交易標準且已辦理 公告申報之交易後，原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解除情事；或合併、分 割、收購或股份受讓未依契約預定日程完 成；或原公告申報內容有變更，應於事實 發生之即日起算二日內辦理公告申報。 四、以上所稱事實發生之日，指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日及其他足以確定交易對象及交易金額 之日孰前者為準；但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核 准函之日孰前者為準。 五、規定應公告申報項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應於知悉之即日起算二日內將全部 項目重新公告申報。	資訊公開 （略） 上述交易金額依下列方式計算之： 1. 每筆交易金額。 2. ⼀年內累積與同⼀相對人取得或處分同⼀性 質標的交易之金額。 3. ⼀年內累積取得或處分（取得、處分分別累 積）同⼀開發計畫不動產或其使用權資產之 金額。 4. ⼀年內累積取得或處分（取得、處分分別累 積）同⼀有價證券之金額。 二、達本條資訊公開規定之交易標準且已辦理 公告申報之交易後，原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解除情事；或合併、分 割、收購或股份受讓未依契約預定日程完 成；或原公告申報內容有變更，應於事實 發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、以上所稱事實發生之日，指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日及其他足以確定交易對象及交易金額 之日孰前者為準；但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核 准函之日孰前者為準。 四、規定應公告申報項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應於知悉之即日起算二日內將全部 項目重新公告申報。	增加項次
第六條	取得或處分有價證券、會員證及無形資產或其 使用權資產應取得會計師意見 （略） 三、 第五條及本條交易金額之計算，應依第四 條第二項規定辦理。且所稱⼀年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算⼀年，已依本程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入。	取得或處分有價證券、會員證及無形資產或其 使用權資產應取得會計師意見 （略） 三、 第五條及本條交易金額之計算，應依第四 條第⼀項第六款規定辦理。且所稱⼀年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算⼀年，已依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。	調整引用 項次
第九條	關係人交易 （略） 本項交易金額之計算，應依第四條第二項規定 辦理，且所稱⼀年內係以本次交易事實發生之	關係人交易 （略） 本項交易金額之計算，應依第四條第⼀~~項第~~五 款規定辦理，且所稱⼀年內係以本次交易事實	配合法令 及實際需 要

30  附件五

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
	日為基準，往前追溯推算⼀年，已依本程序規 定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得 或處分供營業使用之設備或其使用權資產及供 營業使用之不動產使用權資產於新台幣伍億元 以內者，董事⻑先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 本公司之子公司與其⺟公司、子公司或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，從事前項交易於新台幣貳億伍 仟萬元以內者，董事⻑先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 （略）	發生之日為基準，往前追溯推算⼀年，已依本 程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免 再計入。 本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得 或處分供營業使用之設備或其使用權資產及供 營業使用之不動產使用權資產於新台幣伍億元 以內者，董事⻑先行決行，事後再提報最近期 之審計委員會及董事會追認。 （新增） （略）
第十⼀條	企業合併、分割、收購及股份受讓 （略） 十⼀、 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，公開發 行公司應與其簽訂協議，並依本條第 三項、第四項及第七項至第十項規定 辦理。	企業合併、分割、收購及股份受讓 （略） 十⼀、 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，公開發 行公司應與其簽訂協議，並依本條第 三項、第四項及第七項至第九項規定 辦理。	調整引用 項次
第十二條	罰則 本公司之經理人及主辦人員因故意或重⼤過失 違反本程序者，依本公司人事行政相關規章制 度處理。	罰則 本公司之經理人及主辦人員因故意或重⼤過失 違反本辦法者，依本公司人事行政相關規章制 度處理。	配合實際 需要
第十三條	對子公司取得或處分資產之控管程序 ⼀、 本公司之子公司取得或處分資產，應依本 處理程序辦理。但子公司已依金融監督管 理委員會訂定之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定，並參酌本公司之 意見，訂定「取得或處分資產處理程序」 ，得依其制訂之取得或處分資產處理程序 辦理。 （略）	對子公司取得或處分資產之控管程序 ⼀、 本公司之子公司取得或處分資產，應依金 融監督管理委員會訂定之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定，並參酌 本公司之意見，訂定「取得或處分資產處 理程序」，經子公司董事會通過後，提報 該公司股東會，修正時亦同。 （略）	配合法令 及實際需 要
第十四條	其他 （略） 四、 本程序有關總資產百分之十之規定，以證 券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 （略）	其他 （略） 四、 本準則有關總資產百分之十之規定，以證 券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 （略）	配合實際 需要

附件五  31

條 次					修訂後	修訂後				修訂前	修訂前	修訂前	修訂前	修訂前	修訂理由
第十六條	（略）									（略）					因應本公 司及子公 司未來業 務發展， 於四⼤營 運方針下 致力擴⼤ 事業版圖 ，將持續 強化投資 布局，爰 將本條股 權投資之 可投資總 額，由本 公司淨值 （歸屬於 ⺟公司業 主權益） 之100%修 改為200% 。考量對 公司影響 之重⼤性 及決策之 效率性， 調整第十 六條中部 份資產項 目之核決 權限，以 便即時因 應公司各 項營運決 策之執行
				本	公司		子公司	可投資	個別投	資產項目	核決者	核決權限	可投資 總額	個別投 資限額
	資產項目	核	決者		核決權限	核決者	核決權限	總額	資限額
	非供營業使用 之不動產及使 用權不動產	董事會	先決，	NT	$ 3億元以上 $ 3億元(含)以下	董事會 董事⻑先決，	NT$ 1億5,000萬元以上 NT$ 1億5000萬元(含)以下	淨值之 30%	淨值之 15%	非供營業使用之不動 產及使用權不動產	皆需經董事會核決		淨值之 30%	淨值之 15%
		董事⻑		NT
		董事會	報備			董事會報備	,			股權投資	董事會 董事⻑	NT$100,000,000以上 NT$100,000,000(含)以下	淨值	淨值之 50%
	股權投資	董事會 董事⻑ 董事會	先決 報備	NT NT	$3億元以上 $3億元(含)以下	董事會 董事⻑先決 董事會報備	NT$ 1億5,000萬元以上	淨值之 200%	淨值之 50%
										⻑期有擔保債券	董事⻑ 總經理	NT$100,000,000以上 NT$100,000,000(含)以下	淨值之 30%	淨值之 15%
							NT$ 1億5,000萬元(含)以下
	⻑期有擔保債 券	董事⻑ 總經理		NT NT	$1億元以上 $1億元(含)以下	董事⻑ 總經理	NT$ 5,000萬元以上 NT$ 5,000萬元(含)以下	淨值之 30%	淨值之 15%
										短期債券及貨幣市場 基金	財務⻑ 財務經理	NT$50,000,000以上 NT$50,000,000(含)以下	淨值之 30%	淨值之 15%
	短期債券及貨 幣市場基金	財務⻑ 財務經	理	NT NT	$5,000萬元以上 $5,000萬元(含)以下	董事⻑ 總經理	NT$ 2,500萬元以上 NT$ 2,500萬元(含)以下	淨值之 30%	淨值之 15%
										其它有價證券	董事⻑ 總經理	NT$50,000,000以上 NT$50,000,000(含)以下	淨值之 10%	淨值之 5%
	其它有價證券	董事⻑ 總經理		NT NT	$1億元以上 $1億元(含)以下	董事⻑ 總經理	NT$ 5,000萬元以上 NT$ 5,000萬元(含)以下	淨值之 10%	淨值之 5%
										※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之 方式透過乘數加倍之槓桿原理操作，造成擴 ⼤損益之效果。 ※ 投資、設立本公司直接或間接持股百分之百 之子公司股份，不受⻑期股權可投資總額之 限制。 ※ 所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於⺟公司 業主之權益。
	※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之 方式透過乘數加倍之槓桿原理操作，造成擴 ⼤損益之效果。 ※ 投資、設立本公司直接或間接持股百分之百 之子公司股份，不受⻑期股權可投資總額之 限制。 ※ 所稱之淨值，係指各公司資產負債表歸屬於 ⺟公司業主之權益。
第十七條	本程序訂定於中華⺠國八十年六月七日 （略） 第十二次修訂於⺠國⼀○八年六月二十⼀日 第十三次修訂於⺠國⼀⼀○年六月二十四日									本程序訂定於中華⺠國八十年六月七日 （略） 第十二次修訂於⺠國⼀○八年六月二十⼀日					增列修訂 日期

32  附件六

從事衍生性商品交易處理程序修訂前後條文對照表

條 次	修訂後	修訂後	修訂後	修訂後	修訂後	修訂後	修訂後	修訂後	修訂前	修訂前	修訂前	修訂前	修訂理由
第六條	交易額度及權限 ⼀、避險性交易可從事契約總額： （⼀）匯率交易： 1.1 依據公司因業務所產生之部位作為 規避風險之承作金額。 1.2 契約總額不得超過該外幣淨資產(或 負債)，加計預估未來12個月預計營 收(或採購)所產生之淨部位；但屬 資金調度性質之換匯交易(SWAP)不 在此限。 1.3 若依上述加計預估未來預計營收(或 採購)所產生之淨部位超過2個月， 須經總經理核准後方得為之。 （略） 二、避險性交易損失上限金額： （略） 若已達全部契約或個別契約損失上限金額，財 務部門最高決策主管應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。 （略） 三、匯、利率交易核決權限表： 本公司 子公司 每筆 每日 每筆 每日 董事⻑ USD 3,000萬以上USD 1億以上 USD 1,500萬以上 USD 5,000萬以上 總經理 USD 3,000萬USD 1億 USD 1,500萬 USD 5,000萬 財務⻑ USD 1,500萬USD 6,000萬 USD 750萬 USD 3,000萬 財務協理 USD 1,000萬USD 4,000萬 無 無 資金部門主管USD 500萬USD 2,000萬 無 無								交易額度及權限 ⼀、避險性交易可從事契約總額： （⼀）匯率交易： 依據公司因業務所產生之部位作為規避 風險之承作金額，全部契約總額以最近 三個月該外幣營業收入部位淨額為限； 但屬資金調度性質之換匯交易（swap） 不在此限。 （略） 二、避險性交易損失上限金額： （略） 若已達全部契約或個別契約損失上限金額，交 易人員應向財務部門最高決策主管提出書面報 告，必要時提報董事會。 （略） 三、匯、利率交易核決權限表： 每筆 每日				配合法令 ，及因應 本公司及 子公司未 來業務發 展需求， 爰將本條 避險性匯 率交易契 約總額， 由最近三 個月該外 幣營業收 入部位淨 額修改為 該外幣淨 資產(或 負債)， 加計預估 未來12個 月預計營 收(或採 購)所產 生之淨部 位
	（略） 三、匯、利率交易核決權限表：
		本公	司			子	公司			每筆		每日
		每筆	每日		每筆				董 事 ⻑	USD30M以上	USD100M以上
	董事⻑	USD 3,000萬以上	USD 1億以上	USD	1,500	萬以上	USD
	總經理	USD 3,000萬	USD 1億	USD	1	,500萬	USD		總 經 理 財 務 ⻑ 財務協理	USD30M	USD100M
	財務⻑	USD 1,500萬	USD 6,000萬	USD		750萬	USD			USD15M	USD60M
	財務協理	USD 1,000萬	USD 4,000萬		無					USD10M	USD40M
	資金部門主管	USD 500萬	USD 2,000萬		無				資金部門主管	USD5M	USD20M
第七條	作業程序 （略） ⼀、執行交易 （⼀）交易對象：限於國內外金融機構。 （略）								作業程序 （略） ⼀、執行交易 （⼀）交易對象：限於國內外金融機構，否則應 簽請財務部門最高決策主管同意。 （略）				配合實 際需要
第十條	內部控制制度 ⼀、風險管理措施 （⼀）信用風險管理：交易對象原則上限定為 國內外金融機構。 （略）								內部控制制度 ⼀、風險管理措施 （⼀）信用風險管理：交易對象原則上限定為 國內外金融機構，否則應簽請財務部門 最高決策主管同意。 （略）				配合實際 需要

附件六  33

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
第十⼀條	內部稽核 ⼀、 內部稽核人員應依據「內部控制制度」之 規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交易部門對「從事 衍生性商品交易處理程序」之遵守情形， 作成稽核報告，如發現重⼤違規情事，應 以書面通知審計委員會。 （略）	內部稽核 ⼀、 內部稽核人員應依據「內部控制制度」之 規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交易部門對「從事 衍生性商品交易處理程序」之遵守情形， 作成稽核報告，如發現重⼤違規情事，應 以書面通知各獨立董事。 （略）	配合實際 需要
第十三條	對子公司從事衍生性商品交易處理程序之控管 程序 ⼀、本公司之子公司從事衍生性商品交易，應 依本處理程序辦理。但子公司已依金融監 督管理委員會訂定之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定，並參酌本公 司之意見，訂定「從事衍生性商品交易處 理程序」，得依其制訂之從事衍生性商品 交易處理程序辦理。	對子公司從事衍生性商品交易處理程序之控管 程序 ⼀、本公司之子公司從事衍生性商品，應依金 管會訂定之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定，並參酌本公司之意見 ，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」 ，經子公司董事會通過後，提報該公司股 東會，修正時亦同。	配合法令 及實際需 要
第十四條	罰則 本公司之經理人及主辦人員因故意或重⼤過失 違反本程序者，依本公司人事行政相關規章制 度處理。	罰則 本公司之經理人及主辦人員因故意或重⼤過失 違反本作業程序者，依本公司人事行政相關規 章制度處理。	配合實際 需要
第十五條	其他 ⼀、 本程序所稱之子公司，應國際財務報導準 則規定認定之。 （略）	其他 ⼀、 本作業程序所稱之子公司，應國際財務報 導準則規定認定之。 （略）	配合實際 需要
第十六條	本程序訂定於中華⺠國八十七年十月⼀日 第⼀次修正於中華⺠國九十年九月六日 第二次修正於中華⺠國九十二年五月二十二日 第三次修正於中華⺠國九十六年六月十五日 第四次修正於中華⺠國九十八年六月十六日 第五次修正於中華⺠國九十九年六月十五日 第六次修正於中華⺠國⼀○八年六月二十⼀日 第七次修正於中華⺠國⼀⼀○年六月二十四日	本~~作業程~~序訂定於中華⺠國八十七年十月⼀日 第⼀次修正於中華⺠國九十年九月六日 第二次修正於中華⺠國九十二年五月二十二日 第三次修正於中華⺠國九十六年六月十五日 第四次修正於中華⺠國九十八年六月十六日 第五次修正於中華⺠國九十九年六月十五日 第六次修正於中華⺠國⼀○八年六月二十⼀日	增列修訂 日期

34  附件七

資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
第三條	資金貸與總額及個別對象之限額 （略） 二、 對同⼀借款人之限額，依下列情況分別訂 定之： （⼀）與本公司有業務往來之公司或行號 ，個別貸與金額以不超過雙方間最 近⼀年度或未來⼀年內可預估之業 務往來金額為限，且不得超過本公 司最近期財務報表淨值百分之二十 。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 （略）	資金貸與總額及個別對象之限額 （略） 二、 對同⼀借款人之限額，依下列情況分別訂 定之： （⼀）與本公司有業務往來之公司或行號 ，個別貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。 （略）	配合實際 需要
第四條	資金貸與期限及計息方式 每筆貸與款項期限⾃貸與日起最⻑不得超過⼀ 年或⼀營業週期（以孰⻑為準）。 貸放資金之利率應參酌本公司於金融機構之存 、借款利率依實際狀況需要予以調整。放款利 息之計收除有特別規定者外，以每月計息⼀次 為原則，得按月收取、按季收取或到期⼀次結 算。	資金貸與期限及計息方式 凡借款人向本公司融通資金，其期限不得逾⼀ 年。其計息方式按本公司短期資金成本加碼按 月計收或到期⼀次結算。	配合法令 及實際需 要
第七條	已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序 （略） （刪除）	已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序 （略） ~~四、依本程序應提董事會決議之事項，應先經~~ ~~審計委員會全體成員二分之⼀以上同意。~~ ~~如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上~~ ~~同意者，得由全體董事三分之二以上同意~~ ~~行之，並應於董事會議事錄載明審計委員~~ ~~會之決議。~~ ~~五、董事會討論時，應充分考量各董事之意見~~ ~~，且如有反對意見或保留意見，應於董事~~ ~~會議事錄載明。~~ ~~六、本程序所稱審計委員會全體成員及前項所~~ ~~稱全體董事，以實際在任者計算之。~~	配合法令
第八條	罰則 本公司之經理人及主辦人員因故意或重⼤過失 違反本程序者，依本公司人事行政相關規章制 度處理。	罰則 本公司之經理人及主辦人員因故意或重⼤過失 違反本辦法者，依本公司人事行政相關規章制 度處理。	配合實際 需要
第十條	其他 （略）	其他 （略）	配合法令

附件七  35

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
	七、董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，且如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	（新增）
第十⼀條	實施與修訂 （略） 二、董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，且如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	（新增標題） （略） 二、董事會討論時，應充分考量各董事之意見 ，且如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。	配合法令
第十二條	本作業程序訂定於中華⺠國八十年六月七日 第⼀次修正於中華⺠國八十四年八月十七日 第二次修正於中華⺠國九十二年五月二十二日 第三次修正於中華⺠國九十七年六月十三日 第四次修正於中華⺠國九十八年六月十六日 第五次修正於中華⺠國九十九年六月十五日 第六次修正於中華⺠國⼀○二年六月十四日 第七次修正於中華⺠國⼀○八年六月二十⼀日 第八次修正於中華⺠國⼀⼀○年六月二十四日	本作業程序訂定於中華⺠國八十年六月七日 第⼀次修正於中華⺠國八十四年八月十七日 第二次修正於中華⺠國九十二年五月二十二日 第三次修正於中華⺠國九十七年六月十三日 第四次修正於中華⺠國九十八年六月十六日 第五次修正於中華⺠國九十九年六月十五日 第六次修正於中華⺠國⼀○二年六月十四日 第七次修正於中華⺠國⼀○八年六月二十⼀日	增列修訂 日期

36  附件八

背書保證施行辦法修訂前後條文對照表

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
名 稱	佳世達科技股份有限公司背書保證作業程序	佳世達科技股份有限公司背書保證施行辦法	配合實際 需要
第⼀條	為本公司辦理背書或保證有明確的具體的作業 規範，依據金融監督管理委員會訂定之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定本程序。	為本公司辦理背書或保證有明確的具體的作業 規範，依據金融監督管理委員會訂定之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定本辦法。	配合實際 需要
第二條	背書保證之對象 本程序所稱之背書保證係指下列事項： ⼀、與本公司有業務往來之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超 過百分之五十之公司。 四、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同 起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證，或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連 帶擔保者。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持 有表決權股份百分之百之公司出資。	背書保證之對象 本辦法所稱之背書保證係指下列事項： ⼀、本公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 二、與本公司有業務往來之公司。 （新增）	配合法令 及實際需 要
第三條	第三條：適用範圍 本程序所稱之背書保證係指下列事項： （略）	第三條：適用範圍 本辦法所稱之背書保證係指下列事項： （略）	配合實際 需要
第四條	背書保證之額度 （略） 二、 本公司對外背書保證額度訂定如下： （⼀） 背書保證總額為本公司最近期財務 報表之淨值之百分之五十為限。 （二） 對同⼀背書保證對象，背書保證金 額以不超過本公司最近期財務報表 之淨值百分之二十為限。 （三） 因業務往來關係而辦理背書保證者 ，個別背書保證金額以不超過雙方 間最近⼀年度或未來⼀年內可預估 之業務往來交易金額，且不得超過 本公司最近期財務報表淨值百分之 二十，所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高者。 三、 本公司及其子公司整體得為背書保證之總 額以本公司最近期財務報表之淨值之百分 之五十為限，如整體得為背書保證之總額	背書保證之額度 （略） 二、 本公司對外背書保證額度訂定如下： （⼀） 背書保證總額為本公司最近期財務 報表之淨值之百分之五十為限。 （二） 對同⼀直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司或與本公 司有業務往來之公司，背書保證金 額以不超過本公司最近期財務報表 之淨值百分之二十為限。 （新增） 三、 本公司及其子公司整體得為背書保證之總 額以本公司最近期財務報表之淨值之百分 之五十為限，如整體得為背書保證之總額	配合法令 及實際需 要

附件八  37

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
	達本公司淨值百分之五十以上時，應於股東 會說明其必要性及合理性。本公司及其子公 司整體對單⼀企業背書保證之金額以本公司 最近期財務報表之淨值之百分之二十為限。	逾本公司淨值百分之五十以上時，應於股東 會說明其必要性及合理性。本公司及其子公 司整體對單⼀企業背書保證之金額以本公司 最近期財務報表之淨值之百分之二十為限。
第五條	辦理程序 （略） 二、 財務部門應就背書保證事項建立備查簿， 就承諾擔保事項、背書保證之對象、背書 保證金額、風險評估結果、取得擔保品內 容、董事會通過或董事⻑決行日期、背書 保證日期及解除背書保證之日期與條件等 ，詳予登載備查。 （刪除）	辦理程序 （略） 二、 財務部門應就背書保證事項建立備查簿， 就承諾擔保事項、背書保證之對象、背書 保證金額、風險評估結果、取得擔保品內 容、董事會通過或董事⻑決行日期、背書 保證日期及解除背書保證之日期與條件等 ，詳予登載。 三、 財務部門應編製背書保證相關報表，呈報 董事會備查。	配合法令
第七條	對子公司辦理背書保證之控管程序 ⼀、 本公司之子公司擬將對外背書保證者，應 命該子公司依金融監督管理委員會訂定之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」規定，並參酌本公司之意見，訂定 「背書保證作業程序」，經子公司董事會 通過後，提報該公司股東會，修正時亦同。 子公司從事背書保證作業時，應依其所訂 作業程序辦理。 二、 督促子公司⾃行檢查訂定之程序是否符合 相關準則規定及是否依所訂程序規定辦理 相關事宜。 （略） 五、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二 分之⼀之子公司，財務部門應評估該子公司 之營運風險及其對本公司之影響，並每季提 本公司董事會報告。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司，不在此限。	對子公司辦理背書保證之控管程序 ⼀、 本公司之子公司擬將對外背書保證者，應 命該子公司依金融監督管理委員會訂定之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」規定，並參酌本公司之意見，訂定 「背書保證施行辦法」，經子公司董事會 通過後，提報該公司股東會，修正時亦同。 子公司從事背書保證作業時，應依其所訂 作業程序辦理。 二、 督促子公司⾃行檢查訂定之辦法是否符合 相關準則規定及是否依所訂辦法規定辦理 相關事宜。 （略） 五、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二 分之⼀之子公司，財務部門應評估該子公 司之營運風險及其對本公司之影響，並提 本公司董事會報告。	配合實際 需要
第九條	決策及授權層級 （略） 三、 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超 過本程序所訂額度之必要且符合本程序所 訂條件者，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本程序，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計畫於⼀定期限 內銷除超限部分。 四、 本公司因情事變更，致背書保證對象不符 本程序規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依 計畫時程完成改善。	決策及授權層級 （略） （新增第三項，原第三項移至第四項，原第四 項至第六項刪除） 三、 因情事變更，致背書保證對象背書不符本 辦法規定或金額超限時，應擬訂改善計劃 後，送審計委員會報告，並依計畫時程完 成改善；因情事變更致背書保證金額超限 時，董事會應訂於⼀定期限內銷除超限之 部分。	配合法令

38  附件八

條 次	修訂後	修訂前	修訂理由
	（刪除）	~~四、 依本辦法應提董事會決議之事項，應先經~~ ~~審計委員會全體成員二分之⼀以上同意。~~ ~~如未經審計委員會全體成員二分之⼀以上~~ ~~同意者，得由全體董事三分之二以上同意~~ ~~行之，並應於董事會議事錄載明審計委員~~ ~~會之決議。~~ ~~五、 董事會討論時，應充分考量各董事之意見~~ ~~，且如有反對意見或保留意見，應於董事~~ ~~會議事錄載明。~~ ~~六、 本辦法所稱審計委員會全體成員及前項所~~ ~~稱全體董事，以實際在任者計算之。~~
第十二條	本公司之經理人及主辦人員因故意或重⼤過失 違反本程序者，依本公司人事行政相關規章制 度處理。	本公司之經理人及主辦人員因故意或重⼤過失 違反本辦法者，依本公司人事行政相關規章制 度處理。	配合實際 需要
第十三條	其他 ⼀、 本程序所稱之子公司，應依證券發行人財 務報告編製準則之規定認定之。本公司財 務報告係以國際財務報導準則編製者，本 程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸屬於⺟公 司業主之權益。 二、 本程序未盡事宜部分，依有關法令規定及 本公司相關規章辦理。 三、 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監 督管理委員會指定之資訊申報網站。 四、 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日 、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 （略）	其他 ⼀、 本辦法所稱之子公司，應依證券發行人財 務報告編製準則之規定認定之。本公司財 務報告係以國際財務報導準則編製者，本 辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸屬於⺟公 司業主之權益。 二、 本辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及 本公司相關規章辦理。 三、 本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監 督管理委員會指定之資訊申報網站。 四、 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日 、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 （略）	配合實際 需要
第十四條	實施與修訂 ⼀、 訂定或修正本程序，應先經審計委員會全 體成員二分之⼀以上同意。如未經審計委 員會全體成員二分之⼀以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。 二、 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，且如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 三、 本程序經董事會通過後，並提報股東會同 意後實施，修正時亦同。	（新增標題） ⼀、 訂定或修正本辦法，應先經審計委員會全 體成員二分之⼀以上同意。如未經審計委 員會全體成員二分之⼀以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。 二、 董事會討論時，應充分考量各董事之意見 ，且如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 三、 本辦法經董事會通過後，並提報股東會同 意後實施，修正時亦同。	配合法令 及實際需 要
第十五條	本作業程序訂定於中華⺠國八十年六月七日 （略） 第十⼀次修正於中華⺠國⼀○八年六月二十⼀日 第十二次修正於中華⺠國⼀⼀○年六月二十四日	本作業程序訂定於中華⺠國八十年六月七日 （略） 第十⼀次修正於中華⺠國⼀○八年六月二十⼀日	增列修訂 日期

附件九  39

董事競業限制項目

董事	競業限制項目	競業限制項目
友達光電股份有限公司	達擎股份有限公司 友達耘康股份有限公司 達屏綠能股份有限公司 友達頤康科技股份有限公司 凌華科技股份有限公司 富采投資控股股份有限公司	董事 董事 董事 董事 董事 董事
友達光電股份有限公司 代表人：彭双浪	富采投資控股股份有限公司 AUO Digitech Holding Limited AUO Digitech (CAYMAN) Limited AUO Digitech Pte. Ltd. 友達數位科技服務(蘇州)有限公司	法人董事代表人 董事 董事 董事 董事⻑
財團法人明基文教基金會 代表人：黃漢州	矽瑪科技股份有限公司 同星科技股份有限公司 勝品電通股份有限公司	法人董事⻑代表人 法人董事⻑代表人 法人董事代表人

40  附錄⼀

股東會議事規則

79年5月15日股東常會通過 82年6月19日股東常會修訂 87年4月16日股東常會二次修訂

---

• ⼀、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡 計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事⻑擔任之，董事⻑請假或因故不能行使職權時，由副董事 ⻑代理之，無副董事⻑或因故不能行使職權時，由董事⻑指定董事⼀人代理之，董事⻑未指 定代理人者，由董事互推⼀人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄⾳或錄影，並至少保存⼀年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過⼀小時，仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之⼀以上股東出席時，得依公司法第⼀七五條第⼀項規定為假決議；於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假 決議，依公司法第⼀七四條規定重新提請⼤會決議。

• 九、股東會由董事會召集，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之 ；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散 會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十⼀、同⼀議案每⼀股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派⼀人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同⼀議 案僅得推由⼀人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親⾃或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論並提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場 報告並作成記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過 之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 十七、同⼀議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中⼀案已獲通過時 ，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，主席得宣布暫停開會或另行擇期開會。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 二十⼀、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

附錄二  41

公司章程（修正前）

⼀ 第 章 總 則

• ⼀

• 第 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為佳世達科技股份有限公司。

• 。

• 本公司英文名稱為 Qisda Corporation

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 1、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 2、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 3、 CC01070 無線通信機械器材製造業

• 4、 CC01101 電信管制射頻器材製造業

• 5、 F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 6、 CC01040 照明設備製造業

• 7、 CF01011 醫療器材製造業

• 8、 F108031 醫療器材批發業

• 9、 F208031 醫療器材零售業

• 10、F401010 國際貿易業

• 11、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條： 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

• 第 四 條： 本公司因業務及投資關係得對外為背書、保證。

• 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條之限制。

第 二 章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣伍佰億元，分為伍拾億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分 次發行。前述股份總額內得發行特別股，並於股份總額內預留貳億股作為發行員工認股權憑證 之股份。本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之 二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回股份之平均價格 轉讓庫藏股予員工。

第五條之⼀：（刪除）

• 第五條之二：本公司依證交法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合⼀定條件之從屬公司員工。本公司員 工認股權憑證發給對象，得包括符合⼀定條件之從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股 份之員工得包括符合⼀定條件之從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象得包括 符合⼀定條件之從屬公司員工。

第五條之三：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

1. 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，如尚有盈餘，應依本章程第 十六條規定提列法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，次就其餘數優先 分派特別股當年度應分派之股利。

2. 特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息每年以現金⼀次發放，於 每年股東常會承認財務報告及盈餘分派議案後，由董事會訂定基準日⽀付前⼀年度得發放 之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算，發行日定義為發 行本特別股之增資基準日。

3. 本公司對特別股之股息分派具⾃主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特 別股股息或其他必要考量，得經股東會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。如所發 行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞 延償付。

42  附錄二

1. 特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金 及撥充資本之分派。

2. 特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別 股股東之受償順序相同，均次於⼀般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股 股份按發行價格計算之數額為限。

3. 特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事 項之股東會有表決權。

4. 特別股不得轉換成普通股。

5. 特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發 行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或⼀部之特別股。未回收之特別股 ，仍延續前述各款發行條件之權利義務。 若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。

6. 特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。

7. 特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況 及投資人意願，依本公司章程及相關法令決定之。

8. 第 六 條： 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦 同。

9. 第 七 條： 本公司股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股東會

• 第 八 條： 本公司股東會分常會與臨時會兩種，常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之， 臨時會於必要時依法召集之。 特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

• 第 九 條： 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名蓋章委託代理人出席，惟除信託事業外或經證券主管機關核准之股務代理機構外，⼀ 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分三部份不予計算。前 項委託書之行使、撤銷方式依公司法規定辦理。

• 第 十 條： 本公司董事選舉採候選人提名制度。本章程所稱之董事，包括獨立董事。

• 股東之表決權，除法令另有規定外，每股有⼀表決權，但本公司所發行之無表決權特別股，不 在此限。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十⼀條： 本公司設董事七至九人，任期三年，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。全體董 事所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法所規定之成數。本公司設置獨立董事至少 三人，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依本公司董事選舉辦法暨相關法令辦理。

• 第十⼀條之ㄧ：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。董事之 報酬，授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。

• 第十⼀條之二：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。本公司審計委員會之 組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十二條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事⻑⼀人， 並得視業務需要互選⼀人為副董事⻑，董事⻑對外代表公司。

附錄二  43

• 第十三條： 董事⻑請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親 ⾃出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理， 但代理人以受⼀人之委託為限。

• 董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之。

第 五 章 經理人

• 第十四條：本公司設置經理人若干人，其委任、解任及報酬，依公司法規定辦理。

第 六 章 會 計

• ⼀

• 第十五條： 本公司應於每會計年度終了由董事會造具( )營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補 之議案等表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交 股東常會請求承認之。

• 第十六條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之二十為員工酬勞及不超過百分之⼀為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合⼀定條件之從屬公司員工，其條件及分配方 式授權董事會或其授權之人決定之。

• 第十六條之⼀：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公 積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，作為可 得以分派普通股及特別股股東股利之可分派數，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議 分派之。本公司對特別股之權利、義務及其分派順序、數額及方式，依本章程特別股規定 辦理。

  • 前項盈餘分配案及特別股股利若以現金股利為之，則授權董事會決議並於股東會報告。

• 第十六條之二：本公司得依公司法第二百四十⼀條規定以法定盈餘公積或資本公積配發新股或現金。前項 若以現金方式為之，則授權董事會決議並於股東會報告。

• 第十七條： 本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成⻑期，為配合⻑期資本規劃，及滿足股東對現 金流量之需求，本公司之股利政策採用剩餘股利政策，以健全公司之成⻑與永續經營。股利分 派時為考量未來擴展營運規模及現金流量之需求，每年發放現金股利之比例不得低於當年度發 放現金及股票股利合計數的百分之十。

第 七 章 附 則

第十八條： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第十九條： 本章程訂立於⺠國七十三年三月廿三日

第⼀次修正於⺠國七十三年三月廿九日

第二次修正於⺠國七十三年四月十⼀日

第三次修正於⺠國七十三年十⼀月五日

第四次修正於⺠國七十五年十月十六日 第五次修正於⺠國七十六年五月十日

第六次修正於⺠國七十六年六月十九日 第七次修正於⺠國七十八年三月廿四日 第八次修正於⺠國七十八年十⼀月⼀日 第九次修正於⺠國七十九年九月二十七日 第十次修正於⺠國八十年六月七日 第十⼀次修正於⺠國八十年十⼀月十九日 第十二次修正於⺠國八十年十二月十七日 第十三次修正於⺠國八十⼀年六月八日

44  附錄二

第十四次修正於⺠國八十⼀年十月二十二日 第十五次修正於⺠國八十⼀年十⼀月十八日 第十六次修正於⺠國八十二年二月十六日 第十七次修正於⺠國八十二年六月十九日 第十八次修正於⺠國八十三年三月二十五日 第十九次修正於⺠國八十四年三月二十四日 第二十次修正於⺠國八十五年三月十⼀日 第二十⼀次修正於⺠國八十六年四月三十日 第二十二次修正於⺠國八十七年四月十六日 第二十三次修正於⺠國八十八年五月十九日 第二十四次修正於⺠國八十八年五月十九日 第二十五次修正於⺠國八十九年五月十九日 第二十六次修正於⺠國九十年五月十⼀日 第二十七次修正於⺠國九十⼀年五月二十四日 第二十八次修正於⺠國九十二年五月二十二日 第二十九次修正於⺠國九十三年五月二十日 第三十次修正於⺠國九十四年五月十八日 第三十⼀次修正於⺠國九十四年七月二十八日 第三十二次修正於⺠國九十五年六月十四日 第三十三次修正於⺠國九十六年六月十五日 第三十四次修正於⺠國九十七年六月十三日 第三十五次修正於⺠國九十八年六月十六日 第三十六次修正於⺠國九十九年六月十五日 第三十七次修正於⺠國⼀○○年六月二十四日 第三十八次修正於⺠國⼀○○⼀年六月十二日 第三十九次修正於⺠國⼀○四年六月十七日 第四十次修正於⺠國⼀○五年六月十五日 第四十⼀次修正於⺠國⼀○八年六月廿⼀日 第四十二次修正於⺠國⼀○九年六月十九日

附錄三／附錄四  45

附錄三 董事持股情形

本公司實收資本額為新台幣19,667,819,580元，計1,966,781,958股，依證券交易法第26條規定，全 體董事最低應持有股數為47,202,766股。

截至本次股東常會停止過戶日，本公司股東名簿記載之全體董事實際持有股數為345,868,052股， 佔本公司股份總數17.59%。個別董事持有股數明細如下：

		停止過戶日：	110	年4月26日
身分	姓 名	持有股數	持股比例(%)
榮譽董事⻑	李焜耀	9,719,540		0.49
董 事 ⻑	陳其宏	409,123		0.02
董 事	友達光電股份有限公司（代表人：彭双浪）	335,230,510		17.04
董 事	財團法人明基文教基金會（代表人：黃漢州）	608,083		0.03
獨立董事	范成炬	0		0
獨立董事	顏漏有	0		0
獨立董事	徐爵⺠	0		0
合 計		345,967,256		17.59

附錄四 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響

本公司本年度並無無償配股，故不適用。

46  附錄三／附錄四

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