Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Sep 22, 2013

股票代码：002498 股票简称：汉缆股份 公告编号：2013-040

青岛汉缆股份有限公司

股权收购暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

公司/本公司	指	青岛汉缆股份有限公司
汉河集团	指	青岛汉河集团股份有限公司
汉河电气	指	青岛汉河电气工程有限公司
标的股权	指	汉河集团持有的汉河电气100%的股权
本次交易、本次收购	指	汉缆股份收购汉河集团持有的汉河电气100%的 股权

特别提示：

1、本次交易主要内容为:本公司拟以自有资金收购汉河集团持有的汉河电气 100%的股权。

• 2、汉河集团系本公司控股股东,因此本次交易构成本公司与汉河集团的关联

• 交易。

• 3、定价依据：以汉河电气经审计、评估的2013 年3 月31 日为基准日的净

• 资产值为依据，经双方协商最终确定。

• 4、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整,不存在担保、抵押、质押及其

• 他重大权属瑕疵。

• 5、公司今年年初至披露日与汉河集团除本次外未发生各类关联交易。

• 6、公司在购买资产时，不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保

• 等情形。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 7、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的

• 重大资产重组。

• 8、本次收购经本公司董事会审议通过生效，无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）交易内容概述

为了进一步优化公司主营结构,开拓公司业务范围,提升公司整体盈利能力, 减少关联交易等,公司拟以自有资金2863.33万元收购汉河集团持有的汉河电气 100%的股权。

（二）审议表决情况

2013年9月18日,本公司以现场加表决方式召开了第二届董事会第二十八次 会议,审议并一致通过了《关于股权收购暨关联交易议案》。在对上述议案的表决 中,关联董事张学欣先生在交易对方任监事职务回避表决,参与表决的7名非关联 董事全票赞成、0票反对、0票弃权。本次收购交易事项属于公司董事会决策权限， 不需经公司股东大会审议。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见,一致认为本次交易定价依据合法 公允,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或中小股东利益的 情形。

（三）关联关系说明

汉河集团作为本公司的控股股东,持有本公司914,672,025股股份,占本公司 已发行股数的85.23%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,汉河集团 构成本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

（四）协议签署情况

本公司已于2013年9月18日与汉河集团签订了《股权转让协议》。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司本次交易对方为汉河集团,汉河集团情况如下:

企业状态： 存续企业

年检年度： 2012年度 注：年检期限为每年的3月1日到6月30日

企业基本信息

注 册 号： 370200018030697

名 称： 青岛汉河集团股份有限公司

住 所： 山东青岛市崂山区李山东路

法定代表人姓名： 张思夏

注册资本： 11700万元 实收资本： 11700万元

公司类型： 股份有限公司

经营范围： 一般经营项目:自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内

商业（国家禁止商品除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

成立日期： 1997-08-18

营业期限： 1997-08-18 至 2111-11-11

颁发日期： 2012年09月28日

颁发机构： 青岛市工商行政管理局

（二）股东情况

汉河集团股东结构为青岛汉河投资有限公司64.52%、张学宏等144人35.48%。

（三）基本财务状况

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年6月30日
资产总计	85034.50	87494.09	92574.59	92059.80

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

负债总计	12694.99	10571.71	10411.90	9479.49
净 资 产	72339.51	76922.38	82162.69	82580.32
营业收入	0	0	0	0
净 利 润	-1093.95	6963.68	8140.82	417.63

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况。

1、本次交易标的资产为汉河电气100%股权，汉河集团保证该资产不存在抵 押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、 不存在查封、冻结等司法措施。

• （二）本次交易标的股权公司系汉河电气100%股权

1、基本情况

企业状态： 存续企业

年检年度： 2012年度 注：年检期限为每年的3月1日到6月30日 企业基本信息

注 册 号： 370212018017660

名 称： 青岛汉河电气工程有限公司

住 所： 青岛市崂山区沙子口街道办事处汉河村

法定代表人姓名： 何胜恩

注册资本： 2600万元

实收资本： 2600万元

公司类型： 有限责任公司(法人独资)

经营范围： 一般经营项目:输配电高低压电气设备及相关器材生产、制造； 通用设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造；送变电工程设计、施工及技术咨 询；销售：建筑五金、电工器材，土石方工程、建筑工程设计施工。（以上范围

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

需经许可经营的，须凭许可证经营）。

成立日期： 2000-10-26

营业期限： 2000-10-26 至 2111-11-11

颁发日期： 2010年12月07日 颁发机构： 青岛市工商局崂山分局

2、本次收购之前汉河电气的股权架构为:

汉河电气为汉河集团100%持股。

3、基本财务状况

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的无保留意见的（2013）汇所审字 第6-070号《审计报告》，汉河电气2012年度及2013年3月31日的基本财务数据如 下：

单位：人民币万元

项 目	2012年12月31日	2013年3月31日
资产总计	6724.89	7884.66
负债总计	3727.41	5120.90
应收账款总额	1178.97	1639.28
净资产	2997.48	2763.76
营业收入	7605.84	3717.16
营业利润	599.23	255.18
净利润	335.28	178.28
经营活动产生的现金流量净 额	1012.31	269.96
净利润中是否包含较大比例 非经常性损益（或有）
担保、诉讼与仲裁等或有事 项涉及的总额（或有）

根据汉河电气财务报表，2013年6月30日的财务情况（未经审计）如下：

项 目 2013年6月30日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

资产总计	5385.49
负债总计	2781.93
应收账款总额	1134.25
净资产	2603.56
营业收入	4824.11
营业利润	230.56
净利润	216.20
经营活动产生的现金流量净 额	256.03
净利润中是否包含较大比例 非经常性损益（或有）
担保、诉讼与仲裁等或有事 项涉及的总额（或有）

4、标的股权2013年3月31日的帐面价值

账面原值	已计提的折旧或 准备	账面净值	评估价值
2763.76		2763.76	2863.33

5、标的股权权利情况

本次交易标的之一系汉河集团持有的汉河电气2600万元出资，占汉河电气股 权比例为100%。汉河集团已出具说明，其持有上述股权在转让前不存在质押或者 其他第三人权利，不存在涉及持有股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在 汉河集团占用汉河电气资金或汉河电气为其担保等情形。

四、股权转让合同的主要内容

甲方（转让方）： 青岛汉河集团股份有限公司

乙方（受让方）： 青岛汉缆股份有限公司

青岛汉河电气工程有限公司（以下简称“标的公司”）于2000 年 10 月26 日设立，现注册资本2600 万元，实收资本2600 万元；其中

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

甲方认缴出资2600 万元，实际出资2600 万元，占公司注册资本的 100%。

根据国家有关法律、法规和政策规定，本着公平、诚信的原则， 甲方、乙方通过友好协商，一致达成如下转让协议：

• 1、甲方愿将自己占标的公司注册资本 100%的股权转让给乙方，

• 乙方接受转让。

• 2、股权转让价格以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的

• 报告之确定的标的公司净资产值为依据，经本协议双方协商确定按 2863.33 万元成交。

• 3、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，

• 保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应有甲方承担由此引 起的一切经济和法律责任。

• 4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、

• 承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必 须承担股东的义务。该股权的转让基准日为2013 年3 月31 日。

• 5、本协议自青岛汉缆股份有限公司董事会通过此次股权转

• 让事宜之后生效。

• 5、本协议共一式 3 份，缔约方各执 1 份，报工商部门登记 1 份，

• 自签订之日起成立。

五、涉及本次股权收购的其他重要事项

收购完成后，汉河电气执行董事、监事、经理任职安排由本公司根据汉河电 气章程规定决定。

• 1、本次交易完成后不会产生关联交易、 不会与关联人产生同业竞争。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 2、收购完成后公司可以依据各种内控制度做到与本公司控股股东及其关联

• 人员在人员、资产、财务上的分开。

• 3、本次交易除已披露的股权转让协议外,汉河集团与本公司之前不存在其

• 他附加协议或利益相关安排。

4、本次交易对象汉河集团及标的资产公司汉河电气分别召开董事会、股东 会，审议通过了本次交易事项。

六、本次交易的目的和对本公司的影响

公司本次购买汉河电气全部股权,是基于对汉河电气业绩的良好预期,汉河 电气的稳定增长和利润分配将能够给公司带来稳定的收益。

本次交易完成后,有利于进一步优化公司主营结构,开拓公司业务范围,提 升公司整体盈利能力。同时,本次交易有利于减少与汉河集团之间关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次股权收购暨关联交易事前得到了公司独立董事的认可，且同意就本次交 易事项提交董事会审议。公司独立董事认为:双方确定的交易价格以审计、评估 的汉河电气2013年3月31日净资产值为依据，经双方协商最终确定,定价依据合法 公允。本次交易遵循了 公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或中小 股东利益的情形。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本 次收购完成后,将有利于减少关联交易，进一步优化公司主营结构,开拓公司业务 范围,提升公司整体盈利能力。

八、备查文件目录

• 1、董事会决议

• 2、独立董事事前认可与独立董事意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 3、股权转让协议

• 4、山东汇德会计师事务所有限公司（2013）汇所审字第6-070号《审计报告》

• 5、中联资产评估集团有限公司中联评报字[2013]第692 号《资产评估报告》

特此公告。

青岛汉缆股份有限公司

董 事 会

2013 年9 月18 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==