QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Jul 13, 2017

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-040

青岛国恩科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会 第二十六次会议于 2017 年 7 月 12 日上午 9:30 在公司办公楼三楼会议室召开。 本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于 2017 年 7 月 7 日以 专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的 方式召开，应参加本次会议表决的董事 9 人，实际参加本次会议表决的董事为 9 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于调整董事会成员人数的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，提高董事会的工作效率和科学决策能力， 根据相关法律法规和公司实际需要，对董事会人数进行调整：将公司董事会成员 人数由 9 名调整为 7 名，其中：非独立董事 4 名，独立董事 3 名。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

2 、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

因公司经营和发展需要，拟增加公司经营范围，增加内容为：复合材料及制 品的研发、生产和销售；人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产和销 售；塑胶运动场地设计及场地工程施工。同时，授权董事会办理经营范围的工商 变更登记手续，最终经营范围以工商行政管理部门核准为准。

具体内容详见 2017 年 7 月 13 日登载于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn） 的《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

3 、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

根据董事会成员人数调整及经营范围修改情况，结合公司实际运行状况，对 原《公司章程》相应内容进行修订，并授权董事会根据《公司章程》修订情况， 办理工商变更登记事宜。具体内容详见 2017 年 7 月 13 日登载于巨潮资讯网 （http://cninfo.com.cn）的《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

4 、审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

根据董事会成员人数调整情况，对原《董事会议事规则》相应内容进行修订。 具体内容详见 2017 年 7 月 13 日登载于巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的修 订后的《董事会议事规则》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

5 、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成第三届董事会的换届选举， 根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董 事会、监事会及股东提名，公司第二届董事会提名委员会审查，同意将王爱国先 生、李宗好先生、张世德先生、李慧颖女士、王正平先生、罗福凯先生和丁乃秀 女士作为第三届董事会董事候选人，其中：王正平先生、罗福凯先生和丁乃秀女 士为独立董事候选人。董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司第 三届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人 数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会工作的正常运行，在新一届董事会董事就任前，原董事仍应按 照有关规定和要求，认真履行董事职务。上述候选人简历详见附件。

公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上 市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定 的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度指导意见》所要求的独立性且均已取得独立董事资格证书。本次董事会换届选 举提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意上述被提名人作为

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公司第三届董事会董事候选人，独立董事的任职资格需经深圳证券交易所有关部 门审核无异议后提交股东大会审议。

具体表决结果如下：

• 1、选举王爱国先生为第三届董事会董事

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

• 2、选举李宗好先生为第三届董事会董事

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

• 3、选举张世德先生为第三届董事会董事

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

• 4、选举李慧颖女士为第三届董事会董事

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

• 5、选举王正平先生为第三届董事会独立董事

• 表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

• 6、选举罗福凯先生为第三届董事会独立董

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

• 7、选举丁乃秀女士为第三届董事会独立董事

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生。

• 6 、审议通过《关于申请授信和借款额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，公司预计需向银行等金融机构申请综合授信 22 亿元，最高借款余额不超过人民币 10 亿元。提请公司股东大会授权公司法定 代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、 反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

• 7 、审议通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于 2017 年 7 月 28 日采用现场和网络投票相结合的方式于公司办 公楼三楼会议室召开 2017 年第一次临时股东大会。

• 《青岛国恩科技股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》

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• 与本决议公告刊登在 2017 年 7 月 13 日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 三、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

• 2、公司独立董事出具的关于董事会换届选举的独立意见。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月十三日

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附件：

第三届董事会董事候选人简历

王爱国 ，男，1969 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理 硕士；住所：山东省青岛市城阳区。中国青年企业家协会会员，中国管理科学大 会副理事长，青岛市第十五届人大代表，青岛市城阳区第五届人大代表，青岛市 青年创业促进会副会长。曾获中国优秀民营企业家、中国民营科技发展贡献奖、 中国管理科学成就特别贡献奖、中国中小企业十大杰出社会贡献企业家、青岛市 优秀企业家、青岛市创业明星、青岛市城阳区十大杰出青年、青岛市城阳区第一 批优秀青年人才等荣誉称号。2000 年 12 月至 2011 年 7 月，任青岛国恩科技发 展有限公司（以下简称“国恩有限”）执行董事兼总经理、技术中心主任；2011 年 8 月至今，任公司董事长兼总经理、技术中心主任；2017 年 1 月至今，任青 岛国恩控股发展有限公司执行董事；2017 年 1 月至今，任公司控股子公司青岛 国恩体育草坪有限公司执行董事；2017 年 3 月至今，任公司控股子公司青岛益 青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）董事长。

王爱国先生系公司控股股东、实际控制人，持有公司股票 12,600 万股，占 公司总股本的 52.50%。王爱国先生通过公司第一期员工持股计划认购份额 1,500 万份，占持股计划比例为 25.00%。

青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世纪星豪”）持有公司 1,800 万股股 份，占公司总股本的 7.50%。徐波女士持有世纪星豪 83.30%的股权，系世纪星 豪的控股股东。王爱国先生与徐波女士为夫妻关系。除此以外，王爱国先生与其 他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询， “ ” 王爱国先生不属于 失信被执行人 。

李宗好 ，男，1970 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 工程师，曾获山东省优秀 QC 小组成果奖。2004 年 11 月至 2010 年 4 月，任国恩 有限质量部经理；2010 年 4 月至 2011 年 7 月，任国恩有限长兴分公司负责人； 2011 年 8 月至今，任公司董事兼长兴分公司负责人。

李宗好先生持有世纪星豪 3.50%的股权，世纪星豪持有国恩股份 1,800 万股

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股份，占总股本的 7.50%。李宗好先生通过世纪星豪间接持有国恩股份 63 万股 股份。李宗好先生通过公司第一期员工持股计划认购份额 200 万份，占持股计划 比例为 3.33%。

李宗好先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规 定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； “ ” 经在最高人民法院网查询，李宗好先生不属于 失信被执行人 。

张世德 ，男，出生于1953年4月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 1998年1月至2016年8月，任青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”） 董事长、总经理；2016年9月至2017年2月，任益青胶囊总经理；2017年3月至今， 任益青生物副董事长；2017年3月至今，任公司董事。

张世德先生通过公司第一期员工持股计划认购份额1,080万份，占持股计划 比例为18.00%。

张世德先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规 定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； “ ” 经在最高人民法院网查询，张世德先生不属于 失信被执行人 。

李慧颖 ，女，1979 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。 2001 年 3 月至 2007 年 3 月，任国恩有限会计；2007 年 3 月至 2011 年 7 月，历 任国恩有限采购管理中心副经理、经理；2011 年 8 月至 2017 年 7 月，任公司监 事会主席兼采购管理中心经理；2017 年 8 月起，拟任公司董事，分管采购管理 及生产物流调度中心。

李慧颖女士持有世纪星豪0.60%的股权，世纪星豪持有国恩股份1,800万股股 份，占总股本的7.50%。李慧颖女士通过世纪星豪间接持有国恩股份10.80万股股 份。李慧颖女士通过公司第一期员工持股计划认购份额100万份，占持股计划比 例为1.67%。

李慧颖女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规 定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； “ ” 经在最高人民法院网查询，李慧颖女士不属于 失信被执行人 。

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王正平 ，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历， 律师。2002 年至 2012 年 7 月，任北京市众天律师事务所合伙人；2012 年 8 月至 今，任北京市鼎业律师事务所合伙人。2016 年 1 月至今，任公司独立董事。

王正平先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及 其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 “ ” 证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，王正平先生不属于 失信被执行人 。

罗福凯 ，男，1959 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究 所学历。1995 年至今，任教于中国海洋大学会计系。2013 年起，担任中国海洋 大学技术创新与财务理论研究博士后流动站合作导师，现任中国海洋大学会计学 系主任、博士研究生导师；2008 年 3 月至 2014 年 1 月，任赛轮股份有限公司独 立董事；2015 年至今，任中创物流股份有限公司独立董事；2017 年 3 月起，任 公司独立董事。

罗福凯先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及 其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 “ ” 证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，罗福凯先生不属于 失信被执行人 。

丁乃秀 ，女，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，教授、 硕士生导师。历任青岛科技大学高性能聚合物研究院教师、副教授。现任青岛科 技大学教授，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事，青岛伟隆阀门股份有限公司 独立董事。

丁乃秀女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及 其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 “ ” 证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，丁乃秀女士不属于 失信被执行人 。

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