Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022

Feb 16, 2022

西部证券股份有限公司

关于秦川机床工具集团股份公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为秦川机 床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”或“公司”）非公开发行股票及持 续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修 订）》《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2021]2500 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公 司由西部证券通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普 通股（A 股）股票 206,000,000 股，发行价为每股人民币 3.88 元，募集资金总额 为人民币 799,280,000.00 元。扣除承销保荐费人民币 15,271,471.70 元（不含增值 税）及其他发行费用人民币 628,301.89 元（不含增值税）后，本次非公开发行 A 股募集资金净额为人民币 783,380,226.41 元，已由西部证券于 2021 年 8 月 20 日 汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具 了“希会验字（2021）0041 号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存 储制度，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目情况

本次发行的募集资金净额为 783,380,226.41 元，具体用于投资以下项目：

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单位：元

			单位：元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	高端智能齿轮装备研制与产业化项目	302,200,000.00	302,200,000.00
2	高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目	180,683,000.00	150,000,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	-	331,180,226.41
	合计	482,883,000.00	783,380,226.41

三、自筹资金预先投入募投项目

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位后予以置换。截至 2022 年 1 月 31 日， 公司已预先投入募投项目的自筹资金具体情况如下：

			单位：元
序号	募集资金投资项目	募集资金承诺总投资额	以募集资金置换自筹资金投资项目金额
1	高端智能齿轮装备研制与产业化项目	302,200,000.00	31,516,892.16
2	高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目	150,000,000.00	14,393,442.75
	合计	452,200,000.00	45,910,334.91

由上表，公司合计拟使用募集资金人民币 45,910,334.91 元置换上述预先投 入募投项目的自筹资金。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出 具“希会审字（2022）0268 号”《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项 审核报告》。

四、核查事项的审议程序

（一）董事会、监事会意见

公司于 2022 年 2 月 16 日召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第 六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金人民币 45,910,334.91 元置换预先投入募投项目的自 筹资金。

公司本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合《深圳证

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券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》《上市公司监管指引 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定。

（二）独立董事意见

公司独立董事就《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 发表独立意见如下：

公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项属 公司非公开发行股票预案中披露的募集资金投资范围，符合《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证 券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等相关法律法规、监管规则的规定。公司以自筹资金预先投入募投项目 的行为，有助于加快募投项目建设，符合公司业务发展需要，有利于维护全体股 东利益。因此，我们同意公司使用 45,910,334.91 元募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见， 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律 程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》《上 市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存 在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐人对公 司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 王克宇 张 亮

西部证券股份有限公司

2022 年 2 月 16 日