Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

中信证券股份有限公司

关于秦川机床工具集团股份公司变更募集资金用途

永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作 为秦川机床工具集团股份公司（原名：陕西秦川机械发展股份有限公司，以下简 称“秦川机床”或“公司”）发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限 公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对秦川机床本次变更募集资金永 久补充流动资金事项进行了审慎核查。情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸 收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]553 号）文件的核准，秦川机床于 2014 年 10 月 9 日募集配套资金非公开 发行 A 股 71,476,391 股，发行价格 8.37 元 / 股，各股东实际缴纳出资总额为人 民币 598,257,392.67 元，中信证券扣除承销及保荐费人民币 20,939,008.74 元 后，秦川机床实际收到中信证券转入募集资金人民币 577,318,383.93 元，扣除 其它发行费用人民币 460,049.84 元后，募集资金净额为人民币 576,858,334.09 元。 2014 年 9 月 25 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募 集配套资金非公开发行 A 股的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 （希会验字 (2014)0072 号）予以确认。公司对上述资金进行了专户存储管理。

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二、变更部分募集资金用途的基本情况

（一）原募投项目计划及实际投资情况

1 、原募投项目计划

本次募集资金总额为 598,257,392.67 元，募集资金净额为 576,858,334.09 元，计划用于秦川机床主营业务发展，投资建设“复杂曲面螺杆转子关键工艺装 备生产线技术改造项目”、“中高档数控机床研发生产基地建设项目”、偿还债务 及补充流动资金。募投项目的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募投项目及其他用途	项目总投资额	拟使用募集资金
1	复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目	18,000.00	4,000.00
2	中高档数控机床研发生产基地建设项目	51,700.00	15,000.00
	募投项目小计	69,700.00	19,000.00
3	偿还债务及补充流动资金	-	38,685.83
合计		-	57,685.83

2015 年 4 月，公司用于补充流动资金、偿还银行贷款的募集资金使用完毕。 2015 年 6 月 30 日，经公司第六届董事会第六次会议、公司第六届监事会第五 次会议审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意意见， 2015 年 7 月 17 日， 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目之一“复杂曲 面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”变更为新项目“异型螺杆转子及 其组件产业化项目”，该项目实施主体为陕西汉机精密机械股份有限公司。 2015 年 10 月 29 日，经公司第六届董事会第十次会议、公司第六届监事会第七次会 议审议通过，并由公司独立董事发表了明确同意意见。 2015 年 11 月 18 日，经 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目之一“中高档数 控机床研发生产基地建设项目”的募集资金投资金额由 15,000 万元调整为 7,500 万元，其余 7,500 万元及募集资金存放所产生的利息变更用途为永久补充流动资 金。

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2 、实际投资情况

截至 2017 年 4 月 19 日，公司“异型螺杆转子及其组件产业化项目”累计 投资 4,41.60 万元，利息收入扣减手续费净额 46.10 万元，账户余额 4.50 万元； “中高档数控机床研发生产基地建设项目”累计投资 3,558.69 万元，利息收入 扣减手续费净额 62.23 万元，账户余额 4,003.54 万元。

（二）变更募集资金投向的原因

目前，“异型螺杆转子及其组件产业化项目”已形成部分产能，因行业进入 下行通道，投入设备的生产能力已基本满足市场需求，拟暂时不再扩大设备投入； “中高档数控机床研发生产基地建设项目”的投入基本完成，预计后续资金需求 较小。为提高资金使用效率，支持公司日常生产经营活动及市场开拓活动，公司 拟将上述合计 4,008.04 万元募集资金变更用途为永久补充流动资金[1] 。

（三）变更后的募集资金投向

公司拟将募集资金余额合计 4,008.04 万元永久补充流动资金，以满足公司 流动资金需求，提高资金使用效率，降低财务成本。

（四）本次拟变更事项所履行的决策程序

1 、 2017 年 4 月 21 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于 变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》；

2 、 2017 年 4 月 21 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于 变更募集资金用途永久补充流动资金的议案》；

3 、公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

三、核查意见

本独立财务顾问认为：秦川机床本次变更募集资金用途用于永久补充流动

1 该金额为截至 2017 年 4 月 19 日的募集资金结余金额，具体补充流动资金的金额以实施之日账户余额为 准。

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资金事项已经公司第六届董事会第二十次会议及公司第六届监事会第十二次会 议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，待股东大会审议通过 后生效，履行了必要的法律程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金 使用的有关规定，本次变更部分募集资金用途符合公司实际需求，不存在违规使 用募集资金的情形。本独立财务顾问同意秦川机床本次变更部分募集资金用途的 事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公 司变更募集资金用途永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2017 年 月 日

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