Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 14, 2018

秦川机床工具集团股份公司

2017 年度独立董事述职报告

各位股东:

作为秦川机床工具集团股份公司的独立董事,2017 年度我们严格 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的 独立作用,维护了公司的整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。

一、参加会议情况

2017 年度公司共召开了 8 次董事会,我们出席了 2017 年度内所 有的董事会,并对列入会议的所有议题均投了同意票。具体情况如下:

独立董事出席董事会情况
独立董事	本报告期应参加	现场出席	以通讯方式	委托出席		是否连续两次未
姓名	董事会次数	次数	参加次数	次数	缺席次数	亲自参加会议
刘 劲	8	1	7	0	0	否
吴晓光	8	1	6	1	0	否
赵万华	8	2	6	0	0	否
	独立董事列席股东大会次数					1

为董事会的重要决策做了较为充分的准备工作,会议上认真审议 每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出正确 决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

根据有关规定,报告期内对公司董事会审议的重要事项发表了独 立意见,其中包括:

1

1、2017 年 4 月 21 日,公司第六届董事会第二十次会议我们就 公司关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担 保、公司内控自我评价报告、募集资金 2016 年度存放与使用情况、 变更会计政策等五项议案发表独立意见。

2、2017 年 8 月 29 日,公司第六届董事会第二十二次会议我们 就公司聘请会计师事务所、关于控股股东及其他关联方占用公司资金 情况、截至 2017 年 6 月 30 日发生的对外担保、公司使用自有资金购 买信托理财产品等四项议案发表独立意见。

3、2017 年 12 月 18 日,公司第六届董事会第二十六次会议我们 就公司关联交易发表了独立意见。

4、2017 年 12 月 28 日,公司第六届董事会第二十七次会议我们 就子公司上海秦隆投资管理有限公司(以下简称"秦隆公司")拟继 续进行证券投资事项发表独立意见。

三、对年报审计工作进行监督

根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号文件和〔2009〕 34号公告、《公司独立董事年报工作制度》的要求,我们认真履行职 责,充分发挥在公司年报审计工作中的作用,主要内容有:(1)结合 公司的实际情况,经与年报审计会计师事务所协商沟通,确定了公司 2017年度财务报告审计工作的时间安排,制定了年报审计工作计划。 (2)在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师沟通了审 计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和 评价方法、本年度审计重点。(3)听取了公司财务负责人对公司本年

度财务状况和经营成果的汇报。(4)对年审注册会计师进场前公司编 制的财务会计报表进行了审阅,认为:财务会计报表如实地反映了公 司2017年度末财务状况和2017年度经营成果,同意在未审报表的基础 上进行审计。(5)在年审注册会计师出具初审意见后2018年3月5日再 次审阅了公司财务会计报表,认为:初审财务会计报表真实、客观地 反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。(6)在年审会计师审计 后,2018年3月12日我们再次审阅了经审计的报表,同意将其提交董 事会审议。(7)独立董事履行了与年审注册会计师见面的职责,对审 计过程中的一些关注事项进行了沟通。

四、对公司董事会关于内部控制制度的评价

2017年度,公司在巩固已有内控体系有效运行的基础上,逐步扩 大了内控覆盖面,进一步提高公司内部控制管理水平。公司的内部控 制体系更加健全,内控制度已涵盖了公司经营的各个环节,符合国家 有关法律、法规和部门规章的要求,公司各项经营活动严格按照相关 制度执行;公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、 信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况, 能够保证公司经营管理的正常进行。2017年,公司没有重大违反法律 法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 和公司内部控制制度的情形发生。我们认为:公司《内部控制自我评 价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建 设、运行、制度执行和监督的实际情况。

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五、作为董事会专业委员会成员的工作

作为董事会审计委员会成员我们参加了公司审计委员会 2017 年 年报专题会议,对列入的会议事项进行了审议。作为薪酬委员会成员 我们还对公司 2017 年高级管理人员的薪酬进行了考核,并参与制订 高管人员 2018 年经营考核指标。

六、其他事项

1、无提议召开董事会的情况;

2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

总之,作为独立董事,2017 年我们勤勉尽职,并在工作过程中保证 了客观独立性,对健全公司法人治理结构、保证公司的规范经营,规 范关联交易等起到了重要的作用,维护了公司及全体股东的利益。未 来我们将继续本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及全体股东负责的 精神,按照有关法律法规、公司章程的规定和要求,履行独立董事的 义务。

独立董事:刘 劲、吴晓光、赵万华

2018 年 3 月 15 日