Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — AGM Information 2007

May 11, 2007

北京市炜衡律师事务所 关于陕西秦川机械发展股份有限公司 2006 年度股东大会的 法律意见书

2007 年 5 月 10 日

北京市炜衡律师事务所 秦川发展 2006 年度股东大会法律意见书

北京市炜衡律师事务所

关于陕西秦川机械发展股份有限公司 2006 年度股东大会的 法律意见书

致：陕西秦川机械发展股份有限公司

北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西秦川机械发展股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，就贵公司 2006 年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称 《规则》）等法律、法规及《陕西秦川机械发展股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席 了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会 召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见 书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司已于 2007 年 4 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）向公司股东发出了召开公司 2006 年度股东 大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权 出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人 的姓名等事项。

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北京市炜衡律师事务所 秦川发展 2006 年度股东大会法律意见书

本次股东大会于 2007 年 5 月 10 日在陕西宝鸡市姜谭路 22 号公司本部办公 楼五楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次 会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及《公司章程》的 规定。

据此，本所律师认为贵公司本次股东大会的召开程序合法。

二、出席会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代表

根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东及股东代表 9 人，代表股份 62,767,545 股，占公司股份总数的 27%，均于本次股东大会股权登 记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。

2、会议召集人和出席会议的其他人员

本次股东大会由公司董事会召集。出席会议人员除上述股东及股东代表外， 还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。 经验证，上述人员的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议通过了如下议案：

1、《公司 2006 年董事会工作报告》

同意 62,767,545 股，占出席会议有表决股份的 100%；反对 0 股，占出席会 议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。

公司独立董事项兵先生、蒋庄德先生、陈华明先生委托公司董事长龙兴元先 生向股东大会作了述职报告。

• 2、《公司 2006 年监事会工作报告》

同意 62,767,545 股，占出席会议有表决股份的 100%；反对 0 股，占出席会 议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。

• 3、《公司 2006 年度财务决算报告》

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秦川发展 2006 年度股东大会法律意见书

北京市炜衡律师事务所

同意 62,767,545 股，占出席会议有表决股份的 100%；反对 0 股，占出席会 议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。

4、《公司 2006 年度利润分配预案》

同意 62,767,545 股，占出席会议有表决股份的 100%；反对 0 股，占出席会 议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。

5、《聘请会计师事务所的议案》

同意 62,767,545 股，占出席会议有表决股份的 100%；反对 0 股，占出席会 议有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。

6、《预计 2007 年与秦川机床集团有限公司发生的日常关联交易总金额》（关 联方回避了此项议案的表决）

同意 905,823 股，占出席会议有表决股份的 100%；反对 0 股，占出席会议 有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。

经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行 了逐项表决。根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议股东有效表决通过。 会议的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司 2006 年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规则》等法律法规及 《公司章程》的有关规定，合法有效。

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北京市炜衡律师事务所 秦川发展 2006 年度股东大会法律意见书

[本页为《北京市炜衡律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司 2006 年 度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文]

北京市炜衡律师事务所

律 师： 张小炜

2007 年 5 月 10 日

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