QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD. — Management Reports 2017

Mar 29, 2017

钱江水利开发股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告

我们作为钱江水利开发股份有限公司(以下简称"公司") 的独立董事,严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等有关规定,忠实 履行职责,发挥公司独立董事作用, 切实维护公司投资者尤其是 中小股东的合法权益。依据《上市公司定期报告工作备忘录(第 五号) 一独立董事年度报告期间工作指引》中有关格式指引要求, 现将2016年度履职工作情况报告如下:

一、基本情况

2016年度,是公司六届董事会和监事会开展工作的完整年份, 由于独立董事李晓先生因个人原因,向公司董事会提交了辞呈, 2016年4月28日公司股东大会选举增补姚毅先生为公司独立董事: 公司现任独立董事三人,分别为张阳先生、陈建根先生和姚毅先 生,分别具有丰富的战略规划、金融财务、法律事务等方面的专 业背景和资深工作实践经验,符合证券监管机构和上海证券交易 所的任职要求,均与公司不存在任何影响独立性的关系(有关个 人简历、兼职等情况详见公司在上海证券交易所网站公告)。

公司各位独立董事结合各自专业特长在公司董事会下设的 四个专门委员会中分别兼任召集人或委员等职务。报告期内,公 司独立董事任职符合公司董事会相关专门委员会实施细则的要

求。 $\sim$

二、年度履职情况

2016 年, 我们勤勉尽责, 均亲自出席了公司召开的所有次 董事会和有关董事会专门委员会的专题会议, 包括审计委员会关 于中报和年报沟通会议等。公司为我们履职提供了必要的工作条 件并给予大力支持, 每次在发出召开会议通知时, 公司均能提供 详细的会议资料和支持所议事项需要的详细信息说明,保证我们 有充裕时间来了解分析议案内容。在董事会上,我们客观审慎对 待每一项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,促进公司董事 会科学决策。对历次董事会上各项议案均投了赞成票, 对对外担 保、增补独立董事及董事、变更部分募投资金用途及利用闲置募 集资金理财等事项发表独立意见,依法维护了全体股东的合法权 益。

我们积极参加公司召开的二次股东大会,在股东大会上,我 们认真听取与会股东所关心的问题,并在履职过程中予以重点关 注。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2016年,公司紧紧围绕董事会的战略方针,在拓展水务主业 (收购宁海污水项目)和积极主动剥离房地产项目(司法拍卖成 交价10.34亿元)上都取得成效,公司没有关联交易的情况发生。 2、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规 要求以及《公司章程》的有关规定,我们审慎核查和监督公司各 担保事项, 重点关注公司对外担保风险。2016年3月29日公司 召开六届四次董事会, 我们对董事会议案中有关对控股子公司担 保、对参股公司天堂硅谷的互保、以及公司关联方占用资金事项 情况发表独立意见: 一致认为, 公司担保事项均有利于公司生产 经营的需要,不存在关联方占用资金情况。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

2016年,公司六届董事会、监事会运行正常,公司董事会增 补了独立董事和董事, 保证公司法人治理环境规范: 公司管理层 队伍稳定, 公司管理层在董事会授权的范围内, 认真抓好生产经 营和安全管理, 顺利推进处置公司的房地产业务, 有利干提高公 司财务质量, 防范财务风险: 公司管理层薪酬严格按公司高级管 理人员薪酬管理制度执行。我们认为, 公司管理层的管理是有效 的, 保证了主业的稳步增长。

4、聘任或更换会计师事务所情况

2016年,公司更换内控审计机构。根据通过的股东大会决议。 公司 2016 年内控审计和财务审计均为天健会计师事务所(特殊 普通合伙)。

5、现金分红及其他投资者回报情况

公司根据《公司章程》中明确的现金分红条款, 积极回报投

资者,实现连续现金分红,努力回报投资者,现金分红率达50% 以上。

6、公司及股东的承诺履行情况

在 2015 年 7 月发生股灾时, 公司大股东切实响应证监会的 号召, 承诺在规定的时间内不减持公司股份, 并承诺在未来一定 时间内增持公司股份: 公司大股东及二股东在公司非公开发行股 票时承诺自限售期始起 36 个月不减持。目前公司股东均严格履 行承诺。

7、信息披露的执行情况

2016年, 公司完成了2015年年报、2016年第一季度、半年 度、第三季度报告和 48 个临时报告的编制、报送和披露工作。 我们始终关注公司信息披露工作, 特别在公司以债权人形式要求 法院强制执行浙江钱江水利置业有限责任公司对本公司的债务 而在司法网络拍卖平台拍卖有关资产包时,公司及时按照上交所 有关规则, 启动紧急停牌, 然后又及时披露有关拍卖事项目, 做 到切实维护投资者利益。我们一致认为公司能及时、公平披露定 期报告和临时报告, 做到所披露的信息是真实、准确、完整的。 未发生公司公告出现更正、补充等情况。

8、内部控制的执行情况

2016年, 公司按照公司《内控规范实施工作方案》, 结合实 际情况,从公司治理、生产经营、财务管理、审计监督、信息披 露等各方面进行自我评价。我们认为《公司 2016 年度内部控制自

我评价报告》是客观、真实的。公司聘请天健会计师事务所(特殊 普通合伙)对公司内部控制进行独立审计。公司没有非财务报告内部 控制重大缺陷的情况。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016年,公司共召开了十次董事会,四次审计委员会会议, 一次董事会战略与决策委员会议,一次董事会薪酬与考核委员会 议,二次董事会提名委员会会议,各项会议召开、表决等程序符合 《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则等 有关规定,会议表决结果合法、有效。

四、总体评价和建议

2016年,我们以维护公司整体利益为己任,本着忠实勤勉、 独立、客观、公正的态度,依法合规地履行独立董事职责,保护 全体股东利益尤其是中小股东的合法权益。

2017 年, 我们将继续勤勉尽责, 抽出更多的时间和精力忠 实履职,为促进公司稳健发展,树立良好形象发挥积极作用。 独立董事签名:

P.J., Et Ce Quetina

○一七年三月二十八日

附表:

1、独立董事出席公司董事会的情况:

独立董事	本年应	亲自出席	委托出席	缺席(次)
姓名	参加次数	(次)	(次)
张阳	10	10
陈建根		LO.
李晓
姚毅

2、独立董事出席公司股东大会的情况:

独立董事	本年应	亲自出席	委托出席	缺席(次)
姓名	参加次数	(次)	(次)
张阳
陈建根
李晓
姚毅

3、独立董事出席董事会审计委员会的情况

独立董事	本年应	亲自出席	委托出席	缺席(次)
姓名	参加次数	(次)	(次)
陈建根
张阳
李晓
姚毅